Ledesma S.A. — Governance Information 2021

Oct 1, 2021

MEMORIA Y REPORTE INTEGRADO 2021

108° EJERCICIO

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor)

ANEXO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Ledesma S.A.A.I. (en adelante, la “Sociedad” o la “Compañía”) cuenta con un Código de Ética, que establece las pautas de conducta y los estándares de integridad y transparencia a los que deben ajustarse todos los empleados del Grupo Ledesma cualquiera sea su nivel jerárquico. También exige el cumplimiento del Código a todo personal que, no siendo empleado de la Sociedad, realice tareas o funciones para la misma (esto incluye a contratistas, consultores, profesionales independientes, etc.).

El Código es de público conocimiento, fue promulgado a través de una circular de Presidencia y se encuentra publicado en la Intranet del Grupo Ledesma y en el sitio web www.ledesma.com.ar.

El Código de Ética determina pautas específicas de actuación en los siguientes temas: Cumplimiento de leyes y normas; Transparencia en la Gestión; Conflicto de Intereses; Obsequios y atenciones; Sobornos; Fraude; Uso de Activos; Austeridad; Seguridad de la Información; Confidencialidad de la Información; Información Privilegiada; Celebración de Contratos; Uso de recursos tecnológicos; Propiedad Intelectual; Controles Internos; Registros e informes precisos; Ambiente de trabajo; Autonomía política; Relación con los medios de comunicación; Respeto ambiental; RSE y Relaciones con la comunidad.

A su vez, en julio 2019 el Comité Ejecutivo ha formalizado el Programa de Ética, el cual consolida acciones que Ledesma había implementado con nuevos elementos, en línea con lo establecido en la Ley 27.401, designando a la Dirección de Auditoria Interna como responsable del desarrollo, coordinación y supervisión del mismo.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Dentro de las funciones del Directorio, se encuentra la de asegurar una estrategia alineada a la misión de la Sociedad, coherente con los valores y la cultura de la misma.

El Directorio debe involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Sociedad, y supervisar su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño.

A su vez, uno de los grandes principios que integran la conducta empresarial fomentada por la Sociedad, consiste en el apoyo a las comunidades locales. En este sentido, busca relacionarse en forma duradera con cada comunidad en donde posee una actividad comercial, construyendo vínculos ba¬sados en la confianza, el agregado de valor mutuo, la integridad, el desarrollo de las personas y el respeto como así también apoyando iniciativas sociales, culturales y educativas. Es consciente en todo momento de la responsabilidad que le incumbe por su actividad respecto del medio ambiente y las co¬munidades en las que desarrolla la misma. Se procura que el trabajo en las comunidades donde opera¬ la Sociedad sea positivo, desarrollando sus tareas responsablemente, respetando y manteniéndose actualizada respecto de nuevas leyes y reglamentos aplicables, como así también de las mejores prácticas en materia ambiental.

La Sociedad también ha creado la Dirección de Oficina de Transformación, encargada de implementar el programa Génesis XXI, basado en ideas presentadas por toda la comunidad Ledesma en todas sus sedes, tendientes a agilizar procesos, buscar ahorros, generar eficiencias, lograr una mejor calidad de trabajo, mejorar la relación entre las distintas áreas y optimizar la relación con la comunidad. La implementación de estas ideas generadas en el marco de este programa Génesis XXI se encuentra en curso, y son monitoreadas de cerca por el Directorio, ante quien se exponen regularmente los avances.

El Estatuto Social prevé en su artículo 12° que “corresponde al Presidente del Directorio la aprobación del plan de inversiones”. De este modo, el Presidente de la Sociedad en el seno del Directorio, con la colaboración de la Gerencia General, presenta el plan anual de inversiones para su aprobación. Luego de aprobado es comunicado a las Direcciones mediante una circular con el plan anual de inversiones, el que es controlado por la Gerencia Departamental de Finanzas Corporativas que depende de la Dirección de Finanzas.

La Dirección de Finanzas realiza los presupuestos operativos y las proyecciones económico-financieras a partir de los planes de negocio y los objetivos de gestión plasmados por cada una de las Direcciones de Negocio. Una vez aprobados por la Gerencia General, el Gerente General presenta las proyecciones y los presupuestos ante el Directorio y luego de aprobados por éste, se emite la circular de Gerencia General con la aprobación del plan anual de inversiones, el presupuesto operativo y las proyecciones económicofinancieras.

Dentro de las funciones de la gerencia de primera línea se encuentra la de asegurar que las actividades de la Sociedad sean consistentes con la estrategia del negocio, las políticas aprobadas por el Directorio y los riesgos a asumir, e implementar las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para cumplir con los objetivos fijados por el Directorio.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio ha aprobado una estructura gerencial con líneas de reporte claras, lo que le permite contar con un sistema adecuado de control interno.

La gerencia de la Sociedad está compuesta por doce gerentes de la primera línea, conforme se detalla a continuación:

• (I) Gerente General

• (II) Director de Negocio de Azúcar y Alcohol

• (III) Director de Negocio Papel

• (IV) Director de Negocio Frutas y Jugos

• (V) Director de Negocio Agropecuario

• (VI) Director de Finanzas

• (VII) Director de Auditoría Interna

• (VIII) Director de Logística y Servicios

• (IX) Director de Asuntos Institucionales y Legales

• (X) Director de Talento y Desarrollo Organizacional

• (XI) Director de Innovación, Medio Ambiente y Energía

• (XII) Director de Oficina de Transformación

La gerencia de primera línea debe monitorear a los gerentes de las distintas áreas y establecer un sistema de control interno efectivo.

Cinco integrantes del Directorio de la Sociedad tienen asignadas competencias específicas vinculadas a los negocios y áreas corporativas de la Sociedad, conformando el Comité Ejecutivo de la Compañía.

El Comité Ejecutivo actúa en el día a día de la gestión de los negocios de modo que su contacto con las Direcciones de Primera Línea y los asesores externos, es constante y fluido, e informa al Directorio, lo cual permite que el Directorio cuente con la información necesaria para la toma de decisiones. Asimismo, los Directores integran comités que funcionan en el seno del Directorio donde se presentan y aprueban cuestiones relacionadas a la operatoria de la Sociedad.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Tal como fuera comunicado por el Directorio al mercado el 31 de agosto de 2009, la Sociedad aplica las recomendaciones previstas en la Resolución CNV 516/07, complementadas por la Resolución CNV 606/12, sin perjuicio de que hasta la fecha no ha considerado conveniente reflejar estos lineamientos de Gobierno Societario en el Estatuto Social, con excepción de aquellos que son obligatorios por Ley como la constitución del Comité de Auditoría.

Asimismo, tanto en el Código de Ética como en los Valores y Principios de la Sociedad, se encuentran reflejados muchos de los lineamientos postulados en la Resolución CNV 606/13.

Todos los miembros del Directorio de la Sociedad ejercen sus funciones en forma diligente, brindando el compromiso necesario para ejercer sus funciones en forma profesional y eficiente.

En el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. Actualmente funcionan los siguientes comités: Ética, Sostenibilidad, Calibración, Medio Ambiental Corporativo y Asuntos Institucionales y Legales, cuyas funciones se detallan a continuación:

Órgano	Funciones
Comité de Asuntos Institucionales y Legales	(i) establecer, revisar, evaluar y reformular, cuando sea adecuado, los objetivos y proyectos del área de RSE; (ii) Revisar la gestión y los resultados de los proyectos de RSE para garantizar un proceso de mejora continua; (iii) Supervisar el control presupuestario destinado a las iniciativas de RSE.
Comité de Sostenibilidad	Supervisa el plan de sostenibilidad y los proyectos corporativos que lo conforman, y aprueba las inversiones para la gestión sostenible del negocio, y es integrado por el Gerente General y gerentes de primera línea.
Comité de Ética	Revisa, interpreta e implementa el Código de Ética a todos los efectos.
Comité Medio Ambiental Corporativo	Velar por el cumplimiento de dicha Política y está conformado por personal idóneo de cada una de las áreas de la empresa. Sus objetivos incluyen analizar los aspectos medioambientales transversales a la Compañía, asegurar una gestión adecuada de los procesos para el cumplimiento de la legislación, proponer mejoras e integrar la gestión medioambiental a la operatoria diaria, entre otros.
Comité de Calibración	Evaluar los objetivos del personal jerárquico y su desempeño

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los miembros del órgano de administración cumplen con el Estatuto Social, siendo esto controlado por el Comité de Auditoría en los términos de la normativa legal vigente. El Directorio no cuenta con un reglamento interno para su funcionamiento, pero el Comité Ejecutivo sí cuenta con un Reglamento Interno de funcionamiento.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Conforme lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, el presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y liderar a sus miembros. Para ello, se ocupa de convocar a las reuniones de Directorio, acordar los temas del orden del día, circular en forma anticipada entre los Directores la información suficiente para debatir los temas y dirigir las deliberaciones que tengan lugar en las reuniones de Directorio.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Conforme lo dispone la Ley General de Sociedades, es la asamblea de accionistas la que evalúa el desempeño y controla la gestión del Directorio. A su vez, el Estatuto Social de la Sociedad prevé el funcionamiento de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, que durarán en sus funciones un ejercicio y serán reelegibles, y que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, tiene a su cargo el control de la legalidad de la administración de la Sociedad.

En la Memoria del Directorio se exponen los objetivos generales planteados y los resultados obtenidos, quedando a criterio de los accionistas de la Sociedad la presentación de mociones para aprobar o desaprobar los resultados obtenidos en cada ejercicio económico.

Por otra parte, la totalidad de los integrantes del Directorio participan de las asambleas respondiendo a las preguntas realizadas por los accionistas.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La experiencia, la idoneidad moral y profesional y los antecedentes personales y profesionales de los Directores son parámetros determinantes tenidos en cuenta por los accionistas para su designación.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Sociedad no cuenta con la función de Secretaría de presidencia por no considerarlo necesario, sin embargo, la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia es llevada a cabo por la gerencia de Asuntos Institucionales y Legales.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Todo el Directorio se encuentra involucrado en el plan estratégico de la Compañía para asegurar la eventual sucesión del Gerente General así como la de todos los cargos jerárquicos.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Tal como lo dispone el Estatuto Social de la Sociedad, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes son elegidos por el término de dos años, renovándose su composición por mitades.

En la actualidad el Directorio está integrado por siete miembros titulares y tres miembros suplentes. Cabe aclarar que dos de los miembros titulares y dos miembros suplentes revisten el carácter de "independiente", conforme al criterio establecido en la Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 730/2018.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

De momento la Sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Ver respuesta punto anterior.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Previo a ingresar al Directorio, los ejecutivos realizan un proceso de inducción que dura entre 6 a 24 meses. Durante ese período los ejecutivos rotan por las distintas direcciones de la Compañía, compartiendo períodos de entrenamiento en cada una de ellas que concluye con presentaciones ante el Directorio. Este programa es organizado por una firma de asesoramiento externo contratada al efecto.

D) REMUNERACIÓN

Principios

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones. La remuneración a los miembros del Directorio está prevista en forma expresa en el artículo 10° del Estatuto Social de la Sociedad, que establece que la remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales. Conforme a dicho artículo, cada uno de los Directores que integre el Comité Ejecutivo percibirá además de su remuneración como empleado de la Sociedad, un honorario estatutario equivalente al 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio. En aquellos ejercicios sociales en los que el Directorio no hubiere constituido el Comité Ejecutivo previsto en el artículo 9º, los Directores que hubieren cumplido funciones técnico administrativas también percibirán este honorario estatutario del 1%, además de su remuneración como empleados de la Sociedad. Cada uno de los restantes Directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la asamblea de accionistas. Las remuneraciones de los Directores deberán respetar los límites fijados por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de que pueda ser aplicable la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal vigente.

La remuneración de los Directores en retribución del ejercicio de las funciones a realizar en tal carácter, y el pago de sueldos o de cualquier otra remuneración adicional por el desempeño de funciones técnicoadministrativas de carácter permanente, debe ser establecida por los accionistas.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Cada gerencia –bajo la supervisión del Directorio y de la gerencia general- efectúa una permanente revisión de sus procedimientos internos conforme los cambios normativos y de funcionamiento internos, y evaluación de los distintos riegos empresariales inherentes a las propias funciones, que podrían tener efectos adversos sobre el logro de sus objetivos.

En el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. En tal sentido, funcionan actualmente los siguientes comités: Auditoria, Ética, Calibración, Asuntos Institucionales y Legales, Sostenibilidad y Medio Ambiental Corporativo. El Comité Ejecutivo analiza en las reuniones mensuales con cada uno de los Directores de Negocios y de las áreas de Servicio la estrategia a desarrollar para cada área, manteniendo informado al Directorio.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría compuesto por tres Directores, dos de los cuales son independientes y dos miembros suplentes.

El Comité de Auditoría en oportunidad de la emisión del Informe Anual, se expide respecto de la idoneidad e independencia de los auditores externos. Asimismo, constata que los profesionales propuestos para realizar la auditoría desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios y cuentan con una extensa experiencia profesional.

El seguimiento de los sistemas internos de información y control lo hace el Directorio, a través de la Dirección de Auditoría Interna, que depende directamente de aquél y funcionalmente de la Gerencia General.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Dirección de Auditoría Interna realiza en forma independiente la tarea de seguimiento y control de los procesos operativos de la Compañía, con los medios humanos y técnicos de que dispone, requiriendo, en caso de ser necesario, el asesoramiento y/o colaboración de las Direcciones de negocios y/o terceros especialistas que considere conveniente.

Asimismo, dirige y coordina los distintos equipos multidisciplinarios que redactan y actualizan las normas y procedimientos internos de la Sociedad.

Adicionalmente, en julio 2019 fue designada formalmente como responsable del desarrollo, coordinación y supervisión del Programa de Ética.

La Dirección de Auditoria Interna se reúne con el Comité Ejecutivo dos veces al año con el fin de presentar el Plan Anual de Auditoria y su cumplimiento, seguimiento de las recomendaciones de auditoria pendientes de implementar por las áreas, el estado de avance del Proyecto Normativo y los proyectos del Programa de Ética.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Como se indicó anteriormente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría compuesto por tres Directores, dos de los cuales son independientes y dos miembros suplentes. Todos los miembros, al ser integrantes del Directorio, cuentan con experiencia en áreas financieras y contables.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La selección y designación del auditor externo la realiza la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoría anualmente se expide respecto de la idoneidad e independencia de los auditores externos, designados por la asamblea de accionistas. Los auditores externos cumplen con las normas profesionales aplicables y las normas de la Comisión Nacional de Valores en cuanto a su independencia y antecedentes profesionales.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética que establece las pautas de conducta y los estándares de integridad y transparencia a los que deben ajustarse todos los empleados del Grupo Ledesma cualquiera sea su nivel jerárquico. También exige el cumplimiento del Código a todo personal, que no siendo empleado de la Sociedad, realice tareas o funciones para la misma (esto incluye a contratistas, consultores, profesionales independientes, etc.).

El Código de Ética es formalmente adherido por los empleados de la organización, y constituye una guía fundamental para trabajar respetando los valores, la cultura y los compromisos éticos y legales de la Sociedad. Tiene como finalidad (i) exponer los valores fundamentales y la misión de la Sociedad; (ii) establecer los compromisos generales que se asumen tanto internamente con los empleados, como externamente; (iii) definir las expectativas de la Sociedad con respecto a los empleados en la toma de decisiones diarias y en sus relaciones con otras partes interesadas; y (iv) proporcionar orientación en caso de dudas o preocupaciones relacionadas a cómo actuar.

El Código es de público conocimiento, fue promulgado a través de una circular de Presidencia y se encuentra publicado en la Intranet del Grupo Ledesma y en el sitio web www.ledesma.com.ar.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

En julio 2019 el Comité Ejecutivo formalizó el Programa de Ética, el cual consolida las acciones que la Compañía había implementado con nuevos elementos, en línea con lo establecido en la Ley 27.401 (capacitaciones periódicas sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; protocolo de gestión de denuncias y protección de denunciantes contra represalias; pautas de integridad en procedimientos corporativos; mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y principios rectores para proveedores), designando a la Dirección de Auditoria Interna como responsable del desarrollo, coordinación y supervisión del mismo.

El Código de Ética determina pautas específicas de actuación en los siguientes temas: Cumplimiento de leyes y normas; Transparencia en la Gestión; Conflicto de Intereses; Obsequios y atenciones; Sobornos; Fraude; Uso de Activos; Austeridad; Seguridad de la Información; Confidencialidad de la Información; Información Privilegiada; Celebración de Contratos; Uso de recursos tecnológicos; Propiedad Intelectual; Controles Internos; Registros e informes precisos; Ambiente de trabajo; Autonomía política; Relación con los medios de comunicación; Respeto ambiental; RSE y Relaciones con la comunidad.

En el Código de Ética se establece que cuando un empleado, independientemente de su función o nivel jerárquico, tenga sospecha o conocimiento de posibles incumplimientos o violaciones a lo establecido en el Código, deberá comunicarlo a su superior inmediato y/o al Comité de Ética.

Los canales internos de denuncia habilitados para personal interno o terceros, están difundidos en el Código de Ética, intranet y el sitio web corporativo. En junio 2013 se dio de alta la casilla de mail etica@ledesma.com.ar y en junio 2017 se habilitó la línea de denuncia 0800-666-0707. Los canales son administrados por el Comité de Ética en forma personal, cuya composición se explica en el párrafo siguiente.

El Comité de Ética, integrado por dos miembros del Directorio, el Gerente General, un representante de la Dirección de Talento y Desarrollo Organizacional y un representante de la Dirección de Auditoría Interna, es el que resuelve sobre las cuestiones de aplicación e interpretación del código.

El Comité de Ética puede, a su criterio, encomendar a la Dirección de Auditoría Interna la realización de acciones que lleven al conocimiento, entendimiento acabado y/o resolución de cada situación planteada, siguiendo lo expuesto en el Protocolo de Gestión de Denuncias, Investigaciones y Protección al Denunciante. Dicho protocolo prevé una metodología de trabajo que protege a los denunciantes, respeta los derechos de los investigados y prevé sanciones a las violaciones del Código de Ética.

Cuando haya indicios, se tome conocimiento o se verifique cualquier incumplimiento a lo establecido en el Código, el Comité de Ética evalúa las acciones a seguir.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad tiene un Código de Ética que fija lineamientos generales para las situaciones de conflicto de intereses entre sus directivos y/o personal y la Sociedad.

Por otra parte, anualmente desde su constitución el Comité de Auditoría analiza la existencia de contratos entre partes relacionadas de acuerdo con lo establecido por la normativa legal vigente, identificando puntualmente cada uno de ellos.

El Código de Ética de la Sociedad contiene disposiciones expresas referentes a los conflictos de intereses: “Los conflictos de intereses deben ser comunicados. Existe conflicto de intereses, real o potencial, cuando las relaciones del personal con terceros pudieran afectar los intereses del Grupo Ledesma.

En sus relaciones con clientes, proveedores, contratistas, competidores y toda otra persona vinculada, directa o indirectamente, con las operaciones de la compañía, los empleados deben privilegiar siempre los intereses del Grupo Ledesma por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal, real o potencial, para sí mismos o para personas allegadas a ellos.

Toda conducta en el ámbito laboral que tenga por única finalidad generar un beneficio personal en favor de los empleados o sus allegados será considerada contraria a los principios de este código.

Comunicación de las violaciones a este código de ética

Cuando un empleado, independientemente de su función o nivel jerárquico, tenga sospecha o conocimiento de posibles incumplimientos o violaciones a lo establecido en este código, deberá comunicarlo a su superior inmediato y/o al Comité de Ética.

El Comité de Ética deberá ser informado de todo incumplimiento o violación al presente código. En caso de no ser notificado en forma directa por el denunciante, su comunicación será responsabilidad de la persona que reciba la denuncia.

Implementación del Código

El Comité de Ética resolverá las cuestiones de aplicación o interpretación del código que no puedan ser atendidas satisfactoriamente por los distintos niveles de supervisión. El Comité podrá, a su criterio, encomendar a la Dirección de Auditoría Interna la realización de acciones que lleven al conocimiento, entendimiento acabado y/o resolución de cada situación planteada.

Cuando haya indicio, se tome conocimiento o se verifique cualquier incumplimiento a lo establecido en este código, el Comité de Ética presentará la cuestión a la Gerencia General para evaluar las acciones a seguir.

En todos los casos se asegurará la más absoluta confidencialidad de la información recibida y el derecho de defensa de los empleados involucrados.

Es obligación de cada empleado colaborar con las investigaciones internas cuando se lo requiera.”

En junio 2018 se publicó la Norma de Conflictos de Intereses con el objeto de regular la pauta de comportamiento. El personal completa la declaración de conflicto de intereses e informa toda novedad al Comité de Ética, conforme lo previsto en la norma.

El Código de Ética de la Sociedad establece una política específica para el manejo de la información, que se encuentra reflejada en 3 pautas:

El artículo 9°. Seguridad de la información. El acceso a la información debe estar limitado al personal autorizado. Se prohíbe su divulgación indebida. Sólo las personas debidamente autorizadas y con sujeción a toda restricción impuesta por la ley aplicable, tienen acceso a la información interna del Grupo Ledesma, la que sólo puede ser utilizada para los fines y durante los períodos especificados en la autorización. La clave de acceso equivale a la firma de un empleado y sólo debe ser conocida por su usuario y no está permitida su divulgación a terceros. Los empleados son los responsables directos de tomar los recaudos necesarios para preservar la información del Grupo Ledesma de los riesgos de daños y pérdidas y de asegurar su custodia por el tiempo que establezcan las leyes y las correspondientes normas internas.

El 10°. Confidencialidad de la información: Debe preservarse la confidencialidad de toda información cuya divulgación no haya sido específicamente aprobada, o no sea legalmente exigida. Los empleados deben mantener la confidencialidad respecto de toda la información a la que tengan acceso por el desempeño de sus funciones, aunque aquella no haya sido clasificada y aún cuando no se refiera específicamente a la empresa, sino a sus clientes, competidores, proveedores, mercados y organizaciones públicas relacionadas con sus actividades. El requisito de confidencialidad de la información debe mantenerse según las leyes aplicables hasta que esa información se haga pública, o cuando su divulgación sea autorizada por Gerencia General, en cuyo caso se preverá la firma de Acuerdos de Confidencialidad aprobados por la Dirección de Asuntos Institucionales y Legales. El Comité de Ética faculta a la Dirección de Auditoría Interna, con sujeción a las condiciones o restricciones impuestas por la ley aplicable, de controlar los flujos de datos e información, registros y toda otra documentación del Grupo Ledesma, para corroborar que se cumplen las disposiciones de este código.

Y el punto 11° Información privilegiada. Se prohíbe el uso y/o divulgación de información privilegiada.

Ningún empleado pude adquirir, vender o de cualquier otro modo negociar títulos, valores del Grupo Ledesma o de cualquier otra compañía que comercie con él mientras disponga de información relevante no pública. Los empleados que realicen inversiones en acciones del Grupo Ledesma tienen la obligación de informarse sobre las normas que restringen su capacidad de negociar títulos valores o proveer información sensible a terceros.

Por otra parte, la información que sea considerada relevante es informada en forma inmediata al Responsable de Relaciones con el Mercado para su comunicación en los términos del artículo 23° del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

• XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad divulga información financiera a través del sitio web de la Comisión Nacional de Valores .

A su vez, en el sitio web de la Sociedad se encuentra publicado el Código de Ética y los datos de contacto para las consultas de los inversores y el público en general.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con un sitio Web institucional de libre acceso, en el cual los distintos grupos de interesados pueden ingresar y acceder a información de diversa índole relacionada con la Sociedad (incluidos los estados contables). El sitio es: www.ledesma.com.ar.

Adicionalmente, la página web permite el contacto de los interesados con la Sociedad, a través del correo electrónico y el teléfono: (54-11) 4378-1555.

La Compañía cuenta con un sitio web institucional (www.ledesma.com.ar) que incluye información actualizada sobre su desempeño económico, ambiental y social y en el cual se encuentran disponibles sus memorias y balances anuales, informes de sostenibilidad (a través del micrositio www.ledesmadialoga.com.ar ) y gacetillas de prensa. La página cuenta, además, con un menú de contacto por sectores de la empresa para que los usuarios puedan enviar sus consultas y/o comentarios.

Al mismo tiempo, desde 2012 la empresa está presente en las redes sociales Facebook, Twitter, YouTube, Instagram, Pinterest, Flickr y Linkedin.

La presencia en las redes sociales permite un contacto fluido y amigable con los consumidores, empleados y, especialmente, con las comunidades locales. Además, en las redes sociales se pone el foco en la comunicación de las actividades culturales, deportivas y educativas destinadas a la comunidad y en las acciones de preservación y cuidado de las Yungas en la provincia de Jujuy.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Las Direcciones de Servicios, en particular las de Asuntos Institucionales y Legales, y la de Finanzas mantienen reuniones informativas con algunos accionistas que periódicamente requieren información, amén de que se comunica inmediatamente al mercado la totalidad de la información que exige la normativa legal vigente.

La Gerencia de Asuntos Legales atiende a los accionistas de la Sociedad y mantiene la comunicación con el mercado. Es frecuente la concurrencia de accionistas para asesorarse en particular sobre la puesta a disposición de dividendos. Por otra parte, la Sociedad cuenta con un sitio web muy completo con información institucional, económica y de prensa, tal como se desarrolla en los puntos anteriores de este apartado.

Aunque no existe un reglamento escrito, la información contable y la Memoria son encuadernados para su entrega a los accionistas al momento de registrarse para asistir a las asambleas. Por su parte, el registro para las asambleas se realiza en la Gerencia de Asuntos Legales, que es la responsable de la relación con el mercado y donde los accionistas consultan habitualmente y transmiten las inquietudes que tienen sobre el funcionamiento de la Sociedad.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El Estatuto Social de la Sociedad no prevé la participación de los accionistas a distancia ni el envío de paquetes de información para la asamblea a través de medios virtuales. Sin perjuicio de ello, la Sociedad publica la información a considerar por la asamblea a través de las plataformas BYMA Listadas y Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, ambas de público acceso.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

No existe una política de distribución de dividendos, sin embargo, el Estatuto Social en su artículo 20º establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán en primer término a cubrir la reserva legal en los términos de Ley, luego a cancelar los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, luego a cancelar dividendos de acciones preferidas, si existieren (actualmente no es el caso) y el saldo tendrá el destino que establezca la asamblea de accionistas que puede ser “participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva”.

También establece que “Los dividendos deben ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia.”

La Dirección de Finanzas presenta al Directorio un proyecto de destino de los resultados acumulados y de las ganancias líquidas y realizadas en cada ejercicio. En base al análisis de dicho proyecto, y en cumplimiento de la normativa legal vigente, el Directorio realiza una propuesta del destino de los resultados de cada ejercicio social, la que es documentada en la Memoria del ejercicio correspondiente.