Ledesma S.A. — Governance Information 2014

Oct 20, 2014

Anexo I - CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014 - ANEXO IV RG CNV 606/2012

	Cumplimiento			Incumplimiento (1)	Informar (2) o Explicar (3)
Total(1)		Parcial(1)
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.		X			La Sociedad tiene un Código de Ética que fija lineamientos generales para las situaciones de conflicto de intereses entre sus directivos y/o personal y la Sociedad. Por otra parte, anualmente desde su constitución el Comité de Auditoría analiza la existencia de contratos entre partes relacionadas de acuerdo con lo establecido por la normativa legal vigente, identificando puntualmente cada uno de ellos.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés	X				El Código de Ética de la sociedad contempla expresamente la situación del conflicto de intereses: “Los conflictos de intereses deben ser comunicados. Existe conflicto de intereses, real o potencial, cuando las relaciones del personal con terceros pudieran afectar los intereses del Grupo Ledesma. En sus relaciones con clientes, proveedores, contratistas, competidores y toda otra persona vinculada, directa o indirectamente, con las operaciones de la compañía, los empleados deben privilegiar siempre los intereses del Grupo Ledesma por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal, real o potencial, para sí mismos o para personas allegadas a ellos. Toda conducta en el ámbito laboral que tenga por única finalidad generar un beneficio personal en favor de los empleados o sus allegados será considerada contraria a los principios de este código. Comunicación de las violaciones a este código de ética Cuando un empleado, independientemente de su función o nivel jerárquico, tenga sospecha o conocimiento de posibles incumplimientos o violaciones a lo establecido en este código, deberá comunicarlo a su superior inmediato y/o al Comité de Ética. El Comité de Ética deberá ser informado de todo incumplimiento o violación al presente código. En caso de no ser notificado en forma directa por el denunciante, su comunicación será responsabilidad de la persona que reciba la denuncia. Implementación del Código El Comité de Ética resolverá las cuestiones de aplicación o interpretación del código que no puedan ser atendidas satisfactoriamente por los distintos niveles de supervisión. El Comité podrá, a su criterio, encomendar a la Gerencia Corporativa de Auditoría la realización de acciones que lleven al conocimiento, entendimiento acabado y/o resolución de cada situación planteada. Cuando haya indicio, se tome conocimiento o se verifique cualquier incumplimiento a lo establecido en este código, el Comité de Ética presentará la cuestión a la Gerencia General para evaluar las acciones a seguir. En todos los casos se asegurará la más absoluta confidencialidad de la información recibida y el derecho de defensa de los empleados involucrados. Es obligación de cada empleado colaborar con las investigaciones internas cuando se lo requiera.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información Privilegiada.	X				El Código de Ética de la Sociedad establece una política específica para el manejo de la información, que se encuentra reflejada en 3 artículos: El artículo 9°. Seguridad de la información. El acceso a la información debe estar limitado al personal autorizado. Se prohíbe su divulgación indebida. Sólo las personas debidamente autorizadas y con sujeción a toda restricción impuesta por la ley aplicable, tienen acceso a la información interna del Grupo Ledesma, la que sólo puede ser utilizada para los fines y durante los períodos especificados en la autorización. La clave de acceso equivale a la firma de un empleado y sólo debe ser conocida por su usuario y no está permitida su divulgación a terceros. Los empleados son los responsables directos de tomar los recaudos necesarios para preservar la información del Grupo Ledesma de los riesgos de daños y pérdidas y de asegurar su custodia por el tiempo que establezcan las leyes y las correspondientes normas internas. El 10°. Confidencialidad de la información: Debe preservarse la confidencialidad de toda información cuya divulgación no haya sido específicamente aprobada, o no sea legalmente exigida. Los empleados deben mantener la confidencialidad respecto de toda la información a la que tengan acceso por el desempeño de sus funciones, aunque aquella no haya sido clasificada y aún cuando no se refiera específicamente a la empresa, sino a sus clientes, competidores, proveedores, mercados y organizaciones públicas relacionadas con sus actividades. El requisito de confidencialidad de la información debe mantenerse según las leyes aplicables hasta que esa información se haga pública, o cuando su divulgación sea autorizada por Gerencia General, en cuyo caso se preverá la firma de Acuerdos de Confidencialidad aprobados por la Gerencia Corporativa de Legales. El Comité de Ética faculta a la Gerencia Corporativa de Auditoría, con sujeción a las condiciones o restricciones impuestas por la ley aplicable, de controlar los flujos de datos e información, registros y toda otra documentación del Grupo Ledesma, para corroborar que se cumplen las disposiciones de este código. Y el punto 11° Información privilegiada. Se prohíbe el uso y/o divulgación de información privilegiada. Ningún empleado pude adquirir, vender o de cualquier otro modo negociar títulos, valores del Grupo Ledesma o de cualquier otra compañía que comercie con él mientras disponga de información relevante no pública. Los empleados que realicen inversiones en acciones del Grupo Ledesma tienen la obligación de informarse sobre las normas que restringen su capacidad de negociar títulos valores o proveer información sensible a terceros. Por otra parte, la información que sea considerada relevante es informada en forma inmediata al Responsable de Relaciones con el Mercado para su comunicación en los términos del artículo 23° del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II.1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
II.1.1					Ver cada respuesta en particular.
II.1.1.1	X				La Gerencia Corporativa de Contraloría y la Gerencia Corporativa de Finanzas realizan los presupuestos operativos y las proyecciones económico-financieras a partir de los planes de negocio y los objetivos de gestión plasmados por las Gerencias de Negocio y la Dirección de Operaciones. Una vez aprobados por la Gerencia General, el Gerente General, que también es Director de la Sociedad, presenta las proyecciones y los presupuestos ante el Directorio y luego de aprobados por éste, se emite la circular de Gerencia General con la aprobación del plan anual de inversiones, el presupuesto operativo y las proyecciones económico-financieras.
II.1.1.2	X				El Estatuto Social prevé en su artículo 12° que corresponde al Presidente del Directorio la aprobación del plan de inversiones. De este modo, el Presidente de la Sociedad en el seno del Directorio, con la colaboración de la Gerencia General, presenta el plan anual de inversiones para su aprobación. Luego de aprobado es comunicado a la alta Gerencia mediante una circular con el plan de inversiones, el que es controlado por el Departamento de Evaluación y seguimiento de proyectos de inversión que depende de la Gerencia Corporativa de Contraloría.
II.1.1.3	X				Por decisión tomada en el año 2009, la Sociedad no cuenta con un Código de Gobierno Corporativo, sin perjuicio de que aplica los Principios y Recomendaciones de Gobierno Societario en la administración de la Sociedad, presentando anualmente el informe exigido por las normas legales aplicables.
II.1.1.4	X				La Sociedad cuenta con un Comité de Talento y Liderazgo en el que participan 7 Directores, el Gerente Corporativo de Recursos Humanos y un asesor externo con expertise en recursos humanos, que analizan y desarrollan políticas para la selección de los gerentes. Esta tarea es ejecutada con la colaboración de la Gerencia General para la selección, evaluación y presentación de los candidatos, y la aprobación por parte del Directorio.
II.1.1.5	X				Tal como señaláramos en el punto anterior, es una atribución del Comité de Talento y Liderazgo, quien cuenta con la colaboración de la Gerencia General.
II.1.1.6	X				El informe anual referido en el punto II.1.1.4. incluye un análisis de posibles reemplazantes de los Gerentes de Primera Línea.
II.1.1.7	X				Para garantizar la sostenibilidad y la proyección a largo plazo de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria (RSE), se creó un Comité de Asuntos Institucionales que se reúne una vez a la semana y en el que participan 4 Directores y el Gerente de Asuntos Institucionales quien tiene a cargo el Departamento de RSE.
II.1.1.8	X				En el seno del Directorio funciona un Comité de Auditoría Operativo integrado por 3 Directores y la Gerente Corporativa de Auditoría Interna. Tiene por finalidad el análisis y evaluación de las auditorías realizadas por la Gerencia Corporativa de Auditoría Interna, guiados por las Normas y Procedimientos del Grupo, los Valores y Principios del Grupo Empresario (aprobados en 1994) y el Código de Ética de la Sociedad, que se encuentran vigentes y son obligatorios para la totalidad de los directivos y personal de la Sociedad. Asimismo, el Código de Ética contempla expresamente los criterios de la Sociedad con relación a la comisión de fraude, así como también políticas de control interno.
II.1.1.9	X				Previo a ingresar al Directorio, los ejecutivos realizan un proceso de inducción que dura entre 6 a 24 meses. Durante ese período los ejecutivos rotan por las distintas gerencias de la compañía, compartiendo períodos de entrenamiento en cada una de ellas que concluye con presentaciones ante el Directorio. Este programa es organizado por una firma de asesoramiento externo contratada al efecto. En cuanto a la capacitación individual de los directores y Gerentes de Primera Línea, la Sociedad fomenta y toma a su cargo los cursos de capacitación que éstos realicen individualmente y, semanalmente, se invita a consultores externos de reconocida trayectoria para actualizar a los Directores sobre las diversas materias de su competencia. Con relación a la Gerencia de Primera Línea, el proceso de evaluación de desempeño que se realiza anualmente, incluye un ítem en el que puntualmente se analiza el proceso de capacitación y actualización de los directivos en las materias de su competencia.
II.1.2	X				Siete directores de la Sociedad tienen asignadas competencias específicas vinculadas a los negocios y áreas corporativas de la Sociedad.
I.1.3	X				Tal como fuera mencionado en el punto anterior, los Directores actúan en el día a día de la gestión de los negocios de modo que su contacto con la Gerencia de Primera Línea y los asesores externos, es constante y fluido, lo cual permite que el Directorio cuente con la información necesaria para la toma de decisiones. Asimismo, los Directores integran comités que funcionan en el seno del Directorio donde se presentan y aprueban cuestiones relacionadas a la operatoria de la Sociedad.
II.1.4.	X				Los temas que se someten a consideración del Directorio se acompañan con los análisis de riesgos o contingencias asociadas a tales decisiones. Además de contar con la asistencia de los Gerentes con conocimientos específicos en las áreas de su competencia, se recurre al consejo de Asesores Externos con especialidad en esas mismas áreas.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión Empresaria.
II.2.1	X				El presupuesto y planes de inversión y financiero son controlados periódicamente en su grado de avance por el Gerente General, el Gerente Corporativo de Finanzas y el Directorio, quienes reciben información de gestión mensual elaborada por la Gerencia Corporativa de Contraloría.
II.2.2	X				Anualmente se realiza una convención con todos los gerentes y el órgano de administración en pleno, donde cada Gerencia de Negocios, la Dirección de Operaciones y cada Gerencia de Servicios, expone los objetivos del ejercicio anterior y su grado de cumplimiento, presentando a su vez, los objetivos del ejercicio siguiente, que son previamente aprobados por el órgano de administración. Por otra parte, tal como señalamos precedentemente, los directores participan activamente en el día a día de la gestión en forma directa y a través de los comités constituidos ad hoc.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1	X				Los miembros del órgano de administración cumplen con el Estatuto Social, siendo esto controlado por el Comité de Auditoría en los términos de la normativa legal vigente. El Directorio no cuenta con un reglamento interno para su funcionamiento.
II.3.2	X				En la memoria presentada anualmente se desarrollan los objetivos generales planteados y los resultados obtenidos, quedando a criterio de los accionistas de la Sociedad la presentación de mociones para aprobar o desaprobar los resultados obtenidos en cada ejercicio. Por otra parte, el Directorio en pleno participa de las Asambleas respondiendo a las preguntas y planteos realizados por los Accionistas.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1	X				Tal como lo dispone el Estatuto, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes son elegidos por el término de dos años, renovándose su composición por mitades cada año. En la actualidad el Directorio está integrado por nueve miembros titulares y dos miembros suplentes. Cabe aclarar que dos de los miembros titulares y los miembros suplentes revisten el carácter de "independiente", conforme al criterio establecido por la autoridad competente. De este modo, teniendo en cuenta que el porcentaje de la dispersión accionaria de la Sociedad es del 10%, la proporción de Directores independientes (16,66%) guarda proporción con la estructura de capital de la Sociedad.
II.4.2				X	Si bien no existe una política respecto del número máximo de directores independientes que integran el directorio, la Sociedad respeta lo dispuesto en la normativa vigente. Los Directores que revisten la condición de "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente reúnen, a tales efectos, todas las condiciones exigidas por las disposiciones vigentes. No existe acuerdo de accionistas. No ha sido cuestionada la independencia de los Directores que revisten el carácter de independientes, ni se han producido abstenciones de éstos por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II. 5.1.				X	No existe un Comité de Nombramientos. La Sociedad cuenta con un Comité de Talento y Liderazgo en el que participan 7 Directores, el Gerente Corporativo de Recursos Humanos y un asesor externo con expertise en recursos humanos, que analizan y desarrollan políticas para la selección de los gerentes. Esta tarea es ejecutada con la colaboración de la Gerencia General
II.5.1.1					No aplica.
II.5.1.2					No aplica.
II.5.1.3					No aplica.
II.5.1.4					No aplica.
II.5.1.5					No aplica.
II.5.2					No aplica.
II.5.2.1					No aplica.
II.5.2.2					No aplica.
II.5.2.3					No aplica.
II.5.2.4					No aplica.
II.5.2.5					No aplica.
II.5.2.6					No aplica.
II.5.2.7					No aplica.
II.5.3					No aplica.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X				No existe ninguna limitación para que los integrantes del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora integren órganos de administración o fiscalización de otras sociedades. La Sociedad informa a la Comisión Nacional de Valores la totalidad de los cargos que ocupan sus Directores y Síndicos en todas las empresas en las que prestan funciones, tanto las del Grupo Ledesma como las que no tienen ninguna vinculación con éste.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1.		X			Tal como fuera señalado en el punto II.1.1.9., en cuanto a la capacitación individual de los Directores y Gerentes de Primera Línea, la Sociedad fomenta y toma a su cargo los cursos de capacitación que éstos realicen individualmente y, semanalmente, se invita a consultores externos de reconocida trayectoria para actualizar a los Directores sobre las diversas materias de su competencia.
II.7.2	X				Dentro del proceso de evaluación de desempeño que se realiza anualmente bajo la supervisión y control de la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos, existe un ítem que específicamente analiza la gestión del Gerente en cuanto a su actualización y autoformación en la materia de su competencia.
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorear su adecuada implementación.
III.1		X			No existe una política escrita en tal sentido. Pero sin embargo, tal como señalamos precedente, el Directorio hace una gestión del cumplimiento de los objetivos anuales, realizando acciones constantes para evaluar y mitigar los riesgos. Con relación a los estratégicos existe un comité de Estrategia integrado por el Directorio y coordinado por el Gerente del Negocio Azúcar y Alcohol. Con relación a los objetivos operativos y financiero, tal como fuera expresado en el punto II.2.2., anualmente se realiza una convención con todos los gerentes y el órgano de administración en pleno, donde cada Gerencia de Negocios, la Dirección de Operaciones y cada Gerencia de Servicios, expone los objetivos del ejercicio anterior y su grado de cumplimiento, presentando a su vez, los objetivos del ejercicio siguiente, que son previamente aprobados por el órgano de administración. Por otra parte la Gerencia Corporativa de Contraloría presenta mensualmente a la Gerencia General, al Directorio y a la reunión mensual de Gerentes de Primera Línea un reporte de gestión con el análisis contable de la Sociedad. Finalmente, está a cargo de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales el análisis y emisión de dictámenes sobre las normas que impactan en la marcha de los negocios.
III.2		X			En el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. En tal sentido, funcionan actualmente los siguientes comités: Auditoria, Ética, Estrategia, Crisis, Talento y Liderazgo, Equidad y Asuntos Institucionales. Cabe agregar que el Comité de Auditoría entre otras funciones evalúa en su informe anual la independencia y el plan de trabajo de los Auditores Externos, quienes por aplicación de las normas vigentes cumplen también con esa tarea. Con relación a la interacción entre el Directorio, la Gerencia General y los diversos comités, nos remitimos a lo señalado en el punto II.1.2. y II.1.3.
III.3		X			La Sociedad no tiene un Oficial de Riesgo, siendo esta tarea ejercida por el Comité de Auditoría Operativo.
III.4				X	No se sigue un procedimiento standard.
III.5				X
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1				X	La presidencia del Comité de Auditoría es decidida en el seno de este órgano social, y no hay ninguna disposición que prohíba que tal designación recaiga en un Director que revista la condición de no "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente.
IV.2	X				El seguimiento de los sistemas internos de información y control lo hace el Directorio, a través de la Gerencia Corporativa de Auditoría, que depende directamente de aquél. La Gerencia Corporativa de Auditoría cumple, en sus lineamientos generales, con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna. La Gerencia Corporativa de Auditoría realiza la tarea de seguimiento y control de los procesos operativos de la compañía, con los medios humanos y técnicos de que dispone, requiriendo, en caso de ser necesario, el asesoramiento y/o colaboración de las Gerencias Corporativas y/o terceros especialistas que considere conveniente. Asimismo, dirige y coordina los distintos equipos multidisciplinarios que redactan y actualizan las normas y procedimientos internos de la Sociedad. La Gerencia de Auditoría Interna es independiente de las demás áreas operativas y respecto de los accionistas de control y anualmente presenta en la Convención Anual el cumplimiento de sus objetivos.
IV.3.	X				El Comité de Auditoría periódicamente dictamina acerca de la idoneidad e independencia de los auditores externos. Verifica en sus informes anuales la constatación de que los profesionales propuestos para realizar la auditoría desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios y cuentan con una extensa experiencia profesional.
IV.4	X				La Sociedad se rige por lo establecido en las normas legales vigentes. El Directorio no considera que la rotación de los Síndicos y/o Auditores Externos sea una política conveniente en esta materia, debido a la importante complejidad, cuestiones de confidencialidad técnica, y especialmente comercial que caracterizan a esta Sociedad.
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1	X				Las Gerencias Corporativas de Servicios, en particular las de Contraloría y Asuntos Legales mantienen reuniones informativas con algunos accionistas que periódicamente requieren información, amén de que se comunica inmediatamente al mercado la totalidad de la información que exige la normativa legal vigente.
V.1.2	X				La Gerencia Corporativa de Asuntos Legales atiende a los accionistas de la Sociedad y mantiene la comunicación con el mercado. Es frecuente la concurrencia de accionistas para asesorarse en particular sobre la puesta a disposición de dividendos. Por otra parte, la Sociedad cuenta con un sitio web muy completo con información institucional, económica y de prensa, tal como se desarrolla en el punto VI.1.
Recomendación: V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1	X				Las asambleas son convocadas por avisos en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el Boletín Oficial de la Nación, en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en un diario de amplia circulación a nivel nacional, conforme a normativa legal vigente. Por otra parte, las asambleas se realizan en un ambiente amplio con 2 micrófonos inalámbricos ofrecidos por dos asistentes especialmente dispuestos para que los accionistas que asisten puedan formalizar sus propuestas. Asimismo, en los casi 90 años que la Sociedad lleva realizando oferta pública de sus acciones, han sido muchos los aspectos señalados por accionistas minoritarios que luego fueron tratados en las asambleas.
V.2.2		X			Aunque no existe un reglamento escrito, la información contable y la memoria son encuadernados para su entrega a los accionistas al momento de registrarse para asistir a las asambleas. Por su parte, el registro para las asambleas se realiza en la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales, que es la responsable de la relación con el mercado y donde los accionistas consultan habitualmente y transmiten las inquietudes que tienen sobre el funcionamiento de la Sociedad.
V.2.3		X			Tal como expusimos en el punto V.2.1. precedente, han sido incluidos en el orden del día algunas sugerencias recibidas de accionistas minoritarios, sin perjuicio de que el orden del día es propuesto por el Directorio de la Sociedad tal como marcan las normas legales vigentes.
V.2.4.		X			No existe un programa específico, sin perjuicio de que la Sociedad promueve una amplia difusión de sus actividades y resultados, lo que sin duda favorece la atención de los inversores. En este sentido, a la información exigida por las normas legales vigentes, a la que se da cumplimiento absoluto, la Sociedad suma información a través de su Anuario de Sostenibilidad y la difusión de sus actividades a través de la prensa.
V.2.5				X	En las asambleas no se dan a conocer las posturas de los candidatos.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X				La Sociedad tiene un único tipo de acciones emitidas que son ordinarias de valor nominal un peso y con un voto por acción. Aunque esta previsto en el artículo 5° del Estatuto Social la posibilidad de emitir acciones preferidas sin derecho a voto, no existen acciones de la Sociedad con esa característica.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X				Por decisión de la asamblea de accionistas de fecha 24 de julio de 2003, la Sociedad no adhiere al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, y así quedó expuesto en el artículo 21° del Estatuto Social. Sin embargo la nueva Ley de Mercado de Capitales establece que esa posibilidad ha perdido vigencia de modo que ese artículo deberá ser objeto de una próxima modificación por parte de la Asamblea de Accionistas.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje de acciones en circulación sobre el capital.				X	El control de la Sociedad está distribuido el 90% entre 5 accionistas y el 10% restante flota en el Mercado de Oferta Pública. Esta composición accionaria no ha variado sustancialmente en los últimos 3 años y no existe una política de la Sociedad en tal sentido.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1		X			No existe una política de distribución de dividendos, sin embargo, el Estatuto Social establece que luego de las ganancias realizadas y líquidas se destinarán en primer término a cubrir la reserva legal en los términos de Ley, luego a cancelar los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, luego a cancelar dividendos de acciones preferidas, si existieren (actualmente no es el caso) y el saldo tendrá el destino que establezca la Asamblea de Accionistas que puede ser “participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva”. También establece que “Los dividendos deben ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia.”
V.6.2	X				La Gerencia Corporativa de Contraloría presenta al Directorio un proyecto de destino de los resultados acumulados y de las ganancias líquidas y realizadas en cada ejercicio. En base al análisis de dicho proyecto, y en cumplimiento de la normativa legal vigente, el Directorio realiza una propuesta del destino de los resultados de cada ejercicio social, la que es documentada en la memoria del ejercicio correspondiente. En la última asamblea celebrada el 23 de septiembre de 2013, se aprobó que el destino para la ganancia de $95.895.030, obtenida en el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2013 fuera: a) pasar a Reserva Legal el importe de $7.017.291; b) ratificar el dividendo anticipado aprobado por el directorio con fecha 4 de julio de 2013 por la suma de $23.000.000; c) aprobar la distribución de un dividendo en efectivo por $65.877.739.
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la Empresa.
VI.1	X				La empresa cuenta con un sitio web institucional (ledesma.com.ar) que incluye información actualizada sobre su desempeño económico, ambiental y social y en el cual se encuentran disponibles sus memorias y balances anuales, informes de sostenibilidad y gacetillas de prensa. La página cuenta, además, con un menú de contacto por sectores de la empresa para que los usuarios puedan enviar sus consultas y/o comentarios. Al mismo tiempo, desde 2012 la empresa está presente en las redes sociales Facebook, Twitter, Youtube, Instagram, Pinterest, Flickr y Linkedin, y ha desarrollado una página web (comunidadledesma.com) en la que se comunican las principales novedades de la empresa y su interacción con las comunidades en las que está presente. La presencia en las redes sociales permite un contacto fluido y amigable con los consumidores, empleados y, especialmente, con las comunidades locales. Además, en las redes sociales se pone el foco en la comunicación de las actividades culturales, deportivas y educativas destinadas a la comunidad y en las acciones de preservación y cuidado de las Yungas en la provincia de Jujuy.
VI.2	X				La empresa tiene como herramienta para comunicar su impacto económico, social y ambiental un Informe Anual de Sostenibilidad desarrollado según la Iniciativa de Reporte Global (Global Reporting Initiative - GRI). La selección de la información relevante se realizó siguiendo el principio de materialidad de la guía G3 GRI y de la serie AA1000 (Accountability).  No tiene verificación externa. Su alcance es el de las localizaciones de la empresa en Argentina. En los indicadores que corresponde, está aclarado que la información presentada refiere solamente al principal complejo agroindustrial de la compañía en Jujuy. Para llevar a cabo la política de responsabilidad social empresaria la empresa ha elaborado un sistema de gestión propio en base al modelo del Premio Nacional de Calidad y tomando recomendaciones de la ISO 26.000. La empresa adhiere al Pacto Global de Naciones Unidas, habiendo participado del grupo promotor en Argentina.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.	X				La remuneración a los miembros del Directorio está prevista en forma expresa en el artículo 10° del Estatuto Social, que establece que la remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales. Conforme a dicho artículo, cada uno de los Directores que integre el Comité Ejecutivo percibirá además de su remuneración como empleado de la Sociedad, un honorario estatutario equivalente al 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio. En aquellos ejercicios sociales en los que el Directorio no hubiere constituido el Comité Ejecutivo previsto en el artículo 9º, los Directores que hubieren cumplido funciones técnico administrativas también percibirán este honorario estatutario del 1%, además de su remuneración como empleados de la Sociedad. Cada uno de los restantes Directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la asamblea de accionistas. Las remuneraciones de los directores deberán respectar los límites fijados por el artículo 261 de la Ley 19.550, sin perjuicio de que pueda ser aplicable la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal vigente.
VII.1				X	La Sociedad no cuenta con un comité de Remuneraciones.
VII.1.1					No aplica.
VII.1.2					No aplica.
VII.1.3					No aplica.
VII.1.4					No aplica.
VII.1.5					No aplica.
VII. 2					No aplica.
VII.2.1					No aplica.
VII.2.2					No aplica.
VII.2.3					No aplica.
VII.2.4					No aplica.
VII.2.5					No aplica.
VII.2.6					No aplica.
VII.2.7					No aplica.
VII.3					No aplica.
VII.4	X				Nos remitimos a lo expresado en el punto VII precedente.
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1	X				La Sociedad cuenta con un Código de Ética que establece las pautas de conducta y los estándares de integridad y transparencia a los que deben ajustarse todos los empleados del Grupo Ledesma cualquiera sea su nivel jerárquico. También exige el cumplimiento del Código a todo personal, que no siendo empleado de la Sociedad, realice tareas o funciones para la misma (esto incluye a contratistas, consultores, profesionales independientes, etc.). El Código es de público conocimiento, fue promulgado a través de una circular de Presidencia y se encuentra publicado en la Intranet del Grupo Ledesma. El Código de Ética determina pautas específicas de actuación en los siguientes temas: Cumplimiento de leyes y normas; Transparencia en la Gestión; Conflicto de Intereses; Obsequios y atenciones; Sobornos; Fraude; Uso de Activos; Austeridad; Seguridad de la Información; Confidencialidad de la Información; Información Privilegiada; Celebración de Contratos; Uso de recursos tecnológicos; Propiedad Intelectual; Controles Internos; Registros e informes precisos; Ambiente de trabajo; Autonomía política; Relación con los medios de comunicación; Respeto ambiental; RSE y Relaciones con la comunidad.
VIII.2	X				En el Código de Ética se establece que cuando un empleado, independientemente de su función o nivel jerárquico, tenga sospecha o conocimiento de posibles incumplimientos o violaciones a lo establecido en el Código, deberá comunicarlo a su superior inmediato y/o al Comité de Ética. En todos los casos se asegura la más absoluta confidencialidad de la información recibida y el derecho de defensa de los empleados involucrados. Para ello se dispone de una dirección de mail específica para realizar las denuncias, la cual es administrada por el Comité de Ética en forma personal, cuya composición se explica en el punto siguiente.
VIII.3	X				El Comité de Ética, integrado por dos miembros del Directorio, un representante de la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos y un representante de la Gerencia Corporativa de Auditoría, es el que resuelve sobre las cuestiones de aplicación e interpretación del código. El Comité de Ética puede, a su criterio, encomendar a la Gerencia Corporativa de Auditoría la realización de acciones que lleven al conocimiento, entendimiento acabado y/o resolución de cada situación planteada. Cuando haya indicios, se tome conocimiento o se verifique cualquier incumplimiento a lo establecido en el Código, el Comité de Ética presenta la cuestión a la Gerencia General para evaluar las acciones a seguir.
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.		X			Tal como fuera comunicado por el Directorio al mercado el 31 de agosto de 2009, la Sociedad aplica las recomendaciones previstas en la Resolución CNV 516/07, complementadas por la Resolución CNV 606/13, sin perjuicio de que hasta la fecha no ha considerado conveniente reflejar estos lineamientos de Gobierno de Societario en el Estatuto Social, con excepción de aquellos que son obligatorios por Ley como la constitución del Comité de Auditoría. Asimismo, tanto en el Código de Ética como en los Valores y Principios de la Sociedad, se encuentran reflejados muchos de los lineamientos postulados en la Resolución CNV 606/13.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de Agosto de 2014