Ledesma S.A. — Governance Information 2009

Sep 1, 2009

ACTA Nº 2.201 - SESIÓN DEL 26 DE AGOSTO DE 2009.

En Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de agosto de dos mil nueve, a las once, se encuentra reunido el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los directores y miembros de la comisión fiscalizadora abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro T. Blaquier.

Toma la palabra el Dr. Alejandro Blaquier y dice que en virtud de lo dispuesto por la Resolución General n° 519/07 de la Comisión Nacional de Valores, la sociedad debe informar a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Comisión Nacional de Valores sobre el estado de implementación de un Código de Gobierno Corporativo en la Sociedad.

Acto seguido, se da lectura al informe elaborado por el directorio, el que se transcribe a sus efectos.

“ESTADO DE IMPLEMENTACIÓN DE UN CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

I. AMBITO DE APLICACIÓN DEL CODIGO.

1) Relación Emisora - Grupo Económico.

El Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., en cumplimiento de sus funciones y con la asistencia de las distintas Gerencias Corporativas de la Sociedad, analiza las operaciones realizadas con partes relacionadas, y en caso de considerarlo necesario por haber alguna o algunas que involucre/n un monto relevante, emite opinión labrando el acta correspondiente. Hasta ahora no se ha dado el supuesto aquí previsto.

En su caso, las operaciones con sociedades vinculadas o afiliadas son informadas mediante notas en los estados contables trimestrales y anual. Las firmas vinculadas o afiliadas a Ledesma S.A.A.I. consolidan balance con la sociedad en los términos, plazos y formas que establece la normativa vigente.

En los supuestos en que alguna operación de las firmas controladas, afiliadas o vinculadas a Ledesma S.A.A.I. lo requiera, las mismas son informadas al organismo de contralor en la forma de estilo.

2) Inclusión en el estatuto societario.

Por decisión de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 24 de julio de 2003, la Sociedad incorporó al Comité de Auditoría en el art. 14° de su Estatuto Social..

Entiende el Directorio que los distintos sistemas de contralor con que cuenta la Sociedad (Comisión Fiscalizadora, Gerencia Corporativa de Auditoría, Auditoría Externa y Comité de Auditoría) resultan más que suficientes para asegurar el deber de diligencia y lealtad de los directores en el ejercicio de sus funciones.

Por esta razón, el Directorio entiende que no resulta necesario reformar el estatuto social incorporando previsiones particulares al respecto.

II.- DEL DIRECTORIO EN GENERAL.

3.- Responsable por la Estrategia de la Compañía.

El plan estratégico o de negocios, los objetivos de gestión, la política de inversiones y de financiación, los presupuestos anuales, la política de gobierno societario, medio ambiente y de responsabilidad social empresaria, son revisadas y aprobadas por el Directorio, previa deliberación con las diversas gerencias de negocio y corporativas, en las áreas de sus respectivas incumbencias.

También es el Directorio, con la asistencia de la Gerencia Corporativa de Auditoría y del Comité de Auditoria, el que desarrolla las políticas de control y gestión de riesgos de la sociedad.

Asimismo, a través de la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos y de la Gerencia General, la Compañía desarrolla periódicamente programas de entrenamiento y capacitación a nivel gerencial.

4) Control de gestión.

El presupuesto y planes de inversión son controlados periódicamente en su grado de avance por el Gerente General y el Directorio.

El seguimiento de los sistemas internos de información y control lo hace el Directorio, a través de la Gerencia Corporativa de Auditoría, que depende directamente de aquél.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos.

La Gerencia Corporativa de Auditoría realiza la tarea de seguimiento y control de los procesos operativos de la Compañía, con los medios humanos y técnicos de que dispone, requiriendo ‑en caso de ser necesario‑ el asesoramiento y/o colaboración de las gerencias coporativas que considere conveniente.

Asimismo, dirige y coordina los distintos equipos multidisciplinarios que redactan y actualizan las normas internas de procedimientos de la sociedad.

6) Comité de Auditoría.

La elección de los miembros del Comité de Auditoría es realizada por el Directorio, teniendo especialmente en cuenta las disposiciones vigentes..

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

Tal como lo dispone el Estatuto, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes son elegidos por el término de dos años, renovándose su composición por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados.

En la actualidad, luego del fallecimiento del Ing. Luis María Blaquier, el Directorio está integrado por once miembros titulares y un miembro suplente. Cabe aclarar que dos de los miembros titulares y el miembro suplente revisten el carácter de "independiente", conforme al criterio establecido por la autoridad competente.

8) Integración del directorio.

La integración del Directorio la decide la asamblea de accionistas, conforme a las disposiciones vigentes en la materia y, si bien podría resultar provechoso que el Directorio cuente con ex-ejecutivos en su seno, nunca ha hecho recomendaciones a la asamblea en esta materia.

9) Pertenencia a diversas sociedades.

La Sociedad no tiene una política que limite o regule la participación de los directores en directorios de otras sociedades, a excepción del caso de los directores "independientes", que deben cumplir con las limitaciones impuestas por las disposiciones vigentes.

10) Evaluación del desempeño del Directorio.

La Sociedad no cuenta con ningún órgano específico que evalúe su desempeño.

11) Capacitación y desarrollo de los Directores.

El Directorio ‑como órgano social‑ y los directores ‑individualmente considerados‑ pueden contratar los servicios que estimen pertinentes para su capacitación y mejorar su desarrollo en el ejercicio de sus funciones.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES.

12) Directores independientes.

Los Directores que revisten la condición de "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente reúnen, a tales efectos, todas las condiciones exigidas por las disposiciones vigentes.

13) Designación de ejecutivos gerenciales.

El Estatuto establece en su artículo 12° inciso e) que es atribución del presidente del Directorio “Nombrar gerentes y demás empleados de la sociedad, fijarles sus atribuciones y responsabilidades, delegándoles a tales efectos los poderes necesarios”.

El Gerente General propone al presidente la designación de ejecutivos gerenciales, y éstos, previa evaluación por parte de todo el directorio, son designados mediante circular emitida por el presidente del Directorio.

14) Proporción de directores independientes.

No existe una política respecto del número máximo de directores independientes que integran el directorio, respetando siempre lo dispuesto en la normativa vigente que resulte aplicable.

15) Reunión de directores independientes.

La Sociedad no tiene previstas reuniones a las que asistan exclusivamente los directores que revisten la condición de "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente.

IV. RELACION CON LOS ACCIONISTAS

16) información a los accionistas.

El Directorio entiende que la Sociedad da cumplimiento, en tiempo y forma, a las normas vigentes en materia de información a los accionistas. El Directorio no promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas, a excepción de las asambleas.

17) Atención a inquietudes y consultas de los accionistas.

Las inquietudes y consultas de los accionistas que resulten procedentes, son respondidas por la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales o, en caso de corresponder, canalizadas a través de ésta hacia la gerencia u órgano social que corresponda.

18) Participación de Accionistas Minoritarios en Asamblea.

Todas las convocatorias a las asambleas de accionistas se realizan cumpliendo con todas las disposiciones vigentes en la materia. Dicho procedimiento está sujeto al contralor de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio entiende que todos los accionistas ‑minoritarios o no‑ que asisten a las asambleas tienen las más amplias garantías para participar de las deliberaciones que tienen lugar durante el tratamiento de los distintos puntos del Orden del Día.

19) Mercado de Control.

Por decisión de la asamblea de accionistas de fecha 24 de julio de2003, la Sociedad no adhiere al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, y así quedó expuesto en el artículo 21° del Estatuto Social.

20) Política de Dividendos.

El Directorio no tiene una política preacordada en materia de dividendos. Por tal motivo, en la Memoria que acompaña a los Estados Contables de ejercicio, el Directorio efectúa a los señores accionistas su propuesta de destino a darle al resultado económico obtenido en el ejercicio en cuestión.

V. RELACION CON LA COMUNIDAD.

21) Comunicación Vía Internet.

Además de las comunicaciones exigidas por la Comisión Nacional de Valores a través de la denominada Autopista de Información Financiera, la sociedad cuenta con el sitio web www.ledesma.com.ar, donde los accionistas, clientes y terceros en general pueden acceder en forma libre y gratuita a información completa y permanentemente actualizada sobre ciertos aspectos relevantes de la Sociedad.

22) Requisitos del sitio.

La información transmitida por medios electrónicos entre la Sociedad y la Comisión Nacional de Valores responde a los estándares de seguridad, confidencialidad e integridad que establece dicho organismo.

VI. COMITES.

La Sociedad no cuenta con un comité ejecutivo en los términos del art. 269 de la Ley de Sociedades Comerciales. No obstante ello, en los últimos tiempos la Sociedad está experimentando ‑si bien, por el momento, informalmente‑ con un Consejo Directivo, integrado por los miembros del Directorio que cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad.

Este Consejo Directivo está actualmente integrado por las siguientes personas: doctor Carlos Pedro T. Blaquier, licenciada María Elena Blaquier, doctor Carlos H. Blaquier, doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Javier E. E. Crotto y doctor Federico J. A. Nicholson.

Por el momento las funciones de este Comité se limitan a analizar y opinar en las distintas cuestiones que luego son sometidas a la consideración del Directorio.

Si el Directorio considerara, luego de la evaluación que oportunamente realice, que la experiencia resultó positiva, seguramente propondrá a la asamblea de accionistas su formalización en los términos del art. 269 de la Ley de Sociedades Comerciales.

23) Presidencia del comité por un director independiente.

La presidencia del Comité de Auditoría es decidida en el seno de este órgano social, y no hay ninguna disposición que prohíba que tal designación recaiga en un director que revista la la condición de "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente.

24) Rotación de síndicos y/o Auditores Externos.

El Directorio no considera que la rotación de síndicos y/o auditores externos sea una política conveniente en esta materia. La importante complejidad de las distintas actividades desarrolladas por la Compañía, tornarían en casi ilusorio el contralor si los síndicos y/o auditores externos rotasen como ‑tal vez‑ fuera aconsejable en una empresa de menor magnitud. Además, cuestiones de confidencialidad técnica y, especialmente comercial apoyan esta posición.

El Comité de Auditoría periódicamente ha dictaminado acerca de la idoneidad e independencia de los auditores externos.

25) Doble carácter de síndico y auditor.

Si bien esta situación no se plantea en la actualidad, el directorio no encuentra objeciones a que los miembros de la comisión fiscalizadora ejerzan también funciones como auditores externos de la sociedad.

26) Sistemas de compensación.

La conjunción de lo dispuesto en el art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y el artículo Décimo Primero del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. establece la siguiente política de compensación para el Directorio:

a) Aquellos directores no independientes que desempeñen funciones técnico-administrativas de carácter permanente percibirán la remuneración que a tal efecto establezca el Presidente del Directorio o, en su defecto, el Directorio.

b) La retribución que deban recibir los directores independientes será fijada por la asamblea de accionistas.

c) Los directores no independientes recibirán un 1% de las utilidades líquidas y realizadas por la Sociedad en el ejercicio de que se trate; dicho porcentaje, en el caso del Presidente, se incrementa al 3% de las utilidades. Sin embargo, cuando el Directorio designe a dos o más vicepresidentes, cada uno de éstos y el Presidente percibirán el 1,5% de las utilidades líquidas y realizadas por la Sociedad en el ejercicio de que se trate.

d) La suma de los importes resultantes de lo anterior no podrá exceder de los límites establecidos por las disposiciones vigentes, salvo que expresamente lo autorice la asamblea de accionistas (para lo cual deberá tratarse el tema como un puntos especial del Orden del Día).

Asimismo, la sociedad cuenta con un Comité de Equidad ‑integrado por el Gerente General y algunos gerentes de la Sociedad‑ que es el encargado de elevar al Directorio las propuestas de modificaciones salariales del personal jerárquico y fuera de convenio, para que éste las someta a consideración del Directorio.

27) Comité de nombramientos y Gobierno Societario.

A la fecha no existe un comité de nombramientos y gobierno societario y el directorio entiende que mientras mantenga la organización actual, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 12° del estatuto social, los nombramientos se mantendrán como atribución del Presidente del Directorio.

28) Política de no discriminación en la integración del directorio.

La Sociedad no cuenta con una normativa vinculada a la política de no discriminación en la integración del Directorio, y éste entiende que no resulta necesario contar con algo en esta materia ya que todos los accionistas de la Compañía son y serán lo suficientemente razonables como para no necesitar de este tipo de disposiciones.”

Tras un breve intercambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E :

Aprobar el informe sobre el estado de implementación del Código de Gobierno Corporativo en la sociedad.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once y treinta.

Firmado: Carlos P. T. Blaquier, presidente del Directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; María Fraguas, Ángel Schindel y Alberto Zavalía Lagos miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.