Ledesma S.A. — Governance Information 2006

Aug 14, 2006

ACTA Nº 2.016 - SESIÓN DEL 9 DE AGOSTO DE 2006.

En Buenos Aires, a los nueve días del mes de agosto de dos mil seis, a las doce, se encuentra reunido el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Presentes los directores y miembros de la comisión fiscalizadora abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Pedro Blaquier.

Toma la palabra el doctor Carlos Pedro Blaquier y dice que considera conveniente que la Sociedad modifique los arts. 8°, 10°, 11° y 12° de su Estatuto Social de modo que queden redactados de la siguiente manera:

“Art. 8º - La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea. El Directorio estará compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo; los directores suplentes serán llamados a incorporarse a las reuniones del Directorio o del Comité de Auditoría en la medida en que resulte necesario a los efectos del quórum. Los directores en su primera sesión designarán un presidente y entre uno y cinco vicepresidentes quienes durarán un año en sus cargos. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento salvo que hubiera dos o más vicepresidentes, en cuyo caso el reemplazo se hará siempre por sorteo en el seno mismo del Directorio. El Directorio funcionará con el quórum de más de la mitad de sus miembros, y las decisiones se adoptarán por el voto de la mayoría de los miembros que se tengan por presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad de las decisiones así adoptadas.”

“Art. 10º - El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes y de celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste a quien lo reemplace según lo dispuesto en el art. 8°.”

“Art. 11º - La remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales y será la siguiente: en el caso de haberse designado un único vicepresidente, el 3% de las utilidades realizadas en el ejercicio al presidente, y el 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio a cada uno de los restantes directores que no revistan la condición de ‘independiente’. En el caso de haberse designado dos o más vicepresidentes, el 1,5% de las utilidades realizadas en el ejercicio al presidente y a cada uno de los vicepresidentes; y el 1% de las utilidades realizadas en el ejercicio a cada uno de los demás directores que no revistan la condición de ‘independiente’. La retribución por todo concepto de los directores que revistan la condición de ‘independiente’ conforme al criterio que establezca la autoridad competente, será fijada oportunamente por la asamblea de accionistas. Cuando el presidente u otros miembros del directorio hubiesen desempeñado tareas u otras funciones extraordinarias relacionadas con la dirección y administración de la sociedad, la asamblea podrá aprobarles remuneraciones adicionales, pero el monto total de las remuneraciones al directorio, por todo concepto, no podrá exceder el 25% de las utilidades. Cuando a causa de la exigüidad de las utilidades las remuneraciones adicionales excedan el porcentaje mencionado, la asamblea podrá aprobar dichas remuneraciones previa inclusión del asunto en el orden del día.”

“Art. 12º - Corresponde al presidente del directorio y en su defecto al vicepresidente o al director que lo reemplace accidentalmente: a) Presidir las asambleas generales y las reuniones del directorio. b) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones del directorio y dirigir y administrar los negocios de la sociedad. c) Firmar los documentos que se relacionen con los negocios de la sociedad y los contratos públicos o privados inherentes a los mismos. d) Ordenar y autorizar toda clase de pagos. e) Nombrar gerentes y demás empleados de la sociedad, fijarles sus atribuciones y responsabilidades, delegándoles a tales efectos los poderes necesarios. f) Organizar la administración, fijar los sueldos del personal, autorizar los presupuestos, celebrar contratos de locación de servicios y establecer los reglamentos de orden interno dentro de la ley y del presente estatuto. g) Tomar y prestar dinero a interés. h) Hacer novaciones que extingan obligaciones anteriores. i) Transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones y renunciar al derecho de apelar. Las facultades que por este artículo se asignan al presidente más allá de las que le asignan las leyes vigentes no se aplican a quien lo reemplace en caso de ausencia o impedimento ni tampoco al presidente en caso de que el directorio hubiese designado dos o más vicepresidentes.”

En razón de lo expuesto, el doctor Carlos Pedro Blaquier propone que la mencionada reforma estatutaria se incorpore ‑con el carácter de asamblea extraordinaria‑ como un punto especial del Orden del Día de la próxima asamblea de accionistas que celebre la Sociedad.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

1. Tomar nota de la propuesta de reforma estatutaria efectuada por el doctor Carlos Pedro Blaquier.

2. Disponer que la mencionada reforma estatutaria se ponga a consideración de los señores accionistas ‑con el carácter de asamblea extraordinaria‑ como un punto especial del Orden del Día de la próxima asamblea que celebre la Sociedad.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las doce y treinta.

Firmado: Carlos P. T. Blaquier, presidente del Directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Carlos H. Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Luis M. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; María Fraguas, Angel Schindel y Alberto Zavalía Lagos, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.