Ledesma S.A. - Governance Information 2005

ACTA Nº 1 - SESIÓN DEL 11 DE JUNIO DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 11 de junio de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial.

Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y expresa que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad –en su sesión del 24 de mayo de 2004, pasada a Acta N° 1.841 de esa misma fecha‑ designó a los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría, y designó a los señores licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes del Comité de Auditoría. Asimismo, en esa reunión –al igual que se hiciera en la asamblea que los designara como directores‑ se dejó aclarado que los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten todos la condición de ‘independiente’ conforme a los criterios establecidos por la autoridad competente.

Seguidamente recuerda el doctor Alejandro Blaquier que el Directorio de la Sociedad –en su sesión del 26 de mayo de 2003, pasada a Acta N° 1.798 de esa misma fecha‑ aprobó los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” en los que se prevé que el Comité de Auditoría deberá designar sus autoridades, como así también que los miembros suplentes reemplazarán a los titulares en la medida en que sean necesarios a los efectos del quórum.

Acto seguido, el ingeniero Alberto Emilio de las Carreras propone que se designe a los doctores Alejandro Blaquier y Jorge Otamendi como Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría, respectivamente; y que los miembros suplentes reemplacen a los titulares cuando ello fuere necesario a los efectos del quórum, teniendo en cuenta que la mayoría de los miembros del Comité deberá revestir en todo momento la condición de ‘independiente’.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Designar a los doctores Alejandro Blaquier y Jorge Otamendi como Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría, respectivamente. En consecuencia, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. queda integrado del siguiente modo:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras (independiente)

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

b) Dejar aclarado que los miembros suplentes reemplazarán a los titulares cuando ello fuere necesario a los efectos del quórum, observando que en todo momento la mayoría de los miembros del Comité deberá revestir la condición de ‘independiente’.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las diez y cuarto.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 2 - SESIÓN DEL 6 DE JULIO DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 6 de julio de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el presidente del Comité de Auditoría y expresa que, conforme a lo dispuesto en el inciso e) del art. 16, apartado 8.4. del Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”), corresponde que este Comité presente ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. el plan de actuación previsto en el art. 15 del Decreto PEN n° 677/2001.

A tal fin, el doctor Jorge Otamendi propone que a tal fin se presente el siguiente:

PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

1.- Planificación de las principales tareas.

Las principales tareas del Comité, sin perjuicio de las otras que estime convenientes o que surjan de las normas aplicables, serán:

Dictar su propio Reglamento Interno.
Cumplir con los deberes que le fijen las normas aplicables y efectuar las inspecciones y verificaciones que considere necesarias.
Opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación de auditores externos a contratar por la Sociedad, mantener con ellos reuniones periódicas, y opinar en caso que éstos emitieren salvedades y/o límites en sus dictámenes.
Solicitar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, así como a la Gerencia General, las aclaraciones que considere necesarias sobre los Estados Contables de la Sociedad; y analizar y opinar con respecto a dichos Estados Contables.
Aprobar el Plan Anual de Tareas de la Auditoría Interna, y reunirse periódicamente con el Gerente Corporativo del área a fin de evaluar la marcha del Plan Anual.

2.- Medios para su funcionamiento.

El Comité para su mejor funcionamiento podrá, con cargo a la Sociedad, recibir según lo estime conveniente: asesoramiento de profesionales independientes; asistencia permanente de parte de la Auditoría Interna; y colaboración del personal de línea de la Sociedad.

3.- Plan de capacitación de los integrantes del Comité.

La capacitación de los integrantes del Comité podrá comprender: a) una “Capacitación Interna”, no repetitiva, tendiente a que el equipo logre un cabal conocimiento del Grupo Ledesma, tanto en lo atinente a sus actividades productivas como a su control interno y a su esquema de información contable; y b) una “Capacitación Técnica”, externa y periódica, a fin de que el Comité se encuentre actualizado profesionalmente.

Todas o parte de las Etapas de Capacitación seguidamente referidas podrán ser reformuladas, dejadas de lado o concretadas en otro orden cuando, a criterio del Comité, así lo aconsejaren las circunstancias del caso concreto.

3.a. Capacitación Interna.

Comprendería las siguientes etapas:

Primera Etapa: Inducción. Sería similar a la que reciben los nuevos profesionales que ingresan a laborar al Grupo Ledesma, y estará a cargo del Gerente Corporativo de Recursos Humanos y/o por quien éste disponga a tal fin.
Segunda Etapa: Aspectos productivos. En esta etapa, los integrantes del Comité recibirían información acerca de las actividades productivas y comerciales de la Compañía. Esta etapa conllevaría visitas guiadas al campo y plantas productivas del Ingenio (Provincia de Jujuy), Villa Mercedes (Provincia de San Luis) y explotaciones agropecuarias (Provincias de Entre Ríos y Buenos Aires); visitas a los depósitos; visita a Castinver S.A..
Tercera Etapa: Aspectos de control. Los miembros del Comité recibirían una explicación del sistema de control por parte del Gerente Corporativo de Auditoria Interna y de la firma de Auditores Externos.
Cuarta Etapa: Aspectos contables. Los integrantes del Comité se informarían en la Gerencia Corporativa de Contraloría respecto de todas las cuestiones vinculadas a la Contabilidad, los impuestos y los Estados Contables.

3.b. Capacitación Técnica.

Los integrantes del Comité podrán perfeccionarse con cursos externos dictados por firmas o consejos profesionales, instituciones educativas, etc., que se planificarán con la debida anticipación en función a las necesidades específicas que se vayan detectando.

4.- Plan de actuación propiamente dicho.

El Comité tendrá el siguiente Plan de Actuación:

A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde en relación a los auditores externos que contratare Ledesma S.A.A.I., el Comité hará las consultas que estime pertinentes a las Gerencias Corporativas de Auditoría y de Contraloría, sin perjuicio de formular los requerimientos que considere convenientes a los auditores externos designados o a designarse.
A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde en relación a los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable hará las consultas del caso a la Gerencia Corporativa de Auditoría.
A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde con respecto a supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad, el Comité hará las consultas correspondientes a la Gerencias Corporativas de Auditoría, Contraloría, Finanzas y los respectivos Negocios.
A fin de cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, el Comité solicitará a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales que le dé vista de todos los contratos que suscriba la Sociedad que reúna las características precedentemente mencionadas y/o que conformen lo que las Normas denominan como “contrato con Partes relacionadas”. También podrá consultar a los auditores externos.
A fin de poder opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de administración, el Comité solicitará del Directorio de la Sociedad todas las explicaciones que considere pertinentes.
A fin de poder opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia, el Comité solicitará del Directorio de la Sociedad todas las explicaciones que estime corresponder.
A fin de poder verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables, solicitará a la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos y, en su caso, a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales, que le comuniquen de toda sanción interna y/o externa que recaiga contra uno o más miembros del Directorio y/o de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Entre las sanciones de origen externas cabe especialmente tener presenten la que pudiere dictar la Comisión Nacional de Valores o el organismo de contralor que en un futuro pudiere reemplazarla.
Sin perjuicio de lo precedente, el Comité podrá:
solicitar a los órganos de administración y de fiscalización de la Sociedad, así como a la Gerencia General y/o a la Gerencia que considere conveniente, las aclaraciones que estime pertinentes sobre todos los asuntos respecto de los cuales se le solicite opinión;
mantener reuniones periódicas con el auditor externo;
entender y opinar sobre las eventuales salvedades y/o límites de opinión que el auditor externo manifieste en sus dictámenes. sobre los Estados Contables;
aprobar el Plan Anual de Tareas de la Auditoría Interna y mantener reuniones periódicas con el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, a fin de evaluar la marcha del Plan Anual; y
efectuar las inspecciones y verificaciones que considere necesarias.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el precedente “Plan de Actuación del Comité de Auditoría”.

b) Autorizar a cualquiera de los integrantes del Comité para dar cumplimiento a la tarea de presentar el mencionado Plan de Actuación del Comité de Auditoría ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I..

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once y media.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 3 - SESIÓN DEL 17 DE SEPTIEMBRE DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 17 de septiembre de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y recuerda a los restantes integrantes que de conformidad con el art. 15 del “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública” instaurado por el Decreto PEN n° 677/2001 y sus modificaciones, en esta oportunidad corresponde a este Comité “opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

Acto seguido toma la palabra el vicepresidente del Comité, doctor Jorge Otamendi, y hace saber que el Directorio propondrá a la próxima asamblea de accionistas que se designe como auditor externo a la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, quien ya viene realizando esta tarea en relación a Ledesma S.A.A.I. desde hace varios ejercicios en forma satisfactoria. Asimismo agrega que, de acuerdo a la Declaración Jurada de Auditor Externo oportunamente remitida a la Comisión Nacional de Valores, la citada contadora cuenta con más de 20 años de experiencia profesional y con una importante clientela. Además el doctor Otamendi señala que dicha profesional también presta servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no presta servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

Seguidamente el presidente del Comité manifiesta que junto con el Gerente Corporativo de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. –doctor Manuel Atilio Iturralde‑ ha mantenido reuniones con la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich y con la gente que integra su equipo de trabajo, no advirtiendo ninguna razón que permita dudar de la capacidad y competencia de la profesional a proponer por el directorio.

En razón de las circunstancias arriba apuntadas, propone que este Comité dictamine en el sentido de que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditor externo de Ledesma S.A.A.I..

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditor externo de Ledesma S.A.A.I..

b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia del auditor externo.

c) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta, y que se extiendan copias suficientes para su entrega a los accionistas de Ledesma S.A.A.I. en ocasión de presentarse a la próxima asamblea ordinaria y extraordinaria que se celebrará el 30 del corriente.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las diez y media.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 4 - SESIÓN DEL 30 DE NOVIEMBRE DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 30 de noviembre de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y manifiesta que en las diversas reuniones que el Comité ‑y/o parte de sus integrantes‑ ha mantenido con el Gerente Corporativo de Auditoría ‑doctor Manuel Atilio Iturralde‑ se han intercambiado ideas acerca de la mejor manera de supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno. En dichas reuniones este Comité ha aportado sus ideas y opiniones, las que han sido tenidas en consideración al momento de elaborarse el Plan de Auditoría para el Ejercicio 2004/05.

En este contexto, el Comité ha tenido la posibilidad de acceder y revisar ‑entre otros‑ los siguientes informes de la citada Gerencia Corporativa de Auditoría:


N° MEMORÁNDUM	FECHA	REFERENCIA
N° 3615/04	07/07/2004	Control de producción de azúcar.
N° 3620/04	29/07/2004	Adjudicación de compras para inversión en la fábrica de papel.
N° 3621/04	29/07/2004	Merma teórica frutas.
N° 3623/04	30/07/2004	Rentabilidad de inversiones.
N° 3625/04	02/08/2004	Objetivos Ejercicio 2004/05: Plan de Auditoría.
N° 3631/04	18/08/2004	Planta de jarabes: Inventario de maíz al 01/06/2004.
N° 3635/04	15/10/2004	Pagos a proveedores de logística.
N° 3638/04	25/11/2004	Imputación de cobranzas por ventas de bienes de uso y varias.

El Presidente del Comité prosigue en el uso de la palabra y expresa que coincide con las opiniones vertidas por los distintos factores relacionados a dichos informes –tanto por las partes auditadas como así también por los auditores‑ y comparte plenamente las recomendaciones efectuadas por estos últimos.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

1.- Dejar constancia de que este Comité coincide con las opiniones vertidas por los distintos factores relacionados a dichos informes –tanto por las partes auditadas como así también por los auditores‑ y comparte plenamente las recomendaciones efectuadas por estos últimos.

2.- Opinar que en la materia específica de lo tratado en esta reunión, no se advierten falencias en el funcionamiento de los sistemas de control interno.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 5 - SESIÓN DEL 4 DE ENERO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 4 de enero de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y manifiesta que este órgano ‑y/o parte de sus integrantes‑ ha mantenido diversas reuniones con los Gerentes Corporativos de Contraloría ‑contador Patricio Connolly‑ y de Sistemas –ingeniero Daniel Silva‑ donde éstos han explicado acabadamente distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa.

Asimismo señala que personalmente se ha reunido en varias oportunidades con la contadora certificante de la Sociedad ‑ C.P.N. Gladys Elizabeth Meich‑ y con su equipo de trabajo y que considera que las explicaciones recibidas en los distintos temas que fueran motivo de consulta fueron por demás satisfactorias.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

1.- Dejar constancia de que este Comité, de acuerdo a sus conocimientos en la materia específica tratada en esta reunión, no advierte ninguna cuestión que merezca llamar la atención de las Gerencias Corporativas de Contraloría y de Sistemas.

2.- No formular ninguna observación al desempeño de los auditores externos.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 6 - SESIÓN DEL 2 DE FEBRERO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 2 de febrero de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y manifiesta que este órgano ‑y/o parte de sus integrantes‑ ha mantenido diversas reuniones con el Gerente Corporativo de Finanzas, ingeniero Fernando B. Muro de Nadal, a fin de verificar el estado de fiabilidad de la información financiera emitida por la Sociedad.

A estos efectos se ha procedido a revisar las planillas de “Tenencias Financieras”, emitidas semanalmente por la Gerencia Corporativa de Finanzas, y se han comparado las correspondientes al final de cada mes calendario con les respectivos extractos bancarios remitidos por las entidades de custodia de dichos activos financieros. Se deja constancia que se han revisado las correspondientes a los meses de noviembre y diciembre de 2004 y no se han detectado diferencias en las mencionadas tenencias, aunque en algunos casos se han podido detectar diferencias de muy menor cuantía en cuanto a la valoración de dichas tenencias toda vez que se han utilizado diferentes tipos de cambio y/o valores de cotización que los utilizados por las mencionadas entidades depositarias.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

1.- Dejar constancia de que este Comité, de acuerdo a sus conocimientos en la materia específica tratada en esta reunión, no advierte ninguna cuestión que merezca llamar la atención de la Gerencia Corporativa de Finanzas en relación a la exactitud de las planillas “Tenencias Financieras” emitidas por la citada gerencia.

2.- En la materia específica de lo tratado en esta reunión este Comité opina que la información financiera que maneja la Compañía, como así también la que emite hacia terceras personas (accionistas y terceros en general), es fiable y no le merece ningún reparo de su parte.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 7 - SESIÓN DEL 14 DE ABRIL DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 14 de abril de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y manifiesta que en estos últimos meses el Comité ‑y/o parte de sus integrantes‑ ha podido seguir de cerca el funcionamiento de los dispositivos de contralor implementados por la Sociedad. En especial, los trabajos efectuados por el Gerente Corporativo de Auditoría ‑doctor Manuel Atilio Iturralde‑ y que con tal motivo ha tenido acceso y ha podido revisar ‑entre otros‑ los siguientes informes de la citada Gerencia:


N° MEMORÁNDUM	FECHA	REFERENCIA
N° 3643/04	09/12/2004	Inventarios de azúcares en depósitos de Capital Federal.
N° 3644/04	15/12/2004	Inventario de azúcar en depósitos de Ingenio al 30/11/2004.
N° 3654/05	09/02/2005	Inventario de azúcar en depósito Tucumán.
N° 3657/05	14/02/2005	Control de salida de bienes del “Recinto Fábrica”.
N° 3664/05	09/03/2005	Inventario de papel en todos los depósitos del país.
N° 3676/05	17/03/2005	Materiales y materias primas inmovilizados al 31/12/2004.
N° 3681/05	06/04/2005	Control de inversiones en curso.

Este Comité coincide con las opiniones vertidas por los distintos factores relacionados a dichos informes –tanto por las partes auditadas como así también por los auditores‑ y comparte plenamente las recomendaciones efectuadas por estos últimos.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

2.- Opinar que en la materia específica de lo tratado en esta reunión, no se advierten falencias en el funcionamiento de los sistemas de control interno.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 8 - SESIÓN DEL 22 DE JUNIO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 22 de junio de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Vice-Presidente del Comité y manifiesta que en estos últimas semanas el Comité ha revisado los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social que motiva este informe, cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma; tal es el caso de, por ejemplo: el Contrato de financiación de deuda suscripto con La Biznaga S.A.A.C.I. y M., o diversos Contratos de mutuo suscripto entre Ledesma S.A.A.I. y P.A.M.S.A..

También se revisaron las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, no advirtiéndose ningún aspecto que a criterio de este Comité deba corregirse para el futuro.

Finalmente, se revisaron los poderes emitidos por la Sociedad durante el Ejercicio Social que motiva el presente, se cotejaron las respectivas Actas de Directorio y sus correspondientes escrituras públicas, y se estima que el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

1.- Dejar constancia de que este Comité ha revisado los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social que motiva este informe cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto se señala que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma S.A.A.I, tales como La Biznaga S.A.A.C.I. y M., Calilegua S.A., o Productores de Alcohol de Melaza S.A. (P.A.M.S.A.).

2.- Dejar constancia de que este Comité ha revisado las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, no advirtiéndose ningún aspecto que a criterio de este Comité deba corregirse para el futuro.

3.- Dejar constancia de que, con respecto a los poderes emitidos por la Sociedad durante el Ejercicio Social que motiva el presente, este Comité estima que el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 9 - SESIÓN DEL 14 DE JULIO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 14 de julio de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y manifiesta que durante los meses pasados este órgano ‑y/o parte de sus integrantes‑ ha podido seguir de cerca el funcionamiento de los dispositivos de contralor implementados por la Sociedad. En especial, los trabajos efectuados por el Gerente Corporativo de Auditoría ‑doctor Manuel Atilio Iturralde‑ y su continuadora ‑doctora Marcela Barroso‑, quien asumiera el cargo de Gerente Corporativo de Auditoría a partir del 1° de mayo de 2005.

Con tal motivo este Comité ha tenido acceso y ha podido revisar ‑entre otros‑ los siguientes informes de la citada Gerencia Corporativa:


N° MEMORÁNDUM	FECHA	REFERENCIA
N° 3683/05	12/04/2005	Débitos a proveedores de combustibles y lubricantes.
N° 3685/05	18/04/2005	Análisis de Inversiones en fábrica de papel.
N° 3689/05	20/04/2005	Control de gastos en sucursales.
N° 3693/05	29/04/2005	Compras de maíz campaña 2003/2004 (siembra 2003 – Cosecha 2004).
N° 3694/05	29/04/2005	Inventario de materiales y materias primas en fábrica de papel.
N° 3699/05	20/05/2005	Inventario de productos terminados del Negocio Papel.
N° 3701/05	29/04/2005	Análisis de inversiones en el Negocio Azúcar.
N° 01 Ejercicio 05/06	09/06/2005	Verificación del proceso de maquila.
N° 03 Ejercicio 05/06	21/06/2005	Inventario de celulosa de fibra larga blanqueada al 31/05/2005.
N° 05 Ejercicio 05/06	22/06/2005	Inventario de gasoil al 31/05/2005.
N° 07 Ejercicio 05/06	23/06/2005	Implantación y aplicación de normas y procedimientos para asegurar la seguridad del personal, incluidos contratistas.
N° 08 Ejercicio 05/06	27/06/2005	Producto terminado papel: Perfeccionamiento de los procedimientos de control cruzado en salida de depósito.
N° 10 Ejercicio 05/06	07/07/2005	Inventario de azúcares en depósitos de todo el país.
N° 11 Ejercicio 05/06	30/06/2005	Temas propuestos por la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales para revisión.
N° 14 Ejercicio 05/06	04/07/2005	Inventario de alcoholes en Ingenio al 31/05/2005.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

2.- Opinar que en la materia específica de lo tratado en esta reunión no se advierten falencias en el funcionamiento de los sistemas de control interno.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 10 - SESIÓN DEL 3 DE AGOSTO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 3 de agosto de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y propone que se apruebe el presente:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

92° Ejercicio Social (01/06/2004 – 31/05/2005)

A los

Señores Accionistas y Directores de

Ledesma S.A.A.I.

P r e s e n t e .

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes en nuestro carácter de Miembros Titulares del Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, la “Sociedad” o la “Compañía”) a fin de presentarles ‑conforme lo establecen las disposiciones vigentes‑ el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Nonagésimo Segundo Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2004 hasta el 31 de mayo de 2005.

1.- Constitución del Comité.

El 26 de mayo de 2003 el Directorio de la Sociedad (Acta n° 1.798) aprobó los Aspectos Básicos del Comité de Auditoría en donde se definió la estructura del Comité y las condiciones para calificar como miembro del Comité, se planificaron las principales tareas y los medios con que podría contar dicho órgano, y previó un plan de capacitación para los integrantes del Comité.

Posteriormente, la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I., celebrada el 22 de septiembre de 2003 incorporó al Directorio de la Compañía dos miembros titulares ‑doctor Jorge Otamendi e ingeniero Alberto E. de las Carreras‑ y un miembro suplente ‑licenciado Juan Santiago Barros Moss‑, todos los cuales reúnen la condición de “independiente” de acuerdo con los criterios establecidos por las disposiciones vigentes.

El 24 de mayo de 2004 el Directorio de la Sociedad (Acta n° 1.841) dispuso que las funciones del Comité comenzaran efectivamente a partir del 1° de junio de 2004 y designó para integrar dicho órgano a las siguientes personas: doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier, como Miembros Titulares; y licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos Herminio Blaquier, como Miembros Suplentes.

En su primera sesión –que tuvo lugar el 11 de junio de 2004‑ el Comité aprobó la siguiente distribución de cargos:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss

doctor Carlos H. Blaquier.

En la sesión del 6 de julio de 2004, el Comité aprobó su Plan de Actuación el que fue presentado en tiempo y forma al Directorio y la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I..

2.- Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

En la sesión del 17 de septiembre de 2004, pasada a Acta N° 3 del Comité de Auditoría, este órgano se expidió acerca de “la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

A este respecto, cabe recordar que el Directorio propuso a la asamblea de accionistas que se designe como auditor externo a la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, quien ya venía realizando esta tarea para Ledesma S.A.A.I. desde hace varios ejercicios en forma satisfactoria.

Asimismo el Comité hizo notar que, de acuerdo a la Declaración Jurada de Auditor Externo oportunamente remitida a la Comisión Nacional de Valores, la citada contadora tenía más de 20 años de experiencia profesional y una importante clientela, que prestaba servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I. y, especialmente, que no prestaba servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

Ante ello, el Comité dictaminó lo siguiente:

“a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditor externo de Ledesma S.A.A.I..”

“b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia del auditor externo.”

Transcurrido casi un año desde aquel dictamen y hasta el momento no se advierte ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera en aquel entonces, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de la citada contadora, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a $ 370.497.-, más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron $ 119.138.-, más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando a lo largo de estos casi doce meses en una estrecha comunicación con la Gerencia Corporativa de Auditoría ‑de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado‑, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno. Diversas actas de este Comité dan cuenta de ello.

Específicamente, se ha puesto especial énfasis en todo lo que hace al análisis de las inversiones más importantes encaradas por la Compañía, y al control de los inventarios de stock de materias primas y productos terminados de los distintos negocios del Grupo Empresario.

Como corolario de las tareas desarrolladas por el Comité en estas materias, en general, este órgano ha coincidido con las opiniones vertidas por los distintos factores relacionados a dichos informes –tanto por las partes auditadas como así también por los auditores‑ y comparte plenamente las recomendaciones efectuadas por estos últimos.

En un todo de acuerdo con ello, el Comité no advierte graves falencias en el funcionamiento de los sistemas de control interno.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

En ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al segundo trimestre del Ejercicio 2004/2005, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con las Gerencias Corporativas de Contraloría y con la de Sistemas, en las que éstos han explicado acabadamente distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa.

Como consecuencia de ello, en su sesión del 4 de enero de 2005, el Comité dictaminó lo siguiente:

“Dejar constancia de que este Comité, de acuerdo a sus conocimientos en la materia específica tratada en esta reunión, no advierte ninguna cuestión que merezca llamar la atención de las Gerencias Corporativas de Contraloría y de Sistemas.”

2.3. Fiabilidad de la información financiera.

A estos efectos se informa que el Comité ha procedido a revisar las planillas de “Tenencias Financieras” emitidas semanalmente por la Gerencia Corporativa de Finanzas, y se han comparado las correspondientes al final de cada mes calendario con les respectivos extractos bancarios remitidos por las entidades de custodia de dichos activos financieros.

En su sesión del 2 de febrero de 2005 el Comité dejó constancia que revisó las correspondientes a los meses de noviembre y diciembre de 2004 y que no se han detectado diferencias en las mencionadas tenencias, aunque sí detectó diferencias de muy menor cuantía por valoración de dichas tenencias toda vez que utilizaron diferentes tipos de cambio y/o valores de cotización que los utilizados por las mencionadas entidades depositarias.

En dicha sesión el Comité opinó que la información financiera que maneja la Compañía, como así también la que emite hacia terceras personas (accionistas y terceros en general), es fiable y no le merece ningún reparo de su parte.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social que motiva este informe cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma S.A.A.I, tales como La Biznaga S.A.A.C.I. y M., Calilegua S.A., o Productores de Alcohol de Melaza S.A. (P.A.M.S.A.).

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y éstas no le merecieron ninguna observación.

Asimismo, revisó los poderes emitidos por la Sociedad durante el Ejercicio Social que motiva el presente, y opinó que el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.5. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas durante el nonagésimo segundo ejercicio social ‑cerrado el 31 de mayo de 2005‑ se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (adscripto a Gerencia General), Lic. Ignacio Blaquier (adscripto a Gerencia General), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), y Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de Presidencia).

El Comité ha revisado las remuneraciones recibidas por las personas recién mencionadas, abonadas por la Sociedad en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas, y ha podido constatar que para su asignación la Compañía ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Ninguno de los directores mencionados precedentemente percibió, durante el ejercicio social que motiva el presente, otro honorario que el establecido en la primer frase del art. 11° del Estatuto Social, en relación a las utilidades.

Además, cabe señalar que los señores Ing. Alberto de las Carreras y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Compañía la remuneración que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo integran las siguientes personas: Ing. Andrés Blaquier (Gerente de Negocio Agropecuario); Lic. Rodolfo Roballos (Gerente de Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol); Dr. Néstor Paradiso (Gerente de Negocio Frutas y Jugos Cítricos); Ing. Miguel Ascárate (Gerente de Negocio Papel); Dr. Manuel A. Iturralde (Gerente Corporativo de Auditoría); Dra. Marcela Barroso (Gerente Corporativo de Auditoría); Dr. Patricio Connolly (Gerente Corporativo de Contraloría); Ing. Fernando B. Muro de Nadal (Gerente Corporativo de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Gerente Corporativo de Recursos Humanos); e Ing. Daniel Silva (Gerente Corporativo de Sistemas). Ninguno de éstos percibió honorarios de la Compañía.

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que ésta no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.7. Operaciones con partes relacionadas.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 73 del Decreto n° 677/2001, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se les asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias; II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante; III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada ‘parte relacionada’ a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un ‘monto relevante’ cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos cien mil ($ 100.000).”

2.8. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

3.- Reglamento interno.

Las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el artículo décimo cuarto del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. (conforme texto aprobado por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 24/09/2003) y las resoluciones oportunamente adoptadas por el Directorio facultan, pero no obligan al Comité a dictar su propio Reglamento Interno. En tal entendimiento, este Comité ha considerado que por el momento no resulta necesario encarar dicha tarea.

Ello se fundamenta en que el Comité de Auditoría es un órgano de muy reciente incorporación al derecho positivo argentino y respecto del cual, al menos en este país, aún casi no se ha hecho experiencia.

A ello debe añadirse el hecho de que ya varios aspectos relacionados con funcionamiento de este órgano han sido definidos por el Directorio de la Sociedad en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798), al aprobar los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría”, entre los que cabe destacar:

Condiciones para calificar como miembro del Comité. Son condiciones para calificar como miembro del Comité: (i) Instrucción: el haber completado estudios de nivel terciario, o su equivalente, y tener versación en temas empresariales, técnicos, financieros, jurídicos o contables; y (ii) Antecedentes laborales o profesionales: el estar o haber estado relacionado –sea por un contrato de trabajo, por prestación de servicios, o por haber integrado alguno de sus órganos de administración o contralor‑ a empresa/s de la República Argentina o del extranjero.
Número de miembros. El Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) estará integrado por directores de la Sociedad, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Éstos serán llamados por el Directorio a integrar el Comité en la medida en que hagan falta para alcanzar el quórum necesario.
Designación de los integrantes. Dentro de los quince (15) días de terminada la asamblea que eligiera los miembros del Directorio, éste designará las personas que integrarán el Comité teniendo en cuenta que más de la mitad de sus integrantes deberá reunir la condición de independiente respecto de la sociedad y de los accionistas de control conforme a las pautas que oportunamente determine la autoridad competente.
Duración de sus mandatos. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente. Finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. El hecho de que algún miembro deje de ser Director de la Sociedad por cualquier razón, implicará necesariamente la cesación como integrante del Comité.
Funcionamiento. El Comité designará un Presidente, y un Vicepresidente que lo reemplazará en caso de ausencia. El Comité funcionará con la presencia de más de la mitad de sus miembros, y sus decisiones serán adoptadas con el voto de más de la mitad de los miembros presentes; el Presidente del Comité tendrá doble voto en caso de empate.
Frecuencia de las reuniones. El Comité decidirá la frecuencia de las reuniones. Sin perjuicio de ello, deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses.
Invitación a terceros. El Comité, cuando lo creyere conveniente, podrá invitar a sus reuniones, para que participen con voz pero sin voto, a otros miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, y/o a ejecutivos de primer nivel gerencial de la Compañía.
Libro de actas. El Comité llevará un libro de actas rubricado que quedará resguardado junto con los demás libros legales de la Sociedad, donde se dejará constancia de las manifestaciones vertidas en sus reuniones.
Retribución. Los integrantes del Comité percibirán como retribución por su condición de tales la que a tal fin le determine el Directorio teniendo en cuenta lo dispuesto por las normas vigentes. Dicha remuneración será adicional a la prevista en la primer parte del art. 11° del Estatuto Social, siempre que ésta corresponda.

Asimismo también debe tenerse en cuenta que el Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. dedica especialmente un artículo a definir ciertas cuestiones relativas al funcionamiento de este novedoso órgano social, a saber:

“COMITE DE AUDITORIA”

“Art. 14º - Mientras resulte obligatorio de acuerdo a la normativa vigente aplicable, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. El Comité de Auditoría podrá dictarse su propio Reglamento Interno e informarlo al Directorio. El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y tendrá los deberes y atribuciones que surjan de las normas vigentes, de su Reglamento Interno, y las demás que le imponga la asamblea de accionistas y/o el Directorio. El Comité de Auditoría, cuando lo creyere conveniente, podrá invitar a sus reuniones para que participen con voz pero sin voto a otros miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, y/o a ejecutivos de primer nivel gerencial de la Compañía.”

El cúmulo de normas y disposiciones que resultan aplicables al funcionamiento, deberes y atribuciones del Comité de Auditoría, sumado a la falta de experiencia en esta materia en el ámbito nacional, ha llevado a este órgano a decidir la postergación del dictado de su Reglamento Interno.

4.- Propuesta de designación de Auditores Externos.

Aún el Comité no ha sido notificado de ninguna propuesta al respecto, razón por la cual emitiremos nuestra opinión en el momento oportuno.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Nonagésimo Segundo Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2004 hasta el 31 de mayo de 2005.

b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las trece.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

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