Ledesma S.A. — Governance Information 2005

Aug 26, 2005

ACTA Nº 11 - SESIÓN DEL 26 DE AGOSTO DE 2005.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 26 de agosto de 2005, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y recuerda a los restantes integrantes que de conformidad con el art. 15 del “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública” instaurado por el Decreto PEN n° 677/2001 y sus modificaciones, en esta oportunidad corresponde a este Comité “opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

Acto seguido toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y hace saber que el Directorio propondrá a la próxima asamblea de accionistas a celebrarse el 21 de septiembre de 2005 que se designe como auditor externo titular a la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich y como auditor externo suplente al C.P.N. Julio Andrés Pesegueiro.

Seguidamente se transcriben las declaraciones juradas de ambos auditores externos, oportunamente remitidas a la Comisión Nacional de Valores:

A) Declaración jurada de la C.P.N. Gladys Elisabeth Meich.

“Nombre y Apellido: Gladys Elisabeth Meich

DNI Nro.: 12.789.779

Domicilio Profesional: Demaría 4550 Piso 7 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Contador Público egresado de: Universidad de Buenos Aires

Año de egreso: 1981

Otros Títulos Universitarios: No poseo.

Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades: Durante los últimos años he efectuado la auditoría externa de las siguientes empresas: Ledesma S.A.A.I., Madero Plaza S.A., Ecol, Calilegua S.A., Castinver S.A., Transmetro, Fundación Equina Argentina, Aseo, Torres de Bulnes S.A., Manliba, Depfle S.A., Grafex San Luis S.A., Saframa, Printing Group S.A., Ledemex S.A. y Trepic, entre otras).

Adicionalmente, durante doce años me desempeñé profesionalmente en la firma Pistrelli, Díaz y Asoc.. En la misma, y con rol de Gerente Experimentado, tuve a cargo la auditoría, entre otras, de Sevel (Fiat-Peugeot), Telefónica de Argentina S.A., Parker S.A., AGA S.A., Halliburton S.A., Sol Petróleo S.A., Elaboradora Argentina de Cereales S.A., Sevel Repuestos S.A., Emeca S.A., Agip, Startel S.A. y AMP.

Detalle de los Consejos Profesionales donde se encuentra matriculado: C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 129 Folio 184.

Sociedad o Asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente: No aplicable.

Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante: Ninguna.

Detalle de sus relaciones profesionales o las de la sociedad o asociación a la que pertenezca con la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa” referida a funciones de auditoría externa u otras: Presto servicios de auditoría externa a Ledesma S.A.A.I. y a sus sociedades controladas Calilegua S.A. y Castinver S.A.. Adicionalmente presto otros servicios relacionados con: (a) el armado de los estados contables de Ledesma S.A.A.I. y sus sociedades controladas Calilegua S.A. y La Biznaga S.A., siendo la Sociedad responsable por la emisión de los mismos; y (b) asesoramiento a Ledesma S.A.A.I. en la puesta en marcha de un sistema de Contabilidad Bimonetaria, siendo la Sociedad responsable por su diseño, implementación y operación.

Ciudad de Buenos Aires, 18 de agosto de 2005.”

B) Declaración jurada del C.P.N. Julio Andrés Pesegueiro.

“Nombre y Apellido: Julio Andrés Pesegueiro

DNI Nro.: 18.393.007

Domicilio Profesional: Aráoz Alfaro 337 2°5

Contador Público egresado de: Universidad de Buenos Aires

Año de egreso: 1990

Otros Títulos Universitarios: Posgrado en Negocios, Universidad Torcuato Di Tella

Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades: Durante los últimos años he sido integrante de los equipos de trabajo que realizaron la auditoría externa de las siguientes empresas: Ledesma S.A.A.I., Calilegua S.A., Castinver S.A., Torres de Bulnes S.A., Urbaniza S.A., Junín S.R.L. y Fundación Equina Argentina. Auditor externo de la Asociación Fitosanitaria del Noroeste argentino. Adicionalmente, durante cinco años me desempeñé profesionalmente en la firma Pistrelli, Díaz y Asoc. En la misma, y con rol de Senior, tuve a cargo la auditoría, entre otras, de elefónica de Argentina S.A., Startel S.A., Fiplasto S.A., Centrol Puerto S.A. y AMP S.A.

Detalle de los Consejos Profesionales donde se encuentra matriculado: C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 208 Folio 67

Sociedad o Asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente: No aplicable.

Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante: Ninguna.

Detalle de sus relaciones profesionales o las de la sociedad o asociación a la que pertenezca con la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa” referida a funciones de auditoría externa u otras: Integro el equipo de trabajo que realiza la auditoría externa de Ledesma S.A.A.I. y de sus sociedades controladas Calilegua S.A. y Castinver S.A..

Ciudad de Buenos Aires, 18 de agosto de 2005.”

Seguidamente el Presidente del Comité expresa que tanto la C.P.N. Gladys E. Meich ‑propuesta como auditora externa titular‑ como el C.P.N. Julio A. Pesegueiro ‑propuesto como auditor externo suplente‑, ambos vienen realizando esta tarea en relación a Ledesma S.A.A.I. desde hace varios ejercicios con el nivel profesional correspondiente. Asimismo agrega que, de acuerdo a las declaraciones juradas oportunamente remitidas a la Comisión Nacional de Valores arriba transcriptas, ambos contadores cuentan con una extensa experiencia profesional y con una importante clientela, y que además prestan servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no prestan servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

A continuación, el doctor Alejandro Blaquier manifiesta que junto con la Gerente Corporativa de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. –doctora Marcela Barroso‑ ha mantenido reuniones con la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, con el C.P.N. Julio A. Pesegueiro, y con la gente que integra su equipo de trabajo, no advirtiendo ninguna razón que permita dudar de la capacidad y competencia de los profesionales a proponer por el Directorio.

En razón de las circunstancias arriba apuntadas, el director en uso de la palabra propone que este Comité dictamine en el sentido de que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich ‑propuesta como auditora externa titular‑ y del C.P.N. Julio A. Pesegueiro ‑propuesto como auditor externo suplente‑, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich‑propuesta como auditora externa titular‑ y del C.P.N. Julio A. Pesegueiro ‑propuesto como auditor externo suplente‑, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.

b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia de los auditores externos ‑titular y suplente‑ que designe la Compañía.

c) Autorizar a cualquiera de los miembros del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta, y que se extiendan copias suficientes para su entrega a los accionistas de Ledesma S.A.A.I. en ocasión de presentarse a la próxima asamblea ordinaria que se celebrará el 21 de septiembre del corriente.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las diez y media.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.