Ledesma S.A. — Governance Information 2004

Sep 28, 2004

ACTA Nº 1 - SESIÓN DEL 11 DE JUNIO DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 11 de junio de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial.

Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier y expresa que, como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad –en su sesión del 24 de mayo de 2004, pasada a Acta N° 1.841 de esa misma fecha‑ designó a los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría, y designó a los señores licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes del Comité de Auditoría. Asimismo, en esa reunión –al igual que se hiciera en la asamblea que los designara como directores‑ se dejó aclarado que los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten todos la condición de ‘independiente’ conforme a los criterios establecidos por la autoridad competente.

Seguidamente recuerda el doctor Alejandro Blaquier que el Directorio de la Sociedad –en su sesión del 26 de mayo de 2003, pasada a Acta N° 1.798 de esa misma fecha‑ aprobó los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” en los que se prevé que el Comité de Auditoría deberá designar sus autoridades, como así también que los miembros suplentes reemplazarán a los titulares en la medida en que sean necesarios a los efectos del quórum.

Acto seguido, el ingeniero Alberto Emilio de las Carreras propone que se designe a los doctores Alejandro Blaquier y Jorge Otamendi como Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría, respectivamente; y que los miembros suplentes reemplacen a los titulares cuando ello fuere necesario a los efectos del quórum, teniendo en cuenta que la mayoría de los miembros del Comité deberá revestir en todo momento la condición de ‘independiente’.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Designar a los doctores Alejandro Blaquier y Jorge Otamendi como Presidente y Vicepresidente del Comité de Auditoría, respectivamente. En consecuencia, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. queda integrado del siguiente modo:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras (independiente)

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

b) Dejar aclarado que los miembros suplentes reemplazarán a los titulares cuando ello fuere necesario a los efectos del quórum, observando que en todo momento la mayoría de los miembros del Comité deberá revestir la condición de ‘independiente’.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las diez y cuarto.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 2 - SESIÓN DEL 6 DE JULIO DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 6 de julio de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el presidente del Comité de Auditoría y expresa que, conforme a lo dispuesto en el inciso e) del art. 16, apartado 8.4. del Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”), corresponde que este Comité presente ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. el plan de actuación previsto en el art. 15 del Decreto PEN n° 677/2001.

A tal fin, el doctor Jorge Otamendi propone que a tal fin se presente el siguiente:

PLAN DE ACTUACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

1.- Planificación de las principales tareas.

Las principales tareas del Comité, sin perjuicio de las otras que estime convenientes o que surjan de las normas aplicables, serán:

• Dictar su propio Reglamento Interno.
• Cumplir con los deberes que le fijen las normas aplicables y efectuar las inspecciones y verificaciones que considere necesarias.
• Opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación de auditores externos a contratar por la Sociedad, mantener con ellos reuniones periódicas, y opinar en caso que éstos emitieren salvedades y/o límites en sus dictámenes.
• Solicitar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, así como a la Gerencia General, las aclaraciones que considere necesarias sobre los Estados Contables de la Sociedad; y analizar y opinar con respecto a dichos Estados Contables.
• Aprobar el Plan Anual de Tareas de la Auditoría Interna, y reunirse periódicamente con el Gerente Corporativo del área a fin de evaluar la marcha del Plan Anual.

2.- Medios para su funcionamiento.

El Comité para su mejor funcionamiento podrá, con cargo a la Sociedad, recibir según lo estime conveniente: asesoramiento de profesionales independientes; asistencia permanente de parte de la Auditoría Interna; y colaboración del personal de línea de la Sociedad.

3.- Plan de capacitación de los integrantes del Comité.

La capacitación de los integrantes del Comité podrá comprender: a) una “Capacitación Interna”, no repetitiva, tendiente a que el equipo logre un cabal conocimiento del Grupo Ledesma, tanto en lo atinente a sus actividades productivas como a su control interno y a su esquema de información contable; y b) una “Capacitación Técnica”, externa y periódica, a fin de que el Comité se encuentre actualizado profesionalmente.

Todas o parte de las Etapas de Capacitación seguidamente referidas podrán ser reformuladas, dejadas de lado o concretadas en otro orden cuando, a criterio del Comité, así lo aconsejaren las circunstancias del caso concreto.

3.a. Capacitación Interna.

Comprendería las siguientes etapas:

• Primera Etapa: Inducción. Sería similar a la que reciben los nuevos profesionales que ingresan a laborar al Grupo Ledesma, y estará a cargo del Gerente Corporativo de Recursos Humanos y/o por quien éste disponga a tal fin.
• Segunda Etapa: Aspectos productivos. En esta etapa, los integrantes del Comité recibirían información acerca de las actividades productivas y comerciales de la Compañía. Esta etapa conllevaría visitas guiadas al campo y plantas productivas del Ingenio (Provincia de Jujuy), Villa Mercedes (Provincia de San Luis) y explotaciones agropecuarias (Provincias de Entre Ríos y Buenos Aires); visitas a los depósitos; visita a Castinver S.A..
• Tercera Etapa: Aspectos de control. Los miembros del Comité recibirían una explicación del sistema de control por parte del Gerente Corporativo de Auditoria Interna y de la firma de Auditores Externos.
• Cuarta Etapa: Aspectos contables. Los integrantes del Comité se informarían en la Gerencia Corporativa de Contraloría respecto de todas las cuestiones vinculadas a la Contabilidad, los impuestos y los Estados Contables.

3.b. Capacitación Técnica.

Los integrantes del Comité podrán perfeccionarse con cursos externos dictados por firmas o consejos profesionales, instituciones educativas, etc., que se planificarán con la debida anticipación en función a las necesidades específicas que se vayan detectando.

4.- Plan de actuación propiamente dicho.

El Comité tendrá el siguiente Plan de Actuación:

• A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde en relación a los auditores externos que contratare Ledesma S.A.A.I., el Comité hará las consultas que estime pertinentes a las Gerencias Corporativas de Auditoría y de Contraloría, sin perjuicio de formular los requerimientos que considere convenientes a los auditores externos designados o a designarse.
• A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde en relación a los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable hará las consultas del caso a la Gerencia Corporativa de Auditoría.
• A fin de cumplir con todo cuanto le corresponde con respecto a supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad, el Comité hará las consultas correspondientes a la Gerencias Corporativas de Auditoría, Contraloría, Finanzas y los respectivos Negocios.
• A fin de cumplir con el deber de proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes, el Comité solicitará a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales que le dé vista de todos los contratos que suscriba la Sociedad que reúna las características precedentemente mencionadas y/o que conformen lo que las Normas denominan como “contrato con Partes relacionadas”. También podrá consultar a los auditores externos.
• A fin de poder opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de administración, el Comité solicitará del Directorio de la Sociedad todas las explicaciones que considere pertinentes.
• A fin de poder opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia, el Comité solicitará del Directorio de la Sociedad todas las explicaciones que estime corresponder.
• A fin de poder verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables, solicitará a la Gerencia Corporativa de Recursos Humanos y, en su caso, a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales, que le comuniquen de toda sanción interna y/o externa que recaiga contra uno o más miembros del Directorio y/o de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Entre las sanciones de origen externas cabe especialmente tener presenten la que pudiere dictar la Comisión Nacional de Valores o el organismo de contralor que en un futuro pudiere reemplazarla.
• Sin perjuicio de lo precedente, el Comité podrá:
• solicitar a los órganos de administración y de fiscalización de la Sociedad, así como a la Gerencia General y/o a la Gerencia que considere conveniente, las aclaraciones que estime pertinentes sobre todos los asuntos respecto de los cuales se le solicite opinión.
• mantener reuniones periódicas con el auditor externo
• entender y opinar sobre las eventuales salvedades y/o límites de opinión que el auditor externo manifieste en sus dictámenes. sobre los Estados Contables.
• aprobar el Plan Anual de Tareas de la Auditoría Interna y mantener reuniones periódicas con el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, a fin de evaluar la marcha del Plan Anual.
• efectuar las inspecciones y verificaciones que considere necesarias.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el precedente “Plan de Actuación del Comité de Auditoría”.

b) Autorizar a cualquiera de los integrantes del Comité para dar cumplimiento a la tarea de presentar el mencionado Plan de Actuación del Comité de Auditoría ante el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I..

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las once y media.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)

ACTA Nº 3 - SESIÓN DEL 17 DE SEPTIEMBRE DE 2004.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 17 de septiembre de 2004, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y recuerda a los restantes integrantes que de conformidad con el art. 15 del “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública” instaurado por el Decreto PEN n° 677/2001 y sus modificaciones, en esta oportunidad corresponde a este Comité “opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

Acto seguido toma la palabra el vicepresidente del Comité, doctor Jorge Otamendi, y hace saber que el Directorio propondrá a la próxima asamblea de accionistas que se designe como auditor externo a la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, quien ya viene realizando esta tarea en relación a Ledesma S.A.A.I. desde hace varios ejercicios en forma satisfactoria. Asimismo agrega que, de acuerdo a la Declaración Jurada de Auditor Externo oportunamente remitida a la Comisión Nacional de Valores, la citada contadora cuenta con más de 20 años de experiencia profesional y con una importante clientela. Además el doctor Otamendi señala que dicha profesional también presta servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no presta servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

Seguidamente el presidente del Comité manifiesta que junto con el Gerente Corporativo de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. –doctor Manuel Atilio Iturralde‑ ha mantenido reuniones con la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich y con la gente que integra su equipo de trabajo, no advirtiendo ninguna razón que permita dudar de la capacidad y competencia de la profesional a proponer por el directorio.

En razón de las circunstancias arriba apuntadas, propone que este Comité dictamine en el sentido de que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditor externo de Ledesma S.A.A.I..

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditor externo de Ledesma S.A.A.I..

b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia del auditor externo.

c) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta, y que se extiendan copias suficientes para su entrega a los accionistas de Ledesma S.A.A.I. en ocasión de presentarse a la próxima asamblea ordinaria y extraordinaria que se celebrará el 30 del corriente.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las diez y media.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.

(docs/ledesma/comiteauditorialedesma.doc)