Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2025

Jan 23, 2025

ACTA DE SUBDELEGADO

En la Ciudad de Buenos Aires, el 23 de enero de 2025, quien suscribe, en su carácter de subdelegado en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. (la “Sociedad”) en su reunión de fecha 17 de enero de 2025, en relación con la emisión de las obligaciones negociables simples clase 15, denominadas, pagaderas, y a ser suscriptas e integradas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (Dólar MEP), a una tasa de interés fija y con vencimiento a los treinta y dos (32) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta USD 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta USD 45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta USD 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), resuelve ratificar los siguientes términos y condiciones de emisión:

Los términos en mayúscula utilizados en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto y/o en el Prospecto, según corresponda.

Emisora Ledesma S.A.A.I. Colocadores Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”). Descripción Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep). Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Valor nominal Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de ofertado hasta U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión. El valor nominal de las Obligaciones Negociables que efectivamente se emitirá será determinado sobre la base del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto, y será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación Pública (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, en el micrositio de “ Colocaciones Primarias ” (el “Aviso de Resultados”).

LA SOCIEDAD PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA SOCIEDAD PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA SOCIEDAD, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA SOCIEDAD NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE YA FUE DETERMINADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Moneda de Denominación y Pago

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses la República Argentina (dólar mep).

La Emisora reconoce y declara que la denominación en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones, reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda. Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del CCCN, conforme fuera modificado por el Decreto 70 con excepción de lo previsto en el párrafo siguiente respecto del pago mediante la entrega de títulos públicos. En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. La Emisora

renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento de Prospecto.

No obstante lo antedicho, si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización (conforme dichos términos se definen más adelante), la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad podrá cumplir válidamente con su obligación de pago mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta en el mercado local sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables.

Moneda y forma de integración

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses, en efectivo, en Argentina, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación por los inversores adjudicados con la cantidad suficiente de Dólares Estadounidenses mediante (a) transferencia electrónica del Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la Orden de Compra y/o (b) el débito del Monto a Integrar de la cuenta del inversor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.

Suscripción, La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la integración y emisión Fecha de Emisión y Liquidación. La liquidación de las Obligaciones de Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los inversores no Negociables contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar. Para mayor información, véase “ Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

Denominación Mínima Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de U$S 1

(Dólares Estadounidenses uno).

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S Suscripción 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción”).

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de Negociación U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Tasa de Interés Las ON Clase 15 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales a ser licitada mediante el mecanismo de licitación denominado “subasta pública”, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (conforme dicho término se define más adelante), según se detalla en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Corte”). Se aclara al público inversor en general que la Tasa de Corte podrá ser igual al 0,00%, en cuyo caso las Obligaciones Negociables no devengarán ni abonarán intereses, pero en ningún momento será negativa .

Procedimiento para la La Emisora determinará la Tasa de Corte aplicable a las Obligaciones determinación de la Negociables a través del sistema “SIOPEL” del MAE y en función de las Tasa de Corte Tasas Solicitadas (conforme dicho término se define más adelante) durante el Período de Licitación Pública, conforme el procedimiento descripto en el Suplemento de Prospecto en la sección “ Plan de distribución; Procedimiento para la determinación de la Tasa de Corte ”, todo ello en los términos de los artículos del Capítulo IV Título VI que resulten aplicables de las Normas de la CNV.

Intereses Moratorios: Todo importe adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, a una tasa equivalente a una vez y medio el último servicio de interés (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Sociedad haya puesto a disposición de Caja de Valores los fondos en cuestión con la anticipación necesaria para proceder al pago a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Agente de Cálculo Ledesma S.A.A.I.

Forma

Pagos

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales . Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep), mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 15 no fuere un Día Hábil o de no existir dicho día, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y el Día Hábil inmediato posterior.

Fechas de Pago de Intereses

Período de Devengamiento de

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma trimestral por período vencido, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre, con la salvedad de la última fecha de pago de intereses, que se pagarán en forma bimestral, (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Amortización. Las Fechas de Pago de Intereses se informarán en el Aviso de Resultados.

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer

Intereses Base de Cálculo para Intereses Fecha de Emisión y Liquidación Amortización Fecha de Vencimiento Listado y Negociación

día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 15, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365). La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (conforme dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante). El capital de las ON Clase 15 será amortizado en forma íntegra en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las ON Clase 15,a ser realizadoen la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). Será la fecha en que se cumplan 32 (treinta y dos) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para su negociación en el MAE. Adicionalmente, la Emisora podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en la Argentina. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o cualquier otra entidad reconocida por la CNV. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas.

Etapa de Colocación

Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación Pública”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”). Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” , en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Destino de los Fondos

Ley Aplicable y Jurisdicción

El producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad a los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo “ Destino de los Fondos ” del Suplemento.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de

Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

Rango

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dicha norma. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) quien con fecha 22 de enero de 2025 asignó la calificación AA(arg). Categoría AA(arg): "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

A continuación, se realiza una breve síntesis de los principales aspectos del dictamen de calificación:

Posición competitiva y bajo endeudamiento: La calificación de Ledesma se fundamenta en la posición competitiva y el bajo nivel de deuda estructural, así como la disponibilidad de activos, elementos que le permiten acceso a financiamiento para cubrir el deterioro del flujo en un entorno económico local adverso. La protección del sector azucarero le permite a la compañía acceder a precios en el mercado interno que se ubican por arriba de los precios de exportación.

Normalización de márgenes: Ledesma reportó un margen de rentabilidad EBITDA por debajo del rango esperado entre 12% y 14% a noviembre 2024 (año móvil) como resultado de la caída del consumo en el mercado local y las operaciones de reventa de azúcar destinada a la exportación con bajos márgenes de rentabilidad. La compañía es mano de obra intensiva en sus líneas de negocios azúcar y frutas, que presiona los márgenes en entornos de apreciación del tipo de cambio real.

Generación de flujos y capital de trabajo: La compañía muestra un Flujo Generado en Operaciones (FGO) variable y elevados requerimientos de capital de trabajo asociado a la actividad agroindustrial, que se acentúan la volatilidad del Flujo de Caja Operativo (FCO) dependiendo de las condiciones de la economía. Durante el período fabril Ledesma necesita financiamiento incremental para financiar su capital de trabajo estimado entre USD 80 / 100 millones en términos normalizados, estimándose USD 140 millones para el ciclo en curso.

Flexibilidad financiera y activos en tierras: Ledesma dispone de líneas de crédito por USD 200 millones con bancos locales e internacionales que superan el total de la deuda financiera. Adicionalmente, la compañía cuenta con 100.000 hectáreas de tierras propias en Entre Ríos, Buenos Aires y Jujuy, alrededor de 16.000 hectáreas están en garantía de préstamos recibidos, lo que brinda un soporte adicional a la flexibilidad financiera.

Sensibilidad de la calificación: La calificación podría bajar ante un significativo deterioro del flujo operativo que derive en un apalancamiento sostenido mayor a 2,0x deuda / EBITDA al cierre de los ciclos productivos. La calificación podría subir ante una estructuración de mayor porcentaje de la deuda en largo plazo y mejora en la previsibilidad del flujo de negocios, en especial, relacionado a regulaciones del gobierno.

Liquidez y Estructura de Capital Crecimiento del endeudamiento y baja liquidez: Ledesma muestra una estructura de capital con un patrimonio de 68% y un nivel de deuda de 32% a noviembre 2024. La deuda total se ubicó en el equivalente a USD 187 millones a noviembre 2024, un aumento con respecto a los USD 90 millones de noviembre 2023, la mayor parte está relacionada con los requerimientos estacionales de capital de trabajo. Las disponibilidades de la compañía cubren 0,04x la deuda de corto plazo a noviembre 2024, mientras el FGO muestra una incipiente recuperación en el trimestre finalizado en noviembre 2024. La compañía mitiga los bajos niveles de liquidez y generación de flujos actuales con líneas de crédito disponibles, que superan ampliamente la deuda financiera total, manteniendo un amplio acceso al mercado de capitales.

El informe completo de calificación puede ser consultado en www.fixscr.com y en cnv.gob.ar/SitioWeB/Calificaciones.

La calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento. La calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Acción ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en el certificado global a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar

judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

• Rescate anticipado por Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento razones impositivas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

• Compra o Adquisición La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida de Obligaciones permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o Negociables por parte privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones de la Emisora Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora o por sus afiliadas, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora o a sus afiliadas derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente.

Obligaciones La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las ON Clase 15, podrá emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y Negociables condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la Adicionales fecha de emisión y liquidación y el precio de emisión. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola serie con las ON Clase 15, siendo fungibles entre sí.

Agente de Liquidación Balanz Capital Valores S.A.U. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.

Régimen Impositivo Véase el Capítulo “ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.

Rescate a opción de la	La Sociedad no podrá rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones
Sociedad	Negociables en circulación antes de su vencimiento, salvo por cuestiones
	impositivas. Para mayor información ver “Términos y Condiciones de las
	_Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas”_del
	Prospecto.
Asamblea de	Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y
obligacionistas	se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo
	dispuesto a continuación.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Supuestos de Incumplimiento (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos de la Sociedad (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” del Prospecto).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en

dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (75%) de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

• (i) cambio de las Fechas de pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;

• (iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;

• (v) eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o

• (vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (75%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe o cualquier otro método que señale la Emisora.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

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Juan Adolfo Fernandez

Subdelegado