Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2025

Jan 23, 2025

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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LEDESMA S.A.A.I. EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE 15 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 45.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA Y CINCO MILLONES), DENOMINADAS, PAGADERAS YA SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA (DÓLAR MEP), A UNA TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 32 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica al público inversor en general que Ledesma S.A.A.I. (la “Emisora” la “Sociedad” o “Ledesma”, en forma indistinta) ofrece en suscripción las obligaciones negociables simples clase 15 denominadas, pagaderas, a ser suscriptas e integradas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina; a tasa de interés fija y con vencimiento a los 32 (treinta y dos) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$ 45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”) (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del suplemento de prospecto relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 23 de enero de 2025 (el “Suplemento de Prospecto”), el cual es complementado y debe ser leído conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 3 de enero de 2025 (el “Prospecto”), publicados en los sitios web de (i) la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo la sección “ Empresas ” (la “Página Web de la CNV”), y (ii) el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) https://marketdata.mae.com.ar/licitaciones, en el micrositio de “ Colocaciones Primarias ” (la “Página Web del MAE”), y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.

1) Emisora : Ledesma S.A.A.I. , con sede social en Avenida Corrientes 415, Piso 8° (C1043AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Su número de teléfono general es + 54 11 4378 1555, su dirección de correo electrónico es asuntoslegales@ledesma.com.ar y su sitio web es www.ledesma.com.ar (At.: Hugo Diaz, Teléfono: + 54 11 4378 1555, E-mail: hdiaz@ledesma.com.ar).

2) Colocadores : Banco Santander Argentina S.A. , con domicilio en Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4341-1140, Fax: 4341- 1327, E-mail: institucional_sales@santander.com.ar); Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. , con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430 (C1038AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 6329-3084, E-mail: lucila.zallio@bancogalicia.com.ar / juan.roldan@bancogalicia.com.ar); Balanz Capital Valores S.A.U. , con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362 (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 5276-7010, E-mail: jbarrosmoss@balanz.com); Banco BBVA Argentina S.A. , con domicilio en Av. Córdoba 111, Piso 31 (C1054AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4346 4276, E-mail: mesa-investors-arg.group@bbva.com); Macro Securities S.A.U. , con domicilio en Av. Eduardo Madero 1180, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 5222 6720, E-mail: leandrolintura@macro.com.ar); Banco Patagonia S.A. , con domicilio en Av. de Mayo 701, Piso 24 (C1084AAC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4343-5150; E-mail: tsalmain@bancopatagonia.com.ar / mgeragalet@bancopatagonia.com.ar / ppereyra@bancopatagonia.com.ar /

btettamanti@bancopatagonia.com.ar); Banco Mariva S.A. , con domicilio en Sarmiento 500 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4321-2236/ 2209/ 2275, E-mail: mesa@mariva.com.ar / mercadodecapitales@mariva.com.ar); Adcap Securities S.A. , con domicilio en Ortiz de Ocampo 3220 (C1425DSV), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 3986 1845, E-mail: cm@ad-cap.com.ar); SBS Trading S.A. , con domicilio en Av. E. Madero 900, Piso 19, Torre Catalinas Plaza (C1106ACV), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 4894-1800, E-mail: sbs.trading.desk@gruposbs.com); Allaria S.A. , con domicilio en 25 de Mayo 359, Piso 12° (C1002ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 5555 6000, E-mail: emisionesprimarias@allaria.com.ar); y Banco de Servicios y Transacciones S.A. , con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 646, Piso 4, (C1038AAN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Teléfono: 5235-2832/2833/2834, E-mail: mesa@bst.com.ar).

3) Período de Difusión : Comenzará el 24 de enero de 2025 y finalizará el 29 de enero de 2025. Durante el Período de Difusión, los Agentes Intermediarios Habilitados no podrán ingresar posturas a través del Módulo Colocaciones Primarias del Sistema SIOPEL.

4) Período de Licitación Pública : Comenzará a las 10:00 horas y finalizará a las 16:00 horas del día 30 de enero de 2025, durante el cual los potenciales inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán presentar al Colocador o a los Agentes Intermediarios Habilitados las Órdenes de Compra. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por ellos.

5) Suspensión, modificación, prórroga y/o terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública : La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno y con el asesoramiento no vinculante de los Colocadores, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública, según fuera el caso, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia publicando un aviso complementario en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE, en el micrositio “Colocaciones Primarias” , con anterioridad a la finalización del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo. La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

6) Método de Colocación : Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública dentro del territorio de la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el mecanismo denominado de subasta o licitación pública bajo la modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “ Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Nº 25.246, modificada y/o complementada posteriormente por las Leyes N°26.087, Nº26.119, Nº26.268, Nº26.683, Nº26.831, Nº26.733, Nº26.734, Nº26.860, Nº27.260, Nº27.304 y Nº27.739, y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse a más tardar el Día Hábil previo al inicio del Período de Licitación Pública.

7) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo : La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado, que no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción y la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo deberán incluir únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$50.000 (Dólares

Estadounidenses cincuenta mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse. En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo. Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y Tasas Solicitadas, según sea el caso, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento, Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores y/o Agentes Intermediarios Habilitados. Para mayor información, véase “ Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

8) Valor nominal ofertado : Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión. El valor nominal de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitirá será determinado sobre la base del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto y será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación Pública en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, en el micrositio de “ Colocaciones Primarias ” (el “Aviso de Resultados”).

LA SOCIEDAD PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA SOCIEDAD PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA SOCIEDAD, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA SOCIEDAD NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE YA FUE DETERMINADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

9) Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep).

La Emisora reconoce y declara que la denominación en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables y sus términos y condiciones, reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda. Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”) con excepción de lo previsto en el párrafo siguiente respecto del pago mediante la entrega de títulos públicos. En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento de Prospecto.

No obstante lo antedicho, si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización (conforme dichos términos se definen más adelante), la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad podrá cumplir válidamente con su obligación de pago mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta en el mercado local sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables.

10) Moneda y forma de integración : Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses, en efectivo, en Argentina, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación por los inversores adjudicados con la cantidad suficiente de Dólares Estadounidenses mediante (a) transferencia electrónica del Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la Orden de Compra y/o (b) el débito del Monto a Integrar de la cuenta del inversor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

11) Suscripción, integración y emisión de Obligaciones Negociables: La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación. La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los inversores no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar. Para mayor información, véase “ Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

12) Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

13) Unidad Mínima de Negociación : La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

14) Denominación Mínima: Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).

15) Precio de Emisión : 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

16) Fechas de Pago de Intereses : Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma trimestral por período vencido, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre con la salvedad de la última fecha de pago de intereses, que se pagarán en forma bimestral (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Amortización. Las Fechas de Pago de Intereses se informarán en el Aviso de Resultados.

17) Período de Devengamiento de Intereses : Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). Respecto de la Primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

18) Tasa de Interés : Las ON Clase 15 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales a ser licitada mediante el mecanismo de licitación denominado “subasta pública” a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, según se detalla en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto (la “Tasa de Corte”). La Tasa de Corte se informará en el Aviso de Resultados.

19) Base de Cálculo para Intereses: Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).

20) Fecha de Emisión y Liquidación : Será el 4 de febrero de 2025.

21) Fecha de Vencimiento : Será la fecha en que se cumplan 32 (treinta y dos) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.

22) Amortización: El capital de las ON Clase 15 será amortizado en forma íntegra en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las ON Clase 15, a ser realizado en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”).

23) Forma : Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

24) Regla de Prorrateo : En caso de prorrateo, se procederá de acuerdo al mecanismo descripto en la sección “ Plan de Distribución—Adjudicación y Prorrateo ” del Suplemento de Prospecto.

25) Pagos : Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep) mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 15 no fuere un Día Hábil o de no existir dicho día, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y el Día Hábil inmediato posterior.

Se entenderá por “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mercados autorizados en que se listen y/o negocien Obligaciones Negociables no estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mercados autorizados no estuvieran cerrados por otra causa o motivo, incluyendo causas de fuerza mayor.

26) Rango : Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dicha norma. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

27) Rescate anticipado por Razones Impositivas : Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

28) Listado y Negociación : La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para su negociación en el MAE. Adicionalmente, la Emisora podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en la Argentina. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o cualquier otra entidad reconocida por la CNV. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas.

29) Calificación de Riesgo : Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) quien con fecha 22 de enero de 2025 asignó la calificación AA-(arg). Significado de la Categoría AA(arg): "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

30) Ley Aplicable y Jurisdicción : Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

31) Agente de Cálculo : Ledesma S.A.A.I.

32) Agente de Liquidación y dueño de la rueda MAE : Balanz Capital Valores S.A.U.

33) Destino de los fondos: El producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad a los destinos previstos en la Sección “ Destino de los Fondos ” del Suplemento de Prospecto.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. El Prospecto, el Suplemento de Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE, en el micrositio “Colocaiones Primarias” , y en el domicilio de la Emisora y los Colocadores cuyas direcciones se indican en el presente Aviso de Suscripción. El público inversor deberá considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Oferta pública del Programa autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014, habiéndose autorizado (i) la primera prórroga del plazo del programa por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020, y (ii) la segunda prórroga del plazo del Programa por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-54-APNGE#CNV de fecha 12 de julio de 2024. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de sus auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La información contenida en el Suplemento de Prospecto y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte de la de la CNV, BYMA o MAE.

COLOCADORES

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Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matricula N° 72 de la CNV

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula N° 22 de la CNV

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Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula Nº 42 de la CNV

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Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula Nº 59 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula Nº 210 de la CNV

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Banco Patagonia S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matricula N° 66 de la CNV

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Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula N° 49 de la CNV

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Adcap Securities Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral. Matrícula N°148 de la CNV

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula N° 53 de la CNV

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Allaria S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula N° 24 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matrícula N° 64 de la CNV

_______ Juan Adolfo Fernández Subdelegado

La fecha del Aviso de Suscripción es 23 de enero de 2025