Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jul 19, 2024

ACTA DE SUBDELEGADO

En la Ciudad de Buenos Aires, el 19 de julio de 2024, quien suscribe, en su carácter de subdelegado en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. (la “Sociedad”) en su reunión de fecha 10 de julio de 2024, en relación con la emisión de las obligaciones negociables simples clase 14 denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos; a tasa de interés variable y con vencimiento a los nueve (9) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta ARS 20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones) ampliable por hasta ARS 35.000.000.000 (Pesos treinta y cinco mil millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta USD 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), resuelve ratificar los siguientes términos y condiciones de emisión: Los términos en mayúscula utilizados en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto y/o en el Prospecto, según corresponda.

Emisora Ledesma S.A.A.I. Organizadores Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A y Macro Securities S.A.U. (conjuntamente, los “Organizadores”). Colocadores Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Zofingen Securities S.A., SBS Trading S.A. y Banco Comafi S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”). Descripción Una vez emitidas las Obligaciones Negociables, constituirán obligaciones negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Monto de la Emisión Hasta valor nominal de ARS 20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión. El valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables será informado en el Aviso de Resultados (conforme dicho término se define a continuación) que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Resultados”).

Moneda de Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y todos Denominación, los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Integración y Pago

La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada directamente por los Inversores Calificados en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (a) transferencia electrónica del Monto a Integrar (según este término se define más adelante) a la cuenta que se indique en la Orden de Compra (según este término se define más adelante) y/o (b) el débito del Monto a Integrar de la cuenta del Inversor Calificado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores Calificados oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento.

Denominación Mínima	Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de ARS 1
	(Pesos uno).
Monto Mínimo de	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de ARS
Suscripción	1.000 (Pesos mil) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto
	(el “Monto Mínimo de Suscripción”).
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de
Negociación	ARS 1 (Pesos uno) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) por encima de dicho
	monto.
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Tasa de Interés	Las ON Clase 14 devengarán intereses a la tasa variable nominal anual hasta
	la Fecha de Vencimiento, que resulte de la suma de: (i) la Tasa de Referencia,
	más (ii) el Margen de Corte (según dicho término se define a continuación) (la
	“Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será calculada por la Emisora en cada
	Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante).

Tasa de Referencia

Será el promedio aritmético simple (ajustado a cuatro decimales) de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30), y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina, publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) correspondiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último.

En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo (conforme dicho término se define más adelante) calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte

Será la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses correspondiente a las ON Clase 14, que será determinado a través del proceso de subasta y/o licitación pública detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento luego del cierre del Período de Licitación y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, e informado mediante el Aviso de Resultados (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte podrá ser inferior a 0,00%. En caso que el Margen de Corte sea negativo, los puntos básicos en cuestión, serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. De esta forma podría suceder que la tasa de interés diera como resultado un monto negativo, en dicho caso se entenderá que el interés de las ON Clase 14 será de 0%.

Intereses Moratorios: Todo importe adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, a una tasa equivalente a una vez y medio el último servicio de interés (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Sociedad haya puesto a disposición de Caja de Valores los fondos en cuestión con la anticipación necesaria para proceder al pago a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Agente de Cálculo Ledesma S.A.A.I.

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales . Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada

Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Pagos

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Pesos, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 14 no fuere un Día Hábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Fechas de Pago de Intereses

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

Período de Devengamiento de Intereses

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 14, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base de Cálculo para Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días Intereses transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Fecha de Emisión y La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Liquidación Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (conforme dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante).

Amortización

El capital de las ON Clase 14 será amortizado en forma íntegra en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las ON Clase 14, a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.

Fecha de Vencimiento

Será la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.

Listado y Negociación

La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para su negociación en el MAE. No obstante, la Emisora no puede garantizar que dichas autorizaciones sean otorgadas.

Etapa de Colocación

Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”). Una vez finalizado el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” , en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha

en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Destino de los Fondos

El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo “ Destino de los Fondos ” del Suplemento.

Ley Aplicable y Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de Jurisdicción conformidad con, las leyes de la República Argentina.

La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los Inversores Calificados a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

Rango

Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) quien con fecha 18 de Julio de 2024 asignó la calificación A1+(arg).

Significado de la calificación: A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

A continuación, se realiza una breve síntesis de los principales aspectos del dictamen de calificación:

Mejores márgenes: Ledesma evidenció un EBITDA equivalente a USD 165 millones a febrero 2024 (año móvil), superior a años anteriores, por la rentabilidad del segmento de papel en la primera mitad del ejercicio, que mostró una recuperación de demanda y muy buenos precios. La rentabilidad proviene principalmente del segmento de azúcar y alcohol, que durante el ejercicio se vio afectada en volumen por la sequía, pero compensada por mejora de precios en el mercado local y niveles normalizados en el mercado internacional. Necesidades de capital de trabajo: El cultivo de la caña se realiza a lo largo de los 12 meses del año en aproximadamente una superficie total país de 360.000 hectáreas (ha), en tanto que la molienda de la caña ocupa seis meses, entre mayo y mediados de noviembre. Durante el período fabril Ledesma necesita financiamiento incremental para financiar su capital de trabajo estimado entre USD 80 / 100 millones.

Bajo apalancamiento y amplias coberturas: La deuda financiera se ubicó en el equivalente a USD 41 millones a febrero 2024, mostrando un descenso con respecto a los USD 78,9 millones del cierre del ejercicio fiscal 2023. Parte de la deuda corresponde con el préstamo con el Nederlandse FinancieringsMaatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), por USD 25,3 millones al cierre marzo 2024. La cobertura de intereses se ubicó en 5,1x a febrero 2024 (año móvil) por arriba del promedio de 4,4x de los últimos 5 años.

Importantes activos en tierras de la empresa: La empresa cuenta con una muy importante solvencia en tierras, campos en Entre Ríos, Buenos Aires y Jujuy. Tomando en cuenta las tasaciones de las hectáreas con producción agropecuaria arrojan un valor aproximado de USD 609 millones, que da un LTV de 0,16x a febrero 2024 tomando la deuda bruta y los valores de las tierras con un 40% de aforo.

Sensibilidad de la calificación

La calificación podría bajar ante un significativo deterioro del flujo operativo que derive en un apalancamiento sostenido mayor a 2,0x deuda / EBITDA al cierre de los ciclos productivos.

La calificación podría subir ante una estructuración de mayor porcentaje de la deuda en largo plazo y mejora en la previsibilidad del flujo de negocios, en especial, relacionado a regulaciones del gobierno. Liquidez y Estructura de Capital

Fuerte Liquidez y vencimientos de corto plazo cubiertos: Ledesma mantiene con una buena posición de liquidez con caja y equivalentes por $ 16.771 millones de los cuales el 37% está denominado en moneda extranjera a febrero 2024. La deuda corriente era cubierta en 5,5x con EBITDA y sumándole la caja y equivalentes la cobertura aumenta hasta 6,1x. La deuda de corto plazo representa el 73,6% del total, pero la compañía cuenta con líneas disponibles en instituciones financieras para cubrir holgadamente la próxima cuota del

préstamo con FMO a mediados de julio 2024. Ledesma cuenta con una estructura de deuda manejable y una buena flexibilidad financiera a partir de líneas bancarias disponibles, mientras mantiene un elevado nivel de activos y trayectoria en el mercado de capitales.

El informe completo de calificación puede ser consultado en www.fixscr.com y en cnv.gob.ar/SitioWeB/Calificaciones.

La calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento. La calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Acción ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en el certificado global a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Rescate anticipado por razones impositivas

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora o por sus afiliadas, mientras no sean transferidas a un tercero por la

misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora o a sus afiliadas derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente.

Obligaciones Negociables Adicionales

La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las ON Clase 14, podrá emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación y el precio de emisión. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola serie con las ON Clase 14, siendo fungibles entre sí.

Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.

Régimen Impositivo Véase el Capítulo “ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.

Rescate a opción de la Sociedad

Asamblea de obligacionistas

La Sociedad no podrá rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento, salvo por cuestiones impositivas. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Supuestos de Incumplimiento (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos de la Sociedad (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” del Prospecto).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (75%) de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

• (i) cambio de las Fechas de pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;

• (iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;

• (v) eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o

• (vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables,

independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (75%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe o cualquier otro método que señale la Emisora.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

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Hugo Díaz
Subdelegado
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