Ledesma S.A. - Capital/Financing Update 2024

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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LEDESMA S.A.A.I. EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE 14 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA ARS 20.000.000.000 (PESOS VEINTE MIL MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA ARS 35.000.000.000 (PESOS TREINTA Y CINCO MIL MILLONES), DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 9 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables simples clase 14 denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos; a tasa de interés variable y con vencimiento a los 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme este término se define más adelante) (las “ON Clase 14” o, indistintamente las “Obligaciones Negociables”); por un valor nominal de hasta ARS 20.000.000.000 (pesos veinte mil millones) ampliable por hasta ARS 35.000.000.000 (pesos treinta y cinco mil millones), (el “Monto Máximo de la Emisión”); que serán ofrecidas por Ledesma S.A.A.I. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “Ledesma”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”) la Ley N° 19.550 General de Sociedades y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y demás normas y/o reglamentaciones vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según el texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).

Las ON Clase 14 estarán denominadas y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Su denominación mínima será de ARS 1 (Pesos uno). El capital de las ON Clase 14 será amortizado en forma íntegra en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las ON Clase 14 a ser realizado en la Fecha de Vencimiento (conforme este término se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés variable equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia (conforme dicho término se define más adelante), más (ii) un margen a licitar que se defina una vez finalizado el proceso de subasta y/o licitación pública detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento. Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante).

Hugo Díaz - Subdelegado

La sede social de Ledesma se encuentra en Avenida Corrientes 415, Piso 8° (C1043AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, el número de teléfono general es + 54 11 4378 1555, su dirección de correo electrónico es [email protected] y su sitio web es www.ledesma.com.ar (la “Página web de la Emisora”). Su número de CUIT es 30-50125030-5.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRA RESTRINGIDA AL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.

Oferta pública del Programa autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014, habiéndose autorizado (i) la primera prórroga del plazo del programa por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020, y (ii) la segunda prórroga del plazo del Programa por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-54-APN-GE#CNV de fecha 12 de julio de 2024. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de sus auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados (conforme dicho término se define más adelante) con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa de fecha 16 de julio de 2024 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en dicha fecha en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el diez por ciento (10%) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Todo eventual Inversor Calificado deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase la

sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición de los potenciales Inversores Calificados en la sede social o administrativa de la Sociedad y por medios electrónicos de los Colocadores (según se define más adelante) que se indica en la contratapa del presente Suplemento, en Días Hábiles (según se define más adelante). Asimismo, se encuentran disponibles en la Página web de la Emisora; y en los sitios web de (i) la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo la sección “ Empresas ” (la “Página web de la CNV”); (ii) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (www.bolsar.info); y (iii) el MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “ Mercado Primario ” (la “Página Web del MAE”).

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO (AFILIADA DE FITCH RATINGS) QUIEN ASIGNÓ LA CALIFICACIÓN A1+(ARG) CONFORME DICTAMEN DE FECHA 18 DE JULIO DE 2024. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO REPRESENTA EN NINGÚN CASO UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, MANTENER O VENDER LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. PARA MÁS INFORMACIÓN VÉASE LA SECCIÓN “ OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES – CALIFICACIÓN DE RIESGO ” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para su negociación en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

El presente Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de la CNV, BYMA o MAE.

El producido de las Obligaciones Negociables a emitirse no será destinado a los fines establecidos por el Decreto Nº 621/2021, de fecha 16 de septiembre de 2021, sin perjuicio de lo cual serán aplicados de conformidad con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES

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Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matricula N° 72 de la CNV

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 22 de la CNV

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Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula Nº 59 de la CNV

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Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula Nº 42 de la CNV

COLOCADORES

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Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matricula N° 72 de la CNV

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 22 de la CNV

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Banco BBVA Argentina S.A

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula Nº 42 de la CNV

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Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula Nº 59 de la CNV

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula Nº 210 de la CNV

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Banco Patagonia S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matricula N° 66 de la CNV

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Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 49 de la CNV

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Zofingen Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Matrícula N°196 de la CNV

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 53 de la CNV

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Banco Comafi S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula N° 54 de la CNV

La fecha de este Suplemento es 19 de julio de 2024.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................... 6 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ............................................................................. 8 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................ 9 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ..................................................................................................................... 18 FACTORES DE RIESGO ......................................................................................................................... 26 INFORMACIÓN FINANCIERA .............................................................................................................. 28 DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................................. 35 GASTOS DE LA EMISIÓN ..................................................................................................................... 36 CONTRATO DE COLOCACIÓN ............................................................................................................ 37 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE .................................................................................................. 38 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................ 39 PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .................... 40 RESOLUCIONES DE LA EMISORA ...................................................................................................... 41

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. Los Inversores Calificados deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado, a ningún Colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes Colocadores.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del Inversor Calificado que las solicitara. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Declaraciones y garantías de los Inversores Calificados en las Obligaciones Negociables

Mediante la presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, se entenderá que los Inversores Calificados adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Organizadores y Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores y Colocadores.

Inversores Calificados

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a los inversores calificados que se indican en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”). Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser suscriptas inicialmente por parte de: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y

Empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (“ANSES”) – fondo de garantía de sustentabilidad (“FGS”); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Ciertas Definiciones

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” o “ARS” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “US$” o “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. A su vez, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ QUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR QUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LOS INVERSORES CALIFICADOS DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.

TODO INVERSOR CALIFICADO QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Emisora Ledesma S.A.A.I. Organizadores Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A y Macro Securities S.A.U. (conjuntamente, los “Organizadores”). Colocadores Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Zofingen Securities S.A., SBS Trading S.A. y Banco Comafi S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”). Descripción Una vez emitidas las Obligaciones Negociables, constituirán obligaciones negociables simples con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Monto de la Emisión Hasta valor nominal de ARS 20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones) ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión. El valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables será informado en el Aviso de Resultados (conforme dicho término se define a continuación) que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Licitación (según se define más adelante) en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Resultados”).

Moneda de Las Obligaciones Negociables estarán denominadas, serán integradas y todos Denominación, los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos. Integración y Pago

La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada directamente por los Inversores Calificados en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (a) transferencia electrónica del Monto a Integrar (según este término se define más adelante) a la cuenta que se indique en la Orden de Compra (según este término se define más adelante) y/o (b) el débito del Monto a Integrar de la cuenta del Inversor Calificado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores Calificados oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente

	integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución”
	del presente Suplemento.
Denominación Mínima	Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de ARS 1
	(Pesos uno).
Monto Mínimo de	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de ARS
Suscripción	1.000 (Pesos mil) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto
	(el “Monto Mínimo de Suscripción”).
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de
Negociación	ARS 1 (Pesos uno) y múltiplos de ARS 1 (Pesos uno) por encima de dicho
	monto.
Precio de Emisión	100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Tasa de Interés	Las ON Clase 14 devengarán intereses a la tasa variable nominal anual hasta
	la Fecha de Vencimiento, que resulte de la suma de: (i) la Tasa de Referencia,
	más (ii) el Margen de Corte (según dicho término se define a continuación) (la
	“Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será calculada por la Emisora en cada
	Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se define más adelante).
Tasa de Referencia	Será el promedio aritmético simple (ajustado a cuatro decimales) de la tasa de
	interés para depósitos a plazo fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón)
	por períodos de entre treinta (30), y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos
	privados de Argentina, publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”),
	durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada
	Período de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más
	adelante) y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
	Intereses (conforme dicho término se define más adelante) correspondiente,
	incluyendo el primer día pero excluyendo el último.

En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo (conforme dicho término se define más adelante) calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de ARS 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte Será la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionados a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses correspondiente a las ON Clase 14, que será determinado a través del proceso de subasta y/o licitación pública detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento luego del cierre del Período de Licitación y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, e informado mediante el Aviso de Resultados (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte podrá ser inferior a 0,00%. En caso que el Margen de Corte sea negativo, los puntos básicos en cuestión, serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. De esta forma podría suceder que la tasa de interés diera como resultado un monto negativo, en dicho caso se entenderá que el interés de las ON Clase 14 será de 0%.

Intereses Moratorios: Todo importe adeudado por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago exclusive, a una tasa equivalente a una vez y medio el último servicio de interés (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Sociedad haya puesto a disposición de Caja de Valores los fondos en cuestión con la anticipación necesaria para proceder al pago a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Agente de Cálculo Ledesma S.A.A.I.

Forma Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales . Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Pesos, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento de las ON Clase 14 no fuere un Día Hábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Fechas de Pago de Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en Intereses forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

Período de Devengamiento de Intereses

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la

Fecha de Vencimiento de las ON Clase 14, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base de Cálculo para Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días Intereses transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365). Fecha de Emisión y La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Liquidación Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación (conforme dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante). Amortización El capital de las ON Clase 14 será amortizado en forma íntegra en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las ON Clase 14, a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Fecha de Vencimiento Será la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. Listado y Negociación La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para su negociación en el MAE. No obstante, la Emisora no puede garantizar que dichas autorizaciones sean otorgadas.

Etapa de Colocación Será informada mediante un aviso que será publicado en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”). Una vez finalizado el Periodo de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni ingresarse Órdenes de Compra nuevas.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” , en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación

y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Destino de los Fondos El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento. Ley Aplicable y Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de Jurisdicción conformidad con, las leyes de la República Argentina.

La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los Inversores Calificados a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

Rango Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) quien con fecha 18 de Julio de 2024 asignó la calificación A1+(arg).

Significado de la calificación: A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

A continuación, se realiza una breve síntesis de los principales aspectos del dictamen de calificación:

Mejores márgenes: Ledesma evidenció un EBITDA equivalente a USD 165 millones a febrero 2024 (año móvil), superior a años anteriores, por la rentabilidad del segmento de papel en la primera mitad del ejercicio, que mostró una recuperación de demanda y muy buenos precios. La rentabilidad proviene principalmente del segmento de azúcar y alcohol, que durante el ejercicio se

vio afectada en volumen por la sequía, pero compensada por mejora de precios en el mercado local y niveles normalizados en el mercado internacional. Necesidades de capital de trabajo: El cultivo de la caña se realiza a lo largo de los 12 meses del año en aproximadamente una superficie total país de 360.000 hectáreas (ha), en tanto que la molienda de la caña ocupa seis meses, entre mayo y mediados de noviembre. Durante el período fabril Ledesma necesita financiamiento incremental para financiar su capital de trabajo estimado entre USD 80 / 100 millones.

Bajo apalancamiento y amplias coberturas: La deuda financiera se ubicó en el equivalente a USD 41 millones a febrero 2024, mostrando un descenso con respecto a los USD 78,9 millones del cierre del ejercicio fiscal 2023. Parte de la deuda corresponde con el préstamo con el Nederlandse FinancieringsMaatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO), por USD 25,3 millones al cierre marzo 2024. La cobertura de intereses se ubicó en 5,1x a febrero 2024 (año móvil) por arriba del promedio de 4,4x de los últimos 5 años.

Importantes activos en tierras de la empresa: La empresa cuenta con una muy importante solvencia en tierras, campos en Entre Ríos, Buenos Aires y Jujuy. Tomando en cuenta las tasaciones de las hectáreas con producción agropecuaria arrojan un valor aproximado de USD 609 millones, que da un LTV de 0,16x a febrero 2024 tomando la deuda bruta y los valores de las tierras con un 40% de aforo.

Sensibilidad de la calificación

La calificación podría bajar ante un significativo deterioro del flujo operativo que derive en un apalancamiento sostenido mayor a 2,0x deuda / EBITDA al cierre de los ciclos productivos.

La calificación podría subir ante una estructuración de mayor porcentaje de la deuda en largo plazo y mejora en la previsibilidad del flujo de negocios, en especial, relacionado a regulaciones del gobierno. Liquidez y Estructura de Capital

Fuerte Liquidez y vencimientos de corto plazo cubiertos: Ledesma mantiene con una buena posición de liquidez con caja y equivalentes por $ 16.771 millones de los cuales el 37% está denominado en moneda extranjera a febrero 2024. La deuda corriente era cubierta en 5,5x con EBITDA y sumándole la caja y equivalentes la cobertura aumenta hasta 6,1x. La deuda de corto plazo representa el 73,6% del total, pero la compañía cuenta con líneas disponibles en instituciones financieras para cubrir holgadamente la próxima cuota del préstamo con FMO a mediados de julio 2024. Ledesma cuenta con una estructura de deuda manejable y una buena flexibilidad financiera a partir de líneas bancarias disponibles, mientras mantiene un elevado nivel de activos y trayectoria en el mercado de capitales.

El informe completo de calificación puede ser consultado en www.fixscr.com y en cnv.gob.ar/SitioWeB/Calificaciones.

La calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento. La calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Acción ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En virtud de que las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en el certificado global a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Rescate anticipado por Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a razones impositivas opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

Compra o Adquisición La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida de Obligaciones por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar Negociables por parte o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación de la Emisora y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora o por sus afiliadas, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora o a sus afiliadas derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente.

Obligaciones La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las ON Clase 14, podrá Negociables emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y Adicionales condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión y liquidación y el precio de emisión. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola serie con las ON Clase 14, siendo fungibles entre sí.

Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.

Régimen Impositivo Véase el Capítulo “ Tratamiento Impositivo ” del Prospecto.

Rescate a opción de la La Sociedad no podrá rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones Sociedad Negociables en circulación antes de su vencimiento, salvo por cuestiones impositivas. Para mayor información ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate anticipado por razones impositivas” del Prospecto.

Asamblea de obligacionistas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Supuestos de Incumplimiento (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos de la Sociedad (conforme se describen en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” del Prospecto).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables que se especifica en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del setenta por ciento (75%) de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

(i) cambio de las Fechas de pago Intereses y fecha de pago de capital, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;
(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de los Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables; y/o
(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables necesario para dispensar un Supuesto de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Asimismo, se podrá adoptar decisiones sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (75%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe o cualquier otro método que señale la Emisora.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La Emisora ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por hasta el Monto Máximo de Emisión, que serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en el presente Capítulo, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas. Asimismo, la oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y sobre la base de los Esfuerzos de Colocación (conforme dicho término se define más adelante).

Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Mariva S.A., Banco Patagonia S.A., Zofingen Securities S.A., SBS Trading S.A. y Banco Comafi S.A. actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Asimismo, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. se desempeñará como Agente de Liquidación.

Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” con el alcance establecido en el inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) poner a disposición y/o distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos, así como también realizar resúmenes de los principales términos y condiciones de los mismos; (2) realizar reuniones informativas virtuales individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios (los “Esfuerzos de Colocación”).

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “SIOPEL”), de subasta y/o licitación pública “abierta” de acuerdo al procedimiento autorizado por las Normas de la CNV.

Etapa de Colocación

Introducción

En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones del mercado, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ” y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el valor nominal ofrecido de las Obligaciones Negociables, (b) el Monto Mínimo de Suscripción, (c) la fecha de inicio y de finalización de la Etapa de Colocación, (d) la Fecha de Emisión y Liquidación, (e) los datos de contacto de los Colocadores, y (f) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Período de Difusión

El Período de Difusión, por tratarse de una oferta pública de valores negociables dirigida a Inversores Calificados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y el artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, se efectivizará por al menos 1 (un) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el presente Suplemento y será informado en el Aviso de Suscripción.

Durante el Período de Difusión, los Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables durante el Periodo de Licitación.

Durante el Período de Difusión, los potenciales Inversores Calificados no podrán presentar Órdenes de Compra (conforme se define seguidamente) ante los Colocadores ni ante ningún otro Agente Intermediario Habilitado.

Las versiones completas del Suplemento y del Prospecto se encuentran disponibles en: la Página web de la Emisora; en la Página Web de la CNV bajo en el ítem “ Empresas ”; y en sus versiones resumidas, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” . Sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales Inversores Calificados, de acuerdo a lo indicado anteriormente.

Período de Licitación

Durante el Período de Licitación, los Colocadores y aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren sido dados de alta en la rueda de acuerdo a lo establecido anteriormente podrán ingresar las Órdenes de Compra que hubieran recibido de los Inversores Calificados al módulo de licitaciones del sistema SIOPEL. Las Órdenes de Compra deberán contener la información que más adelante se detalla. Cada uno de los Inversores Calificados podrá presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, cumpliendo cada una de ellas las exigencias que se detallan a continuación.

Órdenes de Compra

De conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV, aquellos Inversores Calificados que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo, y las mismas deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

Los Colocadores podrán entregar a los potenciales Inversores Calificados formularios para la suscripción de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Durante el Período de Licitación, los Colocadores recibirán de los distintos Inversores Calificados (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra, las que constituirán ofertas irrevocables de compra.

Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Cada Orden de Compra deberá detallar, entre otra, la siguiente información:

(a) datos de identificación del Inversor Calificado;
(b) El valor nominal total solicitado que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción o múltiplos enteros de ARS 1 por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”);
(c) El margen de corte ofrecido, que deberá expresarse en nominal anual como un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”);
(d) el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de las Obligaciones Negociables;
(e) aceptación del Oferente del procedimiento de colocación primaria y adjudicación de las Obligaciones Negociables descripto en esta sección;

(f) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; y
(g) otras características mencionadas en dicha Orden de Compra (entre las cuales se encuentran ciertos datos relativos a las cuentas bancarias asociadas a la integración de las Obligaciones Negociables).

Ningún Inversor Calificado podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Calificado y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

Los Inversores Calificados interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar el Monto Solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Calificado interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.

Los Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Margen Ofrecido inferior o igual al Margen de Corte (tal como dicho término se define más adelante).

Asimismo, los Colocadores se reservan el derecho de rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la normativa vigente relativa a la “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores.

El rechazo de cualquier Orden de Compra en función de lo expuesto en los párrafos precedentes será efectuado sobre la base de un trato igualitario entre los Inversores Calificados.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) se le ha puesto a disposición y ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes) y/o de los Colocadores; (d) no ha recibido de la Emisora información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el presente Suplemento y en el Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos bajo el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los Oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (1) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (2) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Ofrecido, según corresponda; (g) conoce y acepta que la Emisora y/o los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento; (h) acepta que la Emisora podrá declarar desierta la oferta con respecto de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 24 del Decreto 862/2019 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, T.O. 2019, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (2) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) que

tiene conocimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normativa aplicable en la materia; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; (l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra; (m) conoce y acepta que es un “ inversor calificado ” según se los define en el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV; y (n) conoce y acepta que la oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables estará dirigida exclusivamente a “ inversores calificados ” según se los define en el artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV.

Considerando que las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina, cabe señalar que no podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, conforme lo dispuesto por el Decreto 862/2019, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los mismos. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información o en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio.

Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los Inversores Calificados interesados que presenten Órdenes de Compra.

Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación

La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Difusión, por tratarse de una oferta pública de valores negociables dirigida a Inversores Calificados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y el artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Licitación, los Oferentes podrán remitir Órdenes de Compra únicamente durante Período de Licitación las cuales serán ingresadas por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) pueden ingresar Órdenes de Compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los Inversores Calificados que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) para que, por cuenta y orden de los Inversores Calificados en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores. Los Inversores Calificados interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Licitación. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Calificados que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

La licitación de las Obligaciones Negociables se realizará bajo la modalidad “abierta”, a través del sistema SIOPEL. Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la licitación de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a

pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Nº 25.246, modificada y/o complementada posteriormente por las Leyes N°26.087, Nº26.119, Nº26.268, Nº26.683, Nº26.831, Nº26.733, Nº26.734, Nº26.860, Nº27.260, Nº27.304 y Nº27.739 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”), y demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse a más tardar el Día Hábil previo al inicio del Período de Licitación. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos de identificación del Inversor Calificado o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el Margen Ofrecido; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Órdenes de Compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan un Margen Ofrecido inferior o igual al Margen de Corte , sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través de los cuales los correspondientes Inversores Calificados presenten Órdenes de Compra, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Calificados no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) estará obligado a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado por escrito (con al menos dos horas de anticipación al cierre del periodo de que se trate), publicando un aviso en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” , en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

La Emisora, el Agente de Liquidación y los Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.

En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad al cierre de la misma, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” , informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, el Margen de Corte y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “ Adjudicación y Prorrateo ” del presente Capítulo, la cantidad de Obligaciones Negociables, el Margen de Corte y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas ”, y en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” .

Procedimiento para la determinación del Margen de Corte.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través del sistema SIOPEL del MAE conforme los parámetros y condiciones que se detallan a continuación. La licitación pública será desarrollada bajo la modalidad “abierta”, en los términos descriptos precedentemente:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Licitación.
(b) Las Órdenes de Compra aceptadas serán ingresadas por los Colocadores en el sistema de registro SIOPEL antes mencionado.
(c) Determinación del Margen de Corte: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las ofertas ingresadas en el sistema SIOPEL serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Ofrecido. Concluida la Etapa de Colocación, la Emisora (i) analizará las ofertas recibidas; (ii) determinará el valor nominal de Obligaciones Negociables a emitir; y (iii) determinará el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables. El Margen de Corte será determinado a través del sistema SIOPEL, en función de los Márgenes Ofrecidos; los Montos Solicitados por los Oferentes mediante las Órdenes de Compra durante la Etapa de Colocación, y considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora y asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes.

El Margen Ofrecido y el Monto Solicitado serán utilizados por la Emisora para determinar el total que resulte adjudicado de las Obligaciones Negociables.

El Margen de Corte será único para todas las Órdenes de Compra adjudicadas.

Se aclara a los Inversores Calificados que en caso que el Margen de Corte sea negativo, los puntos básicos en cuestión, serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses pudiera aplicar. De esta forma podría suceder que la tasa de interés diera como resultado un monto negativo, en dicho caso se entenderá que el interés de las ON Clase 14 será de 0%.

Adjudicación y Prorrateo

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. La Emisora y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las ofertas que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo. Las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Ofrecido, volcando, en primer lugar, las ofertas recibidas que indiquen el Margen Ofrecido más bajo, a fin de que la Emisora establezca el Margen de Corte al cual se colocarán las Obligaciones Negociables. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.

Todas las Órdenes de Compra que hubiesen sido aceptadas e indiquen un Margen Ofrecido que sea menor que el Margen de Corte correspondiente serán adjudicadas al Margen de Corte.

Todas las Órdenes de Compra que hubiesen sido aceptadas e indiquen un Margen Ofrecido que sea igual que el Margen de Corte que corresponda serán adjudicadas al Margen de Corte a prorrata, en el caso de sobresuscripción, sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que, en virtud del prorrateo, resultaran por un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

Las Órdenes de Compra que contengan un Margen Ofrecido mayor al Margen de Corte serán automáticamente rechazadas -y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.

La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de ARS 0,50 (Pesos cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de ARS 0,50 (Pesos cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando ARS 1 (Pesos uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas.

La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/o de mercado, podrá declarar desierta la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de aquellas. En caso que la oferta sea declarada desierta, las Órdenes de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaran tales Órdenes de Compra excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores Calificados que presentaron Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que la oferta fue declarada desierta.

La Emisora y los Colocadores no garantizan a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar.

Aviso de Resultados

El valor nominal final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, el Margen de Corte que se determine conforme con lo detallado más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados.

Suscripción e Integración

Antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, (i) el Inversor Calificado a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el valor nominal correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Calificado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Calificados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Oferentes en las Órdenes de Compra.

Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo

Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Órdenes de Compra, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.

Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el presente Capítulo, así como en el Capítulo “Información Clave de la Emisora- Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.

Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por Ledesma o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.

A) Factores de riesgos relacionados con Argentina

Para mayor detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto.

B) Factores de riesgos relacionados con el sector en el que la Emisora se desarrolla

Para mayor detalle de los factores de riesgo relacionados con el sector en el que la Emisora se desarrolla, se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto .

C) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.

No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de

obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad.

La calificación de las Obligaciones Negociables se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor de mercado o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.

La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera la calificación de las Obligaciones Negociables o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 como así también los estados financieros por el período intermedio de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023, se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo los siguientes números de ID:

Estado Financiero	Fecha de publicación	ID
Trimestral al 29 de febrero de 2024	11 de abril de 2024	3180381
Trimestral al 28 de febrero de 2023	11 de abril de 2023	3027288
Anual al 31 de mayo de 2023	9 de agosto de 2023	3076522
Anual al 31 de mayo de 2022	9 de agosto de 2022	2928305
Anual al 31 de mayo de 2021	9 de agosto de 2021	2779544

Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.

a) ESTADOS FINANCIEROS.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales.

Ejercicios finalizados al 31 de mayo Periodos de 9 meses finalizados 31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii) (en miles de pesos) (en miles de pesos)

INFORMACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL

Operaciones continuadas

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia por ventas Ingresos de produccion agopecuaria Costo de produccion agropecuaria Resultado por produccion agropecuaria Ganancia bruta Cambio en el valor razonable de activos biológicos Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos operativos Otros gastos operativos Ganancia operativa Ingresos financieros Costos financieros Participaciones en los resultados netos de asociadas Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas Ganancia neta del ejercicio por operaciones continuadas Operaciones discontinuadas Ganancia neta del ejercicio por operaciones discontinuadas Ganancia integral total neta del ejercicio Otro resultado integral que se reclasificara a resultad	167.474.661 152.658.027 143.235.389 470.162.382 379.246.786 (113.266.087) (107.234.105) (97.412.967) (276.941.180) (253.779.607) 54.208.574 45.423.922 45.822.422 193.221.202 125.467.179 10.006.938 12.114.667 12.241.574 19.063.612 19.756.715 (5.489.255) (5.237.857) (5.176.846) (7.189.399) (8.366.412) 4.517.683 6.876.810 7.064.728 11.874.213 11.390.303 58.726.257 52.300.732 52.887.150 205.095.415 136.857.482 (2.405.360) 690.122 1.883.291 3.688.209 (7.836.370) (26.462.333) (25.642.597) (26.372.600) (58.927.592) (58.781.464) (15.143.385) (14.553.003) (15.593.108) (38.127.663) (32.769.099) 1.157.906 3.200.487 1.368.222 3.169.767 2.270.689 (649.318) (310.894) (781.555) (2.055.783) (1.840.082) 15.223.767 15.684.847 13.391.400 112.842.353 37.901.156 11.408.617 8.187.562 12.548.032 64.482.914 26.648.839 (6.407.427) (1.375.304) (6.499.515) (43.099.914) (16.384.532) (224.451) (95.450) (91.931) (140.553) (658.448) 20.000.506 22.401.655 19.347.986 134.084.800 47.507.015 (6.419.002) (10.324.621) (4.335.421) (65.834.021) (23.539.769) 13.581.504 12.077.034 15.012.565 68.250.779 23.967.246 0 0 2.894.005 0 0 13.581.504 12.077.034 17.906.570 68.250.779 23.967.246 os en ejercicios posteriores (28.753) 159.797 9.705 69.563 (96.154) 13.552.751 12.236.831 17.916.275 68.320.342 23.871.092
Diferencia de cambio por conversión de inversión en asociada Ganancia integral total neta del ejercicio

Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Ganancia por ventas
Ingresos de produccion agopecuaria
Costo de produccion agropecuaria
Resultado por produccion agropecuaria
Ganancia bruta
Cambio en el valor razonable de activos biológicos
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos operativos
Otros gastos operativos
Ganancia operativa
Ingresos financieros
Costos financieros
Participaciones en los resultados netos de asociadas
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por
operaciones continuadas
Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
continuadas
Operaciones discontinuadas
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
discontinuadas
Ganancia integral total neta del ejercicio
Otro resultado integral que se reclasificara a resultad

167.474.661
152.658.027
143.235.389
470.162.382
379.246.786
(113.266.087)
(107.234.105)
(97.412.967)
(276.941.180)
(253.779.607)
54.208.574
45.423.922
45.822.422
193.221.202
125.467.179
10.006.938
12.114.667
12.241.574
19.063.612
19.756.715
(5.489.255)
(5.237.857)
(5.176.846)
(7.189.399)
(8.366.412)
4.517.683
6.876.810
7.064.728
11.874.213
11.390.303
58.726.257
52.300.732
52.887.150
205.095.415
136.857.482
(2.405.360)
690.122
1.883.291
3.688.209
(7.836.370)
(26.462.333)
(25.642.597)
(26.372.600)
(58.927.592)
(58.781.464)
(15.143.385)
(14.553.003)
(15.593.108)
(38.127.663)
(32.769.099)
1.157.906
3.200.487
1.368.222
3.169.767
2.270.689
(649.318)
(310.894)
(781.555)
(2.055.783)
(1.840.082)
15.223.767
15.684.847
13.391.400
112.842.353
37.901.156
11.408.617
8.187.562
12.548.032
64.482.914
26.648.839
(6.407.427)
(1.375.304)
(6.499.515)
(43.099.914)
(16.384.532)
(224.451)
(95.450)
(91.931)
(140.553)
(658.448)
20.000.506
22.401.655
19.347.986
134.084.800
47.507.015
(6.419.002)
(10.324.621)
(4.335.421)
(65.834.021)
(23.539.769)
13.581.504
12.077.034
15.012.565
68.250.779
23.967.246
0
0
2.894.005
0
0
13.581.504
12.077.034
17.906.570
68.250.779
23.967.246
os en ejercicios posteriores
(28.753)
159.797
9.705
69.563
(96.154)
13.552.751
12.236.831
17.916.275
68.320.342
23.871.092

Diferencia de cambio por conversión de inversión
en asociada
Ganancia integral total neta del ejercicio

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023. Publicados en la AIF bajo ID: 3076522.

(ii)

Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023.

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024. Publicados en la AIF bajo ID: 3180381.

2. Estado de Situación Financiera y Estado de Cambios en el Patrimonio.

Informacion del estado consolidado de Situación financiera
Activos
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo
Derechos de uso de activos
Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas
Activos Intangibles
Activos biológicos
Otros activos
Otros créditos financieros
Otros créditos no financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Activos corrientes
Activos biológicos
Inventarios
Otros activos
Otros créditos financieros
Otros créditos no financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
Efectivo y colocaciones a corto plazo
Activos mantenidos para la venta
Total de activos
Patrimonio y pasivos
Patrimonio
Capital social
Ajuste de capital social
Reserva legal
Reserva facultativa
Reserva resultado conversión
Resultados no asignados
Patrimonio total
Pasivos
Pasivos no corrientes
Préstamos bancarios y financieros
Deuda por arrendamientos
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto
Otras cuentas por pagar
Provisión para juicios y contingencias
Pasivos corrientes
Préstamos bancarios y financieros
Deuda por arrendamientos
Cuentas por pagar comerciales
Deudas sociales
Deudas fiscales
Otras cuentas por pagar
Total de pasivos
Total de patrimonio y pasivos

31.05.2023 (i)
31.05.2022 (i)
31.05.2021 (ii)
29.02.2024 (iii)
28.02.2023 (iv)
54.895.226
54.738.640
54.972.746
180.142.109
161.124.089
2.073.729
2.413.150
2.833.375
5.441.744
6.448.350
849.037
2.268.609
2.519.935
2.327.558
2.918.101
397.944
397.579
388.291
326.299
1.231.551
1.629.861
2.280.241
1.728.430
5.978.770
5.614.082
3.502.040
2.867.172
0
16.997.141
0
106.350
1.384.569
2.354.500
504.602
1.725.101
4.663
17.837
193.687
0
9.492
0
2.307
0
0
0
63.458.850
66.370.104
64.990.964
211.718.223
179.070.766
10.971.877
11.885.222
2.383.953
45.807.762
14.275.496
20.208.247
23.454.416
41.230.113
93.162.440
114.045.494
9.510.481
8.390.457
0
42.863.671
17.704.065
1.751.409
2.815.244
2.481.236
6.569.989
6.862.845
3.391.162
973.547
977.852
5.266.545
4.676.117
17.374.876
19.580.965
16.027.761
54.152.966
76.853.672
7.592.433
3.490.659
6.114.053
16.771.470
8.387.380
70.800.485
70.590.510
69.214.968
264.594.843
242.805.069
2.846
2.898
95.650
0
8.480
134.262.181
136.963.512
134.301.582
476.313.066
421.884.315
439.714
439.714
439.714
439.714
439.714
39.842.614
39.842.614
39.847.165
122.648.820
119.556.299
3.981.110
3.377.258
2.482.320
14.239.876
11.859.229
27.933.115
16.995.492
776.392
98.500.405
83.209.255
714.737
743.490
583.759
2.253.546
2.121.025
9.581.504
12.077.034
17.906.555
68.250.779
23.365.091
82.492.794
73.475.602
62.035.905
306.333.140
240.550.614
6.066.296
14.841.930
22.908.822
9.190.086
23.602.417
437.633
928.183
1.463.375
2.118.384
1.858.049
5.899.271
7.668.045
6.761.941
50.344.849
29.246.202
0
0
11.085
0
0
569.387
411.079
538.005
2.089.167
1.804.415
12.972.587
23.849.237
31.683.228
63.742.486
56.511.083
12.817.623
11.899.207
14.179.321
25.594.120
48.781.310
839.524
1.066.619
783.936
2.866.865
3.048.532
13.296.183
15.973.028
13.777.684
34.311.083
34.138.339
6.134.995
6.443.147
6.412.299
15.337.009
14.789.790
4.446.155
3.596.287
3.929.635
20.888.122
14.564.206
1.262.320
660.385
1.499.574
7.240.241
9.500.441
38.796.800
39.638.673
40.582.449
106.237.440
124.822.618
51.769.387
63.487.910
72.265.677
169.979.926
181.333.701
134.262.181
136.963.512
134.301.582
476.313.066
421.884.315
Ejercicios finalizados al 31 de mayo
Al
(en miles de pesos)
(en miles de pesos)

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023.

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

(iv) Fuente: Estados financieros consolidados al 28 de febrero de 2023, reexpresados al 29 de febrero de 2024.

3. Estado de Flujo de Efectivo.

	Ejercicios finalizados	Ejercicios finalizados	al	Periodos de 9 meses finalizados	Periodos de 9 meses finalizados
	31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii)			29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii)
Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado	(en miles de pesos)			(en miles de pesos)
Actividades de operación
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones continuadas	20.000.506	22.401.655	19.347.987	134.084.800	47.507.015
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones no continuadas	0	0	4.134.294	0	0
Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de
efectivo
Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas	224.451	95.450	91.931	140.553	658.448
Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y
derechos de uso activos	7.003.580	7.036.413	5.945.512	17.177.566	18.103.322
Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(186.360)	(620.351)	(842.024)	(1.386.205)	(268.091)
Variación neta de provisiones	158.359	260.897	(37.035)	349.322	594.806
Ganancia neta de impuestos por la venta de operación discontinuada	0	0	(4.134.294)	0	0
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por
el efectivo	1.894.913	1.157.887	526.613	7.924.778	3.837.644
Ingresos financieros	(11.408.617)	(8.187.562)	(12.548.032)	(64.482.914)	(26.648.839)
Costos financieros	6.407.427	1.375.304	6.499.515	43.099.914	16.384.532
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros
créditos financieros y no financieros, neto	6.586.637	(12.948.447)	(2.007.428)	(34.047.879)	(10.660.210)
Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto	3.055.002	(3.865.539)	437.180	(64.783.721)	(6.194.791)
(Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas
fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido	(6.585.074)	9.330.205	2.247.354	48.277.889	(21.835.101)
Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio	(5.613.557)	(2.998.668)	(2.076.254)	(17.080.970)	(13.608.407)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación	21.537.267	13.037.244	17.585.319	69.273.133	7.870.328
Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(6.791.458)	(5.988.263)	(8.846.827)	(28.681.047)	(15.137.743)
Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados	0	0	0	(4.650.615)	0
Dividendos cobrados	0	0	827.976	297.217	0
Cobro por venta operación discontinuada	0	0	7.942.637	0	0
Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo	199.831	703.775	913.636	2.484.846	115.929
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion	(6.591.627)	(5.284.488)	837.422	(30.549.599)	(15.021.814)
Distribución de dividendos	(4.535.559)	(790.124)	0	(14.055.966)	(1.636.517)
(Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros	1.391.322	(1.367.756)	(6.160.538)	(13.657.908)	29.670.992
Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras	(6.550.335)	(7.172.288)	(7.357.618)	(12.601.150)	(19.599.143)
Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion	(9.694.572)	(9.330.168)	(13.518.156)	(40.315.024)	8.435.332
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	(1.894.913)	(1.157.887)	(526.613)	(7.924.778)	(3.837.644)
Diferencia de cambio e intereses	745.619	112.595	63.104	(1.418.184)	491.117
Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo	4.101.774	(2.622.704)	4.441.076	(10.934.452)	(2.062.681)
Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio	3.490.659	6.113.363	1.672.979	23.199.790	10.666.220
Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	7.592.433	3.490.659	6.114.055	12.265.338	8.603.539

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023.

b) INDICADORES FINANCIEROS.

		Ejercicios Finalizados al		Periodos de 9 meses finalizados al	Periodos de 9 meses finalizados al	Periodos de 9 meses finalizados al
	31.05.2023 (i)	31.05.2022 (i)	31.05.2021 (ii)	29.02.2024 (iii)	28.02.2023	(iii)
		(en miles de pesos)		(en miles	de pesos)
Otra Información Financiera
Ganancia por acción (1)	30,89	27,47	19,01	155,22		54,51
Dividendos distribuidos (2)	4.535.559,00	790.124,00	-	14.055.966,00	1.636.517,00
Depreciaciones y amortizaciones (3)	7.003.580,00	7.036.413,00	5.945.513,00	17.177.566,00	18.103.322,00
EBITDA (4)	22.002.896,00	22.625.810,00	19.244.982,09	129.879.366,00	55.346.030,00
Adquisiciones de PPE e Intangibles (5)	6.791.458,00	5.988.263,00	8.846.827,03	28.681.047,00	15.137.743,00
Ganancia neta (6)
Azucar y alcohol	0,10	0,07	0,08	0,23		0,12
Papel y librería	0,14	0,18	0,09	0,23		0,16
Frutas y jugos	-0,09	-0,03	0,02	0,20		-0,09
Productos agropecuarios	-0,04	0,25	0,26	0,68		-0,07
Liquidez (7)	1,82	1,85	1,71	2,49		1,95
Solvencia (8)	1,59	1,16	0,86	1,80		1,33
Inmovilización de capital (9)	0,47	0,48	0,48	0,44		0,42
Rentabilidad (10)	0,16	0,17	0,29	0,22		0,10

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados Emisora al 29 de febrero de 2024.

(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio/período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio/período.

(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.

(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y a la amortización de Activos intangibles. También incluye las depreciaciones por Derecho de uso.

(4) Se calculó como la ganancia neta de operaciones continuadas de cada ejercicio/período más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio. (6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio/período. No incluye resultados financieros, servicios, resultados generados por propiedades de inversión y el impuesto a las ganancias.

(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio/período.

(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio/período.

(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio/período. (10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio total.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

El siguiente cuadro detalla el efectivo y equivalentes de efectivo con más las colocaciones a largo plazo y la capitalización total consolidada y auditada (deuda de corto y largo plazo y el patrimonio) al 31 de mayo de 2023 y al 29 de febrero de 2024 de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados y revisados de la Emisora y con el Capítulo “Antecedentes Financieros” del Prospecto.

	31.05.2023(i) 29.02.2024(ii)
Efectivoycolocaciones a cortoplazo	7.592.433 16.771.470
	7.592.433 16.771.470


	31.05.2023(i) 29.02.2024(ii)
Deuda financiera:
Préstamos bancariosyfinancieros corrientes	12.817.623 25.594.120
Deudapor arrendamientos corrientes	839.524 2.866.865
Préstamos bancariosyfinancieros no corrientes	6.066.296 9.190.086
Deudapor arrendamientos no corrientes	437.633 2.118.384
a) Deuda financiera total	20.161.076 39.769.455

Patrimonio:
Capital social
	439.714 439.714
Ajuste de capital
	39.842.614 122.648.820
Reserva legal
	3.981.110 14.239.876
Reserva facultativa
	27.933.115 98.500.405

Reserva resultado conversión
	714.737 2.253.546
Resultados no asignados
	9.581.504 68.250.779
b) Patrimonio total
	82.492.794 306.333.140

c) Capitalizacion(a + b)	102.653.870 346.102.595

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024

Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN.

Para obtener información respecto de las obligaciones negociables en circulación ver el Prospecto en su versión completa.

e) RESEÑA INFORMATIVA.

En el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, el Grupo Ledesma (Ledesma S.A.A.I. y controladas) obtuvo una ganancia neta del período por 68.250.779, conformada principalmente por una ganancia operativa de 112.842.353, una ganancia asociada a resultados financieros por 21.383.000 y una pérdida por participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas por 140.553

Los precios locales del azúcar recuperaron el atraso y subieron por encima de la inflación durante los dos primeros trimestres producto de la dinámica de oferta y demanda interna, con una producción inferior a la normal por cuestiones climáticas y una demanda firme, tanto genuina como especulativa por parte de los clientes. A partir del tercer trimestre estos muestran una tendencia declinante, en términos reales, producto de una mayor presión de venta y un freno en la demanda. Los precios internacionales también bajaron con respecto a los máximos recientes, pero se mantienen en buenos niveles si se los mira en términos históricos. En el Negocio Papel las condiciones del mercado fueron favorables durante el primer semestre del ejercicio pero empezaron a revertirse a partir de enero. En el informe de noviembre alertábamos sobre el impacto que podría tener la inestabilidad macroeconómica y la caída del PBI en la demanda, lo que se verificó luego de la devaluación de diciembre. En el Negocio Frutas, a pesar de la menor producción, vemos una mejora significativa en los resultados producto del incremento de los precios internacionales, tanto de las naranjas frescas como el de su jugo, y a la implementación de un nuevo modelo de negocios, más orientado hacia el segmento industrial. Este contexto, si bien sigue siendo desafiante, por las condiciones del mercado del limón, nos permite ser más optimistas en cuanto a la evolución del negocio.

Por último el negocio Agropecuario enfrenta, condiciones agronómicas mejores a las del año anterior pero dispares entre cultivos y regiones. El trigo tuvo buenos rindes en Entre Ríos pero no tanto en Buenos Aires producto de la escasez de agua y a las heladas tardías. En el maíz y la soja esperamos un comportamiento similar, con rindes que en promedio debieran ser acordes a lo planeado. En cuanto a la ganadería se vieron subas de precio importantes durante los primeros meses del ejercicio que generaron resultados positivos por las tenencias de ganado del negocio.

Como anticipáramos el trimestre anterior, durante el período noviembre-febrero se aceleró la inflación y se contrajo la actividad económica, como consecuencia de la devaluación y el ajuste fiscal. Por su parte se empezó a regularizar la situación con los proveedores del exterior, tanto mediante las emisiones de BOPREAL como con la puesta en marcha del nuevo esquema de pagos “en cuatro cuotas” para las nuevas importaciones.

Mirando hacia el futuro, en el Negocio Azúcar, esperamos que el año productivo termine con niveles de stock superiores a los registrados en períodos anteriores. Esto sumado a que esperamos que la producción del próximo ejercicio sea buena, a nivel país, hará necesario que la industria exporte mucho más que los años previos. Por el momento los precios internacionales son buenos pero se empieza a ver con cierta preocupación el nivel al que se estabilizaría el tipo de cambio real. Aunque las condiciones para el mercado de alcohol anhidro han mejorado, esperamos que los márgenes del negocio caigan en los próximos trimestres debido a la mayor oferta de azúcar y a la suba en los costos. En Papel el foco estará en monitorear la evolución de la demanda en un contexto de reducción del PBI, esperamos que la caída que observamos en este trimestre se profundice y que tenga que compensarse con mayores exportaciones. En cuanto a los costos, este negocio se ve más afectado que otros por la devaluación ya que gran parte de sus insumos tienen precios en dólares. Será importante ver en qué medida estos incrementos de costos pueden reflejarse en los precios de venta en un contexto recesivo. En Frutas, Jugos y Aceites, los principales focos de preocupación pasan por la dinámica de precios en el mercado de jugo de limón y por conocer el nuevo nivel de tipo de cambio real con el que operará la economía. Por último el Negocio Agropecuario habrá que monitorear la evolución del precio de los commodities agrícolas en un contexto de tasas de interés norteamericanas que bajarían menos de lo que esperaban los analistas hace algunos meses, lo que podría implicar una mayor fortaleza del dólar (lo que suele redundar en precios más débiles de las materias primas).

Por su parte en este trimestre se vio el impacto de la devaluación sobre la deuda en dólares. Si bien la suba del tipo de cambio fue muy importante, la pérdida no fue tan significativa ya que por la gestón financiera realizada, la exposición no era tan grande: los vencimientos de los últimos años se fueron cancelando con los flujos generados por la operación y el saldo restante se compensó parcialmente con saldos comerciales a cobrar, producto de las exportaciones del grupo. El escenario futuro sigue siendo incierto y consideramos muy probable que los márgenes se reduzcan en los próximos trimestres en nuestros negocios principales. En este contexto continuamos enfocados en nuestro plan de mejora de competitividad y reducción del endeudamiento para de este modo enfrentar con mayor solidez posibles escenarios adversos y al mismo tiempo no dejar pasar las oportunidades que puedan surgir.

DESTINO DE LOS FONDOS

Asumiendo un escenario base de emisión estimado de ARS 20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones), la Sociedad estima que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente a ARS 19.834.192.750 (Pesos diecinueve mil millones ochocientos treinta y cuatro millones ciento noventa y dos mil setecientos cincuenta) netos de gastos y comisiones, los cuales la Sociedad estima que ascenderán a la suma de ARS 165.807.250 (Pesos ciento sesenta y cinco millones ochocientos siete mil doscientos cincuenta). El producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables será aplicado por la Sociedad, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a (i) capital de trabajo en Argentina y/o (ii) la refinanciación de pasivos financieros de corto plazo.

Sin perjuicio de lo aquí expresado, los destinos particulares indicados en el párrafo precedente podrán variar (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) de acuerdo a las necesidades operativas de la Sociedad. Mientras se encuentre pendiente de aplicación, Ledesma prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de ARS 165.807.250 (Pesos ciento sesenta y cinco millones ochocientos siete mil doscientos cincuenta), lo que representa el 0,83% sobre una colocación de base de ARS 20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones). El detalle de gastos es el siguiente:

Honorarios profesionales y agente de calificación de riesgo ARS 19.831.000 (0,10%)
Aranceles de oferta pública y negociación ARS 15.826.250 (0,08%)  Gastos de publicación y otros gastos ARS 150.000 (0,00%)  Comisión de organización y colocación ARS 130.000.000 (0,65%)

Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo el Capítulo “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes de comenzado el Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, con el alcance establecido en el inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores, cuyas obligaciones serán simplemente mancomunadas, deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad.

Los Colocadores no asumen compromisos de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación ni garantizan el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Oferentes en las Órdenes de Compra que presenten, ni la integración del precio de suscripción por quienes hubieren remitido Órdenes de Compra.

El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

No existen hechos relevantes o cambios sustanciales en la situación patrimonial o financiera de la Emisora desde la emisión de los últimos estados financieros por el periodo de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, con excepción al siguiente:

Distribución de dividendos anticipados aprobada por Asamblea Ordinaria de la Sociedad celebrada en fecha 11 de junio de 2024 por la suma de ARS 13.300.000.000 (pesos trece mil trescientos millones), que representan un 3024,69157618% del capital social emitido (ARS 439.714.254).

INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Controles de cambio

Se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo “Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa cambiaria vigente.

B) Carga tributaria

Se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capitulo “Información Adicional- Carga Tributaria” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa tributaria vigente .

C) Documentos a disposición

El Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en estos), en su versión completa y/o resumida, y toda otra documentación complementaria se encuentra a disposición del público inversor en la sede social de Ledesma en Avenida Corrientes 415, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, se encontrarán publicados en la AIF.

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

Se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo “Prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto para obtener información relativa a la normativa de lavado de activos y financiación del terrorismo vigente.

RESOLUCIONES DE LA EMISORA

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 26 de febrero de 2014 y por la reunión de Directorio de fecha 7 de abril de 2014.
La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 21 de septiembre de 2018.
La segunda prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 20 de septiembre de 2023.
La solicitud de la segunda prórroga del Programa y la actualización del Prospecto fue aprobada por la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de abril de 2024.
La emisión de la Obligaciones Negociables fue aprobada por la reunión de Directorio de fecha 10 de julio de 2024.

EMISORA

Ledesma S.A.A.I.

Av. Corrientes 415 (C1043AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ORGANIZADORES

Banco Santander Argentina S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Tte. Gral. Juan D. Perón 430 (C1038AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Macro Securities S.A.U.

Banco BBVVA Argentina S.A.

Avenida Madero 1180 (C1106ACY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Av. Córdoba 111, piso 31 (C1054AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

COLOCADORES

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Macro Securities S.A.U.

Av. Eduardo Madero 1182 (C1106ACY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Banco Mariva S.A.

Sarmiento 500 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan D. Perón 430 (C1038AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362 (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Zofingen Securities S.A.

Manuel Ugarte 1674, Piso 1° (C1428BRD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Banco BBVA Argentina S.A

Av. Córdoba 111, piso 31 (C1054AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Banco Patagonia S.A.

Av. de Mayo 701, Piso 24 (C1000WAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900, Piso 19, Torre Catalinas Plaza (C1106ACV), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Banco Comafi S.A.

Esmeralda 950, Piso 5 (C1007ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen Suipacha 1111, Piso 18° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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Hugo Díaz Subdelegado

AI assistant

Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2024

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LEDESMA S.A.A.I. EMISORA

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente Suplemento no ha sido objeto de revisión por parte de la CNV, BYMA o MAE.

ORGANIZADORES

Banco Santander Argentina S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Banco BBVA Argentina S.A.

COLOCADORES

Banco BBVA Argentina S.A

Banco Patagonia S.A.

Banco Mariva S.A.

Zofingen Securities S.A.

SBS Trading S.A.

Banco Comafi S.A.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Declaraciones y garantías de los Inversores Calificados en las Obligaciones Negociables

Inversores Calificados

Ciertas Definiciones

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Sensibilidad de la calificación

Asamblea de obligacionistas

B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Etapa de Colocación

Introducción

Período de Difusión

Período de Licitación

Órdenes de Compra

Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación

Procedimiento para la determinación del Margen de Corte.

Adjudicación y Prorrateo

Aviso de Resultados

Suscripción e Integración

Cumplimiento de disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables-Estabilización

FACTORES DE RIESGO

A) Factores de riesgos relacionados con Argentina

B) Factores de riesgos relacionados con el sector en el que la Emisora se desarrolla

C) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.

Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o resultado de las operaciones de la Sociedad.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) ESTADOS FINANCIEROS.

Operaciones continuadas

2. Estado de Situación Financiera y Estado de Cambios en el Patrimonio.

3. Estado de Flujo de Efectivo.

b) INDICADORES FINANCIEROS.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN.

e) RESEÑA INFORMATIVA.

DESTINO DE LOS FONDOS

GASTOS DE LA EMISIÓN

CONTRATO DE COLOCACIÓN

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Controles de cambio

B) Carga tributaria

C) Documentos a disposición

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

RESOLUCIONES DE LA EMISORA

EMISORA

Ledesma S.A.A.I.

ORGANIZADORES

Banco Santander Argentina S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Macro Securities S.A.U.

Banco BBVVA Argentina S.A.

COLOCADORES

Banco Santander Argentina S.A.

Macro Securities S.A.U.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco BBVA Argentina S.A

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