Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jul 16, 2024

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN Y PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN

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LEDESMA S.A.A.I.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR HASTA V/N US$ 150.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables (el “Programa”) de Ledesma S.A.A.I. . (SOCIEDAD ANONIMA, AGRICOLA, INDUSTRIAL) (CUIT 30-50125030-5) (la “Sociedad”, la “Emisora” o “Ledesma”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de Prospecto (cada uno, un “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo de valor nominal Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas, sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una clase o serie en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha clase o serie estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables no convertibles conforme a la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y se colocarán por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales (según se define más adelante) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Prórroga del plazo del programa autorizada por Disposición Nº DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores. Prórroga del plazo del programa autorizada por Disposición Nº DI-2024-54-APN-GE#CNV de fecha 12 de Julio de 2024 de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”).

El órgano de administración de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios

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impositivos dispuestos por el Decreto Nacional de Urgencia N° 621/2021.

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otro mercado de valores del país, según se especifique en el Suplemento correspondiente. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase que, a su vez, podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series. Las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Los términos y condiciones específicos de cada clase o serie serán establecidos en el Suplemento correspondiente.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Sociedad podrá optar por calificar una o más clases o series de Obligaciones Negociables, lo que se especificará en el Suplemento correspondiente.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el Capítulo II “ Factores de Riesgo ” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento, incluyendo los estados financieros correspondientes.

Ledesma es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Avenida Corrientes 415, Piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 1908 se denominó Compañía Azucarera Ledesma, a partir de 1911 Nueva Compañía Azucarera Ledesma, el 1 de julio de 1913 fue constituida como Ledesma Sugar Estates and Refining Company Ltd. e inscripta en el Registro Público de Comercio Nº 39 de la Ciudad de Buenos Aires el día 25 de junio de 1914, al folio 324 del libro 39, tomo A de Estatutos Nacionales, pasando a denominarse Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial en 1956 lo que fue inscripto el 12 de marzo de 1957 bajo el número 290, folio 338 del Libro Cincuenta Tomo A de Estatutos Nacionales. Su plazo de duración vencerá el 1º de abril del año 2.130, pudiendo ese término ser prorrogado por resolución de una Asamblea convocada al efecto.

Las principales oficinas administrativas de la Sociedad están ubicadas en Avenida Corrientes 415 (C1043AAE) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; el número de teléfono general es (54-11) 4378-1568; el número de fax es (54-11) 4378-1688, y el sitio web es www.ledesma.com.ar. El representante legal de la Emisora es el Sr. Carlos Herminio Blaquier y el Responsable de Relaciones con el Mercado es el Sr. Ramón Masllorens y su dirección de correo electrónico es asuntoslegales@ledesma.com.ar.

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 415, Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, el Prospecto junto con los estados financieros referidos en el mismo estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv). Una versión resumida del presente Prospecto se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, la que a su vez estará disponible en www.bolsar.info, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA. Por último, el Prospecto se encontrará también disponible en el sitio web de la Emisora www.ledesma.com.ar. Adicionalmente, los interesados podrán solicitar el envío de la información publicada en dichos medios a asuntoslegales@ledesma.com.ar.

La fecha del presente Prospecto es 16 de Julio de 2024.

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AVISOS IMPORTANTES

EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE LEDESMA. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE, DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE. LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO, Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO, NI HA VERIFICADO DICHA INFORMACIÓN EN FORMA INDEPENDIENTE. EL DIRECTORIO SOLO ASUME RESPONSABILIDAD EN EL CASO QUE SE DETERMINE QUE DICHA INFORMACIÓN HA SIDO INCORRECTAMENTE RESUMIDA O TRANSCRIPTA EN FORMA MANIFIESTA.

EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES, DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UNA ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR EN FORMA DILIGENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SOLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON RESPONSABLES DE MANERA ILIMITADA Y SOLIDARIA POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, se confirma que este Prospecto contiene toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas, a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en este Prospecto no conduce a error y

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que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad de este Prospecto sea conducente a error en aspectos significativos.

No se ha autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en este Prospecto y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los colocadores o los agentes correspondientes que fueran designados en cada Suplemento. La entrega de este Prospecto o cualquier Suplemento bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o de dichos Suplementos sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley. Ni este Prospecto ni los valores ofrecidos bajo un Suplemento constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. Se requiere que si está en posesión de este Prospecto o de cualquier Suplemento se informe acerca de estas restricciones y cumpla con las mismas. La Emisora y los colocadores exigen que las personas que tengan acceso a este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de las restricciones a la oferta, venta y entrega de cada clase o serie de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto remitirse al respectivo Suplemento de la clase o serie en cuestión. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las regulaciones cambiarias que pudieran afectarlos.

La Emisora podrá ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de agentes o colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente. Asimismo, excepto en los casos específicamente previstos a continuación en este Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos.

La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés de este Prospecto (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos o no destinadas a personas estadounidenses al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”) y (ii) en los Estados Unidos en operaciones exentas de registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos a QIBs (según los define la Regulación 144A) (“Compradores Institucionales Calificados”).

Se entenderá que toda persona estadounidense que compra o recibe las Obligaciones Negociables que detentan una leyenda restrictiva (i) declara que dicha persona está comprando o recibiendo las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales de inversión exclusivas y que ella o dicha cuenta es un QIBs y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y no podrán ser re ofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas en forma alguna excepto (A) en cumplimiento de la Regulación 144A, a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor reviste el carácter de QIBs, (B) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o (C) de conformidad con una exención disponible al registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos establecida por la Regulación 144A bajo la misma, y en cada caso de acuerdo con las leyes sobre valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados

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Unidos u otra jurisdicción. En el Suplemento correspondiente se describirán otras restricciones adicionales, según corresponda.

La Ley Nº 24.587 dispone que no se permitirá a las Sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley Nº 24.587 resulten aplicables, los valores negociables serán emitidos en forma cartular nominativa no endosable o escritural. Los valores negociables podrán estar representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. Conforme a lo establecido en las Normas de la CNV, y sus modificatorias, Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking (“Clearstream, Luxembourg”), The Depositary Trust Company (“DTC”), Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”) y Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”) de la Argentina, han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley Nº 24.587.

En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normas, las Obligaciones Negociables en el marco del Programa solo se emitirán de conformidad con las mismas. Asimismo, la Sociedad hará que las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos exigidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables de cada serie vendidas fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global en forma totalmente nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global bajo la Regulación S”), la cual será depositada ante un custodio de un representante de DTC o Euroclear y Clearstream Luxembourg, y registrada a nombre de dicho representante. Las Obligaciones Negociables de cada serie vendidas o canjeadas por QIBs en base a la Regulación 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global restringida en forma nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales Nominativas”) depositadas ante un custodio de DTC y registradas a nombre de un representante del mismo. Las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas se negociarán en el Sistema de Liquidación de Fondos del Mismo Día de DTC y, por ende, la actividad de negociación de dichas Obligaciones Negociables en el mercado secundario se liquidará con fondos de disponibilidad inmediata. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Globales Nominativas se asentarán en los registros mantenidos por DTC y sus participantes, entre ellos Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de las mismas se efectuarán únicamente a través de dichos registros. Excepto según se describe en este Prospecto, no se emitirán Obligaciones Negociables representadas en títulos definitivos en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales Nominativas.

Prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal; (b) el artículo 306 del mismo código relativo a financiamiento del terrorismo; (c) la Ley Nº 25.246 (según fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, N° 26.734, N° 26.831, N°26.860, N°27.260, N°27.304, N°27.440, N°27.446, N°27.508, N°27.613, N°27.701 y N°27.739 en conjunto, la “Ley Antilavado”); (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 92/2016, 104/2016, 4/2017, 156/2018, 112/2021, 14/2023, 78/2023, 42/2024, 43/2024 y 47/2024 y complementarias (conjuntamente todas ellas, las “Resoluciones de la UIF”) ; y (e) la reglamentación de la CNV, particularmente lo establecido en el Título XI de las Normas de la CNV (junto a la Ley Antilavado y las Resoluciones de la UIF, la “Normativa Antilavado”).

Ledesma, en su carácter de Emisora, cumple con la Normativa Antilavado.

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Asimismo, conforme lo establecido en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y en la Sección I del Título XI de las Normas de la CNV, las personas humanas y/o jurídicas registradas o autorizadas por la CNV, conforme las definiciones contenidas en la ley 26.831 y sus modificatorias, y en las reglamentaciones dictadas por ese organismo, para operar en el ámbito del mercado de capitales como agentes de negociación; agentes de liquidación y compensación y demás intermediarios que cumplan funciones equivalentes; agentes de colocación y distribución que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva; agentes asesores globales de inversión y demás personas jurídicas a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil de riesgo del cliente en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva; agentes depositarios centrales de valores negociables o entidades registradas para recibir depósitos colectivos de valores negociables, que actúen en la custodia de instrumentos o de operaciones en los términos de la ley 20.643; agentes de custodia , registro y pago o aquellos agentes autorizados para prestar el servicio de custodia, transferencia y/o pago de valores negociables; fiduciarios financieros contemplados en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones, que actúen en ese carácter en fideicomisos financieros con oferta pública autorizada por la CNV; plataformas de Financiamiento Colectivo y demás personas jurídicas autorizadas por la Comisión para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos, con el objeto principal de poner en contacto, de manera profesional, a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de emprendedores de financiamiento colectivo; e Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, deberán observar lo establecido en la Normativa Antilavado, incluyendo los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Para mayor información, véase el Capítulo “Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” del presente Prospecto .

Volatilidad del tipo de cambio

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales máximos, mínimos, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación.

2005 ..................................... 2006 ..................................... 2007 .................................... 2008 .................................... 2009 .................................... 2010 .................................... 2011 ..................................... 2012 ..................................... 2013 ..................................... 2014 ..................................... 2015 ..................................... 2016 ..................................... 2017 ..................................... 2018 ..................................... 2019 ..................................... 2020…………………….....		Tipos de cambio	Tipos de cambio	Al cierre (3) 3,032 3,070 3,151 3,453 3,797 3,976 4,304 4,917 6,518 8,552 13,005 15,850 18,774 37,808 59,895 84,145
	Máximo (1) 3,052 3,107 3,179 3,453 3,854 3,985 4,303 4,918 6,518 8,556 13,763 16,039 18,830 40,896 60,003 84,145	Mínimo (1) 2,859 3,030 3,055 3,012 3,449 3,794 3,971 4,304 4,923 6,543 8,554 13,069 15,174 18,415 37,035 59,815	Promedio (1)(2) 2,923 3,074 3,115 3,161 3,730 3,912 4,130 4,552 5,479 8,119 9,269 14,779 16,556 28,093 48,242 70,634

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2021…………………….....	102,75	84,703	93,359	102,75
2022 .....................................	177,128	103,040	130,808	177,128
2023 ………………………	641,994	182,244	278,008	808,483
Enero 2024	826,250	810,650	818,345	826,250
Febrero 2024	842,250	826,850	834,914	842,250
Marzo 2024	857,416	842,750	850,337	857,416
Abril 2024	876,750	861,250	868,958	876,750
Mayo 2024	894,250	878,250	886,863	894,250
Junio 2024	911,750	896,416	903,779	911,750

(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o “Banco Central” en forma indistinta).

(2) Determinado en base a promedios diarios.

(3) Tipo de cambio al cierre del período.

No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro. Para mayor información, véase el Capítulo II “Factores de Riesgo - Factores de Riesgo relacionados con Argentina” del presente Prospecto .

Presentación de la información contable

El presente Prospecto contiene información sobre los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 y al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 (los “Estados Financieros Auditados” o “Estados Financieros”), los cuales resumen la información contable consolidada y otra información de la Emisora, sus Sociedades Controladas (conforme dicho término se define más adelante), negocios conjuntos y con influencia significativa al y por dichos ejercicios económicos.

Los estados financieros por el ejercicio al 31 de mayo de 2023 han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., tal como se indica en el informe de fecha 9 de agosto de 2023. Los estados financieros por el ejercicio al 31 de mayo de 2022 han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., tal como se indica en el informe de fecha 9 de agosto de 2022. Los estados financieros por el ejercicio al 31 de mayo de 2021 han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., tal como se indica en el informe de fecha 9 de agosto de 2021. Los estados financieros por el ejercicio al 29 de febrero de 2024 han sido revisados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., tal como se indica en el informe de fecha 11 de abril de 2024. Los estados financieros por el ejercicio al 28 de febrero de 2023 han sido revisados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., tal como se indica en el informe de fecha 11 de abril de 2023.

Los estados financieros al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa. De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, las tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. Si bien en los últimos años existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del Gobierno Nacional,

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y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Bases de consolidación

Los Estados Financieros incluyen (i) los activos y pasivos de la Emisora y sus Sociedades Controladas (conforme dicho término se define más adelante) (la Emisora, sus Sociedades Controladas, sus negocios conjuntos y con influencia significativa, conjuntamente el “Grupo Ledesma”), auditados al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 y revisados al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 y (ii) los resultados de la Emisora y sus Sociedades Controladas desde el momento de incorporación al grupo económico, y por los ejercicios finalizados auditados al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 y revisados al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023.

Las Sociedades Controladas se consolidan totalmente a partir de la fecha de adquisición o creación, que es la fecha en la que la Emisora obtiene el control (directo o indirecto) y siguen siendo consolidadas hasta la fecha en que dicho control cesa. En el proceso de la consolidación, los importes de la inversión en las subsidiarias y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de las mismas, reflejando separadamente la participación no controladora en las mismas, si hubiera.

Los estados financieros utilizados a efectos de consolidación son los correspondientes a las siguientes sociedades:

• Bio Ledesma S.A.U.

• Ledesma Frutas S.A.U.

• Bridgeport Investments LLC (sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware,

• Estados Unidos de América).

• Castinver S.A.U.

• Inversiones Integradas S.A.U.

• Construcciones del NOA S.A.U.

Además, la Emisora controla indirectamente las siguientes sociedades:

• Orange Creek S.A.

Todas estas sociedades son controladas por la Emisora (las “Sociedades Controladas”).

Los estados financieros de las Sociedades Controladas se preparan para el mismo período de información que el de la Emisora, aplicando políticas contables uniformes. Todos los saldos, operaciones, ganancias y pérdidas no realizadas que surjan de las operaciones entre las empresas del Grupo Ledesma se eliminan totalmente.

Hasta la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), el resultado por conversión de los estados financieros en moneda extranjera de sociedades ubicadas en el exterior, es calculado en base al método de conversión de estados financieros para sociedades integradas establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la Federación Argentina de

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Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE”). Se consideran entidades integradas pues llevan a cabo su operación como una extensión de las operaciones de la Emisora.

A partir de la adopción de las NIIF, los activos y pasivos de las Sociedades Controladas, negocios conjuntos y con influencia significativa cuya moneda funcional sea distinta al peso argentino, se convierten a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio y sus estados de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio de cada mes.

Para mayor información véanse los Capítulos “ Información Clave sobre la Emisora ” y “Antecedentes Financieros” , incluyendo su apartado “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” en este Prospecto.

Tipos de cambio

Solamente para conveniencia del lector, ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido convertidas de Pesos a Dólares o viceversa. Las cifras se han convertido utilizando el tipo de cambio vigente informado por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de cierre de cada ejercicio aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de saldos al cierre de cada ejercicio, y el tipo de cambio vigente al cierre de cada día aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de operaciones perfeccionadas en momentos distintos a la fecha de cierre de cada ejercicio. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones de que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares o a Pesos a ese o a cualquier otro tipo de cambio.

Para obtener información sobre tipos de cambio históricos entre el Peso y el Dólar véase el apartado “ Volatilidad del tipo de cambio” más arriba, contenido en el presente Capítulo.

EBITDA Consolidado

Se ha incluido información del EBITDA consolidado con el solo fin de facilitar la comparación de la performance de las operaciones entre ejercicios. El EBITDA consolidado no es una medida de la situación financiera de la Emisora ni de sus Sociedades Controladas sea bajo las Normas de la CNV, Normas Contables Profesionales o bajo las NIIF y, por lo tanto, no deberían ser consideradas como una alternativa al resultado operativo, como medida de la situación operativa, de los flujos de fondos de las actividades, o de la liquidez de la Emisora. El EBITDA consolidado de la Emisora para un determinado ejercicio comprende la ganancia neta de cada ejercicio antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, los resultados financieros (netos) y las depreciaciones y amortizaciones. Para mayor información véanse los Capítulos “Información Clave sobre la Emisora” y “Antecedentes Financieros” , incluyendo su apartado “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” de este Prospecto.

El EBITDA consolidado tiene importantes limitaciones como herramienta analítica, y los inversores no deberán considerarlo en forma separada como un indicativo del efectivo de la Emisora disponible para efectuar pagos de las Obligaciones Negociables. El EBITDA consolidado no refleja (a) los gastos por intereses, los cuales, debido a que se han tomado préstamos para financiar algunas de las operaciones, son una parte necesaria y corriente de los costos y han colaborado a generar ingresos; (b) la ganancia (pérdida) financiera, generada por activos y pasivos; (c) el impuesto a las ganancias, el que resulta una parte necesaria y corriente de las operaciones de la Emisora; (d) depreciación y amortización, los que, debido a que la Emisora debe utilizar las propiedades, equipos y activos intangibles para generar ingresos, resulta una parte necesaria y corriente de los costos de la Emisora; (e) otros impuestos a las ganancias y gastos; (f) cambios o requerimientos de efectivo para capital de trabajo. Asimismo, el EBITDA consolidado puede ser calculado de manera diferente por otras compañías en la industria.

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Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente, pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Operaciones de estabilización

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los agentes que participen en la organización y coordinación de su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas.

Para mayor información, véase el Capítulo X “ De la Oferta y la Negociación – 4. Operaciones de estabilización ” de este Prospecto.

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ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES ........................................................................................................................... 3 RESUMEN DE LA EMISORA ................................................................................................................. 12 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ............................................. 18 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ................................................................................... 24 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................... 34 PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO………………35 I. INFORMACIÓN DE LA EMISORA ..................................................................................................... 37 II. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................... 59 III. POLÍTICAS DE LA EMISORA .......................................................................................................... 94 IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES) ..................................... 108 V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ....... 129 VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA .................................................................. 135 VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................ 137 VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL ...................................................................................................... 191 IX. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .............................. 229 X. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN .......................................................................................... 244

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RESUMEN DE LA EMISORA

El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos de este Prospecto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información Clave sobre la Emisora”, “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros”. Las referencias a la Sociedad efectuadas en este capítulo incluyen a Ledesma, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando se indique lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información Clave sobre la Emisora” del presente Prospecto.

Actividades

La Sociedad inició sus actividades en el año 1908 en la provincia de Jujuy como un ingenio azucarero y desde 1911 ha estado bajo el control de una única familia. En la actualidad la familia Blaquier posee aproximadamente el 90% del capital social de la Emisora, mientras que el 10% restante está en poder de accionistas minoritarios. Las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV).

La Emisora tiene, directamente o a través de sus subsidiarias, varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol, Papel, Artículos de Librería y Productos Químicos, Frutas, Jugos y aceites esenciales, Agricultura y Ganadería. La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, resmas de papel, cuadernos y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas del país. En los ejercicios 2022 y 2023 tuvo ingresos consolidados por $164.772 y $177.481 millones, respectivamente, y un EBITDA de $22.721 y $22.227 millones respectivamente. En ambos casos expresado en valores constantes de 31 de mayo del 2023.

Durante más de 100 años, quienes lideraron Ledesma mantuvieron una visión compartida y pendiente del largo plazo y de la sostenibilidad de sus actividades; por ello avanzaron en una diversificación acotada con el foco puesto en agregar valor, manteniendo una prudente política financiera. Así, en tres generaciones, Ledesma logró convertirse en una empresa líder que emplea a aproximadamente 6.600 personas en todo el país.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

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Fuente: información extraída de los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2023.

Síntesis de la estrategia del grupo Ledesma

Las fortalezas de la Sociedad derivan del alto grado de integración y de tecnificación en sus actividades agroindustriales, aprovechando al máximo las posibilidades de todas las materias primas y recursos productivos disponibles.

La estrategia central de la Sociedad se basa en el agregado de valor a partir de la transformación de la producción primaria, de caña de azúcar en el noroeste y de granos en la pampa húmeda, en productos de mayor complejidad y elaboración, con la mejor tecnología disponible, incluyendo desarrollos tecnológicos propios.

Objetivos

El objetivo principal de Ledesma es transformarse en una compañía de clase internacional, medida por el nivel de satisfacción de sus grupos de interés (accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y sociedad en su conjunto). Para ello, se plantea una estrategia con bases sólidas, enfocada hacia los mercados y productos en los que opera habitualmente, desarrollando actividades que conoce en profundidad, y con una estructura de comercialización orientada en un 80% hacia el mercado interno y un 20% a la exportación, con el objeto de balancear riesgos y garantizar competitividad internacional.

Descripción del negocio

Las operaciones del Grupo Ledesma se dividen en cuatro grandes negocios principales: Azúcar y Alcohol, Papel y Artículos de Librería, Frutas, Jugos y aceites esenciales y Agropecuario.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo del 2023, el total de los ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad estuvo compuesto en un 50% por ingresos provenientes del Negocio Azúcar y Alcohol, en un 34,7% por ingresos provenientes del Negocio Papel, en un 8,6% por ingresos provenientes del Negocio Frutas y Jugos y en un 6,7% por ingresos provenientes de productos del Negocio Agropecuario.

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Negocio de Azúcar y Alcohol

Ledesma es una empresa altamente integrada. La principal materia prima para la fabricación del azúcar, la caña, es cultivada en su mayor parte (aproximadamente el 87%) en campos que son de propiedad de la Sociedad, ubicados en la provincia de Jujuy. En la actualidad la Emisora cuenta con aproximadamente 40.000 hectáreas bajo producción.

Negocio Papel

Dentro del Negocio Papel, actualmente se destacan dos segmentos de mercado bien diferenciados: (i) papelería comercial y escolar y (ii) insumos para el sector gráfico y convertidor papelero. El primer segmento a su vez se divide en dos partes, por el lado de la papelería comercial la Emisora vende principalmente resmitas en el mercado interno en sus diferentes gramajes y presentaciones. Estas resmitas se utilizan principalmente para fotocopias, duplicación e impresión. En cuanto a la papelería escolar, Ledesma produce cuadernos, repuestos y blocks para los segmentos escolares, universitarios y corporativos. Por otra parte, en el segmento de insumos para el sector gráfico y convertidor papelero, Ledesma ofrece papel obra en bobinas, hojas y formularios continuos. Los clientes de la Emisora son empresas del sector gráfico y convertidores de papel.

Argentina cuenta con un exceso de oferta de producción en papel obra: hojas, bobinas, formularios continuos y resmitas. En este mercado, además de los fabricantes locales también participan las fábricas brasileñas con un 9% del mercado. Este excedente permite exportar el 30% de la producción nacional de papel obra a otros mercados, principalmente América Latina y Estados Unidos, y también los países de la Comunidad Europea. Además de la Emisora, Celulosa Argentina S.A. y Papelera del Tucumán S.A. producen papel obra en el país.

Ledesma produjo, en el ejercicio 2022/23, 100.476 toneladas de conversiones papeleras versus las 101.609 toneladas del ejercicio anterior. En el ejercicio 2022/23, el mercado interno de papel obra siguió recuperándose, con una demanda que se consolidó en valores cercanos a la pre pandemia. Por la vuelta a la presencialidad en el sector corporativo, el consumo de resmas presentó una dinámica de mayor demanda. En cuanto al segmento convertidor y gráfico, se sostuvo el requerimiento extraordinario de papel para las licitaciones del Ministerio de Educación de la Nación (impresión de manuales educativos y libros), el inicio de las elecciones 2023, y una mayor demanda de papel obra por sustitución del papel encapado en general, dada la escasez de oferta y la brecha de precios entre este papel y el papel obra.

En el mercado de papelería comercial, Ledesma tiene una participación del 44%, mientras que en el mercado de papelería escolar es del 50% (ambas cifras son estimaciones propias y de terceros). Estas participaciones hacen que Ledesma sea el líder en ambos mercados. El principal competidor de la Emisora en el segmento de papelería comercial (resmitas) es Celulosa Argentina S.A., con su marca Boreal, mientras que su principal competidor en el segmento de papelería escolar es Ángel Estrada & cía. S.A., con su marca Rivadavia.

Ledesma limitó sus exportaciones con el objetivo de atender prioritariamente la demanda del mercado doméstico, y por lo tanto redujo el volumen total, en papel obra y en librería. La compañía cerró el ejercicio con ventas externas por un total de 11.317 toneladas (43% menor que las 19.742 toneladas del ejercicio anterior). Con respecto al mercado LATAM (Bolivia, Paraguay, Chile y Uruguay), la compañía mantuvo su presencia en cantidad. En relación a Ledesma NAT, el objetivo fue crecer en el desarrollo de mercados. Para ello, la marca participó en febrero en la feria internacional Ambiente 2023 en Alemania. Esta línea logró un crecimiento de 46% y ahora cuenta con dos nuevos destinos (Chipre y Bosnia) y un nuevo socio en Países Bajos. De esta manera, Ledesma continuó con el desarrollo de nuevos mercados para las resmitas Ledesma NAT.

Además de participar en el mercado papelero como fabricante y convertidor, Ledesma cuenta con una compañía de distribución de insumos para el sector grafico (papeles y afines), llamada

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Castinver S.A.U. Desde sus inicios Castinver se ha dedicado, en forma prácticamente exclusiva, a distribuir los productos que Ledesma fabricaba. A partir del 2014, la compañía sumó productos requeridos para la industria gráfica y de embalajes: cartulinas, papeles encapados, papel kraft y otros. Esto permitió, desde ese momento, que Castinver lograra convertirse en un distribuidor referente del mercado en esos productos.

Ledesma está avanzando con la construcción de la planta de producción de productos termomoldeados de pulpa. Su objetivo será ofrecer al mercado una alternativa para poder reemplazar la vajilla de plástico de un solo uso. Estos productos se producirán a partir de 2024 con pulpa de fibra de caña de azúcar para la industria del catering, delivery y patios de comidas. Actualmente se está ejecutando la primera etapa del proyecto, que contempla la construcción de una nueva nave destinada a la fabricación de estos productos, y la incorporación de máquinas termoformadoras de última tecnología. El proyecto integral contempla potenciales crecimientos de capacidad a partir de la demanda de esta solución sustentable, alineada a lo que hoy está comenzando a requerir el mercado y las nuevas legislaciones.

Negocio Frutas y Jugos

Ledesma posee en la actualidad un área destinada a la producción de frutas de aproximadamente 2.800 hectáreas, distribuidas entre las provincias de Jujuy, Salta y Tucumán. Allí desarrolla el cultivo de naranjas, pomelos y limones que se complementa con su planta de empaque y la fábrica de jugos concentrados y aceites esenciales. La totalidad de sus fincas están certificadas bajo el protocolo “Global G.A.P.”, imprescindible para mantener la competitividad en un mercado que demanda alineación internacional.

Ledesma cultiva y comercializa naranjas, pomelos, limones y otros productos en menor escala. El mercado objetivo es el de exportación, principalmente a Europa y Estados Unidos. El proceso de empaque cuenta con certificación ISO 22000.

Ledesma produce y comercializa jugos concentrados de naranja, pomelo y limón, adecuando sus características especiales para cada cliente. Además, de la cáscara de la fruta se extraen aceites esenciales. El jugo de pomelo y naranja se comercializa principalmente en el mercado interno, mientras que el jugo de limón tiene como principal mercado el de exportación. La planta de jugos y aceites cuenta con certificación BRC (British Retail Consortium) de Seguridad Alimentaria.

Ledesma participa en el mercado interno y de exportación de fruta fresca y en el mercado industrial de jugos y aceites, tanto local como internacional. En el ejercicio cerrado en mayo de 2023 la Sociedad produjo un total de 118.914 toneladas, de las cuales 91.185 toneladas de frutas en fincas propias de Jujuy y otras 27.729 toneladas en las de su subsidiaria Ledesma Frutas S.A.U., además se adquirieron 17.125 toneladas a terceros.

Adicionalmente, a fines de 2019 Ledesma arrendó una finca en la Provincia de Tucumán, con 200 has. plantadas con limón, durante la campaña 2023 se cosecharon de esa finca 6.621 toneladas.

Este arriendo, tiene por objetivo reforzar la oferta de limón de la compañía, tanto para los mercados de exportación de fruta fresca, como para los mercados industriales.

Durante la campaña de frutas 2023, en la planta de jugos concentrados se procesaron, además de la fruta de producción propia, 17.850 toneladas de fruta adquirida a terceros, lo que permitió un mejor aprovechamiento de la capacidad instalada. Se produjeron 7.098 toneladas de jugos concentrados y 551 toneladas de aceites esenciales.

Negocio Agropecuario

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Ledesma produce granos y ganado bovino. La producción se lleva a cabo en cuatro establecimientos propios que están situados en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos. Ledesma cuenta con un total de 49.148 hectáreas propias.

En el negocio Agropecuario, se destaca la producción de soja, maíz y trigo. Además, se produce ganado bovino, tanto en campo como en feedlot .

El negocio cuenta con una superficie neta agrícola de 25.000 hectáreas. La capacidad potencial de producción está diseñada para producir 138.000 toneladas de grano en campo propio y 7.500 toneladas de carne.

El ejercicio 2022/2023 se caracterizó por dos factores que afectaron su precio: la adversidad climática y la intervención de los mercados de granos. Con respecto al clima, el invierno fue seco y con temperaturas relativamente favorables para el trigo, especialmente para el del campo Centella en Entre Ríos. A fines de la primavera y casi todo el verano, se dio una sequía muy importante en todos los campos, lo que impactó severamente en el cultivo de maíz, soja de primera y soja de segunda.

Luego, en el otoño, las lluvias se normalizaron y se pudo sembrar el 100% de la superficie de trigo de la campaña 2023/2024.

A nivel país, la Argentina perdió 21,5 millones de toneladas de soja. Sin embargo, la sequía ocurrió solamente en Argentina. Estados Unidos y Brasil tuvieron una cosecha récord, lo que hizo que los precios a nivel mundial bajaran.

La sequía de primavera/verano también impactó fuertemente en la producción de pasto, lo que llevó a adelantar la venta de la recría perdiendo producción y, en algunos campos, a encerrar hacienda en los corrales, para poder hacer espacio a la cría en las pocas pasturas productivas que había.

La producción se realiza cumpliendo con los máximos requisitos ambientales a nivel mundial: Certificación RTRS para soja sustentable. Esto nos obliga a cumplir con su normativa de contratación de personal, de accidentes de trabajo, de orden de depósitos, de uso de agroquímicos, y de manejo ecológico de envases.

Hemos logrado bajar aproximadamente 100 veces la toxicidad por unidad de producto durante los últimos 30 años usando agroquímicos cada vez menos tóxicos, achicando el número de aplicaciones por medio de cultivos de cobertura y cultivos genéticamente modificados que se defienden de las plagas sin pulverizarlos y aumentando el rinde por hectárea en forma simultánea produciendo más alimento en la misma superficie.

El negocio posee 18.825 hectáreas ganaderas netas de desperdicios donde se encuentran 5.729 hectáreas de monte en la estancia Centella –provincia de Entre Ríos- y 2 feedlots que pueden engordar 9.000 cabezas en forma instantánea: el de Centella 6.000 cabezas instantáneas y el de 25 de mayo –provincia de Buenos Aires- 3.000 cabezas instantáneas. Éstas son unas 20.000 cabezas anuales. Se cuenta con 10.000 vientres en servicio y se compran 16.500 novillos por año a terceros.

Además, el negocio posee una cabaña de vacunos Aberdeen Angus y se producen 50 toros de Pedigrí, 200 toros Puro por Cruza y 40 toros de bajo peso al nacer para vaquillonas con lo que se abastece de toros y vende unos 150 por año. A partir del ejercicio 2021/2022 decidimos reemplazar los 6.000 vientres de la estancia Centella de raza Aberdeen Angus negro a Aberdeen Angus colorado y fundar una cabaña paralela de Angus Colorado para abastecernos de 60 toros por año, mientras continuaremos necesitando 40 toros de pedigrí para las 4.000 vacas Aberdeen negro de la Provincia de Buenos Aires.

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La Sociedad vende su producción exclusivamente en el mercado interno, a pesar de que muchos de sus productos son finalmente exportados por terceros. Las ventas de granos se realizan de forma directa o a través de corredores a exportadores y a consumidores locales. Por su parte la venta de ganado para faena se realiza tomando como referencia el Mercado Agro Ganadero de Cañuelas y la de reproductores se efectúa tanto de forma directa como a través de consignatarias.

Información de contacto

El domicilio legal de Ledesma se encuentra en Av. Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El sitio web del sitio de la Emisora es www.ledesma.com.ar

La información incluida en, o referida a, el sitio web de Ledesma no está incluida ni incorporada por referencia en este Prospecto.

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RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicho capítulo de este Prospecto. En cada Suplemento correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán los términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie.

Emisora: Ledesma S.A.A.I. Descripción:

Las Obligaciones Negociables constituirán “ obligaciones negociables ” simples no convertibles en acciones de acuerdo a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”).

Rango y Garantías: Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una clase y/o serie en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Monto Máximo del Programa:

El monto del capital total de todas las clases y/o series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no superará los Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas. Asimismo, sujeto a la aprobación previa de la CNV, el Programa podrá ser modificado en cualquier momento a efectos de aumentar su monto máximo sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables.

Plazo del Programa:

El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contarse desde el vencimiento del plazo original. Consecuentemente, el vencimiento opera el 14 de agosto de 2029 en virtud de lo dispuesto en la Disposición N° DI-2024-54-APN-GE#CNV de fecha 12 de Julio de 2024 de la Gerencia de Emisoras de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, el vencimiento de las diversas clases y/o series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Denominación de las Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que Obligaciones se establezcan en el Suplemento respectivo. Negociables: Moneda:

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique

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en el Suplemento en cada clase y/o serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Monto Mínimo de Suscripción:

El Suplemento de cada clase y/o serie establecerá el monto mínimo de suscripción aplicable a la misma, el que se ajustará a lo previsto por las Normas de la CNV.

Emisión en Series y/o Clases:

Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más clases y/o series, de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma serie otorgarán los mismos derechos. Los términos y condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas en los Suplementos respectivos.

Plazo de Amortización:

Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, los que se adecuarán a los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Tasa de Interés:

Según se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable o sobre la base de cualquier otro método o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin cupón de intereses o de la manera que se contemple en el Suplemento de cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique.

Precio de Emisión:

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento correspondiente.

Pago de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las condiciones que se estipule en el Suplemento correspondiente.

Rescate a Opción de la La Sociedad podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier clase Sociedad: y/o serie de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá expresamente prohibir el rescate de las Obligaciones Negociables respectivas a opción de la Sociedad. El rescate anticipado parcial se realizará en forma proporcional respetando el principio de trato igualitario entre los obligacionistas.

Rescate por Razones Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser Impositivas: rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre obligada a pagar cualquier monto adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de

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cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la clase y/o serie de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente y sujeto a los demás términos y condiciones que se establezcan en los Suplementos respectivos. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso no permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables respectivas por razones impositivas por parte de la Emisora. Para más información ver el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas ” en el presente Prospecto.

Rescate a Opción de los Obligacionistas:

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables ni total ni parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso que la Sociedad resuelva emitir una clase y/o serie en la que se permita el rescate anticipado a opción de los obligacionistas, el Suplemento respectivo deberá prever expresamente dicha facultad, indicando los términos y condiciones en que se podrá ejercer el mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables:

Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular nominativa no endosable; éstas últimas representadas por certificados globales o definitivos, circunstancia que se indicará en el Suplemento respectivo. Adicionalmente, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear Operations Centre, Clearstream Banking, el Depositary Trust Company, Swiss Securities Clearing Corporation o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.

Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser la BCBA (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV), el MAE y/o cualquier otro mercado del país, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociarse en otros mercados del exterior.

Colocación:

La Sociedad colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa a través de los colocadores y/o subcolocadores que la misma designe en relación con cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables. Cada Suplemento especificará los nombres y domicilios de dichos colocadores y/o subcolocadores y el método de colocación a ser utilizado en oportunidad de la colocación de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento. Para mayor información, ver “ De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución ” en el presente Prospecto.

Montos Adicionales:

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por, o a cuenta de, cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o

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gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento:

En caso de que cualquiera de los supuestos de incumplimiento que se especifican en el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento ” de este Prospecto ocurriera, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán exigir, sujeto a las condiciones allí previstas, el pago de capital, los intereses devengados y los montos adicionales, si los hubiere, de las Obligaciones Negociables en circulación.

Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con alguna clase y/o serie de Obligaciones Negociables y/o agregar supuestos adicionales a los incluidos en el presente Prospecto.

Compromisos Generales de la Sociedad:

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en a continuación:

1. Notificación de incumplimiento.

2. Mantenimiento del listado.

3. Cumplimiento de leyes y otros acuerdos.

4. Personería jurídica y bienes.

5. Seguros.

6. Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros.

Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los compromisos detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con algunas clases y/o series de Obligaciones Negociables y/o agregar compromisos adicionales a los detallados en el presente. Para una mayor descripción de dichos compromisos ver el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos ” de este Prospecto.

Compromisos de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Suministrar Información Relativa a Impuestos y a Normativa sobre Lavado de Dinero:

La Sociedad y los colocadores de cualquier clase y/o serie se reservan el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de Obligaciones Negociables cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ON, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.

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Avisos:

Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en los sistemas de información de la entidad en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Destino de los Fondos:

En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto a lo que determine cada Suplemento en forma específica para la emisión de cada clase y/o serie en particular, los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase y/o serie serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, (vi) adquisición de participaciones sociales, y/o (vii) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. Asimismo, se podrá establecer que mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos transitorios podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

• Asamblea de Tenedores: Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y, en caso que una clase y/o serie de Obligaciones Negociables se listara en la BCBA (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) y/o se negociara en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores, dichas asambleas y sus respectivas convocatorias deberán cumplir con las regulaciones aplicables de la BCBA, el MAE y /o del mercado de valores en donde se listen o se negocien, según el caso. Para mayor información ver el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Asambleas” del presente Prospecto.

Ley Aplicable:

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas argentinas.

Jurisdicción:

Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas, por un lado, y la Sociedad, por el otro, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelto: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas

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contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) de la forma que se establezca en el Suplemento aplicable, de conformidad con la ley vigente a la fecha del mismo. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables:

Calificación de Riesgo:

Fiduciarios y Otros Agentes:

En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales Obligaciones Negociables podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables.

Conforme establece el Artículo 45, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables lo que se especificará en los Suplementos correspondientes.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Sociedad celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes y será siempre en beneficio de los obligacionistas. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Sociedad podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.

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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios y períodos intermedios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV.

Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Emisora, con los Capítulos “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable” y “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto, y con los estados financieros correspondientes a los períodos intermedios de nueve meses finalizados el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023.

Aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad N°29 (NIC) 19 – Información financiera en economías hiperinflacionarias.

Los estados financieros al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Sociedad (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del ejercicio sobre el que se informa. De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. Si bien en los últimos años existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó a partir de 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del Gobierno Nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Procedimientos para la reexpresión

Los principales procedimientos utilizados para la reexpresión fueron los siguientes:

• Los activos y pasivos monetarios que se contabilizaron a moneda de cierre del estado de situación patrimonial no fueron reexpresados, dado que se encuentran reexpresados a la fecha de los estados financieros.

• Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del estado de situación patrimonial y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

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• Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes.

• La pérdida o ganancia por la posición monetaria neta se incluye en el resultado integral neto del ejercicio que se informa.

• Las cifras comparativas se han reexpresado siguiendo el mismo procedimiento explicado en forma precedente, y expresadas en moneda de mayo 2023 de acuerdo con NIC 29.

En la aplicación inicial del método de reexpresión, las cuentas del estado de cambios en el patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

Componente	Fecha de origen
Capital	Fecha de suscripción.
Prima de emisión	Fecha de suscripción.
Reserva legal	Fecha del inicio del período comparativo o inicio del período, según el caso.
Reserva facultativa	Fecha del inicio del período comparativo o inicio delperíodo,según el caso.

Resumen de las nuevas políticas contables

A. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas y/o emitidas

A partir del ejercicio iniciado el 1° de junio de 2022, el Grupo ha aplicado por primera vez ciertas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés).

A continuación, se describe la naturaleza e impacto de las modificaciones mencionadas:

NIC 37 – Costos de cumplimiento de un contrato oneroso

En mayo de 2020, el IASB emitió modificaciones a la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes” para especificar qué costos debe incluir una entidad al evaluar si un contrato es oneroso o genera pérdidas. Las modificaciones aplican un enfoque de costos directamente relacionados. Los costos que se relacionan directamente con un contrato para proporcionar los bienes o servicios incluyen tanto costos incrementales como una asignación de costos directamente relacionados con las actividades del contrato. Los costos generales y administrativos no se relacionan directamente con un contrato y están excluidos a menos que son explícitamente imputables a la contraparte en virtud del contrato. La aplicación de esta enmienda no tuvo impactos significativos en los presentes estados financieros.

NIIF 3 – Referencia al marco conceptual

En mayo de 2020, el IASB emitió modificaciones a la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. Las modificaciones están destinadas, principalmente, a reemplazar una referencia al marco para la preparación y presentación de estados financieros, emitido en 1989, con una referencia al marco conceptual para la información financiera emitido en marzo de 2018, sin cambiar significativamente sus requisitos. El IASB también agregó una excepción al principio de reconocimiento de la NIIF 3 para evitar el problema de las posibles ganancias o pérdidas del “día 2” que surgen de los pasivos y pasivos contingentes que estarían dentro del alcance de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes” o la CINIIF 21 “Gravámenes”, si se

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incurrieran por separado. Las modificaciones mencionadas son efectivas a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de abril de 2022, y se aplicarán prospectivamente. Debido a que el Grupo Ledesma no realizó ninguna combinación de negocios, no se vio afectado por estas enmiendas.

NIC 16 - Ingresos antes del uso previsto de las propiedades, planta y equipo

En mayo de 2020, el IASB emitió modificaciones a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipo”, que prohíben a las entidades deducir del costo de un elemento de propiedad, planta y equipo, cualquier producto de la venta de elementos producidos mientras se lleva ese activo a la ubicación y condición necesaria para que pueda funcionar de la manera prevista. En su lugar, una entidad reconocerá el producto de la venta de dichos elementos, y los costos de producirlos, en resultados. La modificación es efectiva a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de abril de 2022 y debe aplicarse retroactivamente a los elementos de propiedad, planta y equipo disponibles para su uso en o después del comienzo del primer período presentado cuando la entidad aplica por primera vez la modificación. La aplicación de esta enmienda se realizó a partir del 1° de abril de 2022, sin impactos significativos en los presentes estados financieros.

NIIF 1 - Adopción por primera vez de las NIIF por parte de una subsidiaria

Como parte del proceso de mejoras anuales 2018-2020 a las normas IFRS, el IASB emitió una modificación a la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”. La enmienda permite que una subsidiaria que opte por aplicar el párrafo D16 (a) de la NIIF 1 mida las diferencias de conversión acumuladas utilizando los importes informados por la controladora, con base en la fecha de transición de la controladora a las NIIF. Esta modificación también se aplica a una asociada o negocio conjunto que opta por aplicar el párrafo D16 (a) de la NIIF 1. La modificación es efectiva a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de abril de 2022. La aplicación de esta enmienda se realizó a partir del 1° de abril de 2022, sin impactos significativos en los presentes estados financieros.

NIIF 9 - Honorarios incluidos la prueba del “10 por ciento” para la baja en cuentas de pasivos financieros

Como parte del proceso de mejoras anuales 2018-2020 a las normas NIIF, el IASB emitió una modificación a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”. La modificación aclara los honorarios que una entidad debe incluir al evaluar si los términos de un pasivo financiero nuevo o modificado son sustancialmente diferentes de los términos del pasivo financiero original. Estos honorarios deben incluir solo los pagados o recibidos entre el prestatario y el prestamista, incluidas los honorarios pagados o recibidos por el prestatario o el prestamista en nombre del otro. Una entidad aplicará la modificación a los pasivos financieros que se modifican o intercambian en o después del comienzo del período anual sobre el que se informa en el que la entidad aplica por primera vez la modificación. La modificación es efectiva a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de abril de 2022. La aplicación de esta enmienda se realizó a partir del 1° de abril de 2022, sin impactos significativos en los presentes estados financieros.

NIC 41 - Impuestos en las mediciones del valor razonable

Como parte del proceso de mejoras anuales 2018-2020 a las normas NIIF, el IASB emitió una modificación a la NIC 41 “Agricultura”. La modificación elimina el requerimiento del párrafo 22 de la NIC 41 de que las entidades excluyan los flujos de efectivo por impuestos cuando midan el valor razonable de los activos dentro del alcance de la NIC 41. La modificación es efectiva a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de abril de 2022. La aplicación de esta enmienda

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se realizó a partir del 1° de abril de 2022, sin impactos significativos en los presentes estados financieros.

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas aún no vigentes

A continuación, se enumeran las NIIF emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados del Grupo Ledesma. En este sentido, solamente se indican las Normas emitidas que el Grupo prevé que le resultarán aplicables en el futuro. El Grupo tiene la intención de adoptar esas Normas cuando entren en vigencia (es decir, no en forma anticipada).

NIIF 17 - Contratos de Seguro

En mayo de 2017, el IASB emitió la NIIF 17 Contratos de Seguros, un nuevo estándar de contabilidad integral para contratos de seguros que cubre el reconocimiento, la medición, presentación y divulgación. Una vez entrada en vigencia sustituirá a la NIIF 4 Contratos de Seguro emitida en 2005. La nueva norma aplica a todos los tipos de contratos de seguro, independientemente del tipo de entidad que los emiten. La NIIF 17 entrará en vigor a partir del 1 de abril de 2023 y requerirá la presentación de cifras comparativas. Se permite su aplicación anticipada para periodos de reporte que empiezan en o después de 1 de abril de 2021, con cifras comparativas requeridas, se permite la aplicación anticipada, siempre que la entidad también aplique la NIIF 9 y la NIIF 15. La Compañía se encuentra evaluando los impactos que podría generar la mencionada norma estimando que no afectará significativamente los estados financieros.

Modificaciones a la NIC 8 – Definición de estimaciones contables

En febrero de 2021, el IASB emitió modificaciones a la NIC 8, en las que introduce una definición de “Estimaciones contables”. Las modificaciones aclaran la distinción entre cambios en estimaciones contables y cambios en políticas contables y corrección de errores. Además, aclaran cómo las entidades utilizan técnicas de medición y datos de entrada para desarrollar estimaciones contables. Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023 y se aplican a los cambios en las políticas contables y cambios en las estimaciones contables que ocurran a partir del inicio de ese período. Se permite la aplicación anticipada siempre que se revele este hecho. No se espera que la modificación tenga impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo Ledesma.

Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de práctica de las NIIF 2 – Información a revelar

sobre políticas contables

En febrero de 2021, el IASB emitió modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF 2 “Realización de juicios de materialidad”, en los que proporciona orientación y ejemplos para ayudar a las entidades a aplicar juicios de materialidad a las revelaciones de políticas contables. Las enmiendas tienen como objetivo ayudar a las entidades a proporcionar revelaciones de políticas contables que sean más útiles reemplazando el requisito de que las entidades revelen sus políticas contables "significativas" con un requisito de revelar sus políticas contables “materiales” y agregando orientación sobre cómo las entidades aplican el concepto de materialidad en la toma de decisiones sobre las revelaciones de políticas contables. Las modificaciones a la NIC 1 son aplicables a los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiéndose su aplicación anticipada. Dado que las enmiendas al Documento de práctica 2 brindan orientación no obligatoria sobre la aplicación de la definición de materialidad para la información de políticas contables, no existe una fecha efectiva para su adopción. La

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Compañía se encuentra evaluando los impactos que podría generar la mencionada norma estimando que no afectará significativamente los estados financieros.

Modificaciones a la NIC 12 – Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una transacción única

El 7 de mayo de 2021 el IASB emitió modificaciones a la NIC 12, "Impuestos a las ganancias", las cuales requieren que se reconozca el impuesto diferido sobre las transacciones que, en el reconocimiento inicial, dan lugar a diferencias temporales acumulables y deducibles por el mismo importe. Dicha modificación se agrega como una nueva exención en el reconocimiento inicial a las ya previstas en la NIC 12.15(b) y la NIC 12.24. Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiéndose su aplicación anticipada. La Compañía se encuentra evaluando los impactos que podría generar la mencionada norma estimando que no afectará significativamente los estados financieros.

Modificaciones a la NIC 1 – Clasificación de Pasivos como Corrientes o No Corrientes

En enero de 2020, el IASB emitió modificaciones a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” para especificar los requerimientos para clasificar los pasivos como corrientes o no corrientes. Las modificaciones aclaran: (i) qué se entiende por derecho a aplazar la liquidación; (ii) que debe existir un derecho a diferir al cierre del período sobre el que se informa; (iii) esa clasificación no se ve afectada por la probabilidad de que una entidad ejerza su derecho de diferimiento; y (iv) que solo si un derivado implícito en un pasivo convertible es en sí mismo un instrumento de patrimonio, los términos de un pasivo no afectan su clasificación. Las modificaciones son efectivas a partir de los ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2024, y deben aplicarse retroactivamente. No se espera que las modificaciones tengan impacto en los estados financieros consolidados del Grupo.

B. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas aún no vigentes

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente cualquier otra norma, interpretación o modificación que haya sido emitida pero que aún no sea efectiva.

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Ejercicios finalizados al 31 de mayo Periodos de 9 meses finalizados
31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii)
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
INFORMACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO
DEL RESULTADO INTEGRAL
Operaciones continuadas
Ingresos de actividades ordinarias 167.474.661 152.658.027 143.235.389 470.162.382 379.246.786
Costo de ventas (113.266.087) (107.234.105) (97.412.967) (276.941.180) (253.779.607)
Ganancia por ventas 54.208.574 45.423.922 45.822.422 193.221.202 125.467.179
Ingresos de produccion agopecuaria 10.006.938 12.114.667 12.241.574 19.063.612 19.756.715
Costo de produccion agropecuaria (5.489.255) (5.237.857) (5.176.846) (7.189.399) (8.366.412)
Resultado por produccion agropecuaria 4.517.683 6.876.810 7.064.728 11.874.213 11.390.303
Ganancia bruta 58.726.257 52.300.732 52.887.150 205.095.415 136.857.482
Cambio en el valor razonable de activos biológicos (2.405.360) 690.122 1.883.291 3.688.209 (7.836.370)
Gastos de comercialización (26.462.333) (25.642.597) (26.372.600) (58.927.592) (58.781.464)
Gastos de administración (15.143.385) (14.553.003) (15.593.108) (38.127.663) (32.769.099)
Otros ingresos operativos 1.157.906 3.200.487 1.368.222 3.169.767 2.270.689
Otros gastos operativos (649.318) (310.894) (781.555) (2.055.783) (1.840.082)
Ganancia operativa 15.223.767 15.684.847 13.391.400 112.842.353 37.901.156
Ingresos financieros 11.408.617 8.187.562 12.548.032 64.482.914 26.648.839
Costos financieros (6.407.427) (1.375.304) (6.499.515) (43.099.914) (16.384.532)
Participaciones en los resultados netos de asociadas (224.451) (95.450) (91.931) (140.553) (658.448)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por
operaciones continuadas 20.000.506 22.401.655 19.347.986 134.084.800 47.507.015
Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas (6.419.002) (10.324.621) (4.335.421) (65.834.021) (23.539.769)
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
continuadas 13.581.504 12.077.034 15.012.565 68.250.779 23.967.246
Operaciones discontinuadas
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
discontinuadas 0 0 2.894.005 0 0
Ganancia integral total neta del ejercicio 13.581.504 12.077.034 17.906.570 68.250.779 23.967.246
Otro resultado integral que se reclasificara a resultados en ejercicios posteriores
Diferencia de cambio por conversión de inversión
en asociada (28.753) 159.797 9.705 69.563 (96.154)
Ganancia integral total neta del ejercicio 13.552.751 12.236.831 17.916.275 68.320.342 23.871.092
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023. Publicados en la AIF bajo ID: 3076522. (ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024. Publicados en la AIF bajo ID: 3180381.

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Informacion del estado consolidado de Situación financiera Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo Derechos de uso de activos Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas Activos Intangibles Activos biológicos Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Activos corrientes Activos biológicos Inventarios Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Efectivo y colocaciones a corto plazo Activos mantenidos para la venta Total de activos Patrimonio y pasivos Patrimonio Capital social Ajuste de capital social Reserva legal Reserva facultativa Reserva resultado conversión Resultados no asignados Patrimonio total Pasivos Pasivos no corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto Otras cuentas por pagar Provisión para juicios y contingencias Pasivos corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Otras cuentas por pagar Total de pasivos Total de patrimonio y pasivos

31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iv) 54.895.226 54.738.640 54.972.746 180.142.109 161.124.089 2.073.729 2.413.150 2.833.375 5.441.744 6.448.350 849.037 2.268.609 2.519.935 2.327.558 2.918.101 397.944 397.579 388.291 326.299 1.231.551 1.629.861 2.280.241 1.728.430 5.978.770 5.614.082 3.502.040 2.867.172 0 16.997.141 0 106.350 1.384.569 2.354.500 504.602 1.725.101 4.663 17.837 193.687 0 9.492 0 2.307 0 0 0 63.458.850 66.370.104 64.990.964 211.718.223 179.070.766 10.971.877 11.885.222 2.383.953 45.807.762 14.275.496 20.208.247 23.454.416 41.230.113 93.162.440 114.045.494 9.510.481 8.390.457 0 42.863.671 17.704.065 1.751.409 2.815.244 2.481.236 6.569.989 6.862.845 3.391.162 973.547 977.852 5.266.545 4.676.117 17.374.876 19.580.965 16.027.761 54.152.966 76.853.672 7.592.433 3.490.659 6.114.053 16.771.470 8.387.380 70.800.485 70.590.510 69.214.968 264.594.843 242.805.069 2.846 2.898 95.650 0 8.480 134.262.181 136.963.512 134.301.582 476.313.066 421.884.315 439.714 439.714 439.714 439.714 439.714 39.842.614 39.842.614 39.847.165 122.648.820 119.556.299 3.981.110 3.377.258 2.482.320 14.239.876 11.859.229 27.933.115 16.995.492 776.392 98.500.405 83.209.255 714.737 743.490 583.759 2.253.546 2.121.025 9.581.504 12.077.034 17.906.555 68.250.779 23.365.091 82.492.794 73.475.602 62.035.905 306.333.140 240.550.614 6.066.296 14.841.930 22.908.822 9.190.086 23.602.417 437.633 928.183 1.463.375 2.118.384 1.858.049 5.899.271 7.668.045 6.761.941 50.344.849 29.246.202 0 0 11.085 0 0 569.387 411.079 538.005 2.089.167 1.804.415 12.972.587 23.849.237 31.683.228 63.742.486 56.511.083 12.817.623 11.899.207 14.179.321 25.594.120 48.781.310 839.524 1.066.619 783.936 2.866.865 3.048.532 13.296.183 15.973.028 13.777.684 34.311.083 34.138.339 6.134.995 6.443.147 6.412.299 15.337.009 14.789.790 4.446.155 3.596.287 3.929.635 20.888.122 14.564.206 1.262.320 660.385 1.499.574 7.240.241 9.500.441 38.796.800 39.638.673 40.582.449 106.237.440 124.822.618 51.769.387 63.487.910 72.265.677 169.979.926 181.333.701 134.262.181 136.963.512 134.301.582 476.313.066 421.884.315 Ejercicios finalizados al 31 de mayo Al (en miles de pesos) (en miles de pesos)

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023. Publicados en la AIF bajo ID: 3076522.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023.

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

(iv) Fuente: Estados financieros consolidados al 28 de febrero de 2023, reexpresados al 29 de febrero de 2024.

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	Ejercicios finalizados	Ejercicios finalizados	al	Periodos de 9 meses finalizados	Periodos de 9 meses finalizados
	31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii)			29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii)
Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado	(en miles de pesos)			(en miles de pesos)
Actividades de operación
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones continuadas	20.000.506	22.401.655	19.347.987	134.084.800	47.507.015
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones no continuadas	0	0	4.134.294	0	0
Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de
efectivo
Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas	224.451	95.450	91.931	140.553	658.448
Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y
derechos de uso activos	7.003.580	7.036.413	5.945.512	17.177.566	18.103.322
Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(186.360)	(620.351)	(842.024)	(1.386.205)	(268.091)
Variación neta de provisiones	158.359	260.897	(37.035)	349.322	594.806
Ganancia neta de impuestos por la venta de operación discontinuada	0	0	(4.134.294)	0	0
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por
el efectivo	1.894.913	1.157.887	526.613	7.924.778	3.837.644
Ingresos financieros	(11.408.617)	(8.187.562)	(12.548.032)	(64.482.914)	(26.648.839)
Costos financieros	6.407.427	1.375.304	6.499.515	43.099.914	16.384.532
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros
créditos financieros y no financieros, neto	6.586.637	(12.948.447)	(2.007.428)	(34.047.879)	(10.660.210)
Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto	3.055.002	(3.865.539)	437.180	(64.783.721)	(6.194.791)
(Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas
fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido	(6.585.074)	9.330.205	2.247.354	48.277.889	(21.835.101)
Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio	(5.613.557)	(2.998.668)	(2.076.254)	(17.080.970)	(13.608.407)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación	21.537.267	13.037.244	17.585.319	69.273.133	7.870.328
Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(6.791.458)	(5.988.263)	(8.846.827)	(28.681.047)	(15.137.743)
Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados	0	0	0	(4.650.615)	0
Dividendos cobrados	0	0	827.976	297.217	0
Cobro por venta operación discontinuada	0	0	7.942.637	0	0
Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo	199.831	703.775	913.636	2.484.846	115.929
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion	(6.591.627)	(5.284.488)	837.422	(30.549.599)	(15.021.814)
Distribución de dividendos	(4.535.559)	(790.124)	0	(14.055.966)	(1.636.517)
(Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros	1.391.322	(1.367.756)	(6.160.538)	(13.657.908)	29.670.992
Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras	(6.550.335)	(7.172.288)	(7.357.618)	(12.601.150)	(19.599.143)
Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion	(9.694.572)	(9.330.168)	(13.518.156)	(40.315.024)	8.435.332
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	(1.894.913)	(1.157.887)	(526.613)	(7.924.778)	(3.837.644)
Diferencia de cambio e intereses	745.619	112.595	63.104	(1.418.184)	491.117
Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo	4.101.774	(2.622.704)	4.441.076	(10.934.452)	(2.062.681)
Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio	3.490.659	6.113.363	1.672.979	23.199.790	10.666.220
Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	7.592.433	3.490.659	6.114.055	12.265.338	8.603.539

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023. Publicados en la AIF bajo ID: 3076522.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024. Publicados en la AIF bajo ID: 3180381.

b) Resumen de los informes del auditor externo en relación con su examen de la información contable y financiera consolidada

La información contable y financiera consolidada cuyo resumen se presenta en el apartado precedente denominado “ Resumen de la información contable y financiera consolidada ”, ha sido obtenida de los Estados Financieros Auditados de la Emisora. Los Estados Financieros al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 han sido auditados y revisados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. A continuación, se exponen los respectivos informes a los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2023, 2022 y 2021 y los períodos intermedios finalizados en febrero 2024 y febrero 2023:

• La auditoría de los Estados Financieros Separados y Consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2023, respecto de los cuales ha emitido con fecha 9 de agosto de 2023 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros separados de la Sociedad y un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad.

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• La auditoría de los Estados Financieros Separados y Consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2022, respecto de los cuales ha emitido con fecha 9 de agosto de 2022 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros separados de la Sociedad y un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad.

• La auditoría de los Estados Financieros Separados y Consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021, respecto de los cuales ha emitido con fecha 9 de agosto de 2021 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros separados de la Sociedad y un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad.

• La revisión limitada de los Estados Financieros Separados y Consolidados condensados de la Sociedad por el período intermedio de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, respecto de los cuales ha emitido con fecha 11 de abril de 2024 un informe de revisión sobre los Estados Financieros Separados Condensados de la Sociedad y un informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad. El alcance de una revisión de información financiera de períodos intermedios es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichos informes no incluyeron salvedad. Este balance fue revisado por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L.

• La revisión limitada de los Estados Financieros Separados y Consolidados condensados de la Sociedad por el período intermedio de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023, respecto de los cuales ha emitido con fecha 11 de abril de 2023 un informe de revisión sobre los Estados Financieros Separados Condensados de la Sociedad y un informe de revisión sobre los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad. El alcance de una revisión de información financiera de períodos intermedios es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichos informes no incluyeron salvedad. Este balance fue revisado por Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L.

c) Indicadores

		Ejercicios Finalizados al		Periodos de 9 meses finalizados al	Periodos de 9 meses finalizados al	Periodos de 9 meses finalizados al
	31.05.2023 (i)	31.05.2022 (i)	31.05.2021 (ii)	29.02.2024 (iii)	28.02.2023	(iii)
		(en miles de pesos)		(en miles	de pesos)
Otra Información Financiera
Ganancia por acción (1)	30,89	27,47	19,01	155,22		54,51
Dividendos distribuidos (2)	4.535.559,00	790.124,00	-	14.055.966,00	1.636.517,00
Depreciaciones y amortizaciones (3)	7.003.580,00	7.036.413,00	5.945.513,00	17.177.566,00	18.103.322,00
EBITDA (4)	22.002.896,00	22.625.810,00	19.244.982,09	129.879.366,00	55.346.030,00
Adquisiciones de PPE e Intangibles (5)	6.791.458,00	5.988.263,00	8.846.827,03	28.681.047,00	15.137.743,00
Ganancia neta (6)
Azucar y alcohol	0,10	0,07	0,08	0,23		0,12
Papel y librería	0,14	0,18	0,09	0,23		0,16
Frutas y jugos	-0,09	-0,03	0,02	0,20		-0,09
Productos agropecuarios	-0,04	0,25	0,26	0,68		-0,07
Liquidez (7)	1,82	1,85	1,71	2,49		1,95
Solvencia (8)	1,59	1,16	0,86	1,80		1,33
Inmovilización de capital (9)	0,47	0,48	0,48	0,44		0,42
Rentabilidad (10)	0,16	0,17	0,29	0,22		0,10

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023.

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados Emisora al 29 de febrero de 2024.

(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio/período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio/período.

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(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.

(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y a la amortización de Activos intangibles. También incluye las depreciaciones por Derecho de uso.

(4) Se calculó como la ganancia neta de operaciones continuadas de cada ejercicio/período más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio. (6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio/período. No incluye resultados financieros, servicios, resultados generados por propiedades de inversión y el impuesto a las ganancias.

(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio/período.

(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio/período.

(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio/período.

(10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio total.

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RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora aplicará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables a uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital en sus sociedades controladas o sociedades vinculadas a la Emisora, (vi) adquisición de participaciones sociales, y/o (vii) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. Cada Suplemento especificará el destino de los fondos con mayor detalle. Asimismo, se podrá establecer que mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos transitorios podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

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PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona humana o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, adquiere, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes u otros activos provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de ciento cincuenta (150) salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

El artículo 306 del referido Código Penal tipifica el delito de financiamiento del terrorismo: “ 1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes u otros activos, de fuente lícita o ilícita, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; d) Para financiar, para sí o para terceros, el viaje o la logística de individuos y/o cosas a un Estado distinto al de su residencia o nacionalidad, o dentro del mismo territorio nacional, con el propósito de perpetrar, planear, preparar o participar en delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies; e) Para financiar, para sí o para terceros, la provisión o recepción de entrenamiento para la comisión de delitos con la finalidad prevista en el artículo 41 quinquies; f) Para financiar la adquisición, elaboración, producción, desarrollo, posesión, suministro, exportación, importación, almacenamiento, transporte, transferencia, o de cualquier manera el empleo de armas de destrucción masiva del tipo nuclear, química, biológica, sus sistemas vectores, medio de lanzamiento y sus materiales relacionados, incluyendo tecnologías y bienes de uso dual para cometer cualquiera de los delitos previstos en este Código o en Convenciones Internacionales.

También será reprimido con la misma pena de prisión y multa quien elabore, produzca, fabrique, desarrolle, posea, suministre, exporte, importe, almacene, transporte, transfiera, emplee, o que de cualquier forma prolifere; incrementando, acrecentando, reproduciendo o multiplicando, las armas de destrucción masiva señaladas en el párrafo anterior, sus sistemas vectores y sus materiales relacionados destinados a su preparación.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se financia o se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal expresamente dispone: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código, en leyes especiales o en las leyes que incorporen al derecho interno tipos penales previstos en convenciones internacionales vigentes ratificadas en la República Argentina, hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional ”.

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Para detectar y prevenir estos delitos la Ley N° 25.246 con sus respectivas modificatorias y complementarias- atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas humanas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además, impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la UIF la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la UIF, las conductas o actividades de las personas humanas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para cumplir mejor dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes autorizados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

Los agentes colocadores y sub-colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales la normativa vigente y aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web del ministerio de economía www.infoleg.gob.ar.

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I. INFORMACIÓN DE LA EMISORA

La Sociedad

En los ejercicios 2022 y 2023 tuvo ingresos consolidados por $164.772 y $177.481 millones, respectivamente, y un EBITDA de $22.721 y $22.227 millones respectivamente. En ambos casos expresados en valores constantes del 31 de mayo del 2023.

La Sociedad inició sus actividades en el año 1908 en la provincia de Jujuy como un ingenio azucarero y desde 1911 ha estado bajo el control de una única familia. En la actualidad la familia Blaquier posee aproximadamente el 90% del capital social de la Emisora, mientras que el 10% restante está en poder de accionistas minoritarios. Las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV).

Ledesma ha tenido una trayectoria intachable a lo largo de sus más de 115 años de existencia y es reconocida por su seriedad y por su respeto a los contratos y a la palabra empeñada. En el transcurso de su historia ha construido marcas reconocidas y valoradas por sus consumidores, que hoy son sinónimo de los productos que comercializa.

En la actualidad, la Emisora tiene varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol (tanto hidratado, destinado a usos tradicionales, como anhidro, para bio-combustibles) (el “Negocio Azúcar y Alcohol”), Papel y Artículos de Librería (el “Negocio Papel”), Frutas y Jugos (el “Negocio Frutas y Jugos”) y Agricultura y Ganadería (el “Negocio Agropecuario”). La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas y pomelos del país.

La solidez ha sido otro de los rasgos distintivos de Ledesma, ya que la adopción de políticas financieras prudentes le ha permitido atravesar los considerables vaivenes económicos del último siglo honrando todos los compromisos asumidos. En este sentido, es relevante destacar que la Emisora es dueña de la mayor parte de las tierras en donde se cultiva la caña de azúcar que procesa. Actualmente, posee más de 40.000 hectáreas de tierra bajo producción en la provincia de Jujuy que le permiten autoabastecerse de más del 85% de la caña que muele en sus trapiches anualmente. Además, posee casi 50.000 hectáreas de campos en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos.

Otro aspecto clave de la estrategia de la Emisora ha sido el desarrollo interno de conocimiento y la constante incorporación de nuevas tecnologías, con el fin de hacer más eficientes sus procesos productivos. Dos ejemplos de este carácter innovador son la decisión, tomada en 1965, de fabricar papel de alta calidad a partir de la fibra de la caña de azúcar y los esfuerzos recientes destinados a reducir el consumo de gas a partir de la utilización de la malhoja de la caña como combustible para las calderas.

Por último, hay que destacar el énfasis que ha puesto la Sociedad en el desarrollo de una actividad empresarial sustentable y amigable con el medio ambiente bajo el convencimiento que todos sus productos nacen de la tierra y que solamente estando en armonía con ella se puede pensar en mantener el crecimiento en el largo plazo.

Reseña histórica

Los orígenes de la Emisora se remontan al año 1830, con la plantación de caña de azúcar en la localidad jujeña de Ledesma, situada en el valle del Río San Francisco, en una finca de propiedad

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de las familias Ovejero y Zerda. Dicha producción tuvo un primer impulso con la llegada del ferrocarril en 1895; en ese año, en Ledesma había 2.148 hectáreas cultivadas con caña.

El 7 de mayo de 1908 se constituyó la “Compañía Azucarera Ledesma” con el objetivo de vender acciones para conseguir financiamiento, a ser destinado al crecimiento de la compañía. Con la obtención de inversiones de terceros dicha compañía continuó su desarrollo hasta convertirse en una de las principales empresas agroindustriales de la Argentina. La Compañía Azucarera Ledesma produjo ese año 8.027 toneladas de azúcar.

En 1911, Enrique Wollmann y Carlos Delcasse adquirieron la nombrada Compañía Azucarera Ledesma, en la cual llevaron a cabo inversiones para incorporar tecnología y aumentar la escala de producción. En 1912 se incorporó el trapiche Mac Neil (aún en operación como “Trapiche 1”) lo que permitió expandir la superficie bajo cultivo que, aproximadamente hacia el año 1920, alcanzaba las 4.353 hectáreas. Gracias a estas inversiones, la producción promedio de la década de 1920 superó las 22.000 toneladas de azúcar por año.

En 1927, tras el fallecimiento de Enrique Wollmann, la conducción de la Compañía Azucarera Ledesma fue llevada adelante por el Ing. Herminio Arrieta, quien profundizó el crecimiento azucarero, montando dos trapiches adicionales en 1938 y 1962 y adquiriendo la Finca Calilegua en 1959. Así, la producción azucarera superó las 100.000 toneladas en 1960 y las 150.000 toneladas en 1965. Además, el Ing. Arrieta comenzó la diversificación de las actividades de la Emisora, montando en 1965 la primera fábrica de celulosa y papel a partir de la fibra de caña de azúcar en la Argentina, que alcanzó en 1970 una producción de 30.600 toneladas de papel.

El Dr. Carlos Pedro Blaquier sucedió al Ing. Arrieta en la presidencia en el año 1970. Sobre las bases sentadas por sus antecesores, el Dr. Blaquier continuó con el crecimiento de la Sociedad, montó los negocios de frutas, jugos, carne y cereales, introdujo a Ledesma en la molienda húmeda de maíz y llevó a cabo un proceso de modernización que permitió a la Emisora expandir sus niveles de producción y garantizar su competitividad a futuro.

Bajo la conducción del Dr. Blaquier se mantuvo el crecimiento azucarero, basado en el aumento de la eficiencia y de la superficie bajo cultivo. Así, en el año 1972 la producción de azúcar superó por primera vez las 200.000 toneladas, en el año 1999 las 300.000 toneladas y en 2003 las 350.000 toneladas. La mayor provisión de fibra de caña permitió el crecimiento de la producción de papel la que, gracias a un importante proceso de inversiones, alcanzó 39.000 toneladas en el año 1977, 55.000 toneladas en el año 1999 y 115.000 toneladas en el año 2007.

En el año 1983 comenzó a operar en Villa Mercedes, provincia de San Luis, la “Planta Glucovil” de molienda húmeda de maíz, la cual opera bajo la sociedad Glucovil desde el año 2009.

En el año 1990 se montó una planta de jugos concentrados y en el año 1997 un moderno empaque de frutas, ambos en Libertador General San Martín, provincia de Jujuy. En el año 2009 se adquirió la sociedad Citrusalta S.A. (actualmente fue renombrada como Ledesma Frutas S.A.U.), líder nacional en la producción de pomelos.

En 1994 Ledesma adquirió una participación de 4% en la UTE Aguaragüe que produce gas y petróleo en la provincia de Salta.

En ese mismo año la Emisora adquirió la empresa “Industrias Grafex San Luis”, con una moderna planta de cuadernos y repuestos escolares localizada en Villa Mercedes, provincia de San Luis, que contaba con los derechos sobre reconocidas marcas como “Éxito”, “Gloria” y “Avon”. Dichas marcas son actualmente propiedad de la Emisora.

A principios del año 2008, Ledesma adquirió una planta para la producción de papel encapado en la provincia de San Luis, que es la única con capacidad de producir este tipo de papel en el país.

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En el año 2010 constituyó Bio Ledesma S.A.U. (“Bio Ledesma”) a través de la cual se construyó una planta de deshidratación de alcohol de última generación, con una capacidad de producción anual de 100.000 m3, con el fin de proveer alcohol anhidro a las refinerías para mezclar con las naftas en el marco del Régimen de Biocombustibles establecido por la Ley N° 26.093.

El 23 de septiembre de 2014, Carlos Pedro Blaquier cedió el mandato de la empresa a su hijo mayor, Carlos Herminio, quien fue designado presidente de Ledesma. Actualmente, aunque cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la mayor parte del paquete accionario pertenece a la familia Blaquier, por lo que Ledesma continúa siendo una empresa familiar.

Entre 2013 y 2016, Ledesma construyó 1.100 viviendas en la provincia de Jujuy, destinadas a sus empleados dentro de convenio. El Programa consistió en la construcción de dos barrios, toda la infraestructura necesaria para su funcionamiento y las 1.100 viviendas que los componen. El Barrio “Papa Francisco” en Calilegua, de 1.000 viviendas y el Barrio “El Encuentro” en el Talar, de 100 casas, están habitados por más de 5.000 personas, entre los nuevos propietarios y sus familias.

Para la realización de este Programa la empresa destinó 60.5 hectáreas que hasta entonces eran productivas. El programa tiene un abordaje social que es clave para su éxito: un equipo de seis asistentes sociales acompañó a los adjudicatarios en el proceso de acceso a su casa. Cada trabajador pagará su vivienda con el equivalente a 40 horas de trabajo mensuales y en la cantidad de años que sea necesaria para no generar una cuota mayor al 20% de su salario. Pagada la cuota n° 150, si aún no se hubiese cancelado la totalidad de la deuda el saldo será condonado.

En ese mismo año, Ledesma inició un proceso de fusión por absorción de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Calilegua S.A., mediante la cual a partir del 1ro de octubre del 2017, Ledesma incorporó la totalidad de activos, pasivos y el patrimonio neto de esas sociedades.

En el año 2018, después de varios años consecutivos de malos resultados, se decidió que Franquicias Azucareras S.A. (FASA) finalice su actividad y se procedió al cierre de la planta de fraccionamiento de azúcar ubicada en el Departamento de Cruz Alta en la Provincia de Tucumán. FASA tenía como único objeto el servicio de fraccionamiento de azúcar para las empresas Ledesma y Tabacal (actualmente Seabord Energías Renovables y Alimentos S.R.L.), ambas empresas son sus accionistas en partes iguales.

En mayo del 2018, Ledesma vendió el 40% de las acciones de Glucovil Argentina S.A. a Cargill, a partir de esa fecha Ledesma poseía el 30% de las acciones y Cargill el 70% restante. En forma simultánea a la venta del 40% del paquete accionario, Ledesma otorgó a Cargill una opción para poder comprar el 30% restante en tres fechas, 31/5/21, 31/5/22 y 31/5/23. El precio de la opción de compra estuvo establecido en una fórmula que contemplaba el EBITDA de Glucovil de los 3 años anteriores a cada uno de los momentos de ejercicio de dicha opción.

En diciembre del 2018, dentro de una definición estratégica de concentrarse en las actividades core y más rentables del grupo, se vendieron las instalaciones del haras La Biznaga y 2.000 hectáreas de campo contiguas a las instalaciones ubicadas en la localidad de 25 de Mayo, en la Provincia de Buenos Aires.

Debido a la caída local y global de la demanda de papel encapado, producto del avance de la digitalización, a fines de octubre 2019 Ledesma procedió al cierre definitivo de la planta ubicada en la localidad de San Luis, dentro de la Provincia de San Luis. Actualmente Ledesma continúa el proceso de venta, por separado, de los activos de la planta.

En octubre del 2020, Ledesma resolvió aceptar la oferta de Cargill South American Holdings S.L. y transfirió al comprador la totalidad de su participación en Glucovil Argentina S.A., que consistía

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en el 30% de las acciones, convirtiendo a Cargill en poseedor del 100% del capital accionario de Glucovil Argentina S.A.

Durante más de 100 años, quienes lideraron Ledesma mantuvieron una visión compartida y pendiente del largo plazo y de la sostenibilidad de sus actividades; por ello avanzaron en una diversificación acotada con el foco puesto en agregar valor, manteniendo una prudente política financiera. Así, en tres generaciones, Ledesma logró convertirse en una agroindustria líder que emplea a más de 7.000 personas en todo el país.

Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

En la actualidad, la Emisora tiene varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol (tanto hidratado, destinado a usos tradicionales, como anhidro, para bio-combustibles) (“Negocio Azúcar y Alcohol”), Papel y Artículos de Librería (“Negocio Papel”), Frutas y Jugos (“Negocio Frutas y Jugos”) y Agricultura y Ganadería (“Negocio Agropecuario”). La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas y pomelos del país.

Descripción de las actividades y negocios

Síntesis de la estrategia del grupo Ledesma

Ledesma es una compañía nacional que opera en el país desde 1908 desarrollando una amplia gama de actividades agrícolas e industriales, siempre bajo el control de accionistas argentinos.

Las fortalezas de la Sociedad derivan del alto grado de integración y de tecnificación en sus actividades agroindustriales, aprovechando al máximo las posibilidades de todas las materias primas y recursos productivos disponibles.

La estrategia central de la Sociedad se basa en el agregado de valor a partir de la transformación de la producción primaria, de caña de azúcar en el noroeste y de granos en la pampa húmeda, en productos de mayor complejidad y elaboración, con la mejor tecnología disponible, incluyendo desarrollos tecnológicos propios.

A partir de la caña se obtiene no solamente azúcar blanco para consumo masivo e industrial, sino también alcohol hidratado para uso farmacéutico y de consumo, alcohol anhidro para biocombustible en el marco del Programa de Bioetanol impulsado por el Gobierno Nacional y papel obra no encapado de alta calidad para impresión y escritura. Dicho papel utiliza como materia prima principal la fibra de la caña de azúcar remanente luego de su molienda en los trapiches.

Desarrollos tecnológicos propios permitieron que la Emisora se convirtiera en la única fábrica de papel obra producido a partir de fibra de caña en el mundo que puede utilizar más de un 95% de dicha fibra en la composición final del producto.

A partir del papel obra se producen también bobinas y hojas para impresión gráfica, formularios continuos, resmitas para fotocopiadoras e impresoras, una línea completa de papelería escolar y comercial (cuadernos, repuestos de hojas de carpeta, blocks, etc.) y papel encapado para revistas y otros usos gráficos.

A esta estrategia de operaciones se agregan una política conservadora de inversiones y financiamiento apuntada a crecer de modo sostenible, el cuidado del medio ambiente, imprescindible para mantener su producción en forma sustentable, y criterios de responsabilidad

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social empresaria que la llevan a contribuir con la mejora de la calidad de vida, la educación y el progreso de las comunidades en las que opera.

A principios del 2018, Ledesma hizo un trabajo de revisión estratégica junto a la consultora Bain llamado Génesis XXI. El estudio tuvo como resultado para los primeros 3 años poner foco en la optimización de los negocios y áreas centrales buscando las mejores prácticas de mercado, recuperar el liderazgo y una transformación de la organización y la cultura. Entre el 4to y 5to año, el foco estuvo puesto en los negocios actuales con inversiones en negocios relevantes, reconversión de negocios de menor potencial y con apalancamiento de activos actuales para generar valor. Terminada la primera etapa de buscar eficiencias y desapalancar la Sociedad, se están planificando los siguientes pasos con el foco puesto en la expansión de nuevos negocios – como la producción de productos descartables a partir de pulpa termomoldeada y la nueva playa de carga de productos químicos -- preservando el perfil sustentable y de referencia.

Objetivos

El objetivo central del Grupo Ledesma es transformar a Ledesma en una compañía de clase internacional, medida por el nivel de satisfacción de sus grupos de interés (accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y sociedad en su conjunto).

Para ello, se plantea una estrategia con bases sólidas, enfocada hacia los mercados y productos en los que opera habitualmente, desarrollando actividades que conoce en profundidad, y con una estructura de comercialización orientada en un 80% hacia el mercado interno y un 20% a la exportación, con el objeto de balancear riesgos y garantizar competitividad internacional.

Las metas a través de las cuales se busca alcanzar ese objetivo central pueden sintetizarse como sigue:

• Ejercicio de liderazgo empresario en los mercados en los que opera y muy especialmente en lo que concierne a las industrias sucroalcoholera y papelera;

• Administración prudente de la liquidez a fin de mantener un grado de independencia financiera que le permita sobrellevar adecuadamente los vaivenes de la macroeconomía local e internacional;

• Énfasis en el desarrollo de una actividad empresarial sustentable y amigable con el medio ambiente, materializada en numerosas iniciativas como por ejemplo:

• Donación y apoyo al Parque Nacional Calilegua

• Reutilización y reciclaje de materias primas, insumos, etc.

• Plan de Ordenamiento Territorial desarrollado y aprobado en conjunto con organismos de contralor provinciales y municipales y con organizaciones no gubernamentales de relevancia

• Implementación de medidas de producción sustentable y control de efluentes (cosecha de caña en verde, lavadores de gases en calderas, producción de papel totalmente libre de cloro, etc.)

• Eficiencia en el uso de las fuentes de energía renovable (bagazo, malhoja de caña, madera) con el objetivo de llegar a consumo cero de gas natural

• Foco permanente en la mejora de los índices de productividad y reducción / optimización de costos y;

• Aprovechamiento de las competencias distintivas del Grupo Ledesma:

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• Fortaleza de marca

• Reputación de seriedad

• Respeto de los contratos y de la palabra empeñada

• Recursos humanos calificados e identificados con la Sociedad

• Conocimiento propietario tecnológico y de procesos

• Integración y sinergias de sus procesos productivos, comerciales, logísticos y administrativos

Alineamiento de la responsabilidad social que asume en las comunidades donde se instala con su progreso social y el cuidado del medio ambiente.

Descripción del Negocio

Las operaciones del Grupo Ledesma se dividen en cuatro grandes negocios principales: Azúcar y Alcohol, Papel y Artículos de Librería, Frutas y Jugos, y Agropecuario.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, el total de los ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad estuvo compuesto en un 50% por ingresos provenientes del Negocio Azúcar y Alcohol, en un 34,7% por ingresos provenientes del Negocio Papel, en un 8,6% por ingresos provenientes del Negocio Frutas y Jugos y en un 6,7% por ingresos provenientes de productos del Negocio Agropecuario.

Ingresos 2022-2023	Ingresos 2022-2023
Área de Negocio	Millones de $	%
Azúcaryalcohol	83.789	50,0%
Papelylibrería	58.116	34,7%
FrutasyJugos	14.360	8,6%
Agropecuario	11.207	6,7%
Total	167.474	100%

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo 2023. Los subtotales pueden no coincidir por diferencias de redondeo.

Para el ejercicio de sus principales líneas de negocio, el Grupo Ledesma cuenta con contratos comerciales con entidades de gran representatividad a nivel nacional e internacional de las cuáles adquiere materias primas necesarias para las actividades en cada una de estas líneas de negocios y a las cuales abastece con el producto obtenido de cada una de las distintas líneas.

En el marco de la comercialización de sus productos, el Grupo Ledesma actualmente mantiene en vigencia el registro de 558 marcas. Dicha cantidad se encuentra en frecuente aumento o modificación debido a la innovación y la introducción de modificaciones a sus actuales productos o la inclusión de nuevos productos en el mercado.

Principales segmentos de Negocios

Negocio de Azúcar y Alcohol

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción propia de este segmento en los últimos tres ejercicios (no incluye lo que corresponde a cañeros):

Producto	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Azúcar	299.167 Tn	285.691 Tn	289.659 Tn

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Alcohol (*) 78.939 Kl 80.059 Kl 79.907 Kl Bioetanol 74.615 Kl 78.595 Kl 76.809 Kl

*No incluye bioetanol Tn: Toneladas Kl: Kilolitros Fuente: información interna de la Emisora.

La comercialización de estos productos es llevada a cabo por la Dirección de Negocios de Azúcar y Alcohol de Ledesma.

En el mercado interno se realizan ventas de azúcar en dos segmentos bien definidos: “Industria” y “Fraccionado”. En el segmento Industria se diferencian tres líneas de producto: blanco refinado, común tipo “A” y calidad farmacopea para laboratorios. Por su parte, en el segmento Fraccionado también se distinguen tres marcas: Ledesma Superior, Ledesma Clásica y Domino (masivo, siendo esta 50% propiedad de Ledesma y 50% de Seabord Energías Renovables y Alimentos S.R.L.).

Por otra parte, la Sociedad efectúa exportaciones de azúcar blanco refinado y azúcar crudo para la cuota americana y Mercado Mundial siendo Chile su principal mercado.

El alcohol se vende para biocombustibles (alcohol deshidratado o anhidro) y para uso industrial y de licoristas (alcohol buen gusto).

Principales mercados. Caracterización del sector azucarero

La industria está compuesta por 22 ingenios azucareros, de los cuales: (i) 15 se encuentran en la provincia de Tucumán; (ii) 5 en la región Norte (Salta y Jujuy); y (iii) 2 en el litoral argentino. En los últimos diez años, los ingenios azucareros del litoral argentino no evidenciaron producción o lo hicieron en cantidades escasas.

Tucumán concentra el 68% de la producción total del azúcar del país, con una molienda de aproximadamente 14 millones de toneladas de caña de las cuales aproximadamente el 85% pertenece a cañeros y el 15% a los ingenios. Por su parte, el 32% de la producción nacional se realiza en Salta y Jujuy, con una molienda de aproximadamente 7 millones de toneladas de caña, perteneciendo a cañeros aproximadamente el 25% la caña molida y a los ingenios el 75% restante.

Aproximadamente el 85% del azúcar se procesa como azúcar blanco, quedando el 15% restante como azúcar crudo que se destina preferentemente a la exportación. Además, la industria azucarera elabora otros subproductos como alcohol, energía y papel.

En los últimos veinte años la producción de azúcar registró un importante crecimiento, aunque con fluctuaciones provocadas por el clima. Así, se pasó de 1,5 millones de toneladas anuales promedio en la década de los años 90 a 1,8 millones de toneladas anuales promedio en el quinquenio comprendido entre el año 2001 y el año 2005; y a 2,3 millones de toneladas anuales promedio de azúcar equivalente en el período comprendido entre el año 2006 y el año 2010, la cual se viene sosteniendo.

Este salto en los volúmenes producidos se explica por el fuerte incremento de la productividad en los cañaverales de Tucumán, provincia que históricamente presentaba los rindes más bajos del Noroeste Argentino. Esta región pasó de una productividad promedio de 35 ton/ha en el año 1996 a una de 63,2 ton/ha en el año 2007 (Fuente: Estación Experimental Agrícola Obispo Colombres, Tucumán), rendimientos que no se han modificado en forma sustancial hasta la fecha.

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Las cantidades de azúcar físico producidas en Argentina durante los últimos ejercicios fueron las siguientes:

Zafra por distribución geográfica

Período	Tucumán	Salta y Jujuy	Litoral (*)	**Total **
2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 2022-2023	1.067.813 1.107.040 1.074.929 1.140.000 1.048.862	517.988 485.584 685.129 497.000 534.239	10.000 10.000 10.000 10.000 10.000	1.595.801 1.602.624 1.770.058 1.647.000 **1.593.101 **

(*) Dato estimado por la emisora por falta de estadísticas oficiales Fuente: Elaboración propia en base a datos del Centro Azucarero Argentino

La disminución de la producción de azúcar evidenciada en los últimos años se explica fundamentalmente por la derivación de un volumen creciente de caña a la producción de bioetanol combustible.

El consumo de azúcar en el mercado interno es de aproximadamente 1,4 millones de toneladas, de las que el 76% se destina a la industria y el 24% restante al mercado de consumo masivo. Debido a la estacionalidad de su producción y a la baja elasticidad de su demanda, los excedentes de producción respecto de las necesidades del mercado interno son canalizados a través del mercado externo. Por la misma razón, en períodos de condiciones climáticas adversas se observan reducciones drásticas en los volúmenes exportados.

A continuación, se muestra el total de exportaciones del país en las últimas zafras:

Exportaciones de azúcar

(en toneladas)

Período	Crudo	Blanco	Total
2020/2021 2021/2022 2022/2023	64.733 99.021 41.800	183.534 224.392 130.200	248.267 323.413 172.000

Fuente: Elaboración propia en base a datos de la Aduana

La participación de Argentina es de aproximadamente el 0,6% del volumen mundial de comercio, por lo cual el país no tiene ninguna incidencia en los precios del mercado internacional. Los azúcares crudos son negociados tomando como referencia los valores a los que cotiza el Contrato N° 11 de Nueva York y el contrato N° 16 para la cuota americana, mientras que los blancos se negocian de acuerdo al Contrato N° 5 de Londres (LIFFE).

Participación en los distintos mercados

Ledesma produjo en el ejercicio 2022/2023, 307.196 toneladas de azúcar refinada total. De estas toneladas, 289.659 fueron de azúcar propia y la diferencia fue propiedad de cañeros. Es difícil estimar su participación en el mercado debido a la falta de información fehaciente sobre la materia, pero una aproximación permite suponer un market share de alrededor del 40% en el mercado de consumo masivo y de aproximadamente el 11% en el mercado industrial.

La Sociedad realiza exportaciones de azúcar en la medida que disponga de saldos excedentes luego de abastecer al mercado interno. Durante el ejercicio 2022/2023 se exportaron 47.998 toneladas. Los principales destinos son países limítrofes, en particular la República de Chile,

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debido al mayor margen de contribución que la venta a éstos genera con respecto a las exportaciones al mercado mundial. En la medida en que estos países satisfacen su consumo, los excedentes de azúcar de Ledesma que no se pueden colocar en ellos son vendidos a otros mercados a través de traders internacionales.

Por otra parte , el alcohol producido por Ledesma se destina a dos segmentos principales: (i) tradicional y (ii) biocombustibles. El uso tradicional del alcohol es el industrial y de licoristas al que desde 2020 se agregaron productores de sanitizantes por el efecto de la pandemia. En el ejercicio 2022/2023, Ledesma entregó 4.294 m3 de alcohol a sus clientes de este segmento, con una cuota de mercado de algo más del 12%.

Ventas de los últimos ejercicios

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas de azúcar y alcohol en los últimos ejercicios, distinguiendo entre ventas locales y ventas al exterior:

Ingreso Negocio Azúcar y Alcohol

(en millones de pesos)

Período(*)	Mercado interno	Exportación	Total Negocio
2020/2021 2021/2022 2022/2023	60.239 68.997 74.180	14.861 14.415 5.205	75.100 83.412 79.385

(*) Ajustado por inflación a mayo 2023 Fuente: información interna de la Emisora.

Estacionalidad

El Negocio Azúcar y Alcohol presenta una fuerte estacionalidad productiva. Por razones climáticas, la cosecha de caña de azúcar se desarrolla cada año entre los meses de mayo y noviembre. Es decir que se produce en seis meses lo que se consume durante todo el año, lo que plantea requerimientos adicionales muy fuertes en materia de capital de trabajo en relación a otras actividades manufactureras de producción regular.

Dichos requerimientos se traducen en la necesidad de mantener inventarios elevados tanto de productos terminados como en proceso y de afrontar la mayor parte de las erogaciones productivas (mano de obra, combustibles y buena parte de los insumos como agroquímicos y fertilizantes) durante el período mencionado.

La Sociedad, sin embargo, presenta una situación ventajosa en comparación a la de sus competidores locales en esta materia, debido a que, gracias a la complementación de la producción azucarera con la de la fábrica de papel, mantiene operativo el Complejo Agroindustrial Ledesma todo el año. A raíz de esto, la Emisora normalmente dispone de energía no solamente durante el período de seis meses de zafra, sino durante todo el año, lo que le permite continuar refinando azúcar afinado (producto en proceso, todavía no apto para consumo) aún después de finalizada la zafra de la caña.

Consecuentemente, el esfuerzo logístico y financiero de almacenar azúcar en zafra se concentra en el azúcar afinado, el que luego se va refinando progresivamente durante 11 de los 12 meses del ejercicio. Este esquema operativo tiene múltiples ventajas, no solamente financieras, sino también en materia de calidad de producto, facilidad para seguir la demanda del mercado, etc.

Materias Primas

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Ledesma es una empresa altamente integrada. La principal materia prima para la fabricación del azúcar, la caña, es cultivada en su mayor parte (más del 80%) en campos que son de propiedad de la Sociedad, ubicados en la provincia de Jujuy. En cuanto a las materias primas que se adquieren a terceros, las principales son combustibles (esencialmente gasoil y gas natural), fertilizantes (urea) y envases (bolsas de papel, big bags y film impreso). La totalidad de estas materias primas se compra a proveedores nacionales y la Sociedad no ha experimentado dificultades para adquirirlas.

Política Comercial

Estructura comercial: detalle de canales de venta

La Emisora cuenta con los siguientes canales de venta:

Azúcar Fraccionado : mayoristas, supermercados e hipermercados y grandes cadenas. Surtido Endulzantes : mayoristas, supermercados e hipermercados y grandes cadenas. Azúcar Industria : ventas directas a clientes industriales (embotelladoras de gaseosas y otras bebidas, fabricantes de alimentos y de golosinas) y un distribuidor en zona AMBA. Alcohol: venta directa a clientes industriales y fraccionadores.

En azúcar, dada la trayectoria de la Sociedad y la calidad de su producto, sus ventas se concentran en grandes consumidores de bajo riesgo crediticio. En lo que refiere a industria, las ventas se enfocan fundamentalmente en embotelladores, fabricantes de lácteos, productores de panificados y alimentos envasados y fabricantes de golosinas. En el azúcar de consumo masivo las ventas se canalizan a través de los distribuidores mayoristas de alimentos y las grandes cadenas de supermercados.

Cabe destacar que en los últimos años Ledesma ha comenzado un desarrollo en la categoría de Endulzantes, lanzando Azúcar Light, Azúcar Rubio Mascabo y Edulcorantes en Polvos enfocado en el canal de consumo masivo.

En el caso del alcohol, la Sociedad concentra sus ventas en las principales industrias licoristas establecidas en el mercado interno, aprovechando la ventaja competitiva que implica la alta calidad del alcohol que produce. El alcohol para combustibles es vendido a Bio Ledesma, que lo deshidrata y luego comercializa el total de su producción a las refinerías alcanzadas por el Plan de Biocombustibles.

En materia de exportaciones, Ledesma comercializa sus excedentes en los mercados cercanos (Chile, Uruguay), en Estados Unidos (a través de la así denominada “cuota americana” administrada por el Ministerio de Agricultura) y, ante la existencia de un posible remanente para exportar, éste es colocado en otros mercados internacionales. Las operaciones habitualmente son realizadas con compañías internacionales de trading de primer nivel.

Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc.

Si bien el Grupo Ledesma no cuenta con un departamento dedicado exclusivamente a la investigación y desarrollo, ni asigna contablemente de una manera especial las erogaciones destinadas a este fin, la innovación y la búsqueda de la excelencia están siempre presentes entre las prioridades de la Dirección. Desde hace décadas se mostró el carácter innovador de los accionistas cuando se decidió producir papel de alta calidad a partir del bagazo de la caña, proceso que, incluso hoy, está poco extendido a nivel mundial.

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La Emisora otorga un fuerte apoyo a la Asociación Civil Chacra Experimental Agrícola Santa Rosa a través de contribuciones anuales de fondos. Esta institución tiene como misión “desarrollar y transferir tecnología e innovación genética en caña de azúcar, focalizándose en los objetivos de los ingenios accionistas, de manera económica, ambiental y socialmente sostenible”.

Efectos de la Regulación Estatal

Históricamente, la comercialización de azúcar fraccionado en Argentina estuvo sujeta a diversas políticas de regulación de precios.

A partir de marzo de 2020, mediante la Res. 100/20 de la Secretaría de Comercio, se congelan los precios de productos básicos, entre los cuales se encuentra la categoría completa de azúcar fraccionado de kilo, quedando así impactadas las marcas Ledesma y Dominó.

En mayo de 2021 se suscribió un Convenio de Adhesión de Precios Cuidados, por las marcas Ledesma Clásica y Dominó.

En octubre 2021, mediante la Res 1050/21 de la Secretaría de Comercio Interior, se fijan precios máximos de venta al consumidor, vigente hasta enero de 2022, afectando a ambas marcas de azúcar, y provocando un importante atraso en el precio de venta respecto de los costos y la inflación.

En enero de 2022 se firma un nuevo Acuerdo de Precios Cuidados con la Secretaría de Comercio Interior, que continúa vigencia hasta enero de 2023, renovado trimestralmente.

Con la asunción del nuevo gobierno, se ha producido la liberación de precios, dejándose sin efecto el control de precios, así como el programa de precios cuidados.

Otro sector en que la regulación estatal tiene un impacto importante sobre la economía azucarera es el de bioetanol combustible, ya que es el Estado, a través de la Secretaría de Energía, determina los cupos de entrega asignados a las distintas empresas productoras y fija los precios a través de fórmulas de cálculo establecidas oportunamente.

En agosto de 2021, el Congreso Nacional aprobó una nueva ley de Biocombustibles (Ley 27.640) con una vigencia de 10 años, que mantiene el mismo corte del 6% para el Bioetanol de Caña de azúcar. Respecto al precio, si bien la Ley establece un precio que debe calcularse teniendo en cuenta el costo y la utilidad razonable del producto, el Estado Nacional, mediante la Res. 373/23 estableció un sistema de ajuste mensual de los precios de biocombustible, considerando los costos de mano de obra, materia prima, insumos y mantenimiento, gas natural y otros costos, que serán actualizados mediante el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Cumpliendo con la regulación vigente en la materia, Ledesma se encuentra inscripta ante el Registro Nacional de Precursores Químicos dado el tipo de sustancias involucradas en la producción y comercialización de esta línea de negocio.

Por su parte, la Emisora cuenta con el reglamentario Certificado de Aptitud Ambiental para la producción, cosecha y transporte de caña de azúcar, así como también para la elaboración y refinación de azúcar y alcohol. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el capítulo “Activos fijos y sucursales de la Emisora” del presente Prospecto .

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Negocio Papel

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Producto (en toneladas) 2020/2021 2021/2022 2022/2023
Conversiones Papel 82.255 101.609 100.476

Fuente: información interna de la Emisora.

Ledesma fabrica papel de alta calidad a partir de la fibra de caña de azúcar, tanto en papeles blancos como en papeles naturales. Este proceso está poco extendido a nivel mundial, ya que solo lo lleva a cabo un pequeño número de empresas.

Líneas de productos

En el segmento papelería comercial y escolar, por el lado de la papelería comercial la Sociedad vende principalmente resmitas con la marca Autor, Visión, Punax y Ledesma NAT con diferentes gramajes. Estas resmitas se utilizan principalmente para fotocopias, duplicación e impresión. En cuanto a la papelería escolar, Ledesma produce cuadernos, repuestos y blocks con las marcas Éxito, Gloria, Avon, Executive, Essential, Desing, Classic, Quinquela, Línea 16, +Bio y Ledesma NAT.

Por otra parte, el segmento de insumos para el sector gráfico y convertidor, Ledesma ofrece su papel obra con la marca Visión. Los clientes de la Emisora son empresas del sector gráfico y convertidores de papel.

Principales mercados. Caracterización del sector papelero

El mercado de papel de impresión y escritura se encuentra en retroceso desde hace algunos años a nivel mundial. Los cambios de hábitos de consumo por el avance de la tecnología -digitalización de la información y consolidación de los ebooks en un 20% en los mercados como EE.UU.- han profundizado este proceso. Sin embargo, en el ámbito regional y, particularmente en el nacional, el consumo per cápita de estos papeles es aún marcadamente menor que en los países desarrollados, dejando margen para expandir el consumo por habitante, acompañando la incorporación de nuevos consumidores a la clase media en estos países, como pasó en el 2019 en Colombia, Perú y Chile.

Por otra parte, el sector de celulosa y papel viene siendo afectado por campañas de concientización contra el cambio climático que entre otras cuestiones buscan proteger los bosques, fomentando la reducción del consumo de papel. Esta tendencia podría transformarse en una oportunidad para los fabricantes que cuenten con alguna característica especial (fibras alternativas es decir no forestales) en sus procesos y productos que puedan ser valoradas por los potenciales consumidores. Este es el caso de Ledesma que, por el origen de su fibra y su certificado de producto Proyungas, tiene una oportunidad de posicionar sus productos apuntando a la producción responsable y al cuidado del medio ambiente.

Desde el punto de vista de la oferta del mercado y la competencia, Ledesma enfrenta situaciones muy distintas en los distintos segmentos y subsegmentos de mercado en los que participa.

En papel obra, además de las tres fábricas locales (Ledesma, Celulosa, Papelera de Tucumán), tienen presencia los papeles de origen brasileño.

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Para las líneas de artículos de librería existe una mayor cantidad de competidores locales, ya que las barreras industriales de entrada son muy inferiores y existe una amplia disponibilidad de la materia prima principal, el papel obra. Sin embargo, cada país consume en este segmento productos de formatos y apariencias completamente distintas entre ellos, con lo cual se hace complejo la importación de productos de librería de otros mercados. Además, al ser un negocio de consumo, las marcas juegan un rol determinante y no todos los fabricantes han logrado desarrollar marcas apreciadas por los consumidores. El excelente posicionamiento de Éxito, principalmente, y de Gloria y Avon juegan un rol central para el desempeño de Ledesma en este mercado. Un hecho destacable es la incorporación durante el 2019 de una línea completamente innovadora, de más de 8 productos para diferentes consumidores, bajo la marca Ledesma NAT. Esta línea está completamente alineada con la creciente demanda de productos aún más amigables con el medio ambiente.

Por otro lado, el desarrollo de papeles para embalaje certificados para contacto con alimentos, incluyendo Ledesma NAT, permite a Ledesma acompañar el crecimiento del uso de este tipo de papeles en virtud del aumento del e-commerce .

Participación en los distintos mercados

En el mercado de papelería comercial, Ledesma es el líder de ambos mercados: resmitas y papelería escolar.

A fin de seguir consolidando ese liderazgo, se sigue impulsando las resmitas PUNAX que ofrecen al mercado un producto con una muy buena relación precio/calidad. Esta marca sigue mostrando un desarrollo sumamente exitoso. Hoy representa el 30% del volumen total de ventas de la Emisora con una sola presentación (resmitas A4 75gramos).

Las líneas de productos escolares Éxito y Gloria, que ofrecen a los consumidores una propuesta que se ajusta a sus necesidades, siguen mostrando su liderazgo con la mejor relación precio/calidad cada una en su segmento.

Para la temporada escolar, Ledesma lanzó una nueva línea de repuestos y cuadernos escolares bajo la marca Ledesma Épica, la cual se fabrica con papel de caña de azúcar de 90 gramos.

A cuatro años del lanzamiento de la línea Ledesma NAT, Ledesma siguió ampliando su familia de productos, e incorporó cuadernos espirales 16x21, mini resmas tamaño A7 y la resma formato A3. Toda la línea está confeccionada a partir del nuevo papel natural que resalta la fortaleza de Ledesma de fabricar papel 100% de fibra de caña de azúcar, o sea 0% fibra de árbol. Y el otro factor innovador y diferenciador en su fabricación es que no utiliza productos químicos para su blanqueo, por eso es papel natural. Es un papel TCF (Total Cloro Free) por contener 0% de blanqueadores químicos.

La estrategia definida para este nuevo papel natural Ledesma NAT, es ofrecer tanto al mercado local como a los mercados externos, una línea completa de productos con este nuevo concepto. A los productos desarrollados para el sector corporativo (resmitas) y el educativo, Ledesma sumó dentro de este concepto durante el ejercicio 2019/20, papel en formato hojas y bobinas para el sector gráfico y editorial.

Ventas de los últimos ejercicios

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas del Negocio Papel en los últimos tres ejercicios:

Ingresos Negocio Papel

(millones de pesos)

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Período(*)	Mercado Interno	Exportación	Total Negocio
2020-2021 2021-2022 2022-2023	32.134 39.529 55.780	3.793 4.442 2.336	35.927 43.971 58.116

(*) Ajustado por inflación a mayo 2023

Fuente: información interna de la Emisora.

Estacionalidad

Las distintas líneas de negocio presentan características específicas de estacionalidad. Los papeles e insumos para el sector gráfico se venden en forma estable durante todo el año, con una pequeña reducción en la actividad en los meses de enero y febrero.

De manera similar, la demanda de resmitas no presenta variaciones significativas en el transcurso del año calendario; si bien, tal como ocurre con los papeles e insumos para el sector gráfico, su consumo se reduce durante el verano por el efecto de las vacaciones y su demanda evidencia un leve pico de ventas en el período marzo-mayo.

El consumo de artículos de librería (cuadernos, repuestos y blocks) se ve afectado por una mayor estacionalidad. Si bien se concretan ventas durante todo el año calendario, las ventas de los minoristas al consumidor final están principalmente concentradas al inicio del ciclo escolar, es decir, en el período comprendido entre fines de febrero y principios de marzo.

Teniendo en cuenta el plazo de comercialización previo que se requiere para que los productos sean adquiridos por los comerciantes minoristas, la temporada escolar a nivel mayorista comienza en los meses de septiembre y octubre, a partir de lo que en el sector papelero se conoce como “pre-temporada”. En el transcurso de esta pre-temporada, normalmente ocurren acciones de venta anticipada que tienen como objetivo incentivar el inicio de la temporada propiamente dicha.

Materias Primas

La principal materia prima del Negocio Papel es la fibra de la caña de azúcar llamada técnicamente bagazo, que es un residuo de la producción de azúcar. El hecho de utilizar fibra de caña de azúcar para la producción de celulosa, en lugar de quemarla en las calderas, implica que Ledesma debe adquirir gas para satisfacer las necesidades energéticas de su complejo agroindustrial (en lugar de autoabastecerse como otros ingenios). Es por esto que se puede considerar que, tanto directa como indirectamente, el gas es un insumo de la producción de papel, sin perjuicio de que el programa de biomasa apunta a sustituir este insumo con resultados promisorios.

Ledesma utiliza un porcentaje de fibra forestal en algunos tipos de papel que fabrica, aunque en un bajo porcentaje. Además, tiene la certificación del Forest Stewardship Council AC (FSC AC), por medio de la cual se compromete a adquirir fibra forestal derivada de bosques que cumplan con la cadena de custodia ecológica para el desarrollo de una gestión forestal sustentable.

Con la reducción en la utilización de estas fibras forestales, Ledesma ha venido realizando un cambio estratégico en su negocio que ya se puede ver en algunos de sus papeles -Ledesma NAT y Punax- que son 100% de fibra de caña de azúcar. Esto ha generado beneficios en la reducción de costos, y a su vez, potenció su factor diferenciador de comercializar papeles de fibras alternativas.

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Asimismo, el negocio comercializa los productos electrolíticos excedentes que se producen en la planta de electrólisis. Los productos comercializados son los siguientes: hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico, soda cáustica y cloro líquido. La comercialización de estos productos ha tenido un mayor desarrollo en los últimos cuatro ejercicios, logrando resultados económicos crecientes. Esto se ha logrado en virtud de que la fábrica de papel ha mejorado sus consumos específicos de estos productos, liberando más de éstos para su comercialización. Por otro lado, el desarrollo de una estrategia comercial más sofisticada ha permitido crecer en cantidad de clientes, y por ende crecer en la utilización de la capacidad instalada. También esta nueva estrategia comercial ha permitido crecer en los márgenes de comercialización de productos electrolíticos (PPEE).

Cabe destacar que la compañía continúa con las obras de la nueva playa de carga de productos electrolíticos, que permitirá la reducción de los tiempos de carga, y mejorará el nivel de servicio a los clientes.

Certificaciones

El Negocio Papel cuenta con un número importante y diverso de certificaciones:

Las dos plantas de papel cuentan con los sistemas de gestión de calidad ISO9001, otorgados por la certificadora Det Norske Veritas – GL. Mientras que la planta de cuadernos también posee el certificado ambiental ISO14000, otorgado por la firma TUV Rheinland. Ambas son certificaciones que se auditan anualmente.

En cuanto a seguridad de las personas y patrimonial, las plantas cuentan con el programa de Control de Pérdidas de DNV, empresa dedicada a la prestación de servicios de manejo de riesgos. Además, el Negocio Papel cuenta con el sello FCA Producto Yungas (Fibra Celulósica Alternativa) otorgado por la Fundación ProYungas y auditado anualmente por el IRAM. Como en algunos papeles se incorpora una cantidad acotada de fibras de origen maderero, se mantiene una cadena de custodia FSC (CoC FSC) certificada por la firma internacional SCS Global Services.

A la existente verificación del cálculo de huella de carbono de los papeles para uso de oficina (Autor, Punax, Executive) y su catalogación como Green Products en el sitio de SCS, se sumó la determinación de la huella de carbono de la nueva resma Ledesma NAT, que llegó a un valor casi neutro 0,11 kg de dióxido de carbono (CO2) por resma de 75 gramos. Un valor totalmente amigable con el medio ambiente y alineado con la tendencia de los consumidores que buscan ayudar a reducir el cambio climático.

El Negocio Papel también logró certificar la nueva Norma IRAM 3133 que aplica a los cuadernos de uso escolar, universitario y comercial, y también certificó la Norma IRAM 3134 relacionada a papeles sin proceso de blanqueo que aplica a la línea Ledesma NAT.

Se encuentra en proceso la re-certificación del sello Kosher para nuestros productos electrolíticos: soda cáustica, ácido clorhídrico e hipoclorito de sodio, certificación otorgada por la firma especializada UK Coser.

Política Comercial

En términos generales la distribución de los productos de la Sociedad varía mucho de acuerdo al segmento de mercado. Es por eso que, si bien existen algunos casos donde algún canal de distribución se comparte entre los dos segmentos, estas son excepciones muy puntuales.

Segmento Gráfico y Convertidor Papelero

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Los papeles que Ledesma fabrica y comercializa en este segmento tienen como destino final la confección de trabajos gráficos tanto de uso comercial (catálogos, sobres, facturas, remitos) como de uso editorial. Si bien dentro del sector gráfico y convertidor papelero existen grandes compañías (algunas multinacionales), el sector está mayormente compuesto por un gran número de Pequeñas y Medianas Empresas (las “PYMES”).

La Emisora comercializa sus productos en forma directa a grandes clientes gráficos y editoriales y, además, a distribuidores que proveen a clientes más pequeños.

A su vez Ledesma, a través de su distribuidora Castinver, ofrece un porfolio de productos para este sector.

Segmento de papelerías escolares y comerciales

Por su parte, en el negocio de papelerías comerciales y escolares, los productos que la Sociedad fabrica están orientados al consumidor final tanto en el ámbito escolar y universitario (cuadernos, repuestos, blocks, etc.), como en el profesional y comercial (resmitas, cuadernos).

La comercialización de estos productos presenta un alto grado de complejidad, tanto desde el punto de vista del consumidor al que se apunta (distintos segmentos de mercado) como en cuanto al surtido que se ofrece. Todo esto obliga a utilizar más canales de distribución.

La Sociedad cuenta con una red de distribución a nivel nacional compuesta por más de 100 distribuidores y mayoristas.

Uno de los pilares de Ledesma para el segmento escolar es la forma de fabricar el papel, se realiza en base de fibra de caña de azúcar, un recurso natural y renovable anualmente. Se fija una estrategia de comunicación para potenciar este atributo diferencial tanto con la certificación de Producto Yunga-FCA (Fibras Celulósicas Alternativas) como con programas en escuelas y colegios sobre cómo se hace el papel o cómo cuidar el agua, la luz y el medio ambiente.

Se continuó con el programa de capacitaciones en las escuelas y colegios sobre la forma en que se produce el papel. A lo largo del ejercicio 2022/23 Ledesma capacitó, de modo virtual y presencial, a más de 32.000 alumnos y 700 docentes entre instituciones de AMBA e interior del país, educando y concientizando sobre el uso del papel de caña azúcar, como otra forma de hacer papel.

En el ejercicio 2022/2023, Ledesma siguió enfocada en potenciar la visualización, promoción y exhibición de sus marcas en el canal de distribución.

La iniciativa Embajadores NAT busca fidelizar y desarrollar oportunidades de negocio con clientes directos, indirectos y prospects, y alcanzó más de 1000 contactos, con casos de éxito en la adopción de Ledesma NAT en empresas como Aerolíneas Argentina, AUSA, Droguerías Suizo y Droguerías del Sud, entre muchas más interesadas en sumarse al cambio. Esta acción se desarrolló junto a los equipos de Marketing y Ventas. Además, se concretaron 90 eventos de capacitaciones en el canal directo, con la comunicación de los lanzamientos de la temporada y también llegando a clientes indirectos a través del equipo de analistas de punto de venta.

Ledesma estuvo presente en Expopapelería 2022, en ferias realizadas por los principales clientes mayoristas y ofreciendo a través de los libreros una capacitación a docentes sobre el “proceso productivo del papel”, por segundo año consecutivo. Además, Ledesma ejecutó su campaña de vidrieras y exhibiciones especiales en puntos de venta minoristas y en sucursales estratégicas de las cadenas de Coto, Jumbo y Carrefour, destacando los lanzamientos y reforzando la campaña de comunicación de “Vuelta al Cole”.

Efectos de la Regulación Estatal

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En cumplimiento de la regulación vigente en la materia, la Emisora cuenta con el correspondiente Certificado de Aptitud Ambiental para la fabricación de papel. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Asimismo, Ledesma se encuentra debidamente inscripta en el Registro Provincial de Generadores, Transportistas y Operadores de Residuos Peligrosos de San Luis como consecuencia de sus operaciones de fabricación de cuadernos y repuestos en la localidad de Villa Mercedes, provincia de San Luis.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el capítulo “Activos fijos y sucursales de la Emisora” del presente Prospecto.

Negocio Frutas y Jugos

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Producto(en toneladas)	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Frutas (*) JugosyAceites	34.725 5.274	36.792 6.205	28.181 7.649

(*) Incluye fruta comprada en packing de Ingenio Fuente: información interna de la Emisora

El Grupo Ledesma posee en la actualidad un área destinada a la producción de frutas que alcanza las 2.800 hectáreas, distribuidas entre las provincias de Jujuy y Salta. Allí desarrolla el cultivo de naranjas, pomelos y limones que se complementa con sus dos plantas de empaque y la fábrica de jugos concentrados y aceites esenciales. La totalidad de su proceso productivo está certificado bajo el protocolo “Global G.A.P.”, imprescindible para mantener la competencia en un mercado que demanda alineación internacional.

El Grupo Ledesma es el primer exportador de naranjas de la Argentina.

Líneas de Productos

Fruta fresca : Ledesma cultiva y comercializa naranjas y limones. El mercado objetivo es el de exportación, principalmente a Europa y recientemente se incorporó el de Estados Unidos para la exportación de limón. El proceso de empaque cuenta con certificación ISO 22000.

Jugos y aceites esenciales : Ledesma produce y comercializa jugos concentrados de naranja, pomelo y limón, adecuando sus características especiales para cada cliente. Además, de la cáscara de la fruta se extraen aceites esenciales. El jugo de pomelo y naranja se comercializa principalmente en el mercado interno, mientras que el jugo de limón tiene como principal mercado el de exportación. La planta de jugos y aceites cuenta con certificación BRC (British Retail Consortium) de Seguridad Alimentaria.

Principales Mercados

Ledesma participa en el mercado interno y de exportación de fruta fresca y en el mercado industrial de jugos y aceites, tanto local como internacional.

En el ejercicio cerrado en mayo de 2023 la Sociedad produjo un total de 91.185 toneladas en fincas propias y se adquirieron 23.746 toneladas a terceros.

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En la planta de jugos concentrados se procesaron, además de la fruta de producción propia, 17.850 toneladas de fruta adquirida a terceros, lo que permitió un mejor aprovechamiento de la capacidad instalada. Se produjeron 7.098 toneladas de jugos concentrados y 551 toneladas de aceites esenciales. Adicionalmente se compraron 2.511 toneladas de jugo concentrado.

Tanto el mercado local como el internacional de fruta fresca se encuentran fuertemente atomizados, por lo que la Emisora no tiene participación significativa en ninguno de ellos. Lo mismo sucede con el mercado internacional de jugos concentrados. Aunque es de destacar que Ledesma se encuentra entre los primeros tres exportadores de Cítricos de la Argentina, en términos de volumen.

Por otra parte, la Emisora tiene una participación importante en los mercados locales de jugos concentrados de naranja y pomelo (30% y 35% respectivamente). El principal competidor de la Emisora en estos mercados es Litoral Citrus S.A.

Desde el punto de vista de los mercados, en el caso de la fruta fresca, se presenta una campaña buena para la naranja Valencia, dado que la fruta del hemisferio norte tendrá una campaña corta, producto de una menor producción estimada, lo que adelanta la ventana comercial y la demanda se espera correcta. En el caso del limón, los excesos de oferta se repetirían este año, con los principales mercados muy abastecidos y con precios competidos.

En el mercado de productos industriales, jugos, se nota una recuperación del mercado interno. En el mercado externo, se espera una cosecha menor de Naranjas (Brasil y USA) lo que ha disparado los precios de este producto a valores históricos y se espera que continúe presionado por falta de oferta. Se espera una buena cosecha de Limones (Argentina), que afectan negativamente la comercialización de jugos concentrados de limón.

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas de cada uno de los productos, distinguiendo las ventas locales y ventas al exterior:

Ingreso Negocio Frutas, Jugos y Aceites

(millones de pesos)

Período (*)	Mercado Interno	Exportación	Total Negocio
2020/2021 2021/2022 2022/2023	2.596 2.470 2.229	8.986 8.549 7.714	11.583 11.019 9.943

(*) Ajustado por inflación a mayo 2023 Fuente: información interna de la Emisora

Estacionalidad

La producción de cítricos es fuertemente estacional. Debido a que los productos son perecederos las ventas se realizan casi en simultáneo a la cosecha, que tiene lugar entre los meses de marzo y octubre.

En lo que respecta al mercado de jugos y aceites, la producción también es estacional pero la comercialización es constante durante todo el año dado que los productos se comercializan congelados y pueden almacenarse hasta dos años.

Materias Primas

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Ledesma cultiva y produce en campos propios la mayor parte de los frutos y productos que comercializa dentro del Negocio de Frutas y Jugos, lo que lo convierte en un negocio intensivo en mano de obra. Debido a esto, la Emisora no depende de la adquisición de grandes cantidades de materias primas y, por lo tanto, no enfrenta grandes riesgos asociados a la volatilidad de los precios de éstas.

Las principales materias primas adquiridas por la Emisora para este negocio son fertilizantes, envases y fruta para reventa o para la producción de jugos y aceites. La Sociedad no ha experimentado inconvenientes para adquirir estos productos en el pasado.

Política Comercial

Ledesma abastece a las más importantes cadenas de supermercados en forma directa y a los principales centros de consumo de Argentina a través de su red de mayoristas.

El principal destino de exportación de frutas frescas de la Emisora es la Unión Europea, luego Estados Unidos y en menor medida Europa Oriental, Medio Oriente, Sudeste Asiático, y Sudamérica. La mayor parte de estas exportaciones se realiza mediante ventas directas a los importadores del exterior.

Los productos industriales (jugos y aceites) en su gran mayoría se comercializan en venta directa a fabricantes de bebidas, blenders y elaboradores de sabores y fragancias, tanto en el mercado interno, como en el mercado de exportación. Los principales destinos de las exportaciones de jugos y aceites de la Sociedad son Europa, Norteamérica e Israel.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el capítulo “Activos fijos y sucursales de la Emisora” del presente Prospecto .

Efectos de la Regulación Estatal

En cumplimiento de la regulación vigente en la materia, la Emisora cuenta con su Certificado de Aptitud Ambiental para la producción de frutas cítricas y no cítricas, la elaboración y envasado de frutas y la elaboración de jugos o concentrados de frutas. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Asimismo, la subsidiaria Ledesma Frutas S.A.U. cuenta con la correspondiente habilitación del Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (SENASA) por sus actividades en la provincia de Salta vinculadas con el empaque de frutas.

Negocio Agropecuario

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Producto(en toneladas)	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Granos Hacienda	115.934 4.481	128.597 4.078	100.587 4.627

Fuente: información interna de la Emisora

Ledesma produce granos y ganado bovino. La mayor parte de la producción se lleva a cabo en cuatro establecimientos que son de propiedad de la Sociedad y están situados en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos. La Sociedad cuenta con un total de 49.148 hectáreas propias.

Principales Mercados

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Los principales mercados de carnes y granos son la Unión Europea y China.

El siguiente cuadro muestra la evolución de los ingresos del Negocio Agropecuario durante los últimos tres ejercicios:

Ingresos Negocio Agropecuario

(millones de pesos)

Período (*)	Granos	Hacienda	Total Negocio
2020/2021 2021/2022 2022/2023	10.250 9.626 7.020	6.076 3.938 3.437	16.326 13.654 10.457

(*) Ajustado por inflación a mayo 2023. Fuente: información interna de la Emisora

Estacionalidad

La actividad de producción de granos que desarrolla la Sociedad está afectada por la estacionalidad de cada uno de sus cultivos, que deben ser sembrados y cosechados en distintas épocas dentro de un mismo año calendario, dependiendo de sus necesidades de humedad y temperatura.

Por ejemplo: el trigo debe sembrarse entre mayo y julio y cosecharse en diciembre; el maíz debe sembrarse entre agosto y diciembre y cosecharse entre marzo y agosto; y la soja debe sembrarse entre octubre y diciembre y cosecharse entre abril y junio.

Si bien la Sociedad cuenta con instalaciones para almacenar parte de su producción, las ventas son mayores en los meses posteriores a la cosecha.

Materias Primas

Los principales insumos utilizados son fertilizantes, agroquímicos y semillas. Una porción de dichos fertilizantes es importada (fosforados) y los demás son adquiridos en el mercado interno (nitrogenados), pero en ambos casos dependen de precios internacionales y pueden ser influenciados por políticas estatales. Dado que los precios de dichos productos suelen cotizar con referencia al dólar, y en consecuencia se ven afectados por las fluctuaciones de dicha moneda, su precio puede tener cierta volatilidad de un año a otro.

Los agroquímicos utilizados por la Sociedad son en su mayoría importados, algunos en su totalidad y otros en sus principios activos para luego finalizar su producción en el mercado interno. Debido a estas circunstancias, dichos agroquímicos se ven afectados por las mismas fluctuaciones que los fertilizantes.

En cuanto a las semillas, de la totalidad del volumen requerido, una porción de autógamas -trigo y soja- es obtenida a través de cultivo propio de la Sociedad por lo que se pagan regalías a los semilleros; mientras que el resto debe ser adquirido a terceros –maíz, girasol-.

La Sociedad no ha experimentado dificultades para acceder a ninguna de estas materias primas clave para llevar adelante esta actividad.

Política Comercial

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La Sociedad vende su producción exclusivamente en el mercado interno, a pesar de que muchos de sus productos son finalmente exportados por terceros. Las ventas de granos se realizan de forma directa o a través de corredores a exportadores y a consumidores locales. Por su parte la venta de ganado para faena se realiza tomando como referencia el Mercado Agro Ganadero de Cañuelas y la de reproductores se efectúa tanto de forma directa como a través de consignatarias.

Efectos de la Regulación Estatal

Si bien los mercados de granos tienen un componente local, históricamente han estado fuertemente influenciados por los mercados internacionales.

El sector paga los mismos impuestos que otros, pero además derechos de exportación siendo los mismos de un 33% para la soja, 12 % maíz y trigo y 7 % para el girasol. Además, se mantuvieron las retenciones a la carne del 9 % y la prohibición de exportación de ciertos cortes.

Durante el ejercicio 2022/2023 debido a la guerra entre Rusia y Ucrania el costo de la energía subió exponencialmente y afectó el precio de los fertilizantes que en algunos casos se triplicaron. La falta de divisas por el sobrecosto de importaciones energéticas trabó y encareció el abastecimiento de insumos.

El aumento de los costos, el impacto de los derechos de exportación y el retraso cambiario afectaron los resultados para el ejercicio 2023/2024 que es donde se deben recomponer los stocks de insumos.

Eventos importantes en el desarrollo de los negocios de la Sociedad

Cambios en el modelo de negocio en papel.

Después de varios años de magros resultados en el segmento de encapado, en octubre del 2019 Ledesma cerró su planta productora de papel encapado ubicada en la ciudad de San Luis. La decisión fue tomada con el objetivo de adaptar la oferta de productos papeleros a la nueva realidad de la demanda de papeles, que está siendo afectada por el avance de la digitalización.

La decisión de cerrar la planta de encapado se complementó con la inversión en una nueva línea de conversión en resmitas que permitirá elevar la capacidad total anual de producción de 70.000 a 95.000 tn, el monto de la inversión será de aproximadamente USD 5.000.000.

En simultáneo con el lanzamiento de esta inversión, durante el 2019 se lanzó una nueva línea de productos sustentables dentro de los cuales se destacan las resmitas marca NAT, producidas 100% a partir de caña de azúcar y sin el uso de productos químicos en el proceso de blanqueamiento. Si bien es un mercado a desarrollar, la empresa proyecta colocar la mayor parte de dicho producto en los mercados de exportación de Estados Unidos y Europa.

Por otro lado, la distribuidora Castinver siguió buscando oportunidades de desarrollo frente a un contexto adverso por las restricciones del país. En 2023 se incorporó la venta de cajas de cartón corrugado sin impresión y personalizas. Además, se continúa dando impulso al Negocio de Nuevos Desarrollos por el que se comercializaron libros, manteles, bolsas y estuches entre otros. Se continúa con foco en el portal e-commerce por el que en el ejercicio 2022/2023 han pasado 481 clientes, y se han operado más de 1.541 toneladas y $637 millones. Este año se han incorporado 361 clientes nuevos.

Pulpa Termomoldeada

Durante el ejercicio 2022/2023 se decidió avanzar en el parque industrial de Ledesma, con la instalación de una nueva nave, en la cual se podrá llevar adelante la producción de productos

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descartables ( bowl sin tapa, bandejas y clamshell para el rubro gastronómico) fabricados con Pulpa NAT, que es 100% fibra celulósica proveniente de caña de azúcar y no utiliza blanqueadores químicos. En su primera etapa, tendrá 3 máquinas para producir 50 millones de unidades anuales, y en una segunda etapa, se sumarán 3 máquinas lo que permitirá duplicar la producción anual. Esta nueva línea de productos ofrecerá una alternativa al plástico de un solo uso, que provoca un gran impacto ambiental a nivel mundial, y seguir diversificando el negocio. Es una inversión de aproximadamente USD 6,5 millones, y su puesta en marcha estima realizarse a fines de junio 2024 con un periodo de regulaciones. Se espera que la curva de aprendizaje sea rápida.

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II. FACTORES DE RIESGO

Invertir en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa implica riesgos. Antes de adoptar una decisión de inversión, los eventuales inversores deberán considerar los riesgos descriptos a continuación y los descriptos en el respectivo Suplemento de manera cuidadosa, en caso de informarse allí riesgos adicionales. La actividad de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse afectados de manera adversa y grave por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa podría verse afectado debido a cualquiera de estos riesgos, pudiendo los inversores perder todo o parte de su inversión. Los riesgos descriptos a continuación, y los descriptos en el respectivo Suplemento, en su caso, son riesgos de los que la Emisora tiene conocimiento en la actualidad y considera que pueden afectar de forma sustancial a ésta y a quienes inviertan en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa. La Emisora puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son de su conocimiento a la fecha del presente o a otros riesgos que hoy no considera sustanciales pero que podrían afectar a su actividad en el futuro.

Asimismo, las operaciones e ingresos de la Emisora están sujetos a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras propias, como del contexto en el que desarrolla su actividad. Los inversores deberán considerar estos riesgos de manera cuidadosa.

I. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON ARGENTINA

Introducción

Ledesma es una sociedad anónima constituida en la Argentina. Prácticamente la totalidad de sus operaciones, activos y clientes, se encuentran en Argentina y como resultado de ello, su situación financiera y los resultados de sus operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y regulatorias imperantes en ese país. Las medidas del Gobierno Argentino (el “Gobierno”) en relación con la economía, incluyendo medidas respecto de la inflación, el endeudamiento público, las tasas de interés, los precios, las importaciones, las regulaciones cambiarias, los impuestos, las retenciones y los subsidios a los servicios públicos, entre otras cuestiones, han tenido y podrían seguir teniendo un efecto significativo sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Emisora y sobre los precios y rendimientos de los títulos valores, incluidas las Obligaciones Negociables. No es posible garantizar que en el futuro los acontecimientos económicos, políticos y sociales que ocurran en Argentina, sobre los que la Emisora carece de control, no afectarán negativamente sus negocios, su situación financiera o el resultado de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones políticas y económicas de la Argentina.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. En consecuencia, los negocios y operaciones de la Emisora, han resultado y pueden en el futuro continuar siendo afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos; y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como: la inflación, las crisis bancarias, los controles de precios, los controles de cambio; las variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y las tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, el aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras

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iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.

De acuerdo con cifras revisadas publicadas por el INDEC, principal organismo estadístico del gobierno argentino, el Producto Bruto Interno (PBI) disminuyó 5,9% en 2009. En 2010 y 2011, el PBI creció a 10,1% y 6,0% respectivamente, y disminuyó 1,0% en 2012, creció 2,4% en 2013, se contrajo 2,5% en 2014, volvió a crecer 2,6% en 2015, disminuyó 2,2% en 2016, y creció 2,9% en 2017, volvió a disminuir 2,5% en 2018, 2,2% en 2019 y 9,9% en 2020. El PBI cerró el 2021 con un crecimiento de 10,3% interanual y en 2022 registró una variación interanual de 5,9%. En el año 2023, las variaciones en relación con el mismo período del año anterior del primer, segundo y trimestre fueron de 1,3%, -4,9 y -1%. En lo que respecta al tercer trimestre de 2023, según lo que informó el INDEC, el PBI cayó un 0,8% en comparación con igual período del año anterior, ascendiendo un 2,7 % en términos desestacionalizados respecto al segundo trimestre de 2023. En el cuarto trimestre de 2023, según lo que informó el INDEC, el producto interno bruto (PIB) descendió 1,9% en términos desestacionalizados respecto al tercer trimestre del año.

Por otro lado, el 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International, proveedora líder de índices y servicios y herramientas de apoyo para la toma de decisiones para inversores globales, reclasificó a la Argentina en la categoría de “mercado independiente”. El descenso de categoría a la de “mercado independiente” (desde la categoría de “mercado emergente”) podría tener un impacto directo en la capacidad de las empresas argentinas, incluida la Emisora, de obtener acceso a los mercados de capitales internacionales, o de hacerlo en términos favorables, a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.

Por su parte, el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), en su informe sobre la Actualización de Perspectivas Económicas Mundiales publicado en enero del 2024, recalculó la estimación de crecimiento para la economía argentina y proyectó una fuerte caída de 2,8% como consecuencia del “ajuste considerable” que experimentará a lo largo del 2024 por las medidas del gobierno de Javier Milei. Para el año próximo, prevé un pronunciado rebote de 5 por ciento. En cuanto al resto del mundo, las proyecciones sitúan el crecimiento mundial en 3,1% en 2024 y en 3,2% en 2025. En este sentido, el FMI, en su informe sobre perspectivas de la economía mundial de abril de 2024, prevé que la inflación general mundial descienda de 6,8% en 2023 a 5,9% en 2024 y 4,5% en 2025, y que las economías avanzadas alcancen sus metas antes que las emergentes y en desarrollo.

El 22 de octubre de 2023 se llevaron a cabo las elecciones legislativas en las que obtuvieron la victoria los candidatos de Unión por la Patria por sobre La Libertad Avanza y Juntos por el Cambio por lo que ninguna fuerza política tiene mayoría en la Cámara de Diputados y Senadores.

El 19 de noviembre de 2023 tuvieron lugar elecciones presidenciales en las que el candidato presidencial de La Libertad Avanza, Javier Milei, resultó electo como presidente, asumiendo el cargo el 10 de diciembre de 2023.

El nuevo gobierno enfrenta grandes desafíos en materia macroeconómica, tales como, reducir la tasa de inflación, alcanzar superávit comercial y fiscal, acumular reservas, contener el tipo de cambio y refinanciar la deuda con ciertos acreedores.

Tras la asunción de Javier Milei, el Gobierno Argentino implementó una nueva devaluación del tipo de cambio. Así las cosas, al 20 de diciembre de 2023 el Dólar Estadounidense de acuerdo a la Comunicación “A” 3500 del BCRA cotizó en $803,7250, siendo que al 12 de julio de 2024 cotiza 921,75.

Con fecha 20 de diciembre de 2023 el nuevo gobierno dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 70/2023 denominado “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina” por medio

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del cual estableció un gran número de modificaciones a leyes y decretos. Entre las principales medidas pueden destacarse:

• 1.- Derogación de la ley de alquileres.

• 2.- Derogación de la ley de abastecimiento.

• 3.- Derogación de la ley de góndolas.

• 4.- Derogación de la ley de compra nacional.

• 5.- Derogación del observatorio de precios de Ministerio de Economía.

• 6.- Derogación de la ley de promoción industrial.

• 7.- Derogación de la ley de promoción comercial.

• 8.- Derogación de la normativa que impide la privatización de las empresas públicas.

• 9.- Derogación del régimen de sociedades del Estado.

• 10.- Transformación de todas las empresas del estado en sociedades anónimas para su posterior privatización.

• 11.- Modernización del régimen laboral.

• 12.- Reforma del código aduanero. Prohibición de prohibir exportaciones.

• 13.- Derogación de la ley de tierras.

• 14.- Modificación de la ley de fuego.

• 15.- Derogación de las obligaciones que los ingenios azucareros tienen en materia de producción azucarera.

• 16.- Liberación del régimen jurídico aplicable al sector vitivinícola.

• 17.- Derogación del sistema nacional de comercio minero y el banco de información minera.

• 18.- Autorización para la sesión del paquete accionario total o parcial de Aerolíneas Argentinas.

• 19.- Implementación de la política de cielos abiertos.

• 20.- Modificación del Código Civil y Comercial de la Nación.

• 21.- Modificación marco de regulación de la medicina prepaga y obras sociales.

• 22.- Eliminación de las restricciones de precios a la industria prepaga.

• 23.- Incorporación de las empresas de medicina prepaga al régimen de obras sociales.

• 24.- Restablecimiento de las recetas electrónicas.

• 25.- Modificaciones al régimen de empresas farmacéuticas.

• 26.- Modificación de la ley de sociedades para que los clubes de futbol puedan convertirse en sociedades anónimas.

• 27.- Desregulación de los servicios de internet satelital para permitir el ingreso de empresas como Starlink.

• 28.- Desregulación del sector turístico.

• 29.- Incorporación de herramientas digitales para trámites de los registros automotores.

Es relevante señalar que se han interpuesto ante el sistema judicial varios recursos de amparo y solicitudes de declaración de inconstitucionalidad con el propósito de suspender la implementación del mencionado DNU.

En línea con ello, posteriormente, el 27 de diciembre de 2023 se elevó al Congreso de la Nación un proyecto de ley llamado Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, también llamada “Ley Ómnibus”. Este busca superar la crisis en Argentina mediante la adopción de medidas de emergencia. Se destaca la promoción de la libertad económica, la consolidación de la estabilidad económica y la eliminación de regulaciones que restrinjan la libertad de los ciudadanos. Se propone declarar la emergencia pública en diversas áreas hasta diciembre de 2025, permitiendo al Poder Ejecutivo tomar medidas necesarias. Entre las propuestas se incluyen cambios en la organización administrativa, calidad regulatoria, privatización de empresas no esenciales, mediación en conflictos con el Estado, entre otros. Además, se abordan reformas en sectores como energía, agricultura, seguridad, propiedad intelectual, justicia, divorcio, sucesiones, turismo, y se plantea una reforma del sistema político y un régimen de incentivos para grandes inversiones. También se propone un examen integrador en el sistema educativo y cambios en el transporte de cargas. El proyecto aborda una amplia gama de aspectos para revitalizar la economía y mejorar la eficiencia del Estado. También, se propone

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la ratificación del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023. El 2 de febrero de 2024 la Honorable Cámara de Diputados aprobó la ley en general, sin embargo, el pasado 7 de febrero de 2024 se llevó adelante la votación en particular en la misma Cámara, resultando la sesión levantada tras aprobarse una moción para que la Ley vuelva al tratamiento en comisiones, esto es, a fojas cero. Tras meses de debate, el pasado 28 de junio la Cámara de Diputados sancionó la Ley Bases por 147 votos positivos contra 107 negativos y 2 abstenciones. . Finalmente, en fecha 8 de julio de 2024, la Ley Bases fue publicada en el Boletín Oficial como Ley N° 27.742.

Todavía no es posible predecir el impacto de estos resultados en la economía argentina ni el de las medidas adoptadas y/o a adoptar por el nuevo Gobierno Nacional en la determinación del rumbo económico del país y, en consecuencia, en la actividad económica y/o financiera de la Emisora. Tampoco se puede garantizar que los futuros desarrollos económicos, sociales y políticos en la Argentina, sobre los que la Emisora no tiene control, no afecten sus actividades ni su situación financiera o patrimonial o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad en perjuicio de los inversores.

Por otra parte, es relevante mencionar los objetivos y planes que el BCRA estableció para el 2024, según lo establece el artículo 42 de la Carta Orgánica, en relación con las políticas monetarias, cambiaria, crediticia y financiera.

El programa de Objetivos y Planes para 2024 tiene como piedra angular eliminar el déficit fiscal y su financiamiento mediante la emisión monetaria del BCRA. El objetivo anunciado es alcanzar un equilibrio fiscal financiero en el 2024. Otros de los elementos centrales son la eliminación de regulaciones, restricciones y trabas burocráticas, y la corrección de precios relativos, en especial, el tipo de cambio. Sólo así se podría conseguir el restablecimiento del equilibrio externo. Y un elemento adicional lo constituye el saneamiento de la hoja de balance del BCRA, mediante la recuperación del nivel de reservas internaciones y una solución para la dinámica de sus pasivos remunerados.

A continuación, se detalla el mencionado plan:

• Normalización del mercado cambiario

En el marco de la transición hacia un régimen que asegure la estabilidad macroeconómica, se anunció el establecimiento de un nuevo tipo de cambio de 800 pesos por dólar en el Mercado Libre de Cambios (MLC). Temporariamente, y hasta tanto el compromiso y la visibilidad del esfuerzo fiscal sean apreciados en su total dimensión, el ajuste del tipo de cambio cumplirá el rol de un ancla complementaria en las expectativas de inflación. Como refuerzo del ancla fiscal, el BCRA estableció un sendero de deslizamiento para el tipo de cambio de 2% por mes, de manera de proveer un ancla nominal que se extienda más allá del periodo de sinceramiento de precios relativos.

El BCRA definió nuevas condiciones para el acceso al MLC para el pago de las importaciones de bienes y servicios, con el objetivo de normalizar progresivamente un mercado que estaba funcionando de manera disfuncional por los niveles de endeudamiento comercial acumulados.

El BCRA simplificó también el sistema de pagos de importaciones de bienes y servicios, eliminando todo requisito vinculado a la obtención de autorizaciones a través de Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA), y también dejando sin efecto el requisito del Certificado de la Cuenta Única de Comercio Exterior de la AFIP. A su vez, establecieron plazos de pago diferenciados según la posición arancelaria de los distintos bienes y servicios importados lo cual permitiría administrar las divisas durante los meses próximos, caracterizados por la baja estacionalidad de exportaciones.

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Con el objetivo de dar previsibilidad a los pagos asociados con el stock de deuda comercial de importadores acumulada, el BCRA dio a conocer las condiciones de nuevos instrumentos conformados por tres series de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL). Estos bonos ya están siendo ofrecidos como vehículos para canalizar la demanda de divisas de los importadores de bienes y servicios con deudas comerciales por operaciones con registro aduanero o servicio efectivamente prestado hasta el 12 de diciembre de 2023.

A través de la licitación de estos nuevos instrumentos, el BCRA ofrece una solución ordenada para resolver la crisis generada por la acumulación de deudas comerciales de importadores a niveles difíciles de manejar en el corto plazo con el stock de reservas disponible, funcionando como puente hasta la acumulación de reservas asociadas al superávit de balanza comercial proyectado para los próximos años. En esta línea, los importadores tienen la posibilidad de adquirir estos instrumentos con la liquidez en pesos que tienen a disposición para hacer frente a sus compromisos con el exterior y recibirán a cambio un flujo de divisas cierto por parte del BCRA.

El sinceramiento en el valor del tipo de cambio y la eliminación de buena parte de las regulaciones y las trabas burocráticas para el acceso al mercado de cambios constituyen elementos clave: generan el incentivo a la producción y a la exportación, y un desincentivo a continuar incrementando artificialmente las importaciones.

Una mejora genuina de la balanza comercial será un motor imprescindible en el proceso de recuperación del nivel de reservas internacionales líquidas del BCRA. La recuperación de la credibilidad no será completa hasta que la corrección de los desbalances monetarios heredados, la solución a las deudas comerciales por pagos de importaciones y la recomposición de reservas internacionales permitan avanzar en la eliminación de los controles cambiarios y de capitales aún vigentes y, luego de un proceso de normalización ordenado, en la unificación definitiva del mercado de cambios.

• Normalización del mercado monetario

En el corto plazo y mientras la economía transite un periodo de “estanflación”, se prevé que la demanda de dinero demorará en recuperarse. En este contexto, el equilibrio monetario requiere atender simultáneamente las dos fuentes principales de emisión monetaria: el financiamiento (directo e indirecto) del déficit fiscal y el déficit cuasifiscal del propio BCRA. El BCRA decidió dejar de realizar licitaciones de LELIQ a futuro, pasando a ser las operaciones de pases pasivos su principal instrumento de absorción de excedentes monetarios. La tasa de interés de política monetaria pasó a ser la tasa de los pases pasivos a un día de plazo, que desde el 13 de diciembre de 2023 fue establecida en 100% nominal anual.

Al centralizar sus operaciones en un solo instrumento, y al ser su tasa de política la única tasa de interés de referencia se busca hacer más clara la señal de política monetaria y fortalecer su transmisión al resto de las tasas de interés de la economía.

En cuanto a las operaciones de inyección de liquidez, el BCRA seguirá ejerciendo la posibilidad de realizar pases activos y ofrecer puts sobre instrumentos del Tesoro que la autoridad monetaria considere adecuados.

El Banco Central dispuso que aquellos títulos susceptibles de ser vendidos al BCRA por el mecanismo de put que sean licitados a partir del 18 de diciembre de 2023 no computarán a efectos del límite de fraccionamiento crediticio al sector, ya que cuentan con el BCRA como comprador a opción de los bancos.

El BCRA continuará orientando todas las herramientas de la política monetaria a alcanzar la estabilidad monetaria y reducir la inflación. Y seguirá realizando un monitoreo continuo de la

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evolución del nivel general de precios, la dinámica del mercado de cambios y de los agregados monetarios a los efectos de calibrar su tasa de interés de política y administrar las condiciones de liquidez.

• Primeros resultados y perspectivas futuras

El sinceramiento del tipo de cambio y la eliminación de trabas burocráticas para el acceso al mercado cambiario han dado comienzo a un proceso para destrabar los flujos del comercio exterior de manera de restablecer el pleno funcionamiento de la cadena productiva. Esto le ha permitido al BCRA en las primeras doce (12) jornadas acumular compras de divisas por unos US$2.900 millones, iniciando su proceso de recomposición de reservas internacionales.

Dejar de emitir LELIQ es un paso importante para que los bancos tengan incentivos para volver a actuar como intermediarios financieros que toman depósitos para dar crédito.

Se ha progresado rápidamente en el dialogo formal con los organismos internacionales, incluyendo el FMI. El objetivo central es despejar la incertidumbre en torno a los desembolsos pactados con vistas a atender los futuros vencimientos de capital. Esa incertidumbre responde a la obligación que enfrenta la Argentina de iniciar el proceso formal de solicitud de una dispensa ( waiver ) por el incumplimiento de las metas acordadas. .

Los equilibrios macroeconómicos básicos, junto con el saneamiento del balance del BCRA, son una precondición para cualquier estabilidad duradera, que constituya el entorno propicio para producir, para innovar, para comerciar con el resto del mundo, y para crear más y mejores empleos en la Argentina.

La estabilización macroeconómica permitirá que vuelva a haber oferta de crédito genuina al sector privado, insumo indispensable para el financiamiento de la inversión y el crecimiento. El BCRA mantendrá actualizada la regulación micro y macro prudencial, en función de las mejores recomendaciones internacionales en la materia, sin descuidar las características propias del mercado financiero argentino. Además, continuará monitoreando el desempeño de las entidades en función de prever y abordar eventuales situaciones de vulnerabilidad, apuntando a sostener adecuados niveles de liquidez y solvencia para el conjunto y cada una de las entidades financieras.

Por último, el BCRA continuará redoblando sus esfuerzos en fomentar la inclusión financiera y la modernización de los medios de pago: el acceso y uso de servicios financieros (transacciones, pagos, ahorro y crédito) a un costo razonable, de manera segura para el consumidor y sostenible para los proveedores.

A la fecha del presente Prospecto, aún no es posible realizar un análisis completo sobre el efecto de las medidas adoptadas en materia económica ni el que tendrán en la economía argentina otras que en el futuro se adopten.

La Emisora no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede garantizar que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Altos niveles de inflación pueden tener un efecto negativo sobre la situación económica del país.

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Durante su historia, Argentina experimentó períodos de inflación alta e incluso de hiperinflación que tuvieron impactos negativos sobre la actividad económica.

En lo que hace a las estadísticas oficiales publicadas por el INDEC se ha evidenciado un crecimiento progresivo de la inflación. Según datos oficiales, el mismo registró que la inflación en 2020 fue del 36,1%, en 2021 del 50,9%, en 2022 del 94,3% y en 2023 de 211,4%.

En enero de 2024 el nivel general del índice de precios al consumidor registró un alza mensual de 20,6%, en febrero de 2024 del 13,2%, en marzo de 2024 del 11,0%, en abril de 2024 del 8,8%, en mayo de 2024 fue del 4,2% y en junio de 2024 fue del 4,6%, acumulando, en lo que va del año, una variación de 79,8%. En virtud de los efectos del incremento de la cotización del Dólar Estadounidense, la inflación podría incrementarse más en los próximos meses.

El Relevamiento de Expectativas de Mercado (el “REM”) de junio de 2024 prevé que el Índice de Precios al Consumidor (IPC) cerrará el 2024 en un 138,1%.

La persistencia del entorno de altas tasas de inflación y la incertidumbre sobre su evolución futura podría afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo, el mercado agropecuario y podría también socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, afectando así de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Ello provocaría, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora. Además, altas y volátiles tasas de inflación dificultan la planificación a mediano y largo plazo, lo que también podría tener un impacto negativo sobre la Emisora.

La economía argentina y su mercado financiero pueden verse afectados por la situación de terceros países y de los mercados globales.

La economía argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a terceros países por diversas razones. En primer lugar, una disminución significativa en el crecimiento económico o una depreciación significativa de las monedas de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como por ejemplo Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso en la balanza comercial (tanto por el efecto sobre los volúmenes como por el impacto sobre los precios de los productos exportados) y afectar negativamente el crecimiento económico del país.

En segundo término, la economía argentina podría verse impactada por el llamado “efecto contagio” ante una crisis en otras economías en desarrollo, tal como sucedió con la crisis de Méjico en el año 1994, de las economías del sudeste de Asia en el año 1997 o de Rusia en el año 1998.

También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities , entre otros efectos.

Otro ejemplo de eventos de este tipo fue el denominado “Brexit”, o sea, la victoria del sí en el plebiscito celebrado el 23 de junio de 2016 sobre la salida del Gran Bretaña de la Unión Europea. Dicha salida se produjo el 31 de enero de 2020. Este evento inesperado cambió el panorama global y es una muestra del creciente sentimiento nacionalista y antiglobalización.

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Se estima que entre las consecuencias negativas del Brexit para el Reino Unido sería posible una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra. El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.

Por otro lado, las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China podrían afectar el comercio internacional. Al respecto, el gobierno de los Estados Unidos aplicó nuevos o mayores aranceles a ciertos productos importados de China quien a su vez, en represalia, aplicó y anunció un plan para aplicar, aranceles adicionales a un amplio rango de productos estadounidenses. Asimismo, existe la preocupación de que la imposición de aranceles adicionales por parte de los Estados Unidos o China podría resultar en la imposición de aranceles por parte de otros países también, conduciendo a una potencial “guerra” comercial que, a su vez, podría afectar adversamente el crecimiento económico mundial.

El 3 de noviembre de 2020, Joe Biden fue electo presidente de los Estados Unidos. Los altos índices de inflación, los altos precios de la gasolina, la división interna del Partido Demócrata y la polarización política en los Estados Unidos, generaron incertidumbre en cuanto al curso de la economía estadounidense.

El 5 de noviembre de 2024 se llevarán a cabo las elecciones presidenciales generales en los Estados Unidos. Se estima que el actual presidente, Joe Biden, y el ex presidente, Donald Trump, van a ser los candidatos postulados por el partido demócrata y republicano, respectivamente. Este año va a suceder el primer enfrentamiento en 70 años en la historia electoral de los Estados Unidos entre candidatos que se habrían confrontado en las elecciones presidenciales inmediatamente previas.

Las elecciones primarias se desarrollarán desde marzo hasta junio del corriente. Al mes de marzo de 2024, Biden obtuvo 2.491 delegados y Trump alcanzó un total de 1.639. Si bien todavía no es posible predecir los resultados de las elecciones generales, las encuestas arrojan resultados reñidos. La encuesta del periódico estadounidense “The Economist” del 22 de marzo de 2024, estima que Joe Biden podría obtener un 45% y Donald Trump un 44%.

Los eventuales cambios en el ámbito social, político, regulatorio y condiciones económicas en los Estados Unidos y/o en las leyes y políticas respecto del comercio exterior podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y un efecto negativo en las economías en vías de desarrollo, incluida la economía argentina, lo cual podría tener un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad.

Asimismo, las crisis sanitarias pueden exacerbar riesgos políticos, sociales, económicos, de mercado y financieros preexistentes y podrían afectar negativamente a la economía global, así como a las economías de países individuales, el desempeño financiero de empresas y sectores, y a los mercados en general de maneras significativas e imprevistas.

Adicionalmente, el 24 de febrero de 2022, tropas rusas invadieron Ucrania, iniciando un conflicto bélico, provocando reacciones de diversos países y organismos internacionales, tales como sanciones económicas. Aunque la gravedad y la duración de la acción militar en curso son imprevisibles, el conflicto en Ucrania, la anexión previa de Crimea por parte de Rusia, el reconocimiento de dos repúblicas separatistas en las regiones ucranianas de Donetsk y Luhansk y las posteriores intervenciones militares en Ucrania han provocado la imposición de sanciones por parte de Estados Unidos, la Unión Europea y otros países contra Rusia, con la amenaza de imponer otras posibles sanciones adicionales. Estas sanciones económicas han repercutido en la

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economía mundial, ya que muchas empresas comerciales, industriales y financieras comenzaron a cerrar operaciones en Rusia. Las restricciones comerciales impuestas a Rusia han provocado el aumento de los precios del petróleo, la fluctuación de los mercados de materias primas y la volatilidad de las divisas. Asimismo, el escalamiento del conflicto bélico entre Rusia y Ucrania comenzó a generar consecuencias inevitables para la Unión Europea: (i) una reducción de la proyección del crecimiento de la región; (ii) un aumento generalizado en los precios de los commodities, lo cual implica la morigeración de la inflación y torna aún más desafiante a la toma de decisiones de política monetaria; y (iii) una reducción en las proyecciones de ganancias de las empresas. Durante los últimos meses, las tensiones continuaron, sin dar lugar a la tregua declarada unilateralmente por Vladimir Putin.

Por otra parte, el 7 de octubre de 2023, se perpetró un ataque por parte del grupo terrorista Hamás en suelo israelí que dejó más de 1.200 muertos y más de 240 secuestrados. Este hecho desató una nueva escalada de un conflicto que data desde 1948, fecha en la que se produjo la declaración de independencia de Israel. En dicho ataque, el grupo terrorista capturó a civiles y soldados provocando la respuesta por parte del gobierno israelí, tornándose la situación particularmente compleja. El conflicto entre Palestina e Israel reviste singular relevancia para el mundo por encontrarse involucradas ciertas potencias mundiales que han decidido apoyar a unos y otros.

Asimismo, en la noche del 13 de abril de 2024, Irán atacó directamente a Israel. Irán se respaldó en la promesa de responder a un aparente ataque israelí contra una sede diplomática iraní en Damasco el primero de abril, en el que murieron dos generales. Consecuentemente, lanzó un ataque con drones y misiles balísticos contra Israel, dando la operación por terminada varias horas después. El ministro de Asuntos Exteriores iraní, Amir Abdollahian, estimó que Teherán había informado a Estados Unidos que su ataque contra Israel sería “limitado” y en defensa propia, y que los vecinos de Israel también habían sido informados de sus ataques con 72 horas de antelación.

Por su parte, Estados Unidos tuvo un papel fundamental para impedir un nuevo ataque. Joe Biden, dijo que convocaría una reunión del Grupo de las Siete democracias desarrolladas “para coordinar una respuesta diplomática unida al descarado ataque iraní”. Los términos empleados por el mandatario indicaban que el gobierno de Biden no desea que el ataque iraní implique un conflicto militar más amplio.

En este contexto, el Gobierno argentino descartó la neutralidad en el conflicto y se alineó con Israel, considerando que es un ataque contra todo el occidente, contra todo «el mundo libre». La decisión de Javier Milei de involucrar a la Argentina en el conflicto en Medio Oriente entre Israel e Irán con un giro radical a la tradicional posición de la diplomacia nacional no registra antecedentes. Aún no es posible predecir el impacto de la decisión adoptada por el gobierno nacional ni las consecuencias que podrá acarrear tanto en el plano político como económico.

El FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2023, proyectó que el crecimiento mundial se modere de 3,5% en 2022, a 3% en 2023 y 2,9% en 2024. La subida de las tasas de interés de política monetaria de los bancos centrales para combatir la inflación sigue perjudicando la actividad económica. Según la Actualización del informe de Perspectivas de la Economía Mundial de dicho organismo internacional, publicada en enero del 2024, se prevé que el nivel general de inflación mundial se reduzca a un ritmo constante de 5,8% en 2024 y a 4,4% en 2025. Asimismo, acorde a la actualización del informe de abril del 2024, el pronóstico para el 2024 se redirecciona al alza en 0,1% con respecto al informe de enero de 2024. El crecimiento es históricamente lento, debido a factores a corto plazo, como los costos de endeudamiento todavía elevados y el retiro del respaldo fiscal, y a los efectos a más largo plazo de la pandemia de COVID-19; como así también por consecuencia de la invasión rusa en Ucrania, el débil crecimiento de la productividad y el aumento de la fragmentación geoeconómica. Se prevé que la inflación general mundial descienda de 6,8% en 2023 a 5,9% en 2024 y 4,5% en 2025, y que las economías avanzadas alcancen sus metas antes que las emergentes y en desarrollo.

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Según el informe de Perspectivas Económicas Europeas de noviembre de 2023, el FMI estableció que el viejo continente se encuentra en la complicada tarea de restablecer la estabilidad de precios y, al mismo tiempo, asegurar un crecimiento vigoroso y verde a mediano plazo, tras el devastador shock de precios de la energía del año 2022, causado por la invasión rusa de Ucrania. Asimismo, la entidad añade que la actividad económica ha empezado a enfriarse, y la inflación a disminuir, como consecuencia de las medidas de política monetaria, la reducción progresiva de los shocks de la oferta y la caída de los precios de la energía. No obstante, un incremento sostenido de los salarios podría retrasar la consecución de la estabilidad de precios hasta 2025. También considera que, si la inflación no se corrige a la brevedad, existe el peligro de que el crecimiento se vea perjudicado todavía más, en un mundo expuesto a los shocks estructurales causados por la fragmentación y el cambio climático. Estos factores adversos a escala mundial se suman a los problemas de larga data que Europa enfrenta en materia de productividad y convergencia. El FMI estima que, en miras a un aumento potencial de un crecimiento verde y vigoroso en Europa, es preciso que los países eliminen los obstáculos al dinamismo económico y modernicen su infraestructura. Esto propiciará la inversión y mejorará las condiciones para las empresas. La cooperación a nivel europeo y con los socios internacionales situarán a Europa a la cabeza de la transición climática y promoverá la estabilidad económica en todo el continente.

Con respecto a las Perspectivas Económicas Europeas de abril 2024, el FMI estableció que las mismas están en condiciones de lograr un aterrizaje suave. A su vez, afirma que sentar las bases de un crecimiento con estabilidad de precios exigirá calibrar minuciosamente la política monetaria. Asegura que una consolidación fiscal más rápida permitiría contar con reservas adecuadas para afrontar futuros shocks, y las reformas fiscales estructurales contribuirían a atajar las crecientes presiones sobre el gasto a largo plazo. Las medidas que se adopten deberían ir dirigidas a incrementar la participación en la fuerza laboral, preparar a la población activa para los inminentes cambios estructurales, crear un entorno propicio para la inversión privada y promover la innovación en igualdad de condiciones a escala europea (especialmente en lo referente a la transición verde, por ejemplo, mediante un firme compromiso con la tarificación del carbono). Una mayor integración europea amplificaría los efectos de estas reformas. Concluye estableciendo que la formulación de un ambicioso conjunto de reformas a favor del crecimiento debería ser una de las prioridades fundamentales de la próxima Comisión Europea.

Además, las subsistentes consecuencias del Covid-19 y de las medidas consiguientes destinadas a combatirlo, sumado a otros eventos con impacto a nivel global como la guerra de Ucrania y el conflicto entre Palestina e Israel, podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de los socios comerciales de Argentina podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.

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Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores.

En abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los tenedores que no hubieran entrado en la reestructuración, Argentina emitió los siguientes bonos por un monto total de US$16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US$2.750 millones; (ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de US$4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de US$4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de US$2.750 millones; lo que ha contribuido al levantamiento de ciertas órdenes judiciales que limitaban la capacidad del país para atender su deuda y completar las reestructuraciones previas.

El levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes de 2005 y 2010 eliminó un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, lo que ha quedado demostrado por las exitosas emisiones de bonos que el Gobierno realizó en 2016 y 2017. No obstante, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los bonistas no aceptantes continúan lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad de la Emisora de obtener acceso al mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.

No podemos asegurar que el Gobierno Nacional no incumplirá en el futuro sus obligaciones nuevamente. Si el Gobierno Nacional fuera a cesar el pago de la deuda nuevamente, ello probablemente resultaría en un deterioro de la actividad económica, aumento de las tasas de interés, presión sobre el mercado cambiario y alta inflación. Si la Argentina no tuviera acceso a financiación privada internacional es posible que la Argentina no esté en condiciones de hacer frente a sus obligaciones y la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales podría verse limitada o no estar disponible. Asimismo, la falta de capacidad de la Argentina para obtener crédito en mercados internacionales podría tener, en el futuro, un efecto adverso sustancial sobre la economía del país y sobre el sistema financiero, y en consecuencia en la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de crédito local e internacional a tasas de mercado para financiar sus operaciones.

Demandas Internacionales

En mayo de 2014, la Argentina arribó a un acuerdo con el Club de Paris para cancelar la deuda que ascendía a US$ 9.700 millones. Los puntos centrales del acuerdo se traducen en la cancelación de la totalidad de la deuda en 5 años. El primero de dichos pagos, por la suma de US$ 642 millones, se efectuó el 29 de julio de 2014.

A su vez, existen accionistas extranjeros de algunas empresas argentinas que iniciaron demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), alegando que algunas medidas de emergencia implementadas por el Gobierno durante la crisis económica de 2001-2002 fueron incongruentes con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados de inversión bilaterales en los cuales la Argentina era sujeto obligado oportunamente. El CIADI decidió varios casos, obligando al Gobierno Nacional a pagar a los demandantes.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (la “CNUDMI”) y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional (la “CCI”). Ambos tribunales también se han pronunciado en contra de la Argentina en varios laudos.

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A la fecha del presente Prospecto aún existen demandas pendientes de resolver ante el CIADI y otros tribunales arbitrales.

Si bien el Gobierno Nacional ha mostrado una clara intención de regularizar la situación con todos sus acreedores, tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI pueden dar lugar a nuevos fallos adversos al Gobierno Argentino, incluyendo medidas que afecten activos del país. Las limitaciones al acceso al financiamiento en los mercados internacionales podrían afectar la capacidad del Gobierno Argentino de obtener los recursos necesarios para financiar obras de infraestructura necesarias para incentivar el crecimiento del país y para refinanciar sus vencimientos de deuda futuros o encarecer su costo, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía del país y podría afectar la capacidad de la Emisora para acceder a financiamiento internacional, en caso de necesitarlo.

Por otro lado, el 15 de septiembre de 2023 la jueza Loretta Preska, del Distrito Sur de Nueva York dictó sentencia respecto de la demanda iniciada por Burford Capital y Eton Park por deficiencias en el proceso de estatización de YPF llevada a cabo por el entonces gobierno nacional en el año 2012, al comprar el 51% de las acciones de REPSOL sin realizar una Oferta Pública de Adquisición a los demás accionistas, como prevé el estatuto de la compañía. En dicho contexto, la jueza obligó a Argentina a pagar la suma de US$16.000 millones a favor de los demandantes.

El pasado 22 de febrero de 2024 el actual gobierno apeló ante los tribunales de Nueva York el referido fallo, sosteniendo que el caso tiene que ser juzgado en Argentina en atención a que la parte demandada es la República Argentina y los hechos juzgados ocurrieron en el país. Además, en la apelación se argumentó que los daños fueron incrementados excesivamente por supuestos errores en la aplicación del tipo de cambio, la determinación fecha del presunto incumplimiento y la tasa de interés aplicada.

No es posible prever el resultado que pueda tener la apelación presentada por la República Argentina, ni el impacto que pueda generar en la economía argentina la obtención de un resultado adverso. De no prosperar la apelación presentada, el Gobierno Argentino podría tener dificultades para afrontar el pago de una eventual sanción, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía del país y podría afectar los negocios de la Emisora.

Fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían tener un impacto negativo sobre la economía argentina y sobre el desempeño de la Emisora.

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La devaluación del Peso ocurrida en 2002, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos. Dicha devaluación tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas y del Gobierno para honrar sus deudas en moneda extranjera e, inicialmente, derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de compra de los salarios e impactando negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Luego de un período de relativa estabilidad el Peso sufrió varios procesos devaluatorios. El peso argentino se depreció por 41,14% entre el 31 de diciembre de 2021 y el 22 de diciembre del 2022.

Asimismo, tras el resultado de las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”) del 13 de agosto de 2023, el Gobierno devaluó el tipo de cambio en un 22% elevándose de $298,5 a $365,50. Asimismo, tras la asunción de Javier Milei, el Gobierno Argentino implementó una nueva devaluación del tipo de cambio. Así las cosas, al 15 de julio de 2024 el Dólar Estadounidense conforme cotización del Banco de la Nación Argentina cotiza $ 923,00.

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No es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Emisora. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que parte de los ingresos del sector público provienen de los impuestos a las exportaciones.

El BCRA ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado abierto a fin de estabilizar el valor del Peso. Las compras de pesos realizadas por el BCRA podrían causar una disminución en las reservas internacionales del BCRA. La caída del nivel de reservas del Banco Central, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad. En los últimos años, el nivel de reservas internacionales fluctuó significativamente. Al 10 de julio de 2024, el BCRA publicó que, a dicha fecha, las reservas internacionales equivalían a U$S 28.098 millones.

Las reservas del BCRA registran un alza gradual desde la asunción del nuevo Gobierno. Sin embargo, no es posible determinar si se trata de tendencia momentánea o si dicha recuperación puede sostenerse en el tiempo. Si las reservas del BCRA registran una caída abrupta, el sistema bancario puede resultar afectado.

En tal sentido, tanto una apreciación como una depreciación del peso o una caída pronunciada en el nivel de reservas podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

Como resultado de la volatilidad del peso, se han anunciado varias medidas para restaurar la confianza del mercado y estabilizar el valor del peso argentino.

El éxito de cualquier medida tomada por el gobierno argentino para restaurar la confianza del mercado y estabilizar el valor del peso argentino es incierto y la continua depreciación del peso podría tener un efecto adverso significativo en nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones.

La Emisora logró canalizar, hasta el momento, la totalidad de las operaciones de comercio exterior por el MLC.

Pensando a futuro, se considera que las operaciones de la Sociedad no se verían afectadas por un salto importante del tipo de cambio del MLC. Como la Sociedad exporta y vende en dólares en el mercado interno por un volumen superior al que importa bienes, compra insumos en dólares y cancela cuotas de deuda financiera en dólares, el efecto no sería perjudicial.

La renegociación de los términos del acuerdo con el FMI puede afectar negativamente a la economía argentina.

Frente a la significativa devaluación del Peso con respecto al dólar estadounidense a partir de abril de 2018 y a fin de reducir el impacto de la mayor volatilidad financiera internacional en la

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economía argentina, el gobierno solicitó formalmente al FMI el 14 de junio de 2018 un préstamo bajo la modalidad “stand-by” por un periodo de 36 meses y un monto de USD 50 mil millones (el “Acuerdo”) cuyos términos fueron aprobados por el Directorio del FMI el 20 de junio de 2018.

Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan: (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante el envío de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado; y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.

A fines de septiembre de 2018 el gobierno llegó a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo y se elevó el monto total disponible en el marco del programa a USD 56.300 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se considerarán de carácter precautorio.

Con el cambio de gobierno, y tras haberse desembolsado la suma de USD 44.149 millones, el Gobierno decidió no solicitar los fondos remanentes del Acuerdo suscripto con el FMI y comenzar negociaciones para alcanzar un programa nuevo.

El 28 de enero de 2022 el entonces jefe de Gabinete, Juan Manzur y el entonces ministro de Economía, Martín Guzmán, anunciaron un acuerdo preliminar alcanzado con el FMI para refinanciar el préstamo “ Stand-By” tomado en 2018 por la administración precedente. Asimismo, en dicha fecha el Gobierno Argentino pagó al FMI la suma de US$ 731.000.000 en concepto de cuota de capital -por el primer vencimiento del año del referido préstamo-, y el 4 de febrero de 2022 la suma de US$ 365.000.000 en concepto de intereses.

En fecha 17 de marzo de 2022 el Congreso de la Nación aprobó por mayoría la Ley N° 27.668 que fijó las condiciones para el refinanciamiento de la deuda con el FMI.

El 18 de marzo del 2022 el Senado de la Nación convirtió en ley el acuerdo del gobierno argentino con el FMI, para la refinanciación de la deuda sostenida, el cual fue aprobado en fecha 25 de marzo de 2022 por el Directorio Ejecutivo del FMI en forma no unánime. De esta manera, comenzó a regir de manera oficial el Extended Fund Facility (EFF) que reemplazó al “ Stand-By ” firmado anteriormente, luego de casi dos años de renegociación. El nuevo acuerdo tiene una duración de 30 meses, en el marco del Servicio Ampliado del FMI a favor de Argentina, por un monto de DEG 31.914 millones (equivalente a US$D 44.000 millones). La decisión del Directorio Ejecutivo permitió que las autoridades recibieran un desembolso inmediato de DEG 7.000 millones, equivalente a US$ 9.656 millones.

El FMI realiza una evaluación trimestral del programa económico. En marzo del 2023, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la cuarta revisión de dicho acuerdo, permitiendo un desembolso inmediato de alrededor de US$5.400 millones. Según fue informado por el FMI, todos los criterios de desempeño cuantitativos hasta fines de diciembre de 2022 se cumplieron con cierto margen, respaldados por una implementación más firme de la política macroeconómica en el segundo semestre de 2022. Adicionalmente, el FMI comunicó que, en el contexto de una sequía cada vez más severa, una inflación creciente y una cobertura de reservas débil, era necesario un paquete de políticas más fuerte para salvaguardar la estabilidad, abordar los reveses y asegurar los objetivos del programa. Junto con esta decisión, también se aprobó una modificación de la meta de reservas.

Desde la finalización de la cuarta revisión el 31 de marzo de 2023, el FMI expresó que, “la situación económica de Argentina se ha vuelto muy desafiante”. Señaló que los objetivos clave del programa hasta finales de junio no se cumplieron “debido al impacto mayor de lo previsto de la sequía, así como los desvíos y retrasos en las políticas”.

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En este contexto, se ha acordado un paquete de políticas que apuntaría a “reconstruir las reservas y mejorar la sostenibilidad fiscal, protegiendo al mismo tiempo la infraestructura crítica y el gasto social. Estos pasos están destinados a fortalecer el programa”, según publicara el FMI en su página oficial el 28 de julio del 2023.

Asimismo, el 23 de agosto de 2023 el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la quinta y sexta revisiones en el marco del acuerdo del Servicio Ampliado del Fondo (SAF) a 30 meses, permitiendo un desembolso a dicha fecha de US$7.500 millones (5.500 millones de DEG), llegando a un total de desembolsos en el marco del Acuerdo de US$36.000.

Por último, el Gobierno Nacional y el equipo técnico del FMI alcanzaron en enero de 2024 un Staff Level Agreement (SLA) sobre la séptima revisión del Programa de Facilidades Extendidas de la Argentina. De esta manera, sujeto a la aprobación del Directorio Ejecutivo, la Argentina tendrá acceso a DEG 3.500 millones (equivalente a USD 4.650 millones).

Asimismo, el equipo del Fondo que visitó al país, encabezado por Luis Cubeddu (Subdirector del Departamento del Hemisferio Occidental)y Ashvin Ahuja (Jefe de la Misión para Argentina), remarcó que "en este contexto, el Presidente Javier Milei y su equipo económico actuaron de manera rápida y decisiva para desarrollar e implementar un sólido paquete de políticas con el objetivo de restaurar la estabilidad macroeconómica, demostrando total determinación para llevar el programa actual de vuelta al rumbo correcto".

En esta línea, el comunicado del FMI también manifestó que a medida que se implementan las políticas y se reconstruye la credibilidad, debería iniciarse un proceso gradual de desinflación, acompañado de un fortalecimiento adicional en las reservas y una eventual recuperación en la producción, la demanda y los salarios reales.

Por otra parte, el 12 de diciembre de 2023 se emitió una Declaración de la Portavoz del FMI sobre Argentina anunciando el respaldo del personal técnico de dicho organismo a las primeras medidas anunciadas por el nuevo ministro de economía, Luis Caputo.

El 10 de mayo del 2024, los técnicos del FMI confirmaron que la Argentina sobre cumplió las metas del primer trimestre y que se encuentra en proceso la redacción final del staff level agreement . Éste documento interno aún debe ser aprobado por el directorio como paso previo al desembolso de 800 millones de dólares previsto para junio del 2024.

Desde las oficinas del FMI en Washington DC han ratificado que Argentina cumplió con creces las metas de reducción del déficit fiscal y de reservas del Banco Central, y que no hubo razones macroeconómicas para solicitar un waiver destinado a obtener el desembolso de junio.

La octava revisión técnica del programa confirmó que el superávit primario fue cuatro veces más alto que lo previsto cuando se acordó el crédito de Facilidades Extendidas (EFF, por sus siglas en inglés), que las reservas del Banco Central acumularon más de USD 2.000 millones de dólares que lo estipulado y que la emisión monetaria se mantuvo dentro de los límites fijados.

Se ha dado a conocer que el presidente Javier Milei ha mantenido conversaciones con las autoridades del FMI en miras a solicitar un desembolso extra para fortalecer las reservas del Banco Central y abrir el cepo. Sin embargo, la directora gerente del FMI es reluctante a dicha pretensión. Asimismo, la secretaria del Tesoro, Janet Yellen, a través de sus funcionarios de confianza, ha transmitido al gobierno sus dudas técnicas respecto al plan de ajuste que se ejecuta en la Argentina.

Por otro lado, los medios de comunicación consideran que la resistencia también surge por parte de la administración del presidente estadounidense Joe Biden. Se ha dado a conocer que el

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gobierno de EE.UU. estima que es necesario aguardar los resultados del segundo semestre antes de discutir un eventual desembolso extraordinario del FMI.

En esta línea, el 13 de mayo del 2024, un equipo del organismo, encabezado por Cubeddu y Ashvin Ahuja, destacó: “Sobre la base de unos resultados mejores de lo esperado—todos los criterios de desempeño del primer trimestre se sobre cumplieron—el personal técnico del FMI y las autoridades argentinas llegaron a un entendimiento sobre las políticas para seguir afianzando el proceso de desinflación, reconstituir las reservas internacionales, apoyar la recuperación y mantener el programa firmemente encauzado."

El Directorio del FMI debatió el jueves 13 de junio del 2024 el informe sobre la economía argentina y las últimas medidas del Gobierno. dio el visto bueno al cumplimiento de los objetivos fiscales y de reservas del primer trimestre del año. Tras el aval entre los directores del FMI, el BCRA recibió los 600 millones de Derechos Especiales de Giro (USD 793 millones a la tasa de cambio del día 13 de junio del 2024) previstos para esta instancia.

El Directorio del FMI enfatizó que para mantener los avances se requiere mejorar la calidad del ajuste fiscal, iniciar pasos hacia un marco mejorado de política monetaria y cambiaria, e implementar la agenda estructural. Asimismo, el Fondo informó que otorgó waivers por el esquema de dólar exportador blend de 80% al dólar oficial y 20% al contado con liquidación.

Quedan en el marco del programa Extended Fund Facility actual dos revisiones trimestrales más, una prevista para agosto y la décima y última para noviembre, ambas con desembolsos menores esperados, de entre 530 y 550 millones de dólares respectivamente. Con esas dos evaluaciones de metas terminaría esta etapa del programa actual, que continúa con la devolución del préstamo propiamente dicho, a partir de 2026 y hasta el 2032.

Por su parte, el Ministerio de Economía avanzó con un cambio de perfil de su deuda en pesos en línea con uno de los compromisos asumidos con el organismo. El equipo económico ha iniciado un proceso de desindexación de su deuda en pesos, un aspecto que el FMI consideró decisivo para el programa financiero del Poder Ejecutivo. “La principal diferencia con el anterior gobierno de turno ha sido la gradual desindexación de la deuda emitida, estrategia que se agudizó durante marzo, abril y mayo del 2024, donde el porcentaje de títulos a tasa fija implicó el 41%, 53% y 89%, respectivamente, del financiamiento bruto…”, explica un informe reciente de Invecq, Centro Integral de Consultoría Económica Argentino.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede asegurar si el alivio de la deuda pública nacional logrado como resultado de las reestructuraciones señaladas será suficiente para la recuperación de la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito; pero ello podría afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

La implementación de nuevos controles cambiarios y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales puede tener impacto sobre la economía argentina

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del Mercado Libre de Cambios (el “MLC”), reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre

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otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el MLC, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al BCRA, en ejercicio de sus competencias a: (a) regular el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto N° 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto N° 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

Por otra parte, el BCRA estableció restricciones adicionales para el acceso al mercado de cambios relacionadas a la importación de bienes, egresos a través del mercado de cambios, a la venta o transferencia al exterior de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. A la fecha del presente Prospecto, Ledesma cumple con los requerimientos de la Comunicación “A” 7030 y modificatorias y ya ha accedido al pago de importaciones de bienes y servicios posteriores a su publicación. De la misma manera, Ledesma debería poder acceder al MLC para el pago de deuda de capital e intereses con entidades del exterior.

Por otra parte, mediante la Comunicación “A” 7106 y modificatorias, el BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital de deuda financiera por un monto mayor al equivalente a (i) US$ 1 millón por mes calendario, programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021; y (ii) US$ 2 millones por mes calendario, programados entre el 1° de abril de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, deberán refinanciarlos. En este sentido, el BCRA dará acceso al mercado de cambios en los plazos originales por un monto de hasta 40% de los vencimientos - o superior, sólo si se cumplen determinadas condiciones- y deberá refinanciarse el resto del capital a un plazo de, como mínimo, dos años de vida promedio. Este régimen fue ampliado en diversas oportunidades, y por aplicación de lo establecido en el Punto 3 de la Comunicación “A” 7416, fue extendido a todos aquellos endeudamientos que tuvieran vencimientos hasta el 30 de junio de 2022. A la fecha del presente Prospecto, Ledesma no tiene vencimientos de capital que se encuentren afectados por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106, 7416 y modificatorias.

En forma posterior, el BCRA ha emitido nuevas comunicaciones en materia de control de cambios las cuales -en su mayoría- tienden a una flexibilización gradual del sistema cambiario argentino, a raíz de la asunción del nuevo Gobierno Nacional el pasado 10 de diciembre de 2023. Ello dado que la política del nuevo Gobierno, así como lo dispuesto en las distintas comunicaciones emitidas desde su asunción, han demostrado una clara tendencia a la derogación de las distintas restricciones para el acceso al MLC.

El 13 de diciembre de 2023 el directorio del BCRA definió a través de la Comunicación “A” 7917 las nuevas condiciones de acceso al MLC para el pago de importaciones. Las condiciones establecidas apuntan a eliminar las trabas burocráticas y administrativas que requerían autorizaciones de otros organismos del Estado Nacional a los efectos de poder acceder a las divisas para la cancelación de obligaciones de comercio exterior. Entre ellas, se establecieron plazos de pago diferenciados según la posición arancelaria de los distintos bienes y servicios importados lo cual permitirá administrar las divisas durante los meses próximos, caracterizados por la baja estacionalidad de exportaciones. En relación a las importaciones pendientes de pago, el Directorio del BCRA fijó, a través de la Comunicación “A” 7918, los parámetros generales de uno o más instrumentos en moneda extranjera que podrán ser eventualmente suscriptos con pesos, con el objetivo de asegurar la disponibilidad de divisas en fechas y por montos específicos.

No puede asegurarse que las reglamentaciones cambiarias vigentes no serán modificadas en el futuro tornándolas más flexibles o restrictivas. Mayores regulaciones podrían tener un impacto negativo sobre la actividad económica del país ya sea limitando el acceso a bienes importados o a fuentes de financiamiento externas o desincentivando el ingreso de inversiones de no residentes ante la incertidumbre sobre su capacidad de repatriar sus ganancias. No se puede asegurar que

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cambios en esta regulación no afectarán adversamente la capacidad de la Emisora de honrar sus deudas en moneda extranjera actuales o que asuma en el futuro (ya sean comerciales o financieras).

Para un análisis más extenso sobre las medidas adoptadas y el marco regulatorio cambiario vigente a la fecha ver el apartado “ Controles de Cambio ” contenido en el capítulo “Información Adicional” del presente Prospecto.

Incidencia del déficit/ superávit fiscal en la economía argentina

A lo largo de su historia, Argentina ha sido poco prudente en cuanto a sus políticas fiscales, manteniendo altos déficits durante períodos prolongados que han desembocado en financiamiento monetario y/o altos niveles de endeudamiento que a su vez desencadenaron crisis recurrentes.

En el pasado reciente el país atravesó uno de estos períodos de alto gasto público y déficits sostenidos lo que, entre otras razones, terminó generando una crisis de confianza y una corrida contra el Peso en abril de 2018. Como respuesta a esa crisis y a la imposibilidad de renovar los vencimientos de la deuda pública en el mercado el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo con el FMI en el que se comprometió a avanzar en una reducción del déficit fiscal primario. Tanto en 2018 como en 2019 el Gobierno cumplió con la meta prevista en el acuerdo, cerrando 2019 con un déficit primario de sólo 0,4% del PBI.

Si bien el esfuerzo por reducir el déficit fue significativo, es posible que este no sea suficiente para volver sustentable la situación de la deuda pública, ya que el déficit financiero continúa siendo elevado y los mercados voluntarios de deuda se encuentran cerrados.

Adicionalmente, el gobierno introdujo ciertos programas en marco de la emergencia pública establecida por la Ley N° 27.541 como así también en el marco de la pandemia del COVID-19, que resultaron en un aumento significativo del gasto público. En 2020, el gasto del sector público aumentó un 52,7% respecto del año 2019, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 6,5% del PBI para 2020. Las erogaciones del sector público nacional en 2021 alcanzaron un incremento del 77,0% i.a., guarismo que asciende a 78,9% i.a. luego de excluir gastos extraordinarios asociados al COVID-19 en 2020 y 2021. De esta manera, el 2021 cerró con un déficit fiscal primario del 3% del PBI. Por su parte, el 2022, cerró con un déficit primario del 2,4% del PBI.

Durante el primer semestre de 2023, el déficit primario se redujo 26,2% en términos reales, es decir, descontando la inflación. Y el déficit financiero o total, que incluye intereses, fue 14% menor que el obtenido en igual período del año anterior. Durante octubre de 2023, el Sector Público Nacional registró un déficit primario de $330.338,2 millones. Por otra parte, se registró un déficit financiero de $ 454.248,9 millones, producto del pago de intereses de la deuda pública neto de pagos intra-sector público, que alcanzó los $ 123.910,7 millones. De acuerdo con un análisis elaborado por el JPMorgan se espera que para 2024 alcance un equilibrio.

Desde la asunción del nuevo gobierno nacional el pasado 10 de diciembre de 2023, se llevó adelante un ajuste del gasto del sector público con el objetivo de alcanzar el equilibrio fiscal. En dicho sentido, y según lo publicado por la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía el 16 de febrero de 2024, durante enero del corriente año el Sector Público Nacional registró un superávit financiero de $518.408 millones, producto de un superávit primario de $ 2.010.746 millones y del pago de intereses de la deuda pública netos de pagos intra-sector público, que alcanzó los $ 1.492.338 millones.

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Durante febrero de 2024, el Sector Público Nacional registró un superávit financiero de $338.112 millones, producto de un superávit primario de $1.232.525 millones y del pago de intereses de la deuda pública neto de pagos intra-sector público, que alcanzaron los $894.412 millones.

De esta forma, el Sector Público Nacional registró dos meses consecutivos de excedente financiero por primera vez desde principios de 2011, acumulando un superávit luego de intereses de casi 0,2% del PIB en el primer bimestre del 2024. En el mes de mayo de 2024 el SPN continúa registrando superávit financiero, por lo que se han alcanzado cinco meses consecutivos de excedente financiero, acumulando un superávit, equivalente al 0,4% del PBI (valor del PBI hasta junio del 2024.) En detalle, los ingresos totales del SPN en el mes de mayo alcanzaron los $9.204.125 millones (+298,2% i.a.), con una recaudación tributaria que presentó un crecimiento de +314,1% i.a. explicado principalmente por la variación del Impuesto a las Ganancias, al comercio exterior y del Impuesto PAIS.

A la fecha del presente Prospecto existe incertidumbre acerca de la evolución futura de los saldos fiscales y de los efectos que estos puedan tener en la economía argentina y los negocios de la Emisora.

La estabilidad del sistema bancario y financiero podría ser puesta a prueba en el futuro

En 2001 y la primera mitad de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos en un período corto de tiempo, dada la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno de repagar su deuda externa y de sostener la paridad del peso frente al dólar. Como consecuencia de ello, el Gobierno argentino adoptó ciertas medidas, en particular la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, que generaron fuerte oposición de los depositantes, por las pérdidas generadas a sus ahorros, y socavaron la confianza en el sistema financiero.

Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las regulaciones se han flexibilizado considerablemente, es importante considerar que este equilibrio podría no sostenerse en el futuro. La confianza de los depositantes es una variable volátil y diversas cuestiones podrían impactarla desfavorablemente.

Cualquier deterioro del sistema financiero local tendría un impacto negativo en la economía argentina, lo que podría influir a su vez sobre la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora. Además, la Emisora cuenta con líneas de crédito en entidades bancarias locales para financiar su operatoria por lo que se vería negativamente impactada si estas entidades no pudieran cumplir eficientemente su rol como intermediarios financieros.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante varios años las tarifas de los servicios públicos estuvieron pesificadas y crecieron por debajo de la inflación. Producto de dicha política se redujeron las inversiones en producción y transporte de gas y energía eléctrica al mismo tiempo que aumentaba el consumo debido al crecimiento económico y a las tarifas bajas. Esto generó que sea necesario importar energía y que, en ciertos períodos de alta demanda, se produzcan situaciones de desabastecimiento.

En consecuencia, la administración del gobierno de Mauricio Macri declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, a través de diversas Resoluciones del Ministerio

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de Energía y Minería de la Nación; del Ente Nacional Regulador de la Electricidad y del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y se produjo un aumento sustancial de las tarifas eléctricas y de gas.

El 23 de diciembre de 2019 se promulgó la ley 27.541 mediante la cual se congelaron por 180 días las tarifas de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y se facultó al Gobierno nacional a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario para fijar los nuevos valores de los servicios públicos. Dicho plazo fue prorrogado por 180 días adicionales desde su vencimiento por medio del Decreto N° 443 del 18 de junio de 2020, sucesivamente prorrogado por 90 días adicionales desde su vencimiento por medio del Decreto 1020/20 del 16 de diciembre de 2020.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APNSEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social.

El 16 de noviembre de 2020, mediante el Decreto 892/20, el entonces gobierno declaró de interés público nacional la promoción de la producción del gas natural argentino y aprobó el “ Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 20202024 ” o “Plan GasAr”, el que se basa en un sistema competitivo en el punto de ingreso al sistema de transporte (el “PIST”) mediante subastas diaria de 70 millones de m3 (modificables) para los 365 días de cada año de duración del esquema. Asimismo, se establece que el estado nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST para administrar el impacto del traslado del costo del gas a los usuarios; y, que el BCRA deberá establecer mecanismos idóneos para facilitar el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas o la atención de servicios de renta o principal de endeudamientos financieros del exterior, en la medida que los fondos hayan sido destinado a la financiación de proyectos en el marco del Plan GasAr.

A través del Decreto N° 871/2021, el Poder Ejecutivo extendió la intervención de ENRE y ENARGAS. De esta manera, a partir del 1° de enero de 2022 la intervención de éstos se extendió por un año, para que ambos organismos puedan concluir la renegociación con empresas prestadoras de los servicios públicos.

Con fecha 18 de diciembre de 2023, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 55/2023, la administración del nuevo gobierno de Javier Milei declaró la emergencia del sector energético nacional en lo que respecta a los segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal y de transporte y distribución de gas natural hasta el 31 de diciembre de 2024. En virtud del mismo, se instruyó a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía para que elabore, ponga en vigencia e implemente un programa de acciones necesarias e indispensables con relación a los segmentos comprendidos en la emergencia declarada, con el fin de establecer los mecanismos para la sanción de precios en condiciones de competencia y libre acceso, mantener en términos reales los niveles de ingresos y cubrir las necesidades de inversión, para garantizar la prestación continua de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en condiciones técnicas y económicas adecuadas para los prestadores y los usuarios de todas las categorías. Asimismo, se determinó el inicio de la revisión tarifaria y que la entrada en vigencia de los cuadros tarifarios resultantes no podrá exceder del 31 de diciembre de 2024.

Además, el referido decreto dispuso una nueva intervención del ENRE y del ENERGAS a partir del 1° de enero de 2024 y hasta la designación de los miembros del Directorio que resulten del proceso de selección allí previsto, respecto del cual se prevé un plazo máximo de 180 días para darle inicio.

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Así las cosas, no resulta posible prever el impacto que las medidas adoptadas y/o a adoptar por el nuevo Gobierno Nacional tendrán en la determinación de la actividad económica del país y, en particular, en la actividad de la Emisora. Si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de las operaciones de la Emisora.

Una caída en los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar, de modo adverso, el crecimiento de la economía del país.

La economía argentina históricamente ha sido dependiente de sus exportaciones de commodities , cuyos precios han sido volátiles en el pasado y están fuera de su control. La recuperación argentina de la severa recesión y crisis sufrida entre 1999 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities , particularmente de la soja, su principal commodity de exportación. Los altos precios de estos productos , en términos históricos, han contribuido significativamente a aumentar los ingresos del país por impuestos sobre las exportaciones. Si bien los precios han caído desde los máximos históricos aún se mantienen en valores aceptables.

Si los precios de estos commodities sufrieran disminuciones significativas en el futuro, los ingresos del país y el crecimiento de la economía argentina podrían verse afectados adversamente. En dicha situación podría esperarse que la Emisora viera negativamente afectados sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

II. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL SECTOR EN EL QUE LA EMISORA SE DESARROLLA

La Emisora se encuentra sujeta a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

La Emisora y todas las subsidiarias a través de las que opera, son reguladas y supervisadas por distintos entes y organismos de carácter nacional, provincial y municipal. Esta regulación se lleva a cabo a través de leyes, decretos y normas en general, relativas a previsión social, salud pública, protección al consumidor y medio ambiente, entre otras cuestiones. No es posible garantizar que las regulaciones actuales, o aquellas que puedan surgir en el futuro, no obligarán a la Emisora a incurrir en gastos significativos para adecuarse a las mismas, como así tampoco que no afectarán de manera adversa la forma en que la Emisora lleva adelante sus negocios y como consecuencia, el resultado de sus operaciones.

El negocio azúcar y alcohol destina aproximadamente el 33% de su producción anual de azúcar equivalente al segmento de azúcar fraccionada para consumo masivo. Cabe aclarar, que el 33% de la producción de azúcar equivalente representa hoy aproximadamente el 16% de la facturación del grupo Ledesma.

Las actividades de la Emisora se encuentran sujetas a riesgos climáticos.

La Emisora se dedica principalmente al procesamiento de derivados de la actividad agrícola la cual se encuentra sujeta a riesgos climáticos, ya que estos están en la propia naturaleza del negocio. Ejemplos de los principales riesgos climáticos que afectan a la Emisora y sus cultivos son, entre otros, las heladas, las sequías y el granizo.

La capacidad de producción de azúcar, alcohol y papel de la Emisora está íntimamente ligada al cultivo de la caña de azúcar, de modo que si éste se viera afectado por factores climáticos ello

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impactaría negativamente sobre la capacidad productiva y por ende sobre los resultados de la Emisora. Los factores climáticos también pueden afectar severamente la producción de frutas frescas y de otros productos agrícolas que cultiva la Emisora, siendo los más relevantes soja, trigo y maíz, todos ellos muy sensibles a condiciones climáticas adversas. Toda disminución en la cosecha de sus cultivos, originada en factores climáticos, podría afectar negativamente los resultados operativos y la situación financiera de la Emisora.

Si bien la relevancia para el negocio de la Emisora es menor, los últimos tres años tuvieron menos precipitaciones de lo normal, lo cual resulta un problema para la producción de la campaña agrícola. Especialmente, esta situación se agravó en la campaña 2022/2023, reduciendo la cosecha gruesa a nivel nacional. La compañía obtuvo una producción de soja y maíz por debajo de lo habitual y se vio afectada la producción de carne por la falta de oferta forrajera.

Así mismo, la sequía en el norte del país afectó la producción de caña de azúcar de las dos últimas zafras y este tercer año no es la excepción. El impacto de la sequía no solo es por la falta de lluvias sino también por el menor caudal de agua de los ríos, que se usa para riego. Las lluvias disminuyeron de 800 a 400 mm en la última zafra con respecto al histórico, generando una merma en el volumen de caña. Durante esta zafra no hubo heladas y el impacto del granizo fue leve.

La Emisora intenta mitigar los riesgos antes mencionados mediante la utilización de sistemas de riego para parte de las plantaciones de caña y cítricos - que permiten cubrir parcialmente las necesidades de agua de estos cultivos en el caso de sequías - y mediante la modificación del orden de cosecha de la caña de azúcar ante la ocurrencia de heladas en determinados lotes. No obstante, estos intentos de mitigación, la Emisora se encuentra sujeta a riesgos climáticos que, de materializarse, podrían tener un impacto negativo significativo sobre sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades

En forma adicional a las condiciones climáticas referidas anteriormente, la actividad agrícola de la Emisora se ve amenazada por las plagas o enfermedades que pueden afectar sus cultivos. Si bien en el pasado reciente los cultivos de la Emisora no han sufrido plagas o enfermedades que las hayan afectado seriamente, la Emisora no puede garantizar que no serán afectadas en un futuro, sin perjuicio de que considera que dispone de la tecnología necesaria para impedirlas o en su caso, mitigar los efectos de las mismas.

Dependiendo de cada cultivo y región, son distintas las enfermedades o plagas que pueden afectarlos. En el caso de la caña de azúcar, la Emisora utiliza una amplia variedad de especies de la misma, seleccionando aquellas que resultan más resistentes. Como cada especie es más propensa a sufrir determinadas enfermedades o plagas, en caso de surgir alguna, ésta debería quedar contenida dentro de los cañaverales plantados con dicha especie. Además, se instrumentan mecanismos de control y alerta temprana de insectos para evitar su propagación.

Asimismo, en el caso de los cítricos, el noroeste argentino cuenta con barreras fitosanitarias solventadas por los propios productores, asociados a la Asociación Fitosanitaria del Noroeste Argentino (“AFINOA”) con el fin de controlar el ingreso de material contaminado con nuevas enfermedades o plagas.

No obstante, no puede garantizarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente que puedan producirse efectos adversos por plagas y enfermedades que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Emisora y en consecuencia sus flujos de fondos, sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

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Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Los precios de los productos agrícolas y sus derivados han sido históricamente cíclicos y sensibles a cambios en la oferta y la demanda, tanto local como internacional. Los precios que puede obtener la Emisora por los productos agrícolas y sus derivados que produce - principalmente granos, azúcar, frutas y jugos - dependen de muchos factores fuera de su control, incluyendo:

• condiciones de oferta y demanda, locales e internacionales;

• cambios en políticas de subsidios de productos agrícolas de ciertos países o regiones productoras (especialmente Estados Unidos y Europa) y la adopción por parte de dichos países o regiones de políticas que afectan los precios y las condiciones de mercado;

• cambios en las barreras comerciales por parte de los principales consumidores (especialmente, China, India, Estados Unidos y Europa);

• nivel de inventario mundial de los commodities;

• condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas;

• intervención del gobierno nacional mediante la aplicación de retenciones u otras medidas que puedan afectar los precios que recibe el productor local.

La Emisora intenta mitigar este riesgo mediante la contratación de distintos tipos de cobertura en aquellos productos para los que existe un mercado para hacerlo. Sin embargo, dado que la Emisora no posee coberturas de precio por la totalidad de sus productos agrícolas, se ve afectada por la volatilidad de éstos. La variación de los precios de mercado de estos productos podría tener efectos adversos significativos en sus negocios, situación financiera o resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Un aumento significativo del precio de las materias primas que se utilizan en los procesos de producción o un faltante de estas materias primas, podrían afectar adversamente los negocios de la Emisora.

Si bien la Emisora genera una parte importante de las materias primas que necesita para el desarrollo de sus productos manufacturados, depende de ciertas materias primas adquiridas a terceros. Las principales materias primas adquiridas a terceros son, entre otras, gas, gasoil, productos químicos y envases. El precio de estas materias primas depende de diversos factores que están fuera del control de la Emisora y un incremento significativo de los mismos, en la medida que no pueda ser trasladado al precio de los productos comercializados, podría tener un impacto negativo sobre los resultados de los negocios de la Emisora.

Asimismo, algunas de las materias primas adquiridas por la Emisora son importadas o tienen su precio atado al valor del dólar, por lo que una depreciación significativa del Peso podría tener un impacto sobre los costos de producción.

Si bien en el pasado la Emisora no ha tenido inconvenientes para adquirir las materias primas necesarias para elaborar sus productos, no puede descartarse que esto suceda en el futuro, ya que la provisión de éstas no está totalmente bajo el control de la Emisora. En caso de no poder adquirir las materias primas necesarias ello podría tener resultados adversos significativos en sus negocios, situación financiera o resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Regulación ambiental y exposición a riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

Como toda empresa agroindustrial, la Emisora se encuentra expuesta a distintos riesgos ambientales. Las actividades de la Emisora están sujetas a diversas regulaciones en esta materia, tanto a nivel nacional, como provincial y local, incluidas, entre otras, regulaciones sobre la manipulación y disposición de residuos y derivados de sus procesos industriales, la descarga de

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efluentes en el suelo, aire o agua, y la salud y seguridad de sus trabajadores y las comunidades que la rodean.

Teniendo en cuenta esto, la Emisora ha realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles y presentaciones que la autoridad de control en la materia exige. Para obtener una descripción de estos esfuerzos, véase los capítulos “ Información Clave sobre la Emisora ” y “ Políticas de la Emisora ” del presente Prospecto.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas normas que obliguen a la misma a realizar desembolsos significativos de capital para adecuarse a ellas o que cualquiera de las operaciones realizadas por la misma no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, ni que, como consecuencia de ello, no se iniciarán reclamos en su contra relacionados a temas ambientales.

De suceder cualquiera de dichos supuestos, podrían producirse efectos adversos significativos en la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora opera en mercados altamente competitivos

Las actividades de la Emisora se desarrollan en mercados altamente competitivos y se prevé que estos lo seguirán siendo en el futuro. Actualmente la Emisora es el principal productor de azúcar, y papel obra del país y es el principal exportador de naranjas y pomelos.

No obstante, la Emisora no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que no ingresarán a éstos otras empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y/u operativa que la de la Emisora. En caso de que otros actores ingresen al mercado, ello podría derivar en resultados adversos significativos en sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Nuevas barreras fitosanitarias podrían restringir la capacidad de exportar fruta fresca

Actualmente la Emisora vende naranjas y limones principalmente en Europa Occidental y Rusia. En Europa existen requisitos de trazabilidad de la fruta para evitar enfermedades fitosanitarias que la Emisora cumplimenta en su totalidad.

En 2017 se abrió el mercado solo para limón a Estados Unidos. Se está ganando experiencia en el manejo necesario para cumplir con el programa de trabajo acordado. Como desafío, buscamos finalizar la apertura para poder exportar cítricos dulces, para la cual ya hubo una visita del Servicio de Inspección Sanitaria Animal y Vegetal (el “APHIS”) del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos (el “USDA”) en la Argentina en agosto del 2019.

En los últimos años también hubo aperturas de más mercados internacionales, pero no para las dos especies en simultáneo.

• Brasil: el mercado se abrió en 2017 para todos los cítricos. Tiene como requisito un sistema integrado de medidas para la disminución del riesgo, oficialmente supervisado y acordado con el país importador. Requiere tratamiento fitosanitario que la Emisora cumplimenta en su totalidad.

• Chile: el mercado se encuentra abierto sólo para naranja, mientras que para el limón continúa cerrado, y la negociación está paralizada desde el 2017.

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• Corea del Sur: el mercado está abierto solo para naranjas, pero con altos derechos de importación. Mientras que las negociaciones de para el limón se encuentran paralizadas desde el 2016.

• China: el mercado se abrió en 2019 para todos los cítricos con el protocolo fitosanitario firmado en diciembre 2019. Exige tratamiento de frío en tránsito para mitigar la mosca de los frutos. En el 2020 se deben concretar envíos para ajustar aplicación del tratamiento de frío y generar historia de exportaciones. La Emisora habilitó sus unidades productoras para posibilitar envíos a este destino.

• Japón: mercado abierto para todos los cítricos. Exige tratamiento de frío en tránsito para mitigar la mosca de los frutos. Requiere la certificación en origen por técnico japonés y presencia de funcionario de SENASA (o Embajada) en destino.

• India: posee el mercado abierto solo para Limón. Se encuentra pendiente la negociación sanitaria para las demás frutas cítricas.

Desde el 2020 Europa exige nuevos requisitos de monitoreo de la fruta, que consistirán en recorrida perimetral del establecimiento (para limón) y perimetral de cada UP (para dulces) donde se observarán los frutos en las plantas, en búsqueda de mosca de los frutos. Mayores exigencias y cumplimiento de las enfermedades fitosanitarias de la UE, en particular, de Mancha Negra. Siendo el principal mercado de exportación de la Emisora.

Una disminución de la demanda de los productos de la Emisora podría afectar de modo negativo sus ingresos

Los ingresos de la Emisora dependen en gran medida de la capacidad de compra de sus clientes y consumidores.

No se puede garantizar que en el futuro no ocurran procesos recesivos o caídas importantes en el poder de compra de los consumidores que puedan repercutir negativamente en la demanda de los productos ofrecidos por la Emisora.

Asimismo, es posible que sucedan cambios en los patrones de consumo de la población que pueden alterar la demanda de los productos de la Emisora. Un cambio en las preferencias de los consumidores de las marcas y productos de la Emisora podría afectar adversamente su negocio y su rentabilidad.

Si la Emisora no logra responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de sus consumidores, sus ventas o márgenes podrían verse afectados adversamente conjuntamente con sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora puede enfrentar reclamos de sus clientes o de los consumidores finales en los casos en que sus productos fueran defectuosos o causaran algún daño.

La Emisora se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por sus productos. Si bien la Emisora no ha incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso que alguno de sus productos cause algún daño grave.

Las autoridades podrían llegar a ordenar, o la Emisora decidir, la remoción de algún producto del mercado de conformidad con las normas relacionadas, lo que naturalmente tendría un efecto adverso para los negocios de la Emisora.

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A su vez, la defensa ante los reclamos por daños causados por, o por los defectos de, los productos que la Emisora comercializa puede ser costosa, no solo a los efectos de satisfacer indemnizaciones pecuniarias sino también en relación a los daños que una sentencia desfavorable a la Emisora puede causar a su imagen; lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de sus productos y de esta manera afectar la condición financiera de la Emisora.

El incremento de los impuestos a las exportaciones o la imposición de nuevos gravámenes podrían tener un impacto adverso en las ventas de la Emisora.

A fin de incrementar la recaudación impositiva y reducir el precio local de determinados productos exportables el Gobierno Argentino, mediante la Resolución N° 11/02 del Ministerio de Economía y Producción, con las reformas introducidas por las Resoluciones 35/02, 160/2002, 307/2002 y 530/2002 y con vigencia a partir del 5 de marzo de 2002, estableció un régimen de impuestos a ciertas exportaciones.

En diciembre de 2015 el Gobierno Argentino, mediante el Decreto 133/2015, eliminó las retenciones a la exportación de trigo, maíz, carne y productos de las economías regionales. Además, redujo de 35% a 30% la alícuota de la retención a la exportación de soja y planteó un esquema de reducción gradual de la alícuota.

Por otra parte, a principios de septiembre de 2018, como consecuencia de un contexto internacional más desafiante, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal, y la significativa devaluación del peso y su efecto en los precios internos; el gobierno emitió el Decreto 793/18 por el cual se modificaron transitoriamente los derechos de exportación. Así, se fijó hasta el 31 de diciembre de 2020 un derecho de exportación del 12% del valor imponible o precio oficial FOB (si lo hubiera) a todas las exportaciones; el cual, sin embargo, no podía exceder de pesos 4 por cada dólar estadounidense para las exportaciones primarias y servicios; o los Pesos. 3 por cada dólar estadounidense para el resto de las exportaciones. Paralelamente, se anunció la reducción al 18% de la alícuota para porotos, harinas y aceite de soja.

Luego, en diciembre de 2019, ante la grave situación de las finanzas públicas y el deterioro del valor del peso, el gobierno estableció, mediante el Decreto 37/19, la derogación de las retenciones fijas en pesos, pero las sustituyó por retenciones porcentuales pasando a ser del 12 % del valor FOB en el caso del trigo y del maíz y del 30 % para el caso de la soja.

Al mismo tiempo, mediante la sanción de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública, se otorgó al gobierno hasta el 31 de diciembre de 2021, la facultad para aumentarlas un 3% adicional; y en línea con ello, por medio del Decreto 230/2020 del 5 de marzo de 2020, se incrementaron al 33% las retenciones a la soja pero, a su vez, se redujeron al 7% las retenciones a la harina de trigo, girasol, y aceite de girasol, entre otros.

Por otra parte, en octubre de 2020 el gobierno estableció, mediante el Decreto 790/20, una reducción temporal para las retenciones de la soja y la reimplantación de un diferencial de derechos de exportación para sus subproductos. En dicho sentido, los derechos de exportación de los granos de soja se redujeron de 33 a 30% en octubre, pero luego se incrementaron al 31,5% en noviembre, al 32% en diciembre y volvieron al 33% en enero de 2021. En cuanto al aceite y harina de soja (subproductos), las retenciones se redujeron al 28% en octubre, pero después serán de 29,5% en noviembre, 30% en diciembre y 31% a partir de enero de 2021.

En enero de 2022 el gobierno estableció, mediante el Decreto 852/21, una reducción de 5 puntos porcentuales para las retenciones de aceite y harina de soja. En dicho sentido, los derechos de exportación se redujeron de 31 a 26%. Pero luego, en marzo 2022 mediante el Decreto 131/2022 se incrementaron al 33% las retenciones para los subproductos de soja. De esta manera, desapareció el diferencial de derechos de exportación para subproductos, quedando en 33% las retenciones de toda la cadena de soja.

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En diciembre 2022, mediante el Decreto 787/2022, y solo por el mes de diciembre para los exportadores inscriptos en el programa de incremento exportador, los derechos de exportación para sus subproductos pasaron de 33% a 31%. En enero 2023 se restablece lo contenido en el Decreto 790/2020, quedando los derechos de soja en 33% y los de harina y aceite de soja en 31%. Los derechos del trigo y del maíz se mantuvieron en 12 % del valor FOB.

La Emisora exporta parte de su producción y vende localmente productos cuyo precio se ve afectado por la existencia de gravámenes a la exportación, principalmente cereales y oleaginosas. Un incremento de los impuestos a la exportación o la introducción de impuestos nuevos podría tener un efecto negativo sobre el resultado operativo de la Emisora y sobre sus flujos de fondos generando ello un efecto adverso significativo en sus negocios, su situación financiera, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Restricciones en el suministro de gas podrían reducir la producción y, por lo tanto, afectar negativamente el resultado de las operaciones de la Emisora.

Debido a que la Emisora produce papel con el bagazo de la caña de azúcar, el complejo agroindustrial Ledesma (el “Complejo Agroindustrial Ledesma”) no se autoabastece de energía, como hacen otros ingenios, sino que depende del suministro de gas por parte de proveedores externos.

Es por eso que, en caso de producirse interrupciones en la provisión de dicho combustible podría generar reducciones en la producción e impactos negativos sobre los resultados de la Emisora.

La Emisora inició, hace unos años, un proyecto para reducir gradualmente el consumo de gas y reemplazarlo por biomasa. Mediante la utilización de calderas especiales se ha comenzado a utilizar como combustible tanto la hoja de la caña, que anteriormente era dejada en el campo luego de la cosecha, como chips de madera.

A pesar de estos esfuerzos y de que la Emisora trabaja activamente para garantizar la disponibilidad de este insumo, no puede garantizarse que en el futuro no se registrarán restricciones en el suministro de gas, especialmente durante los meses de invierno, que puedan afectar la producción de la Emisora y sus resultados.

La existencia de conflictos laborales podría afectar la actividad de la Emisora.

La Emisora emplea a aproximadamente 6.600 personas en distintas locaciones en la República Argentina. La mayoría de estos empleados se encuentran afiliados a distintos sindicatos, de acuerdo a su actividad.

Si bien la Emisora en la actualidad no enfrenta paros o huelgas que impacten significativamente sus resultados o flujos de caja, dado el número de trabajadores que emplea y el hecho que su actividad principal se desarrolla en una provincia que históricamente presentó alta conflictividad social, no es posible descartar que en un futuro se realicen medidas de fuerza que puedan afectar las operaciones y causar perjuicios económicos a la Emisora.

Reembolsos de Exportación

El régimen de reembolsos a las exportaciones ha ido variando a lo largo de los años como consecuencia de las diversas políticas económicas instauradas en el país. Actualmente, y como una expresión de la política de estímulo a las exportaciones, determinados productos cuentan con el beneficio de recibir un reembolso sobre el monto exportado.

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No puede garantizarse que futuras políticas económicas que se implementen no eliminarán o modificarán el régimen hoy vigente.

El retraso en el pago, la eliminación o modificación de dichos reembolsos podría afectar los resultados de la Emisora o su situación financiera.

Una parte relevante de los activos de la Emisora están compuestos por campos y fábricas, que son ilíquidos

Considerados a valor de mercado, los campos y las fábricas propiedad de la Emisora son algunos de los activos principales de la misma. Dado su carácter de ilíquidos, ante circunstancias en las cuales la Emisora se encuentre en falta de liquidez, en caso de no poder valerse de otros activos de realización más inmediata, ésta podría afrontar problemas para obtener fondos mediante la venta de estos activos en un plazo que sea menor al que normalmente requiere su enajenación. Dado que se encuentran afectados a procesos productivos y de cultivo, estos activos tienen modificaciones y construcciones que restringen sus posibilidades de venta o que podrían dificultar dicho proceso. Por ello es poco probable que la Emisora pueda recurrir a su venta como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio.

Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento

La actividad azucarera requiere abundante liquidez para financiar capital de trabajo. Esto se debe a que la zafra se realiza a lo largo de seis meses, pero el azúcar es comercializado a lo largo de todo el año calendario, con lo cual la Emisora debe mantener importante stock de producto terminado durante varios meses del año.

La Emisora financia su capital de trabajo principalmente a través de préstamos financieros en pesos y dólares de corto, mediano y largo plazo con diversas entidades financieras del país y del exterior; y la emisión de Obligaciones Negociables.

La Emisora mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales. Sin perjuicio de lo antedicho, no puede garantizarse que en el futuro la Emisora podrá acceder a estas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente sus negocios y operaciones.

La actividad de la Emisora está expuesta a riesgos operativos

Las operaciones de la Emisora se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendios, sismos, errores humanos, plagas y enfermedades, daños físicos en las propiedades y equipos y contingencias ambientales, entre otros. Si bien la Emisora cuenta con seguros sobre gran parte de sus activos y operaciones, no se puede garantizar que algunos de los riesgos mencionados o riesgos que la Emisora desconoce a la fecha del presente, no afectarán sus activos y por ende sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Obligaciones asumidas en contratos de préstamos

Los términos y condiciones de cierto endeudamiento de la Emisora determinan obligaciones que limitan diversas cuestiones vinculadas al negocio.

En ese sentido, se establecen ciertas condiciones y compromisos que la Emisora debe cumplir durante la vigencia de los mismos, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices o ratios financieros específicos. Estos compromisos podrían incumplirse bajo determinadas condiciones

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lo que obligaría a la Emisora a solicitar “ waivers ” a sus acreedores para evitar que dicho incumplimiento determine una penalidad para la misma. El incumplimiento de ciertos compromisos podría generar la aceleración y ejecución de ciertas deudas, incluidas las Obligaciones Negociables, lo que podría generar perjuicios económicos para la Emisora como ser una limitación para acceder a créditos a las tasas de financiamiento actuales.

Procedimientos legales en curso

La Emisora es parte de una cierta cantidad de procesos laborales, comerciales, civiles, fiscales, penales, ambientales y administrativos que, ya sea en forma independiente o junto con otros procesos, y de resolverse en forma total o parcialmente adversa en su contra, podrían resultar en la imposición de costos materiales, sentencias, multas u otras pérdidas. Al 29 de febrero de 2024, los juicios laborales en curso contra la Emisora eran 269 y el monto total previsionado fue de $1.822.439.013.

Si bien la Emisora considera que ha provisionado tales riesgos adecuadamente, en base a los dictámenes y asesoramiento de sus asesores legales externos y de acuerdo con las normas contables aplicables, ciertas contingencias se encuentran sujetas a cambios. Esto es así dado que se desarrolla nueva información y es posible que las pérdidas resultantes de dichos riesgos, si los procedimientos se resuelven en forma adversa a la Emisora en forma parcial o total, puedan exceder significativamente las previsiones, lo que afectaría la situación financiera de la Emisora.

Sumarios en curso

Se informa que la Sociedad es objeto de los sumarios que a continuación se detallan:

Frente a la AFIP:

1. LEDESMA SAAI. Acta de Verificación 2120979 (en reemplazo de la OI

1888925)

• Aportes y Contribuciones Seguridad Social. Periodos: 08-2020

• Estado Actual: Se encuentra pendiente de revisión por parte de AFIP, la documentación presentada.

Frente al Registro Nacional de Trabajadores Rurales y Empleadores (el “RENATRE”):

1. LEDESMA SAAI. Acta de Verificación 935017

2. Contribución Renatre: Periodos: 09.2013 a 01.2022.

3. Sumario: Diferencias en las contribuciones ingresadas en los periodos mencionados.

4. Estado Actual: Por las contribuciones, la Sociedad se encuentra revisando las diferencias detectadas para determinar si corresponden y presentar el descargo cuando les sea enviada la Resolución.

5. LEDESMA SAAI. Acta de Verificación 35031

6. Contribución Renatre: Periodos: 08.2005 a 08.2013.

7. Aportes Renatre: Periodos 01.2012 a 09.2013

8. Estado Actual: Renatre enviará a la Sociedad el detalle de la deuda para revisión.

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Frente al Ministerio de Economía:

1. 2023-10-20 - Min. ECONOMIA (EX-2023-45742450-APN-DNIP#MEC)

2. 2023-12-12 - Min. ECONOMIA (EX-2023-44988104-APN-DNIP#MEC)

Respecto a dichos sumarios del Ministerio de Economía, se aclara que los mismos refieren a una promoción no industrial de Frutas en Jujuy. Los proyectos de promoción industrial de frutas le otorgaban a la Sociedad beneficios de diferimiento de IVA.

Dichos proyectos no se cumplimentaron en su totalidad con la incorporación de nuevos trabajadores porque la Sociedad optó por pasar los ya existentes que realizaban trabajos en azúcar al negocio frutas. En virtud de ello, por el primer tramo, hasta el año 2018, se le aplicó a la Sociedad una multa, siendo que por el último tramo la Sociedad podría ser pasible de otra sanción.

Régimen de Regulación y Promoción para la Producción y Uso Sustentables de Biocombustibles

La ley N° 26.093 sancionada el 29 de abril de 2006 creó el Régimen de Regulación y Promoción para la Producción y Uso Sustentables de Biocombustibles. Dicho régimen estableció que todo combustible líquido caracterizado como nafta que se comercialice dentro del territorio nacional, deberá ser mezclado, por aquellas instalaciones que hayan sido aprobadas por la autoridad de aplicación para el fin específico de realizar esta mezcla, con la especie de biocombustible denominada "bioetanol", en un porcentaje de cómo mínimo el cinco por ciento (5%), medido sobre la cantidad total del producto final.

Mediante la Resolución 1294/2008, la Secretaría de Energía estableció el mecanismo para calcular el precio de adquisición del bioetanol por parte de las refinerías a los productores. Se determinó que este precio - calculado y publicado en forma mensual por la Secretaría -sería igual al mayor valor entre el costo teórico inicial de producción de bioetanol más un margen de ganancia razonable ajustado por inflación (el “Precio 1”) y el precio promedio ponderado de la nafta súper sin plomo de más de noventa y dos RON (el “Precio 2”), teniendo el Precio 2 un valor tope equivalente al del valor del Precio 1 más 35%.

Mediante la Resolución 698/2009, la Secretaría de Energía asignó cupos anuales a distintas empresas para la provisión de bioetanol. Dichos cupos -asignados por la Secretaría de Energía en forma mensual- fueron ampliados posteriormente.

El 22 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 44/2014 de la Secretaría de Energía que dispuso que las empresas encargadas de realizar las mezclas de combustibles fósiles con Biocombustibles que se comercialicen en el país para el abastecimiento del mercado interno deberán agregar en las naftas una proporción de bioetanol que no podrá ser inferior a 8,5% a partir de la entrada en vigencia de la resolución, a 9% a partir del 1° de octubre de 2014, a 9,5% a partir del 1° de noviembre de 2014 y a 10% a partir del 1° de diciembre de 2014, quedando facultada la Subsecretaria de Combustibles para determinar la excepción de la obligatoriedad mencionada precedentemente en las terminales de almacenamiento de combustibles que pudieran presentar complicaciones logísticas a los efectos de llevar a cabo las mezclas en cuestión. La Resolución, en el marco de la ley N° 26.093, fue sancionada el 29 de abril de 2006 y creó el Régimen de Regulación y Promoción para la Producción y Uso Sustentables de Biocombustibles. Los precios de adquisición del bioetanol -calculados mensualmente y publicados por la Secretaría de Energía como valores de transferencia fijos a salida de planta- eran en base a los costos de producción de bioetanol más un margen de

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rentabilidad (el precio dejó de estar relacionado al precio de las naftas y generó una disminución en el precio recibido por los productores).

A través del Decreto N° 543 del 31 de marzo de 2016 y la Resolución de la Secretaría de Energía 37/2016 se incrementó del 10% al 12% la participación obligatoria del bioetanol en su mezcla con las naftas de uso automotor para el abastecimiento del mercado interno, a partir del 1° de abril de 2016. Este incremento debe ser enteramente satisfecho con alcohol proveniente de la caña de azúcar, logrando que el corte se realice 50% con alcohol de caña y 50% con alcohol de maíz. En diciembre 2016 la mezcla del 12% fue completamente implementada, 6% se mezcla con bioetanol producido a partir de caña de azúcar y 6% con bioetanol producido a partir de maíz.

En agosto de 2021, el Congreso Nacional aprobó una nueva ley de Biocombustibles (Ley 27.640) con una vigencia de 10 años que mantiene el mismo corte del 6% para el bioetanol de caña de azúcar. Respecto al precio, si bien la Ley establece un precio que debe calcularse teniendo en cuenta el costo y la utilidad razonable del producto, el Estado Nacional, mediante el Decreto 852/21 estableció un ajuste mensual de los precios de biocombustible de acuerdo a la variación porcentual de los precios de las naftas en surtidor, ponderando para ello las variaciones en las naftas grado 2 y grado 3, comercializados por la empresa YPF S.A. en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En agosto de 2023, la Secretaría de Energía mediante Resolución 709/2023 que entró en vigencia el 1/11/23, estableció una nueva fórmula para calcular los precios del bioetanol de caña que cubre los costos más una utilidad razonable tal lo dispone la Ley 27.640. Además, en esta Resolución la Autoridad de Aplicación se compromete a actualizar los precios mensualmente, obligación que cumplió hasta febrero 2024 inclusive.

La Emisora participa de este mercado a través de la subsidiaria Bio Ledesma S.A.U, empresa que vende la totalidad de su producción de bioetanol en el marco del régimen de biocombustibles. En el caso que dicho régimen se discontinuase, o que la Secretaría de Energía dejase de asignar la totalidad o una parte sustancial del cupo mensual actual de Bio Ledesma S.A.U., o que se modificase unilateralmente la metodología de fijación del precio, esto podría tener efectos adversos significativos sobre los negocios, la situación financiera, los resultados de las operaciones y la capacidad para cumplir con sus obligaciones de la Emisora.

Descalce de moneda

Al 29 de febrero de 2024, aproximadamente el 87% de la deuda de Ledesma está denominada en dólares estadounidenses y aproximadamente el 15% de la facturación fue realizada en la misma moneda y se proyecta que para los próximos 12 meses alcance el 30%. Este porcentaje de facturación corresponde a las exportaciones de frutas, jugos, aceites, azúcar y papel más las ventas de mercado interno de cereales y oleaginosas, ventas que por las características de su mercado se realizan 100% en dólares estadounidenses. Cabe aclarar, que el 87% de la deuda que está denominada en dólares estadounidenses representa un monto muy inferior al que representa el de la facturación.

Por otro lado, por ser productos exportables, los precios del azúcar y del papel que son comercializados en el mercado doméstico tienden, ante fuertes devaluaciones, a tener una suba menor a la del dólar, pero mayor a la de la inflación doméstica.

En definitiva, tomando como referencia un horizonte de plazo de 12 meses desde que se pueda producir una devaluación del peso, el aumento de la deuda medida en pesos generado por la porción de la deuda denominada en dólares sería más que compensado por el aumento de los ingresos en pesos producto de esa misma devaluación.

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Situación actual y proyectada en cada una de las unidades de negocios y medidas generales adoptadas para reducir los riesgos y mantener la operatoria general.

Negocio de Azúcar y Alcohol

Una vez que la pandemia de Covid-19 pasó a una etapa de menor influencia sobre el desarrollo económico doméstico e internacional, el negocio Azúcar y Alcohol de Ledesma pudo desarrollar sus actividades en forma habitual durante el ejercicio 2022/2023.

Ledesma produjo, en el ejercicio 2022/2023, 289.659 toneladas de azúcar refinada propia, de estas toneladas, aproximadamente un 83% fue producido a partir de molienda de caña, mientras que la diferencia corresponde a refundición de azúcar crudo comprado a terceros.

Durante el ejercicio 2022/2023 se exportaron 47.988 toneladas. Los principales destinos son países limítrofes, en particular la República de Chile, debido al mayor margen de contribución que la venta a éstos genera con respecto a las exportaciones al mercado mundial.

Por otra parte , el alcohol producido por Ledesma se destina a dos segmentos principales: (i) tradicional y (ii) biocombustibles. El uso tradicional del alcohol es el industrial y de licoristas al que este año se agregaron productores de sanitizantes por el efecto de la pandemia. En el ejercicio 2022/2023, Ledesma entregó 4.294 m3 de alcohol a sus clientes de este segmento, con una cuota de mercado de algo más del 12%.

Negocio Papel

En el presente ejercicio, la nueva realidad de la post-pandemia nos enfrentó a un mercado interno con una demanda creciente de papel. Por la vuelta a la presencialidad en el sector corporativo, el consumo de resmas presentó una dinámica de mayor demanda. En cuanto al segmento convertidor y gráfico, se sostuvo el requerimiento extraordinario de papel para las licitaciones del Ministerio de Educación de la Nación (impresión de manuales educativos y libros), el inicio de las elecciones 2023, y una mayor demanda de papel obra por sustitución del papel encapado en general, dada la escasez de oferta y la brecha de precios entre este papel y el papel obra.

De esta manera, Ledesma acompañó el crecimiento del Consumo Nacional Aparente (CNA), que en mayo de 2023 fue de 194.467 toneladas contra 175.320 toneladas acumuladas en el ejercicio anterior, lo que representa una suba del 10.9%.

La compañía cerró el ejercicio con ventas externas por un total de 11.349 toneladas, 43% menor que las 19.820 toneladas del ejercicio anterior. Con respecto al mercado LATAM (Bolivia, Paraguay, Chile y Uruguay), la compañía mantuvo su presencia en cantidad. Ledesma limitó sus exportaciones con el objetivo de atender prioritariamente la demanda del mercado doméstico, y por lo tanto redujo el volumen total, en papel obra y en librería. De todas maneras, venimos apostando al crecimiento de las exportaciones de Ledesma NAT, junto a la exploración de nuevos mercados. Para ello, la marca participó en la feria internacional Ambiente 2023 en Alemania, en febrero de 2023. Esta línea logró un crecimiento de 46% y ahora cuenta con dos nuevos destinos (Chipre y Bosnia) y un nuevo socio en Países Bajos.

Proyectando el próximo ejercicio 2023/2024, el Negocio Papel planea seguir con el desarrollo de su línea de productos Ledesma NAT (papel 100% de caña de azúcar, 0% árboles y 0% blanqueadores químicos), tanto en el mercado doméstico, como internacional. Esto se viene dando dentro del fuerte crecimiento de la concientización de la importancia del cuidado del medio ambiente: hace un mes verificó y certificó la huella de carbono de su resmita Ledesma NAT, en valores muy cercanos a carbono neutro. A su vez, producto de la normalización de las actividades post-pandemia, se ve una recuperación del consumo de sus otras marcas de resmitas: Autor, y su opción más económica, Punax. Esta última tiene un fuerte crecimiento dado que ofrece una valorada relación precio/calidad por parte del mercado. Su desarrollo se logró sobre la base de un

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producto de buena relación precio/calidad a un costo muy competitivo. Asimismo, la vuelta a las clases presenciales en todas las jurisdicciones del país y el regreso parcial al trabajo presencial en las oficinas están generando un aumento de la demanda de cuadernos, repuestos escolares y de resmitas.

Negocio de Frutas y Jugos

Ledesma ha iniciado su cosecha de limón y ha colocado la misma en el mercado internacional con precios mejores que los del año pasado y demanda estable. Nuestro principal producto de exportación (naranja de la variedad Valencia) acaba de finalizar su campaña con un embalado mayor al esperado y prácticamente ya está vendida en su totalidad, con precios moderados producto del contexto.

En el caso de los jugos concentrados, que sirven como materia prima para la elaboración de productos finales, la demanda no ha tenido mayores novedades. La producción de Ledesma está en plena capacidad. En la medida que el clima lo permita, Ledesma planea avanzar con la cosecha primero del limón y luego de las naranjas y los pomelos cumpliendo estrictos protocolos de seguridad Covid que han sido elogiados tanto por la provincia de Jujuy como por los gremios.

Los aceites esenciales siguen siendo demandados y Ledesma prevé mantener los volúmenes de venta de la campaña 2022.

Negocio Agropecuario

Ledesma durante las últimas campañas adelantó compras de insumos, especialmente todo lo que es importado, para evitar posibles faltantes que demoren los trabajos necesarios para el normal desarrollo del negocio. Las regulaciones estatales complicaron en algunas oportunidades la oferta de insumos. En este sentido, con las compras adelantadas, se asegura la posibilidad de continuar con la producción.

En lo que respecta a ventas, durante la campaña 2022/2023, el gobierno implementó en distintos momentos, un programa de tipo de cambio diferencial “dólar agro”, para incentivar las ventas de la producción. Para lograr capturar estos valores diferenciales la compañía adaptó su estrategia de ventas estacionando en los momentos específicos los granos que estaban incluidos en cada etapa del programa

En el caso particular de Ledesma, el modelo de negocios incluye una gran proporción de carne producida a pasto, lo que abarata el costo del kilo producido y nos permite seguir siendo rentables aun con la caída del precio. Este último año se utilizaron los corrales por falta de pasto, los encierres fueron para hacienda propia como también para hacienda de terceros, cobrando en este caso el servicio de hotelería y reduciendo el riesgo.

Para la campaña 2023/2024 se reactivan los feedlot de Buenos Aires y Entre Ríos, volviendo al modelo productivo de ganadería de ciclo completo (cría, recría y engorde), este modelo también permite el incremento en la producción de carne anual.

Cobranzas

Las cobranzas de Ledesma en general no han sido afectadas en forma relevante.

III. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA OFERTA

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Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas al pago del endeudamiento garantizado.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Emisora con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una clase o serie en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha clase o serie estén subordinadas a otros pasivos de la Emisora o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Si la Emisora iniciase un procedimiento concursal, se declarase en quiebra o fuese liquidada, los acreedores cuyos créditos se encuentren, de alguna forma, garantizados tendrán prioridad de pago por sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables no garantizadas de la Emisora. Si quedaran activos luego del pago de los acreedores garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y de cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de Obligaciones Negociables.

Asimismo, de así especificarlo el respectivo Suplemento, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables que estén subordinadas a otros pasivos de la Emisora. En ese caso, las Obligaciones Negociables subordinadas que se emitan, estarán sujetas en todo momento al pago previo de otros pasivos de la Emisora, según describa el respectivo Suplemento.

Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones N egociables.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa constituyen títulos nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. En virtud de ello, no es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de una clase o serie a ser emitida bajo el Programa, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Tampoco puede garantizarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Emisora o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también, por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones o los negocios de la Emisora, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento, según se prevea en las condiciones de emisión

En caso que la Emisora decida rescatar las Obligaciones Negociables de cualquier clase o serie a ser emitidas bajo el Programa antes de su vencimiento (según se describe en el Capítulo X “ De la Oferta y la Negociación” y en el Capítulo IX “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto) es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos recibidos en virtud del rescate de las Obligaciones Negociables, en títulos similares o a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de interés abonada por las Obligaciones Negociables.

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Los intereses de los accionistas mayoritarios de la Emisora pueden diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

A la fecha de la última Asamblea de Accionistas de la Emisora, aproximadamente el 90% de las acciones se encontraban en poder del grupo de control compuesto por la familia Blaquier.

El capital social de Ledesma está compuesto por una única clase de acciones y en virtud de lo dispuesto por el Estatuto de la Emisora, los accionistas tienen derecho a elegir los miembros del Directorio. Los accionistas que conforman la mayoría manejan los negocios de la Emisora a través de la elección de los miembros del Directorio, siendo este último quien lleva adelante la conducción de los mismos.

Teniendo en cuenta lo expuesto, pueden existir circunstancias en las cuales el interés de los accionistas mayoritarios, reflejado en las decisiones del Directorio respecto de la conducción de la Emisora, pueda diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

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III. POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Inversiones significativas de los últimos ejercicios

Nueva línea de resmitas

La nueva resmitera en Fabrica Papel, inaugurada a inicios del ejercicio 2022/23 con una inversión de USD 4,5 millones, ya logró aumentar la producción en 20.000 toneladas lo que nos permitirá, durante el año, fabricar un 11% más de productos Ledesma NAT . Esta nueva línea de resmitas llamada NAT, busca introducir en el mercado el concepto de un papel más natural y con una producción más amigable con el medioambiente. El papel NAT es producido 100% a partir de fibra celulósica proveniente de caña de azúcar y no utiliza los blanqueadores químicos en su proceso productivo.

Cambio turbogenerador

Se aprobó avanzar con el cambio de uno de los turbos generadores de la central termoeléctrica por uno de tecnología avanzada que permitirá aumentar la confiabilidad y seguridad en la generación de energía eléctrica para todo el complejo agro-industrial. Además, se estima que se obtendrá un retorno de aproximadamente USD 500.000 por la venta de excedente de energía eléctrica. Es una inversión de USD 12 millones con puesta en marcha y funcionamiento durante el ejercicio 2023/2024.

Renovación del parque de máquinas agrícolas

Durante el ejercicio 2023/2024 se decidió avanzar con una renovación del parque de máquinas agrícolas superior a la habitual. Para el negocio azúcar y alcohol se compraron maquinarias por un monto total de USD 4,5 millones (20 tractores, 3 motoniveladoras, una excavadora y una retropala) y para el negocio de papel una topadora por USD 0,8 millones. Con la inversión se espera aumentar la productividad de las máquinas y reducir los costos operativos de mantenimiento.

Nuevo cargadero de productos electrolíticos (2021/2023)

Durante los ultimos tres ejercicios se avanzó con la construcción de una nueva playa de carga de productos químicos. La inversión, cuyo costo aproximado es de USD 2,7 millones, tiene por objetivo perfeccionar la performance de la compañía en tres ejes claves: seguridad en la carga de productos químicos, sostenibilidad de la estrategia del negocio, y mejora en la eficiencia de la carga.

Pulpa Termo moldeada

Durante el ejercicio 2022/2023 se decidió avanzar en el parque industrial de Ledesma, con la instalación de una nueva nave en la cual se podrá llevar adelante la producción de productos descartables - bowl sin tapa, bandejas y clamshell para el rubro gastronómico - fabricados con Pulpa NAT, que es 100% fibra celulósica proveniente de caña de azúcar y no utiliza blanqueadores químicos. En su primera etapa, tendrá 3 máquinas para producir 50 millones de unidades anuales; y en una segunda etapa, se sumarán 3 máquinas lo que permitirá duplicar la producción anual. Esta nueva línea de productos ofrecerá una alternativa al plástico de un solo uso que provoca un gran impacto ambiental, y seguir diversificando el negocio. Es una inversión de aproximadamente USD 6,0 millones y su puesta en marcha se realizará en el ejercicio 2023/2024.

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Nuevo canal para la conducción de efluentes de papel al SITE

Durante el ejercicio 2023/2024 se decidió avanzar en la construcción de un nuevo canal para la conducción de efluentes de papel al Sistema de Tratamiento de Efluentes con el objetivo de conducir los efluentes aptos para riego de cañaverales, aumentando el dominio de riego actual y permitiendo un uso más eficiente de este recurso. Es una inversión de aproximadamente USD 2,8 millones.

Renovación de mandos Trapiche 3

Se aprobó durante el ejercicio 2023/2024 la inversión de renovación de mandos del primer y sexto molino del trapiche 3, por un total de USD 2,8 millones con el objetivo de reducir las probabilidades de falla durante zafra y lograr una eficiencia en el proceso de molienda de caña. La inversión, además de la compra de los equipos (turbinas y reductores), contempla las obras civiles y mecánicas necesarias para el montaje, incluyendo una nueva cañería de vapor para alimentar las turbinas.

Medio Ambiente

Ledesma desarrolla actividades agrícolas e industriales en las provincias de Jujuy, San Luis, Entre Ríos, Salta y Buenos Aires. Los procesos agroindustriales se concentran principalmente en Jujuy y están asociados tanto al cultivo de la caña de azúcar y sus derivados (incluyendo el papel, alcohol y bioetanol) como a la producción citrícola y sus derivados.

A lo largo de nuestra extensa historia, siempre pensamos que no es posible la generación sostenible de valor si no se realiza cuidando el ambiente y los recursos naturales. Este principio ha colocado en el centro de la escena la obligación de preservar los entornos naturales en los que se desenvuelve la producción de azúcar, de frutas y de otros alimentos.

En Ledesma cumplimos 115 años de historia ejerciendo un liderazgo proactivo en búsqueda del crecimiento económico, el progreso social y la preservación del ambiente. Esta mirada hacia el futuro la construimos con base en nuestros valores, en las mejores prácticas de la industria, en alianzas estratégicas, y en el diálogo con nuestros grupos de interés.

Política y Plan de Sostenibilidad

En 2019 lanzamos nuestra Política de Sostenibilidad, estructurada en cinco pilares de acción y dos ejes transversales, con aprobación por parte del Comité de Sostenibilidad, conformado por el gerente general y los directores que le reportan, y supervisión por parte del Directorio de Ledesma.

Ejes transversales

Gobernanza, ética y transparencia

Asegurar el cumplimiento de los valores y compromisos éticos corporativos, la legislación vigente, y alinear el accionar de la compañía a los más altos estándares de desempeño.

Innovación

Impulsar la consolidación de una cultura de innovación, apoyada en procesos de mejora continua, para la generación de valor económico, social y ambiental en todos los procesos de la compañía.

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Pilares de acción

Competitividad económica

• Asegurar un crecimiento económico rentable y sostenible.

• Establecer sistemas de producción eficientes basados en los mejores estándares.

• • Realizar y mantener inversiones sostenibles.

Desarrollo de la cadena de valor

• Liderar el desarrollo de productos y servicios sostenibles de calidad, enfocados a

• satisfacer las necesidades y expectativas de nuestros clientes y mercados.

• Acompañar la generación de capacidades de proveedores locales.

• Gestionar la logística desde una perspectiva eficiente y sostenible.

• Extender el compromiso con la sostenibilidad a toda la cadena de valor.

Bienestar y seguridad de las personas

• Generar empleo de calidad.

• Capacitar y acompañar el desarrollo de los colaboradores.

• Crear y mantener un ambiente de trabajo seguro y un entorno saludable.

• Promover la inclusión y diversidad laboral.

• Incentivar la conciliación de la vida personal y laboral.

Progreso de las comunidades locales

• Respetar y proteger los derechos humanos.

• Impulsar el desarrollo económico local.

• Contribuir a mejorar la salud y el bienestar.

• Fortalecer la educación y la cultura.

• Contribuir a la reducción de la brecha tecnológica.

Preservación del ambiente

• Gestionar responsablemente nuestras operaciones para proteger los ecosistemas y la

• biodiversidad.

• Aplicar un enfoque preventivo en el uso de los recursos naturales.

• Maximizar nuestra eficiencia energética.

• Impulsar tecnologías más limpias y eficientes.

• Promover la incorporación de las mejores prácticas.

• Concientizar acerca de la preservación del ambiente.

Durante el ejercicio 2022/2023 avanzamos en la implementación del Plan de Sostenibilidad. El Plan consta de 25 iniciativas con indicadores que permitirán monitorear sus resultados. Este proceso es aprobado por el Comité de Sostenibilidad, conformado por el Gerente General y los directores que le reportan, y supervisado por el Directorio de Ledesma.

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Política Ambiental

Nuestra actividad productiva se desenvuelve principalmente en las yungas del Noroeste argentino, selvas subtropicales de montaña, una de las ecorregiones más diversas de la Argentina. Conscientes del gran valor que representa para el medioambiente, tomamos el compromiso de desempeñar nuestros negocios de forma sostenible, sin alterar el ecosistema. Bajo nuestra Política Ambiental cuidamos que todos nuestros colaboradores, proveedores y clientes operen y actúen conforme al marco legislativo ambiental vigente y aplicable y los pilares que definimos como fundamentales. Dado que el compromiso con el medioambiente es transversal a todos los negocios y áreas, el Comité de Medio Ambiente está integrado por un Equipo Técnico de Ledesma donde hay un miembro titular y un suplente por cada gerencia: Medio ambiente, Legales, Institucionales, Papel, Azúcar, Campo, Frutas, Energía, Salud y Seguridad Ocupacional; así como un asesor legal ambiental.

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Ledesma a través de su Política Ambiental se compromete con los siguientes principios:

01. Cumplimiento de normas: Asegurar el cumplimiento de nuestras actividades dentro del marco de la legislación ambiental vigente y aplicable en la materia.

02. Gestión: Establecer una gestión sustentable de los procesos, basada en un equilibrio entre las dimensiones económicas, sociales y ambientales

03. Prevención y conservación: Aplicar un enfoque preventivo, evaluando riesgos potenciales, a efectos de preservar los recursos naturales y la biodiversidad.

04. Responsabilidad: Promover la responsabilidad ambiental en todos los niveles de la Compañía, como así también entre proveedores, clientes y con las comunidades con las que opera.

05. Comunicación: Promover programas de sensibilización y capacitación, buscando concientizar a cada miembro de su empresa y a toda su cadena de valor, como agentes activos en la construcción de una cultura corporativa comprometida con la sustentabilidad.

06. Mínimo Impacto: Evaluar y minimizar el impacto de los diferentes procesos productivos sobre el ambiente.

07. Máxima Eficiencia: Buscar maximizar la eficiencia en la utilización de energía y recursos naturales, fomentando el uso de energías renovables que minimicen el impacto sobre el ecosistema.

08. Reciclado: Aplicar las mejores prácticas de conservación ambiental, minimizando y compensando los impactos de sus operaciones, con acento en la minimización de excedentes y reciclado de sus residuos.

09. Calidad: Alentar la aplicación de buenas prácticas ambientales y el uso de tecnologías respetuosas del ambiente procurando alcanzar los estándares de las certificaciones internacionales.

10. Innovación y mejora continua: Promover la innovación y la mejora continua en las actividades industriales, productos y servicios, buscando alcanzar el más alto desempeño ambiental posible.

11. Compromiso: Promover la formación, entrenamiento y compromiso del personal en materia ambiental en conformidad con los principios enunciados. Colaborar con entidades públicas y privadas en la búsqueda de una mayor conciencia ambiental.

A. Normas y certificaciones.

En Ledesma respetamos la legislación nacional y las normas provinciales en los territorios donde operamos. Particularmente en la provincia de Jujuy, cumplimos con la Ley Provincial N° 5.063, llamada Ley General del Ambiente, sus decretos y normas complementarias. Esto regula la evaluación de impacto ambiental; protección de la atmósfera, las aguas y el suelo; y hasta el

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tratamiento y disposición de residuos. Para poder certificar la ley presentamos un detalle de las actividades, inputs, procesos y outputs derivados de las operaciones de la compañía. Las evaluaciones para presentar esta información son realizadas por laboratorios externos debidamente habilitados por la autoridad de aplicación.

Los Certificados de Aptitud Ambiental otorgados por la Secretaría de Calidad Ambiental de la provincia de Jujuy se encuentran en vigencia hasta 2025 con el siguiente alcance: Gerencia de Campo, Gerencia de Frutas (áreas quintas, planta de empaque y planta de jugos concentrados y aceites esenciales), Gerencia de Papel y Gerencia de Azúcar y Alcohol.

Adicionalmente, contamos con el sello ProductoYungas para los negocios de Azúcar, Alcohol y Papel. Este certifica el origen y la sostenibilidad de productos, procesos y servicios elaborados en la ecorregión de Yungas y es avalado por el Instituto Argentino de Normalización y Certificación (IRAM). También certificamos la ISO 14001:2015: para la gestión integral de residuos en el complejo agroindustrial en Jujuy.

B. Protección de los ecosistemas y la biodiversidad.

El cuidado de esta región es un compromiso que forma parte de la historia de Ledesma. En 1979, donamos 76.000 hectáreas para la creación del Parque Nacional Calilegua. Luego, en el año 2002, esta región de Jujuy fue declarada por la UNESCO como “reserva de biósfera”.

Plan de Gestión de Biodiversidad de Ledesma: objetivos

• Asegurar la conservación de las áreas silvestres incluidas en el territorio de Ledesma en las provincias de Jujuy, Entre Ríos y Buenos Aires, manteniendo su biodiversidad y los servicios ambientales que brindan.

• Fomentar el manejo sostenible de los recursos naturales vivos mediante la adopción de prácticas que integren las necesidades de la conservación con las prioridades del desarrollo para lograr una integración coherente entre los sistemas naturales y productivos.

• Proponer un programa de monitoreo ambiental que brinde información técnica sólida para la toma de decisiones en la gestión ambiental de la empresa.

• Promover la educación, sensibilización y participación de los grupos de interés locales en la protección de la biodiversidad.

En 2005 comenzamos a trabajar en conjunto con la Fundación ProYungas para llevar a cabo un proceso de revalorización de las áreas silvestres en nuestras 157.000 hectáreas. Supimos obtener uno de los primeros ordenamientos territoriales realizado por una empresa privada en la Argentina, bajo la responsabilidad de conservar 2 hectáreas de ambientes naturales por cada hectárea en producción. Desde 2007, implementamos un programa de monitoreo ambiental que incluyó relevamientos de flora y fauna.

A partir de 2010, llevamos adelante, junto a la Fundación ProYungas, una iniciativa innovadora: el programa Paisaje Productivo Protegido (PPP). Esto es la prueba de que los ecosistemas silvestres pueden ser conservados integrando sistemas productivos gestionados adecuadamente.

Las principales actividades incluyen:

• La planificación territorial a escala predial: Se destinaron 100 mil hectáreas de bosques

• nativos a la conservación de la naturaleza

• Monitoreo de fauna terrestre: Se han registrado 32 especies dentro de las cuales se encuentran algunas especies relevantes en términos de conservación por contar con alguna categoría de amenaza como el yaguareté, tapir y oso hormiguero, lobito de río, pecarí labiado, entre otras.

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• Relevamiento de flora: Mediante el seguimiento de parcelas permanentes en bosques nativos y áreas de restauración, las cuales son medidas periódicamente para relevar información sobre el estado de conservación de los distintos ambientes de las áreas de reserva privada de Ledesma.

• Monitoreo de cuencas: Evaluación de la calidad de los recursos hídricos con el seguimiento de indicadores como los peces, invertebrados acuáticos y parámetros fisicoquímicos.

C. Cuidado del agua.

El agua es un recurso esencial para nuestras operaciones y para el equilibrio de las yungas, es por ello que buscamos continuamente formas más eficientes para utilizar este recurso. Realizamos cambios en la metodología y buscamos equipos que permitan disminuir el consumo de agua. Para abastecernos aprovechamos los cursos de agua que bajan de las cuencas montañosas al oeste de los cultivos y los distribuimos a través de una extensa red de canales.

El 95% de nuestras superficies cultivadas se encuentra bajo riego, y el restante 5% se cultiva a secano (sin riego). En nuestros campos de caña de azúcar utilizamos tres sistemas de riego: por gravedad (o por surco) con alance al 90% de nuestras fincas; por aspersión (pivotes, avance frontal, aspersión móvil) y por goteo. Estos dos últimos, con alcance al 10% de nuestras fincas, requieren de energía para presurizarlos y además, nos permiten tener una eficiencia del 75% al 95% del uso del agua.

Estamos llevando adelante un ambicioso proyecto de riego por aspersión aprovechando las diferencias de alturas entre nuestros canales principales y parte de nuestros campos, para regar con sistemas de alta eficiencia sin utilizar otra energía que no sea la que nos permite esa diferencia de alturas. En este caso estamos invirtiendo e instalando sistemas con menor impacto al medio ambiente.

Otra acción para mejorar la eficiencia en el uso del agua es el monitoreo satelital. Esta tecnología nos permite conocer el nivel de hidratación del cultivo a partir de la observación de imágenes satelitales cada cinco días, y así identificar qué sectores necesitan ser regados y cuáles no, mejorando la asignación del recurso.

También se han instalado sistemas de compuertas tele comandadas en varios de los canales lo que permite un control mucho más preciso del agua que se destina a riego.

Como una evidencia objetiva de la búsqueda de mejoras en el uso del agua, mencionamos el Certificado de conformidad Global G.A.P. SPRING para nuestras plantaciones de frutas. Este es un programa internacional con un fuerte enfoque en la sostenibilidad para la gestión del agua.

D. Energía y emisiones.

Con una central termoeléctrica que basa su producción de energía eléctrica en la cogeneración, lo que la hace muy eficiente en el uso de los combustibles que alimentan sus calderas, Ledesma se autoabastece tanto de vapor como de energía eléctrica y sus excedentes de esta última los entrega al sistema interconectado nacional.

En Ledesma aprovechamos los residuos de la cosecha de la caña de azúcar como combustible renovable para generar energía. Usamos el vapor producido en las calderas de potencia para generar energía eléctrica y aportar calor a los procesos industriales. Diversas modificaciones en los procesos, tantos en Azúcar como en Papel, han mejorado las eficiencias y bajado los consumos de vapor y energía eléctrica. Las mismas, no solo se hicieron en la búsqueda de mejoras de costos, sino también como parte de un programa de disminución de generación de gases de efecto invernadero.

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Contamos con un programa de eficiencia energética en el complejo agroindustrial de forma tal de usar la energía de la forma más eficiente.

Es muy importante destacar que un 52% del consumo de energía proviene de fuentes renovables.

Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

Para el ejercicio 2022-2023 se emitieron 488.384 t CO2eq sumando los Alcances 1, 2 y 3. Las emisiones directas de Alcance 1 representan el 90% de las emisiones totales (directas más indirectas).

Emisiones por Alcance (T de CO, eq)	2021/22	2022/23
Emisiones directas
Alcance 1	418.121	439.093
Emisiones indirectas
Alcance 2	14.997	14.574
Alcance 3	36.369	34.716
TotalCO,eq	469.487	488.384
Emisiones por tipo de CEI (T de CO2eq)	2021/22	2022/23
CO2	371.346	412.127
CH4	35.235	34.400
N2O	62.906	41.857
Total	469.487	488.384

En términos de emisiones directas, el 66% de las emisiones de gases de efecto invernadero provienen de la generación y consumo de energía en el Complejo Agroindustrial Ledesma (CAL), mientras que las actividades vinculadas al uso de maquinaria y transporte representa el 12%, la producción agrícola el 8% y los procesos industriales el 7% de las emisiones totales. El 7% restante se debe a la gestión de residuos y efluentes in situ.

Captura de carbono

Compensamos más del 70% de nuestras emisiones en el Complejo Agroindustrial Ledesma gracias a la implementación del programa Paisaje Productivo Protegido. Mantenemos alrededor de 100.000 hectáreas de espacios silvestres, que generan una captura de más 350.000 t CO2 por período.

	T CO2
Secuestro Biológico de Carbono	anual
Áreas de conservación
Selva montaña y pedemonte	226.275
Transición Yungas - Chaco	2.869
Corredores riparios	47.889
Bosque ribereño	15.265
Bosque chaqueño	33.601
Chaco humedal	26.314
Total Carbono Secuestrado	352.213

Huella de carbono de productos

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En 2022 actualizamos el cálculo de la huella de carbono de los productos de la familia NAT, particularmente de la Resma NAT, el Paquete de hojas NAT y la Bobina de papel NAT, en base a los requisitos del estándar GHG Protocol, “Product Life Cycle GHG Accounting and Reporting” (WRI / WBSCD). Dichos resultados fueron a su vez verificados por SCS Global Services e incluidos en su guía internacional de “certified green products”.

E. Residuos y efluentes.

La gestión de residuos sólidos y peligrosos es clave en nuestro compromiso por preservar el ecosistema donde producimos. Por ello fomentamos la reducción de residuos, la separación en origen y cumplimos con la normativa legal vigente, al mismo tiempo que promovemos la innovación tecnológica. Aplicamos una política 5R para el tratamiento de los residuos sólidos: reeducar, reducir, reutilizar, reciclar y recuperar. Desde 2019 renovamos la certificación ISO 14001:2015 para nuestra gestión integral de residuos.

En nuestra Planta de Tratamiento de Residuos Industriales se define el destino de los residuos, si pueden ser reutilizados, reciclados o enviados a disposición final. Se transformaron, embalaron y vendieron para reutilizarse como materias primas en la producción de nuevos bienes el 83% de los residuos sólidos industriales. El ingreso recibido por la venta de residuos reciclables logró cubrir gran parte de los gastos de recolección, acondicionamiento y disposición final. El 83% de nuestros residuos sólidos industriales son enviados al circuito de reciclado.

Residuos peligrosos	Unidad	2021/22	2022/23	Método de eliminación
Tipo de residuo
Aceites usados	T	197,80	181,20	Recuperación/Reciclaje
Residuos de hidrocarburos	T	305,40	216,50	Co procesamiento
Envases de fitosanitarios	T	13,51	15,00	Reciclaje
Baterías en desuso	T	55,75	39,80	Reciclaje
NFU (Neumáticos fuera de uso)	T	175,00	165,00	Co procesamiento
AEEs (Aparatos Eléctricos y Electrónicos)	T	1,20	2,00	Reciclaje
Otro	T
Total		748,66	619,50

Además, trabajamos con el Sistema Integral de Tratamiento de Efluentes (SITE) para manejar y tratar los efluentes líquidos industriales y mantener las aguas del río San Francisco dentro de los Niveles Guía de Calidad de Agua previsto por el D.R.: N° 5980/06.

Responsabilidad Social

De acuerdo con nuestra política de responsabilidad social, en Ledesma procuramos alinear el crecimiento económico con el progreso social y el cuidado del ambiente, con especial foco en el desarrollo de Jujuy. Contamos con un equipo de 30 profesionales dedicados a gestionar los programas de desarrollo humano y social, y a acompañar las iniciativas propuestas por la comunidad. Establecemos alianzas con actores sociales e instituciones de la sociedad civil para lograr objetivos de desarrollo sostenible, en particular en las comunidades cercanas a nuestro complejo industrial de Jujuy: son más de 100.000 personas que conforman la comunidad Ledesma en las localidades de Libertador General San Martín, Calilegua, Fraile Pintado, Caimancito, El Piquete, Vinalito y El Talar.

Nuestros objetivos estratégicos en el trabajo con la comunidad son:

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• A. Estimular el empleo y la empleabilidad

• B. Mejorar la calidad de la educación

• C. Fortalecer la salud y el bienestar

• D. Promover el deporte y la cultura

A. Empleo y la empleabilidad.

Capacitamos sobre nuevas competencias y potenciamos las ya existentes especialmente en jóvenes para que logren insertarse en el mundo del trabajo.

• El Programa de Innovación y Tecnología: El Programa busca, desde 2002, contribuir con la empleabilidad de los jóvenes, promover la innovación, la creatividad y el espíritu de investigación, brindando capacitación tecnológica libre y gratuita a mayores de 16 años de la comunidad de Ledesma. Desde 2015, incorporamos talleres cortos para niños desde los 10 años en robótica y lenguaje básico de programación. Desde su creación, pasaron por nuestro programa alrededor de 23.400 alumnos. Ledesma cuenta con tres centros educativos ubicados en Libertador General San Martín, Calilegua y El Talar.

• Programa de Capacitación en Oficios: Desde 2015 llevamos adelante la Escuela de Oficios de Ledesma y la Escuela Técnica Herminio Arrieta, cuyo objetivo es brindar la posibilidad del desarrollo de capacidades y competencias técnicas en oficios y de habilidades blandas para el empleo de la población joven de Jujuy.

• Programa de emprendedores agroecológicos: Desde 2016 llevamos adelante nuestro programa de fortalecimiento a emprendedores rurales en los departamentos Ledesma y Santa Bárbara, Jujuy. Acompañamos y estimulamos el trabajo de comunidades de pequeños productores agrícolas para que mejoren sus prácticas agronómicas y adquieran competencias de desarrollo comercial y de progreso social. Articulamos acciones de acompañamiento en conjunto con el INTA para la mejora en procesos agroecológicos, la entrega de semillas, las implantaciones de especies nuevas y la incorporación de sistemas de riego. Nuestros proyectos de emprendedores rurales alcanzan a un total de 100 productores que desarrollan su actividad en un total de 120 hectáreas subdivididas en pequeños lotes productivos. Acompañamos a 3 comunidades rurales del interior de Jujuy: la Comunidad Guaraní Arete Guazú de Caimancito, la Asociación de Productores Cerqueros de Caimancito y la Asociación de Productores El Bambú de El Talar. En estos espacios comunitarios, estimulamos la producción de cultivos regionales, donamos la refacción integral de un tractor y materiales para cercado perimetral, construimos un canal de riego de 600 m de largo, facilitamos un boyero eléctrico con Panel solar y una motobomba, equipamiento de trabajo, mochilas fumigadoras y un portón de hierro.

B. Calidad educativa.

Promovemos el fortalecimiento de la educación y la mejora de la propuesta educativa con foco especial en la educación técnica de las comunidades donde operamos. En 2021 comenzamos a implementar un plan de mejora en Lengua y Matemática en 3 escuelas de Libertador General San Martín, Jujuy, que alcanza a un total de 660 alumnos y 30 docentes de 1er y 2do grado.

• El programa de alfabetización “Aprendo Leyendo” tiene como objetivo que los alumnos alcancen un óptimo nivel de comprensión lectora a temprana edad. En 2021 desarrollamos un nuevo formato de prácticas bajo el cumplimiento de protocolos de bioseguridad, lo que permitió la proyección de clases de capacitación dictadas por empleados de la empresa, en formato audiovisual, que fueron creadas exclusivamente para cada especialidad educativa.

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• Desarrollo emprendedor para Vinalito – Agrotécnica N°11: Trabajamos para mejorar las prácticas educativas de jóvenes de El Talar y Vinalito. Para lograrlo, brindamos capacitación constante para que los futuros egresados sean técnicos idóneos, formados para afrontar responsabilidades en el mundo actual del trabajo. Un total de 33 alumnos participaron del proyecto que consistió en charlas sobre la producción de caña de azúcar y recorridas por espacios productivos de Finca El Talar.

• Escuela Técnica Herminio Arrieta (ETHA): Desde Ledesma colaboramos para mejorar 3 ejes 1. Eje Proyecto Anual Relevante, acompañando en la construcción de un aula-taller con equipamiento tecnológico de avanzada en el área de diseño, relevamiento y desarrollo de construcción que será destinada a alumnos del ciclo superior de la Tecnicatura en Maestro Mayor de Obra, para jerarquizar la formación práctica.

• Eje Pedagógico, aportando en el acompañamiento de un gabinete psicopedagógico, de 4 profesionales (psicopedagoga, trabajadora social y una asesora pedagógica, quienes realizan los seguimientos de acuerdos institucionales educativos con los docentes del colegio.

• Eje de Insumos, permitiendo la compra de insumos de limpieza, recursos informáticos e insumos didácticos para clases teóricas.

• Colegio Fasta: Trabajamos en la mejora educativa en 3 ejes.

• 1- En el eje educativo, realizamos aportes para concretar la implementación de programas de mejora educativa, además de las capacitaciones a cargo de expertos.

• 2- En el eje de orientación educativa, acompañamos en la implementación del Programa Aprender a Amar, junto al área de orientación y tutoría que implementó el programa en todos los años de los tres niveles (inicial, primario y secundario) con bibliografía, plataforma digital para docentes y capacitaciones a cargo de expertos.

• 3- En el eje tecnológico, equipamos la sala de informática de nivel primario, y donamos 12 computadoras para que cada alumno pudiera trabajar de forma individual.

C. Fortalecer la salud y el bienestar

Acompañamos el trabajo del sistema y de efectores de salud locales, mediante la provisión de equipamiento de alta complejidad, aporte de materiales para mejorar la infraestructura y generar actividades innovadoras mediante trayectos de formación y capacitación destinadas al personal de salud.

En 2022 promovimos la firma de un convenio entre Ledesma, la Universidad Maimónides de la Provincia de Buenos Aires y el Hospital Oscar Orías, para concretar la rotación de estudiantes del último año de medicina. En 2023, un total de 18 rotantes realizarán su internado anual rotatorio por los Servicios de Clínica Médica, Cirugía, Pediatría, Ginecología y Atención Primaria de la Salud del Hospital.

• Capacitación Curso PARES – Fundación Trauma: Ledesma becó a 20 profesionales médicos, enfermeros y kinesiólogos que se desempeñan en el Hospital Dr. Oscar Orías. Curso Pares es una capacitación virtual en cuidados críticos y organización de las instituciones sanitarias, con respaldo científico y acompañada por expertos con el objetivo de fortalecer al equipo de salud y a las autoridades sanitarias. El objetivo de la capacitación es preparar a los médicos, enfermeros y kinesiólogos no intensivistas de hospitales públicos y privados de todo el país para colaborar con los profesionales intensivistas en la atención de pacientes críticos con Covid durante situaciones epidemiológicas críticas.

• Programa Cuidadores de la Casa Común: Programa que surge de la Conferencia Episcopal Argentina y es administrado en Jujuy por el Obispado a través de la Comisión Pastoral Social. El proyecto busca ofrecer espacios de contención a través de acciones de prevención e incentivar el

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desarrollo de emprendimientos sustentables que permitan consolidar un proyecto de vida para los jóvenes en situación de vulnerabilidad. Actualmente trabajamos articuladamente con el programa en 3 localidades: Localidad de Libertador General San Martin, El Talar y Calilegua.

• Fundación Madres de la Esperanza: Ledesma lleva adelante desde hace varios años un acompañamiento institucional a la Fundación para realizar acciones de prevención en el ámbito educativo formal y no formal, impactando en 2.100 personas beneficiarias.

• Centro Comunitario Marista B° San Lorenzo: el Centro tiene como objetivo estratégico el acompañamiento al Club Deportivo y Social San Lorenzo, de Libertador Gral. San Martín, que contiene alrededor de 60 niños, y 90 adolescentes y jóvenes. El objetivo es promover un espacio de contención para niños, adolescentes y jóvenes que les posibilite el desarrollo de habilidades deportivas y sociales integrándolos a la comunidad.

• Programa de apoyo a centros barriales: El programa tiene el propósito de respaldar el trabajo comunitario de inclusión y contención de más de 2.000 niños, jóvenes y adultos en situación de vulnerabilidad social. Aportamos mensualmente insumos para la preparación de la canasta básica de alimentos de 28 centros barriales y merenderos en cuatro localidades. Además, contribuimos con los proyectos de valor que los espacios comunitarios llevan adelante, y articulamos y desarrollamos con el INTA un plan de capacitación en Huerta Agroecológica en 3 comedores con donación de herramientas para las actividades, donamos herramientas y pallets para potenciar los programas de capacitación en ecocarpintería en 2 centros barriales.

D. Deporte y cultura

• Torneo Integración de Futbol Infantil: En 2023, Ledesma y el Club Atlético Ledesma cumplen orgullosamente 11 años organizando el campeonato de futbol infantil, nuestro Torneo Integración, que cuenta con una gran convocatoria de niños y niñas de Jujuy y de distintas regiones del NOA. Brindamos charlas presenciales para los referentes de los equipos, a cargo de los profesores del Club Atlético Ledesma. En 2023 contamos con la participación de más de 3.700 niños y niñas de entre 8 y 13 años que pertenecen a 185 equipos de las zonas San Salvador de Jujuy, Ldor. Gral. San Martín, Calilegua, Fraile Pintado, Yuto, El Talar y El Piquete. En la categoría femenina se sumaron 24 equipos. Con el inicio del Torneo se prevé las participaciones de niños, niñas y referentes en actividades de capacitación y clínicas deportivas para estimular, compartir la práctica del deporte y promover los valores de la integración, unión, la solidaridad, el respeto y compromiso.

• Centro de Visitantes Ledesma: Nuestro Centro de Visitantes Ledesma es, desde 2008, nuestra institución social y cultural emblema para recibir a la comunidad y mostrar nuestro impacto en el desarrollo sostenible de Jujuy y la actividad agroindustrial de la compañía. Llevamos a cabo actividades de educación, de cultura y de recreación y encuentro comunitario. Desplegamos una agenda anual a través de recursos visuales e interactivos que comunican activamente las diferentes dimensiones en las que Ledesma produce y se vincula con la comunidad desde hace 114 años. Desde marzo de 2020 fortalecimos nuestro centro con producción de contenidos educativos y artísticos. En 2021 desarrollamos la 8va edición del Premio Ledesma de Artes Visuales, adaptando a la virtualidad el programa y las gestiones culturales e institucionales. El jurado se reunió y evaluó las obras en una plataforma digital y generamos visitas virtuales con tecnología 360° en cuatro salas de exposición de la capital jujeña y Libertador General San Martín. Creamos una nueva categoría en realidad aumentada, que ofrece una innovadora experiencia de percepción tanto al público especializado como a la comunidad en general, que disfrutan de la vinculación del arte y la tecnología.

Política de distribución de dividendos

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Ledesma decide el destino de sus utilidades en función a una estrategia conservadora y prudente en materia de financiamiento y niveles de deuda. Esta política ha permitido atravesar con éxito diversas crisis, tanto locales como internacionales, posibilitando una significativa creación de valor para los accionistas. Esta estrategia permitió además financiar importantes inversiones realizadas durante los últimos años que contribuyeron al crecimiento del negocio y a la generación futura de resultados.

El directorio de la Emisora evalúa las circunstancias imperantes al momento de proponer los cursos de acción a seguir, pudiendo destinar las utilidades a (i) ser reinvertidas en el negocio y/o (ii) distribuir dividendos.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023

La Asamblea Ordinaria de fecha 20 de septiembre de 2023 resolvió que el resultado correspondiente al centésimo décimo ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2023 tenga el siguiente destino:

• (i) Destinar la suma de $ 679.075.214 a la integración de la Reserva Legal correspondiente al presente ejercicio en los términos del artículo 5 del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013);

• (ii) Aprobar la distribución de dividendos anticipados resuelta por el Directorio en fecha 10 de mayo de 2023 por la suma de $ 4.000.000.000;

• (iii) Aprobar la distribución de dividendos por la suma de $600.000.000;

• (iv) destinar la suma de $4.000.000.000 a la constitución de una Reserva para Futuros Dividendos; y

• (v) destinar la suma de $ 4.302.429.056 a la integración de Reserva Facultativa para realizar inversiones y financiar capital de trabajo. Aclara que conforme el artículo 3, punto 1, e), del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) el monto de dividendos expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios al consumidor correspondiente al mes anterior a esta reunión asciende a $760.149.914,21.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022

La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de septiembre de 2022 resolvió que el resultado correspondiente al centésimo noveno ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2022 tenga el siguiente destino:

• (i) destinar la suma de miles de $ 281.881 a la integración de la Reserva Legal correspondiente al presente ejercicio en los términos del artículo 5 del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013);

• (ii) destinar la suma de $250.000.000 a distribución de Dividendos en efectivo; y

• (iii) destinar la suma de miles de $5.105.740 a la constitución de Reserva Facultativa para realizar inversiones y financiar capital de trabajo. Se aclara que conforme el artículo 3, punto 1, e), del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) el monto de dividendos expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios al consumidor correspondiente al mes anterior a dicha reunión ascendió a $302.441.489.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021

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La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 22 de septiembre de 2021 resolvió que el resultado correspondiente al centésimo octavo ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2021 tenga el siguiente destino:

• (i) la suma de $260.126.000 a la integración de la Reserva Legal correspondiente al presente ejercicio en los términos del artículo 5 del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013);

• (ii) la suma de $4.712.806.303 a la constitución de Reserva Facultativa para realizar inversiones y financiar capital de trabajo; y

• (iii) la suma de $229.589.697 a la distribución de dividendos en efectivo a los Sres. accionistas. Se aclara que conforme al artículo 3, punto 1, e), del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) el monto de dividendos expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios al consumidor correspondiente al mes anterior a su reunión asciende a $250.000.000.

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IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES)

DIRECTORES Y ADMINISTRADORES TITULARES Y SUPLENTES, Y GERENTES:

Directorio

Generalidades

Conforme surge del artículo octavo del estatuto social, cuya última modificación fuera aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de septiembre de 2022 ante la Inspección General de Justicia con fecha 24 de octubre de 2022 bajo número 19609 del Libro 110 de Sociedades por acciones (la “IGJ” y el “Estatuto”, respectivamente), la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas, compuesto del número de miembros titulares que fije la misma, entre un mínimo de seis (6) y un máximo de quince (15). La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes que los titulares. El directorio de la Emisora está actualmente compuesto por siete (7) directores titulares y tres (3) directores suplentes.

En relación a la duración de los directores en su cargo, los directores titulares y suplentes durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y se renovarán por mitades cada año. Los directores podrán ser reelegidos en forma indefinida y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.

Los directores designados nombrarán en su primera reunión un presidente que ejercerá la representación legal de la Sociedad y un vicepresidente, quienes durarán un año en sus cargos. En caso de ausencia o impedimento del presidente y el vicepresidente, la representación legal de la sociedad recaerá sobre otro director titular designado por el Directorio.

El Directorio funciona con el quórum de la mayoría absoluta de sus miembros, y las decisiones se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los miembros que se tengan por presentes. En caso de empate, el Presidente tiene doble voto. El Directorio puede funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad de las decisiones así adoptadas.

Deberes y obligaciones de los directores

Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en el Estatuto de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

En virtud de la Ley General de Sociedades, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el Estatuto de la Sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Asimismo, la Ley de Mercado de Capitales, en su artículo 78, prevé para las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, como es el caso de Ledesma, que se entenderán especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores, las siguientes: a) La prohibición de hacer

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uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier información confidencial, con fines privados; b) La prohibición de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por acción o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad; c) La obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, el Estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido; y d) La obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.

El director deberá informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

Miembros del Directorio

La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resolución de los señores accionistas adoptada en la Asamblea Ordinaria celebrada el 20 de septiembre de 2023 y en la reunión de Directorio de la misma fecha. Se fijó en siete (7) el número de directores titulares y en seis (6) el número de directores suplentes.

Se informa que las autoridades denunciadas en el presente Prospecto se encuentran inscriptas en la Inspección General de Justicia.

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Nombre y Apellido	DNI, CUIL/CUIT	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento de mandato
Carlos Herminio Blaquier	DNI:11045431 CUIT: 20-11045431-8	Presidente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Alejandro Blaquier	DNI:13417443 CUIT: 23-13417443-9	Vicepresidente	16 de septiembre de 2022	31 de mayo de 2024
Ignacio Blaquier	DNI: 20987402 CUIT: 20-20987402-5	Director Titular	16 de septiembre de 2022	31 de mayo de 2024
Santiago Blaquier	DNI:20384887 CUIT: 20-20384887-1	Director Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Juan Ignacio Pereyra Iraola	DNI:29193507 CUIT: 23-29193507-9	Director Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Mariano Ignacio Letemendia	DNI:18286838 CUIT: 20-18286838-9	Director Titular	16 de septiembre de 2022	31 de mayo 2024
Matias Guillermo Sanchez Sorondo	DNI:16940566 CUIT: 20-16940566-3	Director Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Eugenio de Bary	DNI: 4414521 CUIT: 23-04414521-9	Director Suplente	16 de septiembre de 2022	31 de mayo de 2024
Ezequiel Braun Pellegrini	DNI:28862571 CUIT: 23-28862571-9	Director Suplente	16 de septiembre de 2022	31 de mayo 2024
Jorge Otamendi	DNI: 4991910 CUIT: 20-04991919-1	Director Suplente	16 de septiembre 2022	31 de mayo de 2024
Fernando Martin De las Carreras	DNI:18138964 CUIT: 2018138964 9	Director Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Patricio Gutierrez Eguia	DNI:29191780 CUIT: 20-29191780-2	Director Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025
Gustavo Javier Di Maggio Diez	DNI:13254983 CUIT 20-13254983-5	Director Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2025

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A continuación, se indica brevemente los antecedentes profesionales de los directores de la Sociedad:

Carlos Herminio Blaquier. Nacido el 8 de julio de 1954, su número de DNI es 11.045.431 y su número de CUIL es 20-11045431-8. Es Abogado, egresado con Diploma de Honor de la Universidad de Buenos Aires, y Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a la Emisora en 1981, y se ha desempeñado como Subgerente General y como Gerente General. En 1994 fue nombrado Vicepresidente. Es actual Presidente de Ledesma S.A.A.I. Adicionalmente, integra como miembro suplente el Comité de Auditoría de Ledesma. Es además, Presidente de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Ledesma Frutas S.A.U. y Bio Ledesma S.A.U, y Director Suplente de la sociedad controlada por Ledesma, Castinver S.A.U.

Alejandro Blaquier. Nacido el 1 de diciembre de 1957, su número de DNI es 13.417.443 y su número de CUIL 23-13417443-9. Es Abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ingresó a la Sociedad el 1 de mayo de 1983 y se desvinculó el 31 de mayo de 1988, luego reingresó el 1 de febrero de 1992. Se ha desempeñado como Universitario en Entrenamiento, Sub-administrador General de Ingenio, Sub Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Asuntos Legales. Estos últimos dos puestos los ha desempeñado formando parte del Directorio. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma y asimismo ocupa el cargo de Presidente del Comité de Auditoría. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente en la sociedad controlada por Ledesma, Castinver S.A.U., y el cargo de Director Titular de las sociedades controladas por Ledesma: Ledesma Frutas S.A.U. y Franquicias Azucareras S.A. Es además, Vicepresidente de la sociedad controlada por Ledesma: Bio Ledesma S.A.U.

Ignacio Blaquier . Nacido el 5 de junio de 1969, su número de D.N.I. es 20.987.402 y su número de CUIL 20-20987402-5. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se incorporó a la Sociedad el 1 de junio de 1995. Es, además, Director Titular de la sociedad controlada por Ledesma: Castinver S.A.U.; y Director Suplente de las sociedades controladas por Ledesma, Bio Ledesma S.A.U. y Ledesma Frutas S.A.U.

Santiago Blaquier. Nacido el 26 de julio de 1968, su número de D.N.I. es 20.384.887, y su CUIL 20-20384887-1. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Santiago Blaquier ha ingresado a la Emisora en 1995 y se ha desempeñado como Gerente de Negocio Frutas y Jugos. Actualmente, es Director Titular de Ledesma S.A.A.I., y ocupa el cargo Vicepresidente de Franquicias Azucareras SA y de Director Titular de Ledesma Frutas S.A.U., sociedad controlada por Ledesma. Además, es Director Suplente de las sociedades controladas por Ledesma, Bio Ledesma S.A.U. y Castinver S.A.U.

Juan Ignacio Pereyra Iraola. Nacido el 27 de noviembre de 1981, su número de DNI es 29.193.507 y su número de CUIL 23-29193507-9. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Torcuato Di Tella, y realizó un MBA en The Wharton School, Pennsylvania University, Estados Unidos. Ingresó a la Emisora con fecha 4 de abril de 2011, y se ha desempeñado como Asistente de Directorio con un programa de entrenamiento durante un período aproximado de treinta meses pasando por las diferentes áreas de la Sociedad. Actualmente Ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma. Adicionalmente, ocupa el cargo de Director Titular en Bio Ledesma S.A.U, y de Vicepresidente en Castinver S.A.U., sociedades controladas por Ledesma.

Mariano Ignacio Letemendia. Titular del D.N.I. 18.286.838 y número de CUIL 20-18286838-9. Es Magister en Administración de Empresas de la Universidad de Loyola University of Chicago (1998). Mariano Letemendia forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 21 de septiembre de 2018, y actualmente es Director Titular. Asimismo, es miembro titular del Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I.

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Matias Guillermo Sanchez Sorondo . Titular del D.N.I. N° 16.940.566, y su número de CUIL 2016940566-3. Matías Guillermo Sanchez Sorondo forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 24 de septiembre de 2019, fecha en la cual fue designado Director Titular. Asimismo, es miembro titular del Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I.

Eugenio de Bary. Nacido el 5 de abril de 1943, su número de DNI es 4.414.521, y su CUIT 2304414521-9. Es de profesión Agente de Bolsa. Eugenio de Bary forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 23 de septiembre de 2013. Actualmente, ocupa el cargo de Director Suplente en Ledesma, y asimismo es Miembro Suplente del Comité de Auditoría de la Sociedad.

Ezequiel Braun Pellegrini . Titular del DNI es 28.862.571, y su CUIT 23-28862571-9. Es abogado, egresado de la Universidad Austral. Con fecha 24 de septiembre de 2019, fue designado como Director Suplente de la Sociedad. Además es Gerente Titular de Opensoft Argentina S.R.L, OE Tech Services S.R.L y Wella Argentina S.R.L, Director Suplente de Julius Baer Financial Consultancy S.A, y Presidente de Cielos Patagónicos S.A. y Brevity S.A.

Jorge Otamendi. Nacido el 19 de mayo de 1948, su número de DNI es 4.991.919, y su CUIT 2004991919-1. Es Abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina, y en 1976 realizó un Master of Comparative Law en University of Illinois at Urbana Champaign, Estados Unidos. Posteriormente, realizó el Doctorado en Derecho y Ciencias Sociales en la Universidad de Buenos Aires. Jorge Otamendi forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 22 de septiembre de 2003. Actualmente es Director Suplente y ocupa el cargo de Presidente en AFM S.A.

Fernando Martin De las Carreras . Su número de DNI es 18.138.964, y su CUIT 20-181389649. Es empresario. Con fecha 22 de septiembre de 2021, fue designado como Director Suplente de la Sociedad. Además es Presidente en Kau Tapen S.A. y Estancias del Iberá S.A, Vicepresidente en Notura S.A, y Director Suplente en Jacana S.A, Paoconot S.A, Lanamerica Cia. Com. E Ind. S.A.

Patricio Gutierrez Eguía . Titular del DNI n° 29.191.780, y su CUIT 20-29191780-2. Es abogado. Con fecha 22 de septiembre de 2021, fue designado como Director Suplente de la Sociedad.

Gustavo Javier Di Maggio Diez . Titular del DNI n° 13.254.983 y su CUIT 20-13254983-5. Es abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Con fecha 22 de septiembre de 2021, fue designado como Director Suplente de la Sociedad.

El domicilio constituido de todos los directores es Av. Corrientes 415, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Cabe destacar que Carlos Herminio Blaquier, Santiago Blaquier, Alejandro Blaquier e Ignacio Blaquier son hermanos entre sí y junto con su hermana, María Elena Blaquier, son los accionistas controlantes conforme se informa en los apartados “Accionistas principales” y “Transacciones con partes relacionadas” contenidos en el Capítulo “Estructura del Emisor, Accionistas o socios y Partes Relacionadas” del presente Prospecto. Adicionalmente, se informa que Juan Ignacio Pereyra Iraola es hijo de María Elena Blaquier.

A continuación, se detallan los cargos de cada uno de los miembros del Directorio, las respectivas fechas de expiración de sus mandatos y el período en el cual la persona ha servido en el directorio:

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Nombre y Apellido	Cargo Actual	Vencimiento de mandato	Fecha de inicio como miembro del directorio
Carlos Herminio Blaquier	Presidente	31 de mayo de 2025	30dejulio de 1986
Alejandro Blaquier	Vicepresidente	31 de mayo de 2024	30 dejulio de 1986
Ignacio Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2024	12 dejulio de 1996
Mariano Ignacio Letemendia	Director Titular	31 de mayo de 2024	21 de septiembre de 2018
Santiago Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2025	12 dejulio de 1996
Juan I.Pereyra Iraola	Director Titular	31 de mayo de 2025	23de septiembre de 2013
Matías Guillermo Sanchez Sorondo	Director Titular	31 de mayo de 2025	24 de septiembre de 2019
Jorge Otamendi	Director Suplente	31 de mayo de 2024	22 de septiembre de 2003
Ezequiel Braun Pellegrini	DirectorSuplente	31 de mayo de 2024	24 de septiembre de 2019
Eugenio de Bary	DirectorSuplente	31 de mayo de 2024	23de septiembre de 2013
Patricio Gutierrez Eguia	Director Suplente	31 de mayo de 2025	22 de septiembre de 2021
Gustavo Javier Di Maggio Diez	Director Suplente	31 de mayo de 2025	22 de septiembre de 2021
Fernando Martín De las Carreras	Director Suplente	31 de mayo de 2025	22 de septiembre de 2021

Independencia de los directores

Se informa que Mariano Letemendia, Matias Sanchez Sorondo, Ezequiel Braun Pellegrini, Eugenio de Bary, Patricio Gutierrez Eguia, Gustavo Javier Di Maggio Diez y Fernando de las Carreras revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV, mientras que los restantes miembros del Directorio no revisten tal condición.

Gerentes de primera línea

A continuación, se detalla la nómina de Gerentes de	primera línea de la Emisora:	primera línea de la Emisora:
Nombre	Cargo
Javier Cristino Goñi…………………………….	Gerente	General de Ledesma S.A.A.I.
Eduardo Joaquín Nougués...................................	Director	de Asuntos Institucionales y
	Legales
Martín Franzini…………………………………	Director	de Negocios Azúcar y Alcohol
Marcos Uribelarrea……………………………...	Director	de Negocio Papel
Gonzalo Martín Montagne……………………..	Director	de Negocios Frutas y Jugos
Marcela Alicia Barroso………………………	Director	de Auditoría Interna
Juan Adolfo Fernández………………………...	Director	de Finanzas
Augusto Esteban Garaventa…………………….	Director	de Talento y Desarrollo
	Organizacional
Diego Lerch………………………………….….	Director	de Logística y Servicios
Carlos Christian Javier Angio ……………...	Director	de Negocio Agropecuario

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Humberto Solá…………………………………. Director de Innovación, Medio Ambiente y Energía Nicolás José Colombres……………………….. Director de Oficina de Transformación

Seguidamente, se transcribe una breve descripción de los antecedentes profesionales de los Gerentes de primera línea de la Sociedad que no son directores:

Cristino Javier Goñi , Nacido el 30 de abril de 1964, titular del Documento Nacional de Identidad N° 16.767.032 y Titular del CUIL N° 20-16767032-7, se recibió en 1990 como Ingeniero Industrial de la Universidad de Buenos Aires, Magister en Administración por la Universidad del CEMA. Desde el año 2017 a la fecha de la presente ocupa el cargo de Gerente General de Ledesma S.A.A.I.

Eduardo Joaquín Nougués. Nacido el 19 de mayo de 1962, su número de DNI es 14.480.973, y su número de CUIL 20-14480973-5. Es Ingeniero Civil, egresado de la Universidad Nacional de Tucumán. Realizó un Máster de Administración de Empresas en la Fundación del Tucumán y en la Universidad de Valparaíso, Chile. Se incorporó a Ledesma en el año 1989 y se ha desempeñado como Universitario en Entrenamiento, Subjefe de Departamento de Ingeniería de Campo, Asistente del Administrador General de Ingenio, Administrador General de Ingenio, Gerente Corporativo de Asuntos Institucionales y como Director de Asuntos Institucionales y Legales, cargo que ocupa en la actualidad.

Martín Franzini. Nacido el 14 de mayo de 1979, su número de D.N.I. es 27.387.128 y su número de CUIL 20-27387128-5. Es Licenciado en economía empresarial en la Universidad Torcuato Di Tella, 2001. Posteriormente realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad de San Andrés y del Instituto de la Empresa (Madrid). Ingresó a la Sociedad en el año 2004, donde se desempeñó como Jefe de Ventas y Marketing del Negocio Papel, Gerente Comercial del Negocio Papel, Gerente General de Castinver S.A y como Director del Negocio Azúcar y Alcohol, posición que ocupa en la actualidad.

Marcos Uribelarrea. Nacido el 15 de junio de 1963, su número de DNI es 16.335.561 y su número de CUIT 20-16335561-3. Es Ingeniero Agrónomo, egresado de la Universidad de Buenos Aires, y realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad del CEMA. Ingresó a la Sociedad el 1 de octubre de 2003 y se desempeñó como Gerente Comercial de Negocio Papel, como Gerente de Negocio Papel y como Director de Negocio Papel, posición que ocupa en la actualidad.

Gonzalo Martín Montagne. Nacido el 23 de diciembre de 1969, su número de DNI es 21.486.088 y su número de CUIT 20-21486088-1. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad de Belgrano. Ingresó a la Sociedad el 8 de septiembre de 1993, se desempeñó como Operador Logístico de azúcar, Vendedor de azúcar fraccionado, Asistente de la Gerencia Comercial de Azúcar, Jarabes y Alcohol, Gerente Comercial y Logístico del Negocio Frutas y Jugos, y Director del Negocio Frutas y Jugos, cargo que ocupa actualmente.

Marcela Alicia Barroso. Nacida el 14 de julio de 1966, su número de DNI es 18.130.079 y su número de CUIT 27-18130079-0. Es Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a la Sociedad en el año 1987, se ha desempeñado como Jefa de área de Control de Gestión y como Jefa del Departamento de Contabilidad y Control de Gestión, dentro de la Gerencia de Contraloría, como Gerente Corporativo de Auditoría y actualmente ocupa el cargo de Director de Auditoría Interna.

Juan Adolfo Fernández. Nacido el 6 de junio de 1981, su número de DNI es 28.908.901 y su número de CUIL 20-28908901-3. Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad de

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Buenos Aires. Posteriormente realizó un Máster en Administración de Empresas en el IAE (Universidad Austral). Ingresó a la Sociedad en octubre de 2004 y se ha desempeñado como Analista Financiero, Jefe de Operaciones Financieras, Jefe de Tesorería, Gerente Corporativo de Finanzas y Director de Finanzas, posición que ocupa actualmente.

Augusto Esteban Garaventa. Nacido el 9 de enero de 1962, su número de DNI es 14.809.223 y su número de CUIL 20-14809223-1. Es Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público graduado en la Pontificia Universidad Católica Argentina. Posteriormente realizó un Máster en Recursos Humanos en la Universidad de Michigan - EEUU, y certificación como Coach Ontológico en Newfield - Chile. Ingresó a la Sociedad en octubre de1987 como Asistente del Director Administrativo de Ingenio y se desempeñó como Asistente del Administrador General de Ingenio, Subadministrador General de Ingenio, Administrador General de Ingenio, Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Director de Talento y Desarrollo Organizacional, posición que ocupa actualmente.

Diego Lerch. Nacido el 28 de julio de 1973, su número de DNI es 23.469.897 y su número de CUIT 20-23469897-5. Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires, y realizó un Máster en Administración de Empresas en el la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó a la Sociedad en el año 1994 y se desempeñó como Jefe de Departamento Contabilidad y Control de Gestión, como Asistente del Gerente General y como Director de Logística y Servicios, posición que ocupa actualmente.

Nicolás José Colombres. Nacido el 19 de diciembre de 1972, titular del Documento Nacional de Identidad N° 23.116.771 y titular del CUIL N° 20-23116771-5, se recibió en 1991 como Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Tucumán. En 1999 obtuvo el título de Magister en Administración de Empresas (IAE Business School). Durante los años 2016 a 2018 se desempeñó como Gerente General de Glucovil Argentina S.A. A partir de junio de 2018 y a la fecha de la presente se desempeña como Director de la Oficina de Transformación de Ledesma.

Humberto Solá. Nacido el 18 de octubre de 1958, su número de DNI es 12.712.532 y su número de CUIL 20-12712532-6. Es Ingeniero Electricista con orientación Electrónica, egresado de la Universidad Nacional de Tucumán, y realizó un Master en Administración de Empresas organizado por la Fundación de Tucumán y la Universidad de Valparaíso. Se incorporó a la Sociedad en el año 1985 y se desempeñó, entre otros cargos, como Gerente Técnico de Papel, Gerente Técnico de Azúcar y Alcohol y como Director de Innovación, Medio Ambiente y Energía, posición que ocupa actualmente.

Carlos Christian Javier Angió. Nacido el 6 de noviembre de 1967, su número de DNI es 18.557.994 y su número de CUIT 20-18557994-9. Es Ingeniero en Producción Agropecuaria, egresado de la Universidad Católica Argentina. Realizó un Postgrado en Alta Dirección (PAD) IAE en la Universidad Austral y es miembro de Ennova Lead IAE. Posee una experiencia de más de 30 años en el sector Agroindustrial, especializado en las áreas de dirección, gerencias generales y de operaciones, con larga trayectoria en diseño y ejecución de Agronegocios en la región de LATAM. En 1993 fue Accionista Fundador de El Tejar LTD, rol que ejerció activamente hasta el 2012; paralelamente fue CEO en Campos Verdes LTD, en 2016 CEO en Goyayke, plataforma agropecuaria del grupo Pérez Companc, desempeñando sus funciones allí, hasta abril de 2023. Recientemente se incorporó a la Sociedad como Director de Negocio Agropecuario.

El domicilio de todos los miembros de la Gerencia de primera línea es el domicilio legal de la Emisora que figura en la contratapa del presente Prospecto.

Remuneraciones

Remuneración del Directorio

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Las remuneraciones de los Directores deben respetar los límites fijados por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de que pueda ser aplicada la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal vigente. De conformidad con el artículo décimo del Estatuto social de la Sociedad, la remuneración del Directorio se imputa a gastos generales. Cada uno de los directores que integre el Comité Ejecutivo percibirá, además de su remuneración como empleado de la Sociedad, un honorario estatutario equivalente al uno por ciento (1%) de las utilidades realizadas en el ejercicio. En aquellos ejercicios sociales en los que el Directorio no hubiere constituido el Comité Ejecutivo previsto en el artículo noveno del Estatuto social, los directores que hubieren cumplido funciones técnico-administrativas también percibirán el honorario estatutario del uno por ciento (1%), además de su remuneración como empleado de la Sociedad. Cada uno de los restantes directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la Asamblea de Accionistas.

La Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 20 de septiembre de 2023 aprobó la remuneración de los Sres. Directores por el ejercicio de sus cargos durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, por la suma de $1.730.328.498,77 (pesos mil setecientos treinta millones trescientos veintiocho mil cuatrocientos noventa y ocho con setenta y siete centavos). La retribución total mencionada comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de los directores. Con respecto a estas últimas, se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Director delegado de la Gerencia General, Asuntos Institucionales y Finanzas), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia de Asuntos Legales y a la Dirección de Talento y Desarrollo Organizacional), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado a los Negocios de Azúcar y Alcohol, y Agro), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel y Director delegado a la Dirección de Logística y Servicios), Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola (Director delegado al Negocio de Frutas y a la Dirección de Medio Ambiente e Innovación). Asimismo, se retribuyó al Lic. Mariano Letemendia (Director integrante del Comité de Auditoría) y Dr. Matías Guillermo Sánchez Sorondo (Director integrante del Comité de Auditoría) como Directores integrantes del Comité de Auditoría.

Por otro lado, la Emisora no otorga compensaciones en la forma de opciones de acciones ni existen contratos de locación de servicios con la Emisora o sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación del mandato de los Directores.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora

Para mayor información sobre la Comisión Fiscalizadora y sus miembros, véase “ Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea ” de este Prospecto.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo décimo tercero del Estatuto social de la Sociedad, la Asamblea fijará la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea Ordinaria de fecha 20 de septiembre de 2023 aprobó la suma de $11.073.923 como honorarios de la Comisión Fiscalizadora por su gestión correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2023, a repartirse en partes iguales entre sus integrantes.

Véase más adelante en el presente Capítulo el apartado “ Contratos de locación con funcionarios. Pago de servicios con opciones” para mayor información sobre los contratos entre la Sociedad y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora .

Remuneración de Comités Especiales

Los miembros de los Comités Especiales no perciben ninguna remuneración adicional por integrar dichos comités.

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Remuneración de Gerencia de Primera Línea

La Emisora remunera a sus Gerentes con una retribución fija, vinculada a los valores de mercado y al expertise de cada uno de ellos y una gratificación anual basada en los rendimientos de la Sociedad y el cumplimiento de los objetivos anuales de cada Gerencia planteados a partir de los objetivos determinados por la Gerencia General.

Información sobre participaciones accionarias

A continuación, se informa la participación accionaria en la Sociedad por parte de miembros del Directorio a la fecha de emisión del presente Prospecto:

Nombre	Tenencia accionaria	Porcentaje s/ acciones en circulación
Carlos H.Blaquier	79.541.151	18,089%
Alejandro Blaquier	79.541.151	18,089%
Santiago Blaquier	79.541.150	18,089%
Ignacio Blaquier	79.541.150	18,089%

Excepto por los Directores mencionados precedentemente, ningún integrante de la Comisión Fiscalizadora, como así tampoco ningún Gerente de Primera Línea de Ledesma, en forma individual o conjunta, poseen participación accionaria superior al 0,5% en la Emisora u opciones relativas a acciones de la Sociedad a la fecha de emisión de este Prospecto.

Otra información relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Comité de Auditoría

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo décimo cuarto del Estatuto social, mientras resulte obligatorio de acuerdo a la normativa vigente aplicable, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta tres (3) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. El Comité de Auditoría ha dictado su reglamento interno mediante acta de fecha 6 de julio de 2004 pasada al Libro de Actas del Comité de Auditoría a los folios 3, 4 y 5.

Actualmente el Comité de Auditoría se encuentra integrado por los siguientes miembros: Alejandro Blaquier, Matías Guillermo Sanchez Sorondo y Mariano Ignacio Letemendia, como miembros titulares, y Carlos H. Blaquier y Eugenio De Bary, como miembros suplentes .

Se informa que Mariano Letemendia y Matias Guillermo Sanchez Sorondo, miembros titulares del Comité de Auditoría y Eugenio de Bary, miembro suplente, revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV, mientras que Alejandro Blaquier y Carlos H. Blaquier no revisten tal carácter.

El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y tendrá los deberes y atribuciones que surjan de las normas vigentes, de su Reglamento Interno, y las demás que le imponga la asamblea de accionistas o el Directorio. Además, el Comité de Auditoría tiene las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El Comité de Auditoría, cuando lo creyere conveniente, podrá invitar a sus reuniones para que participen con voz, pero sin voto, a otros miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, o a ejecutivos de primer nivel gerencial de la Sociedad.

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De acuerdo a lo dispuesto en la Reunión de Directorio de fecha 17 de enero de 2007, los integrantes del Comité de Auditoría serán designados en la misma época en que el Directorio de la Sociedad distribuye los cargos entre sus integrantes, luego de la realización de la asamblea ordinaria anual de accionistas.

Por su parte, mediante Reunión de Directorio de fecha 20 de septiembre de 2023, se fijó en tres miembros titulares y dos miembros suplentes la integración actual del Comité de Auditoría; designándose a los miembros que se detallan a continuación:

Órgano	Integrante	Cargo	Independencia	Vencimiento del Mandato	Antigüedad en el cargo
Comité de Auditoría	Alejandro Blaquier	Presidente	No independiente	31 de mayo de 2024	24 de septiembre de 2019
	Mariano Letemendia	Vicepresidente	Independiente	31 de mayo de 2024	21 de septiembre de 2018
	Matias Guillermo Sanchez Sorondo	Miembro Titular	Independiente	31 de mayo de 2024	24 de septiembre de 2019
	Carlos H. Blaquier	Miembro Suplente	No independiente	31 de mayo de 2024	24 de mayo de 2004
	Eugenio De Bary	Miembro Suplente	Independiente	31 de mayo de 2024	28 de septiembre de 2015

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN:

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados por la asamblea de accionistas de Ledesma que duran un año en sus funciones. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora son reelegibles.

La Comisión Fiscalizadora sesiona válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.

La composición actual de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente, conforme surge del Acta N° 145 de Asamblea Ordinaria de fecha 20 de septiembre de 2023:

NombreyApellido	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento de mandato
María Fraguas	Síndico Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024
Ángel Schindel	Síndico Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024
Enrique Atilio Sbértoli	Síndico Titular	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024
Mariana Rawson Paz	Síndico Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024

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Luis Rodolfo Bullrich	Síndico Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024
Juan Carlos Etchebehere	Síndico Suplente	20 de septiembre de 2023	31 de mayo de 2024

A continuación, se detallan los cargos de cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, y las respectivas fechas de expiración de sus mandatos y el período en el cual la persona ha servido en la comisión:

Nombre y Apellido	Cargo Actual	Vencimiento de mandato	Fecha de inicio como miembro de la comisión
María Fraguas	Síndico Titular	31 de mayo de 2024	30 de septiembre de 2004
Ángel Schindel	Síndico Titular	31 de mayo de 2024	31 dejulio de 1986
Enrique Sbértoli	Síndico Titular	31 de mayo de 2024	20 de septiembre de 2012
Mariana Rawson Paz	Síndico Suplente	31 de mayo de 2024	21 de septiembre de 2005
Luis Rodolfo Bullrich	Síndico Suplente	31 de mayo de 2024	24 de septiembre de 2019
Juan C. Etchebehere	Síndico Suplente	31 de mayo de 2024	23 de septiembre de 2013

Seguidamente, se transcribe una breve descripción de los antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

María Fraguas. Nacida el 5 de mayo de 1964, su número de D.N.I. es 16.938.443, y su número de CUIT es 27-16938443-1. Es Abogada, egresada de la Pontificia Universidad Católica Argentina, socia del Estudio Nicholson y Cano Abogados, especialista en Derecho Corporativo, Defensa de la Competencia y Seguros. Ocupa cargos en la Gerencia y las Sindicaturas de las siguientes sociedades: Síndico Titular: Máxima S.A. AFJP (en liquidación), HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A., HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A., HSBC Argentina Holdings S.A., Wellness Services S.R.L., Fintech S.G.R., Castinver S.A.U., Franquicias Azucareras S.A., Bio Ledesma S.A.U., Ledesma Frutas S.A.U., Inversiones Integradas SAU; Fintech SA, Carnes Porcinas Seleccionadas SA y Síndico Suplente de Pacuca S.A., , Desarrollos Porcinos S.A. Pacuca Bio Energía S.A., HSBC Bank Argentina SA; HSBC Participaciones (Argentina) S.A. y Chubb Argentina Seguros SA; Director Suplente en Medic SA, Prudential Seguros SA, Forum Corp S.A. y Finova SA;

Ángel Schindel. Nacido el 20 de noviembre de 1938, su número de L.E. es 4.276.894 y su número de CUIT es 20-4276894-5. Es Contador Público y Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Posteriormente, realizó el Doctorado en Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires. Es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, es Miembro Titular de las Comisiones Fiscalizadoras de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Castinver S.A.U., Bio Ledesma S.A.U. y Ledesma Frutas S.A.U. e Inversiones Integradas SAU. Además, es Síndico Titular de Carnes Porcinas Seleccionadas SA, Pacuca S.A. y Pacuca Bio Energía S.A.U.. Además, ocupa el cargo de Presidente en las siguientes empresas: Araes S.A.

Enrique Atilio Sbértoli. Nacido el 30 de septiembre de 1947, su número de es D.N.I. 7.599.871 y su número de CUIL es 20-07599871-7. Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, es Miembro Titular de las Comisiones Fiscalizadoras de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Bio Ledesma S.A.U., Castinver S.A.U., Inversiones Integradas SAU y Ledesma Frutas S.A.U. Es Síndico Suplente de Franquicias Azucareras S.A. Asimismo, es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de la siguiente sociedad: Hipódromo Argentino de Palermo S.A., Carnes

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Porcinas Seleccionadas S.A, Desarrollos Porcinos SA, Frigorífico Rioplatense S.A, y Empresa Federal de Energia S.A.

Mariana Rawson Paz. Nacida el 5 de diciembre de 1965, su número de D.N.I. es 17.672.353 y su número de CUIL 27-17672353-5. Es Abogada, egresada de la Pontificia Universidad Católica Argentina y posee estudios de postgrado en la Universidad de Illinois at Urbana-Champaign, Estados Unidos. Es socia del Estudio Nicholson y Cano Abogados, y se especializa en Derecho Comercial y Corporativo. Adicionalmente, es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I y de las Comisiones Fiscalizadoras de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Castinver S.A.U., Bio Ledesma S.A.U., Inversiones Integradas SAU y Ledesma Frutas S.A.U. Además es Síndica Suplente de Carnes Porcinas Selecciondas S.A, Wellness Services S.R.L., Prudential Seguros S.A, Chubb Seguros Argentina S.A. y HSBC Global Asset Managment Argentina; Directora Suplente de Hasbro Argentina S.A. y GR Kosten S.A.U; Representante Legal de Mitsubishi Corporation Sucursal Argentina; y Gerente de Nicholson y Cano S.R.L.

Luis Rodolfo Bullrich. Nacido el 16 de agosto de 1962, su número de D.N.I. es 14.886.217 y su número de CUIT es 20-14886217-7. Es Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires, y posee un Master en Economía de la Cámara Argentina de Comercio. Es socio del Estudio Nicholson y Cano Abogados, y se especializa en Litigios y Arbitrajes. Es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, y de las sociedades controladas por Ledesma, Bio Ledesma S.A.U, Castinver S.A.U., Inversiones Integradas SAU y Ledesma Frutas S.A.U.. Adicionalmente, ocupa cargos en el Directorio y Sindicaturas de las siguientes sociedades: Liquidador Titular: Colombres 175 S.A., Síndico Titular, YPF Energía Eléctrica S.A., Oleoducto Loma Campana –YPF Ventures S.A.U., Sustentator S.A., Compañía de Hidrocarburo No Convencional S.R.L.; Síndico Suplente: Subdistribuidora Bahia Blanca S.A., Desarrollos Fiduciarios S.A.; Consejero Suplente: Fintech SGR; y Gerente de Nicholson y Cano S.R.L.

Juan Carlos Etchebehere. Nacido el 27 de marzo de 1957, su número de D.N.I. es 12.945.209 y su número de CUIT es 23-12945209-9. Es Abogado, egresado de la Pontíficia Universidad Católica Argentina, socio del Estudio Nicholson y Cano Abogados, especialista en Derecho Laboral. Es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, y de las sociedades controladas de Ledesma, Bio Ledesma S.A.U., Castinver S.A.U., Inversiones Integradas SAU y Ledesma Frutas S.A.U. Adicionalmente, ocupa cargos en las Sindicaturas de las siguientes sociedades: Síndico Titular: Máxima AFJP S.A. (en liquidación), HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A., HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A., HSBC Argentina Holdings S.A., Prudential Seguros S.A.; Síndico Suplente: Carnes Porcinas Seleccionadas S.A, Chubb Seguros Argentina S.A., HSBC BANK Argentina S.A., HSBC Participaciones (Argentina) S.A. y Fintech SGR; Socio Administrador: Sociedad Civil Nicholson y Asociados Abogados; Revisor de Cuentas: Asociación Civil Chacra Exp. Agrícola Santa Rosa. Además, es Director Titular del Olivos Golf Club y Gerente de Nicholson y Cano S.R.L.

El domicilio legal de María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Luis Rodolfo Bullrich y Juan Carlos Etchebehere es San Martín 140, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio legal de Ángel Schindel es Av. Corrientes 415, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio legal de Enrique Sbértoli es Suipacha 1380, piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se informa que todos los síndicos revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV y que María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Enrique

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Sbértoli, Luis Rodolfo Bullrich y Juan Carlos Etchebehere pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

Comité Ejecutivo

Conforme surge del artículo noveno del Estatuto social, el Directorio de la Sociedad podrá designar por mayoría absoluta de sus miembros un Comité Ejecutivo que estará compuesto por el número de directores titulares que fije el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) directores, incluido el presidente, quienes durarán en su cargo un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad y de todos los asuntos que le asigne el Directorio, y sus integrantes cumplirán funciones técnico-administrativas. El Comité Ejecutivo designado está conformado de la siguiente forma:

Órgano	Integrante	Cargo	Vencimiento del Mandato
Comité Ejecutivo	Carlos Herminio Blaquier	Presidente	31 de mayo de 2024
	Ignacio Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2024
	Alejandro Blaquier	Vicepresidente	31 de mayo de 2024
	Santiago Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2024
	Juan Ignacio Pereyra Iraola	Director Titular	31 de mayo de 2024

Comités Especiales.

Conforme surge del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad, en el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. Actualmente funcionan los siguientes comités, cuyos integrantes se detallan seguidamente:

Auditoría, Sostenibilidad, Ética, Calibración, Medio Ambiental Corporativo, y Asuntos Institucionales y Legales.

Órgano	Funciones
Comité de Asuntos Institucionales y Legales	(i) Establecer, revisar, evaluar y reformular,
	cuando sea adecuado, los objetivos y
	proyectos del área de RSE; (ii) Revisar la
	gestión y los resultados de los proyectos de
	RSE para garantizar un proceso de mejora
	continua; (iii) Supervisar el control
	presupuestario destinado a las iniciativas de
	RSE.
Comité de Sostenibilidad	Supervisa el plan de sostenibilidad y los
	proyectos corporativos que lo conforman, y
	aprueba las inversiones para la gestión
	sostenible del negocio, y está integrado por el
	Gerente General y gerentes de primera línea.
Comité de Ética	A los fines de la revisión, interpretación e
	implementación del Código de Ética, se
	conforma un Comité de Ética, que está
	integrado por dos (2) miembros del
	Directorio, el Gerente General, un
	representante de la Dirección de Talento y

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Desarrollo Organizacional y un representante de Auditoría Interna. Comité Medio Ambiental Corporativo Velar por el cumplimiento de dicha Política y está conformado por personal idóneo de cada una de las áreas de la empresa. Sus objetivos incluyen analizar los aspectos medioambientales transversales a la compañía, asegurar una gestión adecuada de los procesos para el cumplimiento de la legislación, proponer mejoras e integrar la gestión medioambiental a la operatoria diaria, entre otros. Comité de Calibración Evaluar los objetivos del personal jerárquico y su desempeño.

Contratos de locación con funcionarios. Pago de servicios con opciones

Excepto por lo indicado a continuación en relación a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, ni la Sociedad ni sus subsidiarias tienen en vigencia contratos de locación de servicios con los miembros del directorio, gerentes, administradores, integrantes de los comités especiales o de auditoría que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Por otro lado, ni la Emisora ni sus subsidiarias otorgan compensaciones en la forma de opciones de acciones a sus funcionarios.

Los doctores María Fraguas, Enrique Sbertoli, designados como síndicos titulares y los doctores Luis Rodolfo Bullrich, Mariana Rawson Paz, y Juan Carlos Etchebehere designados como síndicos suplentes pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

Gobierno Corporativo

La Sociedad no cuenta con un Código de Gobierno Corporativo. No obstante ello, conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV, se incorpora en la memoria el reporte del código de Gobierno Societario, que fuera confeccionado respecto del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, el cual se encuentra publicado en la AIF de la CNV bajo el ID#3076522.

Empleados

La Sociedad contaba al 31 de octubre de 2023 con 6.599 empleados repartidos a lo largo de la Argentina con una fuerte presencia empleadora en Jujuy. Sin embargo, debido a la estacionalidad de los negocios, julio es el mes con mayor número de empleados, En julio 2023 la Sociedad contaba con 6.640 empleados. La distribución geográfica de los puestos laborales a julio de los últimos tres años y octubre 2023 era la siguiente:

Localización	jul-21	jul-22	jul-23	oct-23
Jujuy	5.940	5.787	5.755	5.747
Ciudad Autónoma de Bs. As.	386	373	383	396
San Luis	122	141	143	143
Salta	160	163	162	111
Prov. de Buenos Aires	117	106	113	119
Entre Ríos	44	46	50	49

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Corrientes			1	1
Mendoza	8	8	8	8
Santa Fe	5	5	5	5
Tucumán	10	9	9	9
Córdoba	9	11	11	11
Total	6.801	6.649	6.640	6.599

Por las características propias de la industria azucarera y frutícola, existe una importante cantidad de trabajadores temporarios, que suelen ser contratados por el período de cosecha que comienza en mayo y se extiende hasta octubre/noviembre. La distribución de empleados por tipo de contratación de julio de los últimos tres años y octubre 2023 fue la siguiente:

	jul-21	jul-22	jul-23	oct-23
Total	6.801	6.649	6.640	6.599
Permanente	3.428	3.428	3.436	3.439
Temporario & Cosechero	3.373	3.221	3.204	3.160

Los empleados temporarios y cosecheros son trabajadores permanentes, pero que prestan tareas exclusivamente durante el período del año en que son convocados por la Sociedad ante necesidades estacionales y solo a tal efecto, percibiendo salarios exclusivamente por tal período, y hasta nueva convocatoria.

Un importante porcentaje del personal se encuentra dentro de algún convenio colectivo de trabajo. A continuación, se presenta el detalle de los distintos convenios durante julio de los últimos tres años:

Gremios	jul-21	jul-22	jul-23
Alimentación(IL)	2%	2%	2%
Azucareros(IL)	56%	50,5%	50,6%
CargayDescarga(BA)	1%	0,7%	0,4%
Citricultura(IL)	4%	16,1%	15,5%
Comercio(BA)	0%	0,4%	0,3%
Contrato de Aprendizaje(IL)	0%	0,2%	0,4%
UATRE(BAyEntre Ríos)	2%	1,4%	2,3%
UATRE(Jujuy ySalta)	8%	6,7%	6,3%
Papeleros(IL)	7%	3,9%	1,4%
Gráficos(VM)	2%	1,9%	4,5%
Total en convenio	82%	83,9%	83,7%
Total fuera de convenio	18%	16,1%	16,3%

IL: Ingenio Ledesma; BA: Buenos Aires, VM: Villa Mercedes

Se informa que la Sociedad cumple regularmente con los pagos de sueldos a los empleados bajo relación de dependencia, encontrándose con sus obligaciones sociales (sueldos y cargas sociales) al día. Asimismo, los presupuestos de la Sociedad no consideran suspensiones de personal originados en bajas del nivel de actividad.

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ASESORES

El principal asesor legal de la Sociedad es el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Estudio Nicholson y Cano Abogados asesora legalmente a la Sociedad con relación a este Programa.

El principal asesor impositivo de la Emisora es el Estudio Peña Freytes y Asociados Soc. Civil, con domicilio en Av. Córdoba 1255, Piso 11º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

AUDITORES

Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 20 de septiembre de 2023 se designó a los doctores Karen Grigorian y Gustavo Lazzati, quienes pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembros de la red global de firmas de Ernst & Young, como auditores externos titular y suplente, respectivamente, a fin de certificar la documentación contable del ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2024.

Los auditores externos de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2024 fueron los siguientes:

Asesor Externo Titular: Karen Grigorian, su número de D.N.I. es 18.728.219 y su número de CUIT es 20-18728219-6, matriculada en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 175, Folio 031, con domicilio profesional en 25 de Mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asesor Externo Suplente: Gustavo Lazzati, su número de D.N.I. es 26.879.586 y su número de CUIT es 20-26.879.586-4, matriculada en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 302, Folio 64, con domicilio profesional en 25 de Mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los doctores Karen Grigorian y Gustavo Lazzati, pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembros de la red global de firmas de Ernst & Young.

Con relación al presente Programa se ha desempeñado como Auditor a la firma Pistrelli, Henry y Asociados S.R.L.

Litigios

Si bien la Emisora es parte de algunos procesos litigiosos, todos ellos se relacionan con el curso habitual de los negocios de la misma y se considera que los mismos no tienen o no han tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, la Emisora no se encuentra inhibida, en concurso, procedimiento preventivo de crisis u otra situación que afecte su actividad.

A continuación, se acompaña un breve resumen de las causas más significativas:

FN N° 34011-A (SIGEA N° 13289-9572-2010/25 y SIGEA N° 12679-112-2009 - 13289-2372011 // 14523-294-2010 – 13289-235-2011 )

En fecha 28/9/10 y 09/12/10 la Aduana publicó en el Boletín Oficial “Planillas de preajuste de valor” de diversos Permisos de Embarque oficializados ante la Aduana de Jujuy, mediante los cuales se exportó azúcar blanca refinada. Ello dado que la Aduana entendió inaceptable como base idónea de valoración los valores documentados y declarados (precio pagado o por pagar) en dichos PE.

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La Aduana formuló los Cargos nros. 237/10, 238/10 y 39/11 a 69/11, fundamentando los mismos en el nuevo criterio de valoración de azúcar sostenido mediante las Notas Nº 511/2010 (DE VESA), 572/2010 (DE GEVA), 494/2010 (DI GERI) y 656/2010 (SDG CAD).

En fecha 19/11/2013 se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante el Tribunal Fiscal y ante la Aduana de Jujuy (mediante SIGEA 19144-18353-2019) el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $5.374.530.

Asimismo, se solicitó ante el Tribunal el dictado de la sentencia expidiéndose respecto de los intereses confiscatorios.

Con fecha 14/01/2020 se afectó el pago mediante LMANS nros. 20031LMAN000091M, 20031LMAN000119N y 20031LMAN000120F.

Con fecha 03/02/20 se informó ante el Tribunal la afectación del pago.

A la fecha del presente Prospecto, se aguarda dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

SIGEA N° 12542-1097-2016 (13289-6662-2016)

La División Productos Alimenticios y Subproductos (DI FIEX) mediante notificación 16052NOTI004976X enviada en fecha 31/03/2016 y atento al estudio de valor llevado a cabo por los valores declarados en los Permisos de Embarque involucrados solicitó a la firma que justifique tales valores declarados.

La Aduana formuló los cargos Nros. 20/2016 al 44/2016.

El 26/04/2016 se presentó recurso de impugnación contra dichos cargos.

A la fecha del presente Prospecto se aguarda dictado de resolución aduanera.

SIGEA N° 18010-138-2018

En fecha 13/11/2018 el servicio aduanero notifica los cargos n° 1-33/2018 (RG SALTA) y 337-362/2018 (RG MNZA) en concepto de derechos de exportación con sustento en el art. 748 inc b) del C.A.

En fecha 28/11/2018 se interpone recurso de impugnación.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante División Impugnaciones del Departamento de Gestión Valoración y Comprobación Documental el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $4.604.040.

Con fecha 27/12/2019 se afectó el pago mediante LMAN nro. 19001LMAN149647P.

A la fecha del presente Prospecto se aguarda el dictado de la Resolución aduanera respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

TFN N° 34007-A (SIGEA N° 14532-83-2012)

La Aduana de Jujuy publicó una planilla de preajustes en el Boletín Oficial por entender, en principio, inaceptable como base idónea de valoración los valores

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documentados y declarados (precio pagado o por pagar) en varios Permisos de Embarque oficializados en el 2009 ante la aduana de Jujuy mediante los que la firma exportó a consumo azúcar blanca refinada.

La Aduana emitió los cargos Nros.: 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247, 248, 249, 250, 251, 252, 253, 254, 255, 256, 257, 258,259,260, 261, 262 y 263.

En fecha 15/11/2013 se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante el Tribunal Fiscal y ante la Aduana de Jujuy (mediante SIGEA 19144-18348-2019) el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $5.507.460. Asimismo, se solicitó ante el Tribunal el dictado de la sentencia expidiéndose respecto de los intereses confiscatorios.

Con fecha 14/01/2020 se afectó el pago mediante LMANS nros. 20031LMAN000088S y 20031LMAN000122H.

Con fecha 03/02/20 se informó ante el Tribunal la afectación del pago.

A la fecha del presente, se aguarda dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal de la Nación respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

TFN N° 34563-A (SIGEA N° 13289-34280-2006/ 13289-34726-2010)

La firma oficializó en la Aduana de Rosario en el año 2005 varios permisos de embarque mediante los cuales se exportó azúcar blanca refinada. La Aduana de Rosario publicó conforme a la Resolución 620/99 en Boletín Oficial. Nº 30946 un listado de preajustes y formuló el cargo Nº 128/06.

Con fecha 27/05/2014 se interpone recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante el Tribunal Fiscal y ante la Aduana de Rosario (mediante SIGEA 19144-18356-2019) el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $16.454.340. Asimismo, se solicitó ante el Tribunal el dictado de la sentencia expidiéndose respecto de los intereses confiscatorios.

Con fecha 09/01/2020 se afectó el pago mediante LMANS nros. 20052LMAN001091Z, 20052LMAN001092R y 20052LMAN001093S.

Con fecha 03/02/20 se informó ante el Tribunal la afectación del pago.

A la fecha del presente, se aguarda dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal de la Nación respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

TFN N° 34571-A (SIGEA N° 13289-34274-2006/13289-34727-2010)

La firma oficializó ante la Aduana de Rosario en el año 2005 el permiso de embarque 05052EC01003925K mediante el cual exportó azúcar blanca refinada. La Aduana de Rosario publicó conforme a la Resolución 620/99 en B.O. Nº 30946 un listado de preajustes entre los cuales se encontraban dicho P.E. y formuló el cargo Nº 128/06.

Con fecha 28/05/2014 se interpone recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

126

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante el Tribunal Fiscal y ante la Aduana de Rosario (mediante SIGEA 19144-18365-2019) el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $4.093.740. Asimismo, se solicitó ante el Tribunal el dictado de la sentencia expidiéndose respecto de los intereses confiscatorios.

Con fecha 09/01/2020 se afectó el pago mediante LMAN nro. 20052LMAN001079W.

Con fecha 03/02/20 se informó ante el Tribunal la afectación del pago.

A la fecha del presente se aguarda dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

TFN N° 35027-A (SIGEA N° 1267863/64/65/66/67/68/69/70/71/72/73/74/75/76/77/78/79/80/81/82/83/84/85/86/87/88/89/90/91/92/ 93/94/95/96/97/98/99/100/101/102/103/104/105/106/107/108-2010 - 13289-9572-2010/22).

Con fechas 20/8/2010 y 29/10/2010, la Dirección Regional Aduanera de la Aduana de Salta publicó en el Boletín Oficial “listados de preajuste de valor” de diversos Permisos de Embarque oficializados ante la Aduana de Jujuy por la por la compañía en el año 2005, mediante los cuales se exportó azúcar blanca refinada. La Aduana formuló los Cargos nros. 180/10 a 225/10, fundamentando los mismos en el nuevo criterio de valoración de azúcar sostenido mediante las Notas Nº 572/2010 (DE GEVA), 494/2010 (DI GERI) y 656/2010 (SDG CAD).

En fecha 29/08/2014 se interpuso recurso de apelación ante el TFN.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante el Tribunal Fiscal y ante la Aduana de Jujuy (mediante SIGEA 19144-18372-2019) el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $4.638.690. Asimismo, se solicitó ante el Tribunal el dictado de la sentencia expidiéndose respecto de los intereses confiscatorios.

Con fecha 14/01/2020 se afectó el pago mediante LMANS nros. 20031LMAN000086Z y 20031LMAN000121G.

Con fecha 03/02/20 se informó ante el Tribunal la afectación del pago.

A la fecha del presente documento se aguarda dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal de la Nación respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

TFN N° 35709-A (SIGEA N° 14827-182-2012)

El 29/11/2012 la Sección Control de Cargos y Pagos notifica los cargos VERGMETR. Nros. 1053/12; 1054/12, 1055/12; 1056/12; 1057/12, 1058/12, 1059/12, 1060/12, 1061/12, 1062/12, 1063/12, 1064/12, 1065/12, 1066/12, 1067/12; 1068/12, 1069/12, 1070/12; 1071/12; 1072/12; 1073/12; 1074/12; 1075/12; 1076/12, 1077/12; 1078/12, 1079/12; 1080/12; 1081/12, 1082/12; 1083/12; 1084/12; 1085/12; 1086/12; 1087/12; 1088/12; 1089/12; 1090/12; 1091/12; 1092/12; 1093/12; 1094/12; 1095/12; 1096/12; 1097/12; 1098/12; 1099/12; 1100/12.

Mediante los mismos se realiza un ajuste de valor en referencia a varios Permisos de Embarque mediante los cuales la firma exportó Azucar Blanca Refinada. En fecha 17/04/2015 se interpone recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

A la fecha del presente documento se aguarda el dictado de la sentencia del Tribunal Fiscal.

SIGEA 18010-146-2018

127

En fechas 23/01/2019 y 24/01/2019 el servicio aduanero notifica los cargos/LMAN n° 19038LMAN002231C, 19038LMAN002232D, 19038LMAN002230B, 19038LMAN002243F, 19038LMAN002241D, 19038LMAN002240C, 19038LMAN002239K, 19038LMAN002244G, 19038LMAN002242E, 19038LMAN002238J, 19038LMAN002237X, 19038LMAN002235G, 19038LMAN002234F, 19038LMAN002233E, 19038LMAN002236H, 19038LMAN002245H, 19038LMAN002250D, 19038LMAN002251E, 19038LMAN002252F, 19038LMAN002249L, 19038LMAN002253G, 19038LMAN002248K, 19038LMAN002254H, 19038LMAN002246X, 19038LMAN002247J, 19038LMAN002255X, 19038LMAN002256J, 19038LMAN002257K, 19038LMAN002258L, 19038LMAN002260E, 19038LMAN002259M, 19031LMAN000119V, 19031LMAN000120N, 19031LMAN000122P, 19031LMAN000123Z, 19031LMAN000121Y,

19031LMAN000124R, 19031LMAN000126T, 19031LMAN000125S; en concepto de derechos de exportación con sustento en el art. 748 inc b) del C.A.

En fecha 14/02/2019 se interpone recurso de impugnación.

A fin de interrumpir el cómputo de intereses, con fecha 20/12/2019 se acreditó ante División Impugnaciones del Departamento de Gestión Valoración y Comprobación Documental el pago de los tributos más intereses del 1% mensual por la suma total de $2.938.320.

Con fecha 27/12/2019 se afectó el pago mediante LMAN nro. 19001LMAN149632J.

A la fecha del presente Prospecto se aguarda el dictado de la Resolución aduanera respecto del planteo por los intereses confiscatorios.

SIGEA N° 13289-11410-2018

Al momento de la oficialización del Permiso de Embarque Nº 18 001 EC01 032707 X, se declaró erróneamente, un valor FOB de USD 368.918,12, cuando en realidad correspondía declarar el importe contenido en la factura de exportación Nro. 0616-00001598, es decir un valor FOB de USD 178.978,76.

Con fecha 03/07/2018 se presentó la autodenuncia por ante la Mesa General de Entradas.

Con fecha 23/11/2021 se notificó resolución mediante la cual se resolvió hacer lugar a la autodenuncia intimando al pago de $1.153.406,76 en concepto de multa atenuada. En fecha 29/11/21 se acreditó el pago de $1.153.406,76 y se solicitó el pago de los reintegros adeudados.

128

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Emisora es la accionista principal de un grupo económico que consta de 4 sociedades controladas en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades.

Dentro de este grupo económico, a la finalización del ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2023, la Emisora mantenía participaciones directas por el 100% del capital social de las siguientes compañías: Bridgeport Investmets LLC, Bio Ledesma S.A.U., Ledesma Frutas S.A.U., Castinver S.A.U. e inversiones Integradas S.A.U.

En lo que respecta a participaciones exclusivamente indirectas, a la finalización del ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2023, la Emisora era propietaria del 100% del capital social de Orange Creek S.A.

A excepción de la sociedad Bridgeport Investments LLC, que fue constituida en los Estados Unidos de América y de Orange Creek S.A., constituida en las Bahamas, todas las sociedades subsidiarias fueron constituidas y tienen residencia en el territorio de la República Argentina.

Asimismo, Ledesma tiene una participación del 4% en la UTE Aguaragüe, que explora y extrae petróleo y gas en el área del mismo nombre de la provincia de Salta y donde tiene como socios a Tecpetrol S.A., YPF S.A., Petrobras Argentina S.A., Mobil Argentina S.A. y Compañía General de Combustibles S.A.

El siguiente cuadro muestra la estructura organizacional de Ledesma, incluyendo las principales subsidiarias y participaciones accionarias sobre las mismas. En los casos en que la participación en cada sociedad no sume el 100%, las fracciones menores al total se encuentran en poder de terceros minoritarios.

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Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2023.

129

Presencia de Ledesma en el país.

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1. Jujuy 5.747 empleados

2. Ciudad Autónoma de Bs As 396 empleados

3. Buenos Aires y Entre Ríos 168 empleados.

4. San Luis 143 empleados

5. Salta

• 111 empleados

6. Córdoba, Rosario, Corrientes y Mendoza 25 empleados

7. Tucumán 9 empleados

Jujuy

Complejo Agroindustrial Ledesma

• Campos de caña de azúcar (40.000 ha).

• Fábricas de azúcar, alcohol, bioetanol, y celulosa y papel.

• Plantaciones de cítricos (2.000 ha), empaque de frutas, planta de jugos concentrados y extracción de aceites.

• Generación propia de electricidad (más de 51.000 KW).

• Canales de riesgos construidos y mantenidos por la empresa (1.400 km).

Buenos Aires y Entre Ríos

Establecimientos agropecuarios

• Producción de carnes y granos (49.148 ha) en La Biznaga, La Bellaca, Magdala (Buenos Aires) y en Centella (Entre Ríos).

Salta

UTE - Aguaragüe

• Participación en la exploración y explotación de petróleo y gas en el yacimiento Aguaragüe.

Ledesma Frutas S.A.U.

130

• Plantaciones de frutales (800 ha).

San Luis

• Planta de producción de cuadernos, repuestos escolares y papelería comercial.

Administración central y oficinas comerciales

• La sociedad tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde funcionan su directorio y la administración central. Además, cuenta con oficinas comerciales en Córdoba, Salta, Mendoza y Rosario.

Accionistas principales

A la fecha de este Prospecto el capital emitido y autorizado de la Sociedad se compone de un total de 439.714.254 de acciones escriturales ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción.

A continuación, se listan los titulares de acciones de la Sociedad, en conocimiento de la Emisora, con una tenencia del 5% (cinco por ciento) o más del capital social (los “Accionistas Principales”):

ACCIONISTA	CANTIDAD DE ACCIONES	PORCENTAJE SOBRE EL TOTAL
Maria Elena Blaquier	79.541.151	18,089%
Carlos Herminio Blaquier	79.541.151	18,089%
Alejandro Blaquier	79.541.151	18,089%
Santiago Blaquier	79.541.150	18,089%
Ignacio Blaquier	79.541.150	18,089%
Tenedores Minoritarios en Oferta Publica	42.008.501	9,554%
TOTAL	439.714.254	100%

Los Accionistas Principales son titulares, en conjunto, de la nuda propiedad de 397.705.753 acciones de la Sociedad, que representan el 90,446% del capital social y votos de la Emisora, perteneciendo el capital restante a accionistas minoritarios.

Los Accionistas Principales no poseen derechos políticos que en forma individual les permitan formar la voluntad social de la Sociedad. No existen convenios de accionistas u otros acuerdos relativos al gobierno de la Emisora suscriptos por uno o más de sus accionistas que sean de conocimiento de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, los Accionistas Principales poseen, en forma conjunta, los derechos políticos que les permiten formar la voluntad social de la Emisora y ejercen un control de hecho estable en los términos del artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales, ya que, desde su incorporación a la Sociedad y hasta la fecha de emisión de este Prospecto, han tomado en forma unánime las decisiones de conducción y gobierno de la Sociedad.

Reseña de cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los Accionistas Principales en los últimos cinco años.

Los Accionistas Principales mantienen sus acciones en el país y poseen iguales derechos de voto, siendo que las acciones de la Sociedad en circulación son acciones ordinarias que otorgan derecho a un voto por acción.

Transacciones con partes relacionadas

El siguiente cuadro detalla las transacciones y saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 31 de mayo de 2023, 31 de mayo de 2022 y 31 de mayo de 2021:

131

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Sociedades controladas, asociadas y negocios conjuntos Castinver S.A.U. Bio Ledesma S.A.U. Ledesma Frutas S.A.U. Franquicias Azucareras S.A. Aguaragüe Unión Transitoria de Empresas Ledesma Frutas S.A.U. Bridgeport Investments LLC Castinver S.A.U. Directores Sociedades controladas, asociadas y negocios conjuntos Castinver S.A.U. Comisiones por Ventas de Inventarios Ventas Compra de bienes y servicios Servicios de administración Alquileres ganados y otros ingresos Intereses ganados Bio Ledesma S.A.U. Ventas de Inventarios Alquileres ganados	31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) 171.427 273.465 72.210 1.085.553 241.882 743.273 - 47.024 - 99 - 24 - - 3.023 1.257.079 562.371 818.530 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (98.366) - (31.086) (98.366) - (31.086) 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (1.156.914) (1.183.326) (664.932) (119.437) - - (1.276.351) (1.183.326) (664.932) 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (752.424) - (456.705) (752.424) - (456.705) Ganancia / (Pérdida) Cuentas por pagar comerciales Préstamos bancarios y financieros Otras cuentas por pagar Operaciones	31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) 171.427 273.465 72.210 1.085.553 241.882 743.273 - 47.024 - 99 - 24 - - 3.023 1.257.079 562.371 818.530 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (98.366) - (31.086) (98.366) - (31.086) 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (1.156.914) (1.183.326) (664.932) (119.437) - - (1.276.351) (1.183.326) (664.932) 31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii) (752.424) - (456.705) (752.424) - (456.705) Ganancia / (Pérdida) Cuentas por pagar comerciales Préstamos bancarios y financieros Otras cuentas por pagar Operaciones	31/5/2021 (ii)
			72.210 743.273 - 24 3.023
			818.530
			(456.705)
			(456.705)
	31/5/2023 (i) (801.151) 253.060 (15.079) 96.300 57.133 62.856 10.351.035 383.901	31/5/2022 (i) (717.884) 5.193 (8.329) 48.383 40.679 - 10.059.121 391.375	31/5/2021 (ii)
			(293.527) 988 (5.321) 40.208 19.922 - 3.707.852 148.238

132

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----- Start of picture text -----

Operaciones
Ganancia / (Pérdida)
Sociedades controladas, asociadas y
31/5/2023 (i) 31/5/2022 (i) 31/5/2021 (ii)
negocios conjuntos
Ledesma Frutas S.A.U.
Compra de bienes y servicios (756.118) (586.022) (134.878)
Servicios prestados 260.365 392.496 56.056
Intereses ganados - - 11.424
Aguaragüe Unión Transitoria de Empresas
Aporte de capital 306.113 307.784 150.534
Bridgeport Investments LLC
Intereses perdidos (58.962) (68.448) (37.747)
----- End of picture text -----

Números en miles de pesos Fuente: (i) Estados Financieros Separados de la Emisora al 31/05/2023. (ii) Estados Financieros Separados de la Emisora al 31/05/2022.

Asimismo, se informa que los saldos al cierre de los ejercicios 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 con partes relacionadas no se encuentran garantizados y algunos de ellos devengan intereses. No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar o pagar con partes relacionadas.

Los saldos por operaciones comerciales han sido mantenidos a su valor nominal debido a que los mismos no poseen un período de cancelación estipulado.

Para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021, el Grupo Ledesma no ha registrado ninguna desvalorización sobre las cuentas por cobrar con partes relacionadas. Esta evaluación se realiza al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa, a través del examen de la situación financiera de la parte relacionada y del mercado en el que opera.

Para mayor información sobre los accionistas controlantes de la Sociedad, véase el apartado anterior de esta sección sobre Accionistas Principales.

Asimismo, las operaciones con partes relacionadas que se llevaron a cabo durante los ejercicios finalizados al 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 son adecuadamente identificadas y expuestas en la nota respectiva de los estados financieros separados y consolidados de la Sociedad, tal como lo requieren las normas contables vigentes.

A continuación, se presenta una descripción de las operaciones más significativas con partes relacionadas de la Emisora:

• Compraventa de alcohol hidratado de Ledesma por parte de Bio Ledesma para la elaboración de etanol combustible.

• Compraventa de papel de Ledesma por parte de Castinver S.A.U.

• Compraventa de la producción citrícola de Ledesma Frutas S.A.U. por parte de Ledesma.

133

Legislación argentina relativa a transacciones con partes relacionadas.

El Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales establece que antes de que una sociedad que realice oferta pública de sus acciones en Argentina pueda celebrar actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, dicha sociedad debe obtener la aprobación de su directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del directorio, de su comité de auditoría o, en su caso, de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones de la CNV, “monto relevante” significa un importe que supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado.

Asimismo, a los fines de la Ley de Mercado de Capitales, “parte relacionada” significa a las siguientes personas en relación a la sociedad emisora: “(I) A los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros de consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (T.O. 1984) y sus modificaciones; (II) A las personas humanas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa según lo determine la CNV, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; (III) A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; (IV) A los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de las personas humanas mencionadas en los apartados (I) y (II) precedentes; o (V) A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados (I) a (IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas … ”.

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, conforme al artículo 73 de la Ley de Mercado de Capitales, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el directorio, los informes del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social.

Si el comité de auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la asamblea de la sociedad.

134

VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Principales plantas en operación

Complejo Agroindustrial Ledesma

El Complejo Agroindustrial Ledesma está localizado en la localidad de Libertador General San Martín, provincia de Jujuy y allí se concentran la mayor parte de las actividades productivas del Grupo Ledesma.

La Sociedad cuenta con una refinería de azúcar con capacidad para producir 430.000 toneladas por año de azúcar refinada. El grado de utilización de la misma depende del año agrícola, pero en un año promedio, la capacidad de molienda se utiliza al máximo durante la época de zafra, mientras que la de refinación se utiliza aproximadamente al 75%.

Dentro del mismo complejo azucarero, se encuentra la fábrica de alcohol con capacidad para producir 110.000 m3 por año. Por último, también en Libertador General San Martín se encuentra la planta de deshidratado de alcohol de Bio Ledesma. Esta planta tiene una capacidad de 104.000 m3 por año.

Todas estas plantas están monitoreadas y controladas con instrumentación electrónica, asociadas a sistemas de control distribuido de última generación. En la planta de energía las calderas, que se alimentan con gas, bagazo o biomasa, cuentan con sistema de lavado de gases, cumpliendo estrictamente con la reglamentación nacional en materia ambiental.

En la fábrica de papel pueden distinguirse tres plantas productivas, la de celulosa, la de papel y la química. Todos los procesos son operados con un sistema automático de última generación y sus sistemas de gestión de la calidad están certificados ISO 9001 desde el año 1996 por Det Norske Veritas.

La fábrica trabaja en tres turnos rotativos todo el año para producir unas 83.500 toneladas de pulpa blanqueada, 100.500 toneladas de papel y 17.000 toneladas de soda cáustica.

El packing de frutas tiene altamente automatizados, con tecnología americana, los procesos de recepción y selección; mientras que el proceso de embalado es manual. La capacidad de procesamiento es de 40 toneladas de fruta por hora.

Todos los procesos involucrados en la elaboración de los productos que procesa la planta de empaque de frutas de Ledesma S.A.A.I. así como los procesos asociados están orientados a satisfacer las expectativas de nuestros clientes. Para ello hemos adoptado un sistema de gestión de calidad certificado, basado en los requisitos de la norma ISO 22000. Además, se nos audita periódicamente en protocolos de Prácticas Sociales SMETA 4 PILAR y GRASP enmarcados en las normas laborales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), así como en las reglamentaciones nacionales ambos estándares tienen como objetivo mejorar continuamente el desempeño social en la cadena de suministro.

Ledesma también cuenta con una planta de producción de jugos y aceites esenciales. Esta planta tiene una capacidad de procesamiento de 600 toneladas por día. Todos los productos elaborados se encuentran bajo el alcance del Sistema de Gestión de Calidad certificado en el Standard BRCGS, que comprende los aspectos de inocuidad, calidad, autenticidad y legalidad. Además, contamos con certificación Kosher, Halal y también se nos audita periódicamente en protocolos de Prácticas Sociales basado en el protocolo SMETA 4 PILAR que implica requisitos relacionados a Normas Laborales, Salud y Seguridad, medioambiente y ética empresarial.

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Para alimentar de energía y vapor a todas nuestras plantas tenemos una central termoeléctrica que tiene una autoproducción de 277.800 MWH de energía y 3.276.102 toneladas de vapor, de esta autoproducción el 52% proviene de fuentes renovables.

Villa Mercedes

En Villa Mercedes, provincia de San Luis, funciona la planta destinada a la producción de cuadernos, repuestos escolares y papelería comercial. La planta de cuadernos tiene una capacidad de 12.250 toneladas por año.

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VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios/períodos indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV y, por lo tanto, esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados y con el Capítulo “ Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable ” del presente Prospecto.

El resumen de la información patrimonial y de resultados consolidada correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 y a los períodos intermedios de nueve meses finalizados el 29 de febrero de 2024 y el 28 de febrero de 2023 ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a dichas fechas, considerando el efecto del ajuste por inflación contable comentado en el capítulo “Información Clave sobre la Emisora – Resumen de la Información contable y financiera consolidada” del presente Prospecto. Los mismos se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo los siguientes números de ID:

Estado Financiero	ID
Trimestral al 29de febrero de 2024	3180381
Trimestral al 28 de febrero de 2023	3027288
Anual al31 de mayo de 2023	3076522
Anual al31 de mayo de 2022	2928305
Anual al 31 de mayo de 2021	2779544

Este Capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden ser identificadas en general por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “considera”, “espera”, “anticipa”, “proyecta”, “pretende”, “debería”, “procura”, “estima”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, y la Emisora no presta garantía alguna sobre el efectivo cumplimiento de las mismas. Los resultados reales de la Emisora podrían diferir significativamente de aquellos identificados en estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de muchos factores, incluyendo, sin carácter taxativo los consignados en otras secciones del presente Prospecto.

Resumen de la información contable y financiera consolidada

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Ejercicios finalizados al 31 de mayo Periodos de 9 meses finalizados
31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii)
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
INFORMACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO
DEL RESULTADO INTEGRAL
Operaciones continuadas
Ingresos de actividades ordinarias 167.474.661 152.658.027 143.235.389 470.162.382 379.246.786
Costo de ventas (113.266.087) (107.234.105) (97.412.967) (276.941.180) (253.779.607)
Ganancia por ventas 54.208.574 45.423.922 45.822.422 193.221.202 125.467.179
Ingresos de produccion agopecuaria 10.006.938 12.114.667 12.241.574 19.063.612 19.756.715
Costo de produccion agropecuaria (5.489.255) (5.237.857) (5.176.846) (7.189.399) (8.366.412)
Resultado por produccion agropecuaria 4.517.683 6.876.810 7.064.728 11.874.213 11.390.303
Ganancia bruta 58.726.257 52.300.732 52.887.150 205.095.415 136.857.482
Cambio en el valor razonable de activos biológicos (2.405.360) 690.122 1.883.291 3.688.209 (7.836.370)
Gastos de comercialización (26.462.333) (25.642.597) (26.372.600) (58.927.592) (58.781.464)
Gastos de administración (15.143.385) (14.553.003) (15.593.108) (38.127.663) (32.769.099)
Otros ingresos operativos 1.157.906 3.200.487 1.368.222 3.169.767 2.270.689
Otros gastos operativos (649.318) (310.894) (781.555) (2.055.783) (1.840.082)
Ganancia operativa 15.223.767 15.684.847 13.391.400 112.842.353 37.901.156
Ingresos financieros 11.408.617 8.187.562 12.548.032 64.482.914 26.648.839
Costos financieros (6.407.427) (1.375.304) (6.499.515) (43.099.914) (16.384.532)
Participaciones en los resultados netos de asociadas (224.451) (95.450) (91.931) (140.553) (658.448)
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por
operaciones continuadas 20.000.506 22.401.655 19.347.986 134.084.800 47.507.015
Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas (6.419.002) (10.324.621) (4.335.421) (65.834.021) (23.539.769)
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
continuadas 13.581.504 12.077.034 15.012.565 68.250.779 23.967.246
Operaciones discontinuadas
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
discontinuadas 0 0 2.894.005 0 0
Ganancia integral total neta del ejercicio 13.581.504 12.077.034 17.906.570 68.250.779 23.967.246
Otro resultado integral que se reclasificara a resultados en ejercicios posteriores
Diferencia de cambio por conversión de inversión
en asociada (28.753) 159.797 9.705 69.563 (96.154)
Ganancia integral total neta del ejercicio 13.552.751 12.236.831 17.916.275 68.320.342 23.871.092
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

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Informacion del estado consolidado de Situación financiera Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo Derechos de uso de activos Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas Activos Intangibles Activos biológicos Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Activos corrientes Activos biológicos Inventarios Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Efectivo y colocaciones a corto plazo Activos mantenidos para la venta Total de activos Patrimonio y pasivos Patrimonio Capital social Ajuste de capital social Reserva legal Reserva facultativa Reserva resultado conversión Resultados no asignados Patrimonio total Pasivos Pasivos no corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto Otras cuentas por pagar Provisión para juicios y contingencias Pasivos corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Otras cuentas por pagar Total de pasivos Total de patrimonio y pasivos

31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iv) 54.895.226 54.738.640 54.972.746 180.142.109 161.124.089 2.073.729 2.413.150 2.833.375 5.441.744 6.448.350 849.037 2.268.609 2.519.935 2.327.558 2.918.101 397.944 397.579 388.291 326.299 1.231.551 1.629.861 2.280.241 1.728.430 5.978.770 5.614.082 3.502.040 2.867.172 0 16.997.141 0 106.350 1.384.569 2.354.500 504.602 1.725.101 4.663 17.837 193.687 0 9.492 0 2.307 0 0 0 63.458.850 66.370.104 64.990.964 211.718.223 179.070.766 10.971.877 11.885.222 2.383.953 45.807.762 14.275.496 20.208.247 23.454.416 41.230.113 93.162.440 114.045.494 9.510.481 8.390.457 0 42.863.671 17.704.065 1.751.409 2.815.244 2.481.236 6.569.989 6.862.845 3.391.162 973.547 977.852 5.266.545 4.676.117 17.374.876 19.580.965 16.027.761 54.152.966 76.853.672 7.592.433 3.490.659 6.114.053 16.771.470 8.387.380 70.800.485 70.590.510 69.214.968 264.594.843 242.805.069 2.846 2.898 95.650 0 8.480 134.262.181 136.963.512 134.301.582 476.313.066 421.884.315 439.714 439.714 439.714 439.714 439.714 39.842.614 39.842.614 39.847.165 122.648.820 119.556.299 3.981.110 3.377.258 2.482.320 14.239.876 11.859.229 27.933.115 16.995.492 776.392 98.500.405 83.209.255 714.737 743.490 583.759 2.253.546 2.121.025 9.581.504 12.077.034 17.906.555 68.250.779 23.365.091 82.492.794 73.475.602 62.035.905 306.333.140 240.550.614 6.066.296 14.841.930 22.908.822 9.190.086 23.602.417 437.633 928.183 1.463.375 2.118.384 1.858.049 5.899.271 7.668.045 6.761.941 50.344.849 29.246.202 0 0 11.085 0 0 569.387 411.079 538.005 2.089.167 1.804.415 12.972.587 23.849.237 31.683.228 63.742.486 56.511.083 12.817.623 11.899.207 14.179.321 25.594.120 48.781.310 839.524 1.066.619 783.936 2.866.865 3.048.532 13.296.183 15.973.028 13.777.684 34.311.083 34.138.339 6.134.995 6.443.147 6.412.299 15.337.009 14.789.790 4.446.155 3.596.287 3.929.635 20.888.122 14.564.206 1.262.320 660.385 1.499.574 7.240.241 9.500.441 38.796.800 39.638.673 40.582.449 106.237.440 124.822.618 51.769.387 63.487.910 72.265.677 169.979.926 181.333.701 134.262.181 136.963.512 134.301.582 476.313.066 421.884.315 Ejercicios finalizados al 31 de mayo Al (en miles de pesos) (en miles de pesos)

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

(iv) Fuente: Estados financieros consolidados al 28 de febrero de 2023, reexpresados al 29 de febrero de 2024.

Patrimonio Capital social Ajuste de capital social Reserva legal Reserva facultativa Reserva resultado conversión Resultados no asignados Patrimonio total

31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iv) 439.714 439.714 439.714 439.714 439.714 39.842.614 39.842.614 39.847.165 122.648.820 119.556.299 3.981.110 3.377.258 2.482.320 14.239.876 11.859.229 27.933.115 16.995.492 776.392 98.500.405 83.209.255 714.737 743.490 583.759 2.253.546 2.121.025 9.581.504 12.077.034 17.906.555 68.250.779 23.365.091 82.492.794 73.475.602 62.035.905 306.333.140 240.550.614 Ejercicios finalizados al 31 de mayo Al (en miles de pesos) (en miles de pesos)

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

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(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024. (iv) Fuente: Estados financieros consolidados al 28 de febrero de 2023, reexpresados al 29 de febrero de 2024.

	Ejercicios finalizados	Ejercicios finalizados	al	Periodos de 9 meses finalizados	Periodos de 9 meses finalizados
	31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii)			29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii)
Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado	(en miles de pesos)			(en miles de pesos)
Actividades de operación
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones continuadas	20.000.506	22.401.655	19.347.987	134.084.800	47.507.015
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones no continuadas	0	0	4.134.294	0	0
Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de
efectivo
Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas	224.451	95.450	91.931	140.553	658.448
Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y
derechos de uso activos	7.003.580	7.036.413	5.945.512	17.177.566	18.103.322
Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(186.360)	(620.351)	(842.024)	(1.386.205)	(268.091)
Variación neta de provisiones	158.359	260.897	(37.035)	349.322	594.806
Ganancia neta de impuestos por la venta de operación discontinuada	0	0	(4.134.294)	0	0
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por
el efectivo	1.894.913	1.157.887	526.613	7.924.778	3.837.644
Ingresos financieros	(11.408.617)	(8.187.562)	(12.548.032)	(64.482.914)	(26.648.839)
Costos financieros	6.407.427	1.375.304	6.499.515	43.099.914	16.384.532
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros
créditos financieros y no financieros, neto	6.586.637	(12.948.447)	(2.007.428)	(34.047.879)	(10.660.210)
Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto	3.055.002	(3.865.539)	437.180	(64.783.721)	(6.194.791)
(Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas
fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido	(6.585.074)	9.330.205	2.247.354	48.277.889	(21.835.101)
Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio	(5.613.557)	(2.998.668)	(2.076.254)	(17.080.970)	(13.608.407)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación	21.537.267	13.037.244	17.585.319	69.273.133	7.870.328
Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(6.791.458)	(5.988.263)	(8.846.827)	(28.681.047)	(15.137.743)
Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados	0	0	0	(4.650.615)	0
Dividendos cobrados	0	0	827.976	297.217	0
Cobro por venta operación discontinuada	0	0	7.942.637	0	0
Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo	199.831	703.775	913.636	2.484.846	115.929
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion	(6.591.627)	(5.284.488)	837.422	(30.549.599)	(15.021.814)
Distribución de dividendos	(4.535.559)	(790.124)	0	(14.055.966)	(1.636.517)
(Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros	1.391.322	(1.367.756)	(6.160.538)	(13.657.908)	29.670.992
Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras	(6.550.335)	(7.172.288)	(7.357.618)	(12.601.150)	(19.599.143)
Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion	(9.694.572)	(9.330.168)	(13.518.156)	(40.315.024)	8.435.332
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	(1.894.913)	(1.157.887)	(526.613)	(7.924.778)	(3.837.644)
Diferencia de cambio e intereses	745.619	112.595	63.104	(1.418.184)	491.117
Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo	4.101.774	(2.622.704)	4.441.076	(10.934.452)	(2.062.681)
Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio	3.490.659	6.113.363	1.672.979	23.199.790	10.666.220
Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	7.592.433	3.490.659	6.114.055	12.265.338	8.603.539

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022, reexpresados al 31 de mayo de 2023. (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

		Ejercicios Finalizados al		Periodos de 9 meses finalizados al	Periodos de 9 meses finalizados al
	31.05.2023	31.05.2022	31.05.2021	29.02.2024	28.02.2023
		(en miles de pesos)		(en miles de pesos)
Otra Información Financiera
Ganancia por acción (1)	30,89	27,47	19,01	155,22	54,51
Dividendos distribuidos (2)	4.535.559,00	790.124,00	-	14.055.966,00	1.636.517,00
Depreciaciones y amortizaciones (3)	7.003.580,00	7.036.413,00	5.945.513,00	17.177.566,00	18.103.322,00
EBITDA (4)	22.002.896,00	22.625.810,00	19.244.982,09	129.879.366,00	55.346.030,00
Adquisiciones de PPE e Intangibles (5)	6.791.458,00	5.988.263,00	8.846.827,03	28.681.047,00	15.137.743,00
Ganancia neta (6)
Azucar y alcohol	0,10	0,07	0,08	0,23	0,12
Papel y librería	0,14	0,18	0,09	0,23	0,16
Frutas y jugos	-0,09	-0,03	0,02	0,20	-0,09
Productos agropecuarios	-0,04	0,25	0,26	0,68	-0,07
Liquidez (7)	1,82	1,85	1,71	2,49	1,95
Solvencia (8)	1,59	1,16	0,86	1,80	1,33
Inmovilización de capital (9)	0,47	0,48	0,48	0,44	0,42
Rentabilidad (10)	0,16	0,17	0,29	0,22	0,10

(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio/período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio/período.

(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.

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(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y a la amortización de Activos intangibles. También incluye las depreciaciones por Derecho de uso.

(4) Se calculó como la ganancia neta de operaciones continuadas de cada ejercicio/período más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio.

(6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio/período. No incluye resultados financieros, servicios, resultados generados por propiedades de inversión y el impuesto a las ganancias.

(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio/período.

(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio/período.

(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio/período.

(10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio total.

Consideraciones generales

Resultados operativos consolidados y situación financiera consolidada

Los siguientes comentarios y el análisis del Directorio sobre el resultado de las operaciones de la Emisora y su situación financiera se deben leer junto con el Capítulo “ Información Clave sobre la Emisora ” y con los Estados Financieros Auditados de la Sociedad y sus notas relacionadas que fueron oportunamente presentados ante la CNV.

A los fines de los siguientes comentarios y análisis, en tanto no se especifique algo diferente, las referencias a los ejercicios 2023, 2022 y 2021 deben entenderse como referencias a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021, respectivamente y las referencias a febrero de 2024 y febrero de 2023 deben entenderse como referencia a los períodos intermedios de nueve meses finalizados el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023.

Políticas contables críticas

En relación con la confección de los Estados Financieros Auditados de la Emisora oportunamente presentados ante la CNV, la Sociedad se ha basado en variables y suposiciones derivadas de su experiencia histórica y de algunos otros factores que ha considerado razonables y apropiados. Si bien la Emisora ha revisado estas estimaciones y suposiciones en el giro habitual de los negocios, la representación de su situación financiera y el resultado de las operaciones a menudo exige que su Directorio formule juicios respecto de los efectos de cuestiones que están en sí mismas sujetas a incertidumbres en lo que concierne al valor de libros de los activos y pasivos de la Sociedad. Los resultados reales pueden diferir considerablemente de los estimados de acuerdo con diferentes variables, suposiciones o condiciones. La Emisora ha descripto, adicionalmente a lo ya mencionado en el Capítulo “Información Clave sobre la Emisora – Resumen de la Información contable y financiera consolidada” referente al ajuste por inflación, cada una de las siguientes políticas contables más significativas a fin de que sea posible comprender el modo en que su Directorio formula los juicios y las opiniones con respecto a dichas políticas y estimaciones y el grado de sensibilidad de las mismas:

• Reconocimiento de ingresos;

• Instrumentos financieros derivados y la contabilización de cobertura;

• Valuación de inventarios y activos biológicos;

• Inversión en sociedades y combinación de negocios;

• Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos;

• Impuesto a las ganancias corriente e impuesto a la ganancia mínima presunta; e

• Impuesto a las ganancias diferido.

Reconocimiento de ingresos

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El Grupo Ledesma obtiene sus ingresos principalmente de: (i) la producción y venta de azúcar, alcohol y subproductos (segmento azúcar, jarabes y alcohol), (ii) la producción y venta de papel y derivados directos (segmento papel y librería), (iii) la producción y venta de frutas y jugos (segmento frutas y jugos), (iv) la producción y venta de productos agropecuarios y (v) las actividades financieras y las restantes actividades que no encuadran en las categorías anteriores que incluyen, por ejemplo, el arrendamiento sobre propiedades de inversión.

Los ingresos se reconocen en la medida que sea probable que los beneficios económicos ingresen al Grupo Ledesma y que los ingresos se puedan medir en forma confiable, independientemente de la fecha de pago. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente y sin incluir impuestos ni aranceles. Los criterios específicos de reconocimiento enumerados a continuación también deberán cumplirse para que los ingresos sean reconocidos:

• Venta de bienes, cereales y hacienda: Los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de bienes, cereales y hacienda se reconocen cuando los riesgos significativos y las ventajas inherentes a la propiedad se hayan sustancialmente transferido al comprador, lo cual ocurre, por lo general al momento de la entrega de los bienes. Las ventas son expuestas segregando los componentes financieros implícitos (siempre que los mismos sean significativos) y netas de devoluciones y bonificaciones.

• Ingresos por producción agropecuaria: comprende la valorización de los productos agropecuarios obtenidos hasta el momento de la cosecha, recolección o faena desde la última medición anterior a valor razonable menos los gastos estimados en el punto de venta. También incluye la variación registrada durante el período en la valorización de los activos biológicos, resultante de su transformación biológica, hasta la medición al cierre del período si es anterior al momento de la cosecha, recolección o faena.

De esta manera, el resultado de la Producción Agropecuaria está compuesto por: a) el valor de los productos agropecuarios obtenidos al momento de la cosecha, recolección o crecimiento biológico, más b) la valorización registrada por los activos biológicos durante el ejercicio, menos c) la desvalorización registrada por los activos biológicos, si la hubiere durante el ejercicio, menos d) los costos devengados durante el período atribuible a la transformación biológica de los activos hasta que se encuentren en condición de ser vendidos. Los resultados generados por el cambio en el valor razonable menos los gastos estimados en el punto de venta de los productos agropecuarios y destinados a su venta, con posterioridad al momento de su cosecha, recolección o crecimiento biológico, no forman parte del resultado de la producción agropecuaria y se exponen en un rubro separado del estado de resultados a continuación de la determinación del margen bruto, denominado “Cambio en el valor razonable de la producción agropecuaria”.

• Ingresos por servicios: Los ingresos asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre de cada ejercicio, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

• Intereses ganados: Para todos los instrumentos financieros medidos al costo depreciado, los intereses ganados o perdidos se registran utilizando el método de la tasa de interés efectiva, que es la tasa de interés que descuenta en forma exacta los flujos futuros de pagos y cobros en efectivo a lo largo de la vida esperada del

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instrumento financiero, o de un período de menor duración, según corresponda, respecto del importe neto en libros del activo o pasivo financiero.

Instrumentos financieros derivados y la contabilización de cobertura

El Grupo Ledesma contrata derivados para cubrirse de los riesgos financieros y comerciales relacionados con la variación del tipo de cambio, las tasas de interés o de los precios del azúcar de exportación y de determinados commodities, en este último caso dentro de los límites establecidos por el Directorio de cada Sociedad del Grupo Ledesma para cada tipo de producto (soja, trigo, cebada, etc.). Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y se mantienen - en cualquier medición subsecuente - también a su valor razonable. Los derivados se registran como activo cuando su valor razonable es positivo y como pasivo cuando es negativo.

Los compromisos en firme por compra o venta de commodities a precio fijo se los considera instrumentos financieros y, por lo tanto, son valorizados conforme a los criterios establecidos por la NIC 39. La razón para ello radica en que los commodities comprendidos en dichos contratos son rápidamente convertibles en efectivo, básicamente (i) por tratarse de unidades fungibles, (ii) por disponer de precios o cotizaciones de mercado accesibles al cierre de cada ejercicio/período, y (iii) por no existir un límite para la venta de dichos commodities en el mercado, es decir las cantidades comprendidas en dichos contratos pueden ser colocadas en el mercado sin un esfuerzo significativo de venta y sin variaciones relevantes respecto de los precios o cotizaciones de mercado mencionados anteriormente. En consecuencia, al cierre de cada ejercicio/período, los mencionados compromisos en firme por compra y venta de commodities a precio fijo se valúan a su valor razonable conforme a las pautas establecidas por la NIC 39, e independientemente si los mismos son cubiertos con instrumentos financieros derivados, los cuales, tal como se mencionó anteriormente, buscan mitigar el riesgo de las fluctuaciones de las variaciones en los precios.

Las diferencias (ganancias o pérdidas) que surjan de cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en el estado del resultado integral, salvo tratamiento específico bajo contabilidad de coberturas - de existir - que se reconocen como otro resultado integral dentro del estado del resultado integral. En el caso de contratos de commodities que cumplen con la definición de un derivado, los cambios en el valor razonable de los mismos se reconocen en el estado del resultado integral como “Ingresos financieros” o “Costos Financieros”.

Para la valuación de los derivados, se utilizan precios o cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio, en el caso en que estén disponibles. Tal es el caso para los instrumentos financieros derivados utilizados para mitigar riesgos de tipo de cambio, riesgos de tasas de interés y riesgos asociados con el valor razonable de los commodities.

Cuando no existen precios o cotizaciones de mercado para los instrumentos financieros derivados contratados, se estima su valor razonable descontando los flujos de fondos futuros asociados a los mismos.

Si bien el Grupo Ledesma aplica técnicas de valuación habituales de mercado, los cambios en los modelos de valuación o en las hipótesis aplicadas en los mismos podrían resultar en valuaciones de dichos instrumentos distintas de las que han sido registradas en los estados de situación financiera y del resultado integral.

Los instrumentos derivados que no son designados como instrumentos de cobertura por el Grupo Ledesma se clasifican como corrientes o no corrientes, o se separan en porciones corrientes y no corrientes en base a una evaluación de los hechos y las circunstancias (es decir, los flujos de efectivo contractuales subyacentes), de la siguiente manera:

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• (i) cuando el Grupo Ledesma mantiene un derivado como una cobertura de tipo económica (y no aplica la contabilidad de coberturas) durante un período de más de 12 meses a partir de la fecha de presentación, el derivado se clasifica como no corriente (o dividido en porciones corrientes y no corrientes) para que se corresponda con la clasificación de la partida subyacente.

• (ii) los derivados implícitos que no se relacionen estrechamente con el contrato anfitrión se clasifican en forma coherente con los flujos de efectivo del contrato anfitrión.

• (iii) los instrumentos derivados que se designan como instrumentos de cobertura y que son instrumentos de cobertura eficaces se clasifican en forma coherente con la clasificación de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción corriente y otra no corriente solamente si se puede efectuar una asignación fiable.

Valuación de inventarios y activos biológicos

La valuación de los inventarios y activos biológicos es realizada por el Grupo Ledesma como se detalla a continuación:

Los inventarios se valúan al costo reexpresado en moneda de cierre del ejercicio o al valor neto de realización, el que resulte menor.

La medición de los inventarios al costo incurrido se contabiliza de la siguiente manera:

• i) Mercadería de reventa, materias primas y materiales: Al costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre del ejercicio según el método de precio promedio ponderado.

• ii) Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: Al costo de los materiales y la mano de obra directa y una proporción de los costos fijos de producción basada en la capacidad normal de operación, reexpresados en moneda de cierre del ejercicio, excluyendo los costos por préstamos.

• iii) Cereales y oleaginosas: han sido medidos a su valor razonable, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede el Grupo Ledesma, netas de los costos adicionales que generará su comercialización

• iv) Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación, reexpresados en moneda de cierre del ejercicio.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el giro normal de los negocios estimado en base a las cotizaciones vigentes en los mercados a los que accede el Grupo Ledesma, menos los costos estimados de completamiento y los costos estimados necesarios para efectuar la venta.

Los Activos biológicos son valuados teniendo en cuenta el estado actual del activo biológico, antigüedad y posible destino, según se describen a continuación:

• i) En desarrollo:

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Haciendas: han sido medidas a su valor razonable, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede el Grupo Ledesma, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

Sementeras: han sido medidas a su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio o a su costo incurrido reexpresado en moneda de cierre del ejercicio, según corresponda.

ii) En producción y terminados:

Haciendas: han sido medidas a su valor razonable, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede el Grupo Ledesma, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

Inversión en sociedades y combinaciones de negocios

Las subsidiarias y asociadas son aquellas entidades en las que el Grupo Ledesma ejerce control e influencia significativa, respectivamente. Adicionalmente, el Grupo Ledesma cuenta con participaciones en negocios conjuntos, que son entidades controladas en forma conjunta, donde los participantes mantienen un acuerdo contractual que establece el control conjunto sobre las actividades económicas de la entidad. El contrato exige que haya unanimidad para la toma de decisiones financieras y operativas por parte de los miembros del negocio conjunto. A efectos de los estados financieros separados de Ledesma, se contabiliza la participación en las subsidiarias, las asociadas y en los negocios de control conjunto a través del método de la participación, y a efectos de los estados consolidados se sigue el mismo método, pero solo para la contabilización de la participación en asociadas y en los negocios de control conjunto.

En virtud del método de la participación, la inversión efectuada en la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto se registra inicialmente en el estado de situación financiera al costo, más (menos) los cambios en la participación de la Sociedad o del Grupo Ledesma sobre los activos netos de la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto después de la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con la subsidiaria, la asociada o participación en un negocio conjunto se incluye en el importe en libros de la inversión y este valor llave de negocio no se amortiza ni se somete individualmente a pruebas del deterioro de su valor.

El estado del resultado integral refleja la participación en los resultados de las operaciones de la subsidiaria, las asociadas o entidades bajo control conjunto. Si hubiera cambios reconocidos directamente en el patrimonio de la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto, la Sociedad o el Grupo Ledesma reconoce su participación sobre cualquiera de estos cambios y la revela, según corresponda, en el estado de cambios en el patrimonio. A efectos de consolidación, las ganancias y pérdidas no trascendidas a terceros procedentes de las transacciones entre el Grupo Ledesma y la asociada o entidad bajo control en forma conjunta se eliminan en la medida de la participación del Grupo Ledesma, mientras que las transacciones entre el Grupo Ledesma y su subsidiaria se eliminan totalmente.

La información financiera de las subsidiarias, las asociadas o negocios conjuntos se preparan para el mismo ejercicio/período de información que el Grupo Ledesma. De ser necesario, se realizan los ajustes a los fines de alinear las políticas contables de la subsidiaria, la asociada o entidad bajo control conjunto con las del Grupo Ledesma.

Una vez aplicado el método de la participación, el Grupo Ledesma determina si es necesario reconocer pérdidas por deterioro adicionales respecto de la inversión que tenga en su subsidiaria, asociada o entidad controlada en forma conjunta. A cada fecha de información, el Grupo Ledesma determina si existe evidencia objetiva alguna de que la inversión en la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto se hubiera deteriorado. Si este fuera el caso, el Grupo Ledesma calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la subsidiaria, la asociada o negocio

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conjunto y su importe en libros y reconoce dicho importe en el rubro “Participación en los resultados netos de asociadas” en el estado del resultado integral.

Ante la pérdida de control, influencia significativa o control conjunto sobre la subsidiaria, asociada o negocio conjunto, respectivamente, el Grupo Ledesma mide y reconoce cualquier inversión residual que conserve a su valor razonable. Cualquier diferencia entre el importe en libros de la subsidiaria, asociada o entidad anteriormente controlada en forma conjunta, ante la pérdida de control, influencia significativa o control conjunto, respectivamente, y el valor razonable de la inversión residual retenida y los importes procedentes de su venta, se reconoce en resultados.

Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere la elaboración y consideración, por parte de la Dirección del Grupo Ledesma, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, así como en la determinación y revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. En este sentido, las incertidumbres controladas con las estimaciones y supuestos adoptados podrían dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.

El Grupo Ledesma ha basado sus juicios, estimaciones y supuestos contables significativos considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los estados financieros consolidados. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan más allá del control del Grupo Ledesma. Esos cambios se reflejan en los supuestos en el momento en que ellos ocurren.

Los supuestos clave relacionados con el futuro y otras fuentes clave de estimaciones de incertidumbres a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, que podrían afectar los importes en libros de los activos y los pasivos durante los próximos ejercicios, se describen a continuación:

Deterioro de activos no financieros

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable, que es el valor razonable menos los costos de venta o su valor de uso, el que sea mayor. El cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basan en información disponible sobre operaciones de ventas vinculantes en condiciones entre partes independientes para bienes similares o precios de mercado observables menos los costos incrementales de disposición del bien. El cálculo del valor de uso se basa en un modelo de flujos de efectivo descontados. Los flujos de efectivo surgen del presupuesto para los próximos años y no incluyen las actividades de reestructuración a las que el Grupo Ledesma aún no se ha comprometido ni inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento del bien de la unidad generadora de efectivo que se somete a prueba. El monto recuperable es sensible a las variaciones en la tasa de descuento utilizada para el modelo de flujo de fondos descontados y a los ingresos de fondos futuros esperados, así como a la tasa de crecimiento utilizada con fines de extrapolación.

Impuesto a las ganancias

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados.

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Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el período en el que el pasivo se cancele o el activo se realice, basándose en las tasas y normativas fiscales que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Las tasas impositivas reales futuras podrían diferir de las consideradas por la Dirección a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados, pudiendo requerir ajustes futuros a las pérdidas y ganancias impositivas ya registradas.

El activo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce para todas las pérdidas impositivas no utilizadas en la medida que sea probable que haya una ganancia impositiva disponible contra la cual puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del monto del activo por impuesto a las ganancias diferido que se puede reconocer requiere un nivel significativo de juicio por parte de la Dirección de cada Sociedad, sobre la base de la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura y de las estrategias futuras de planificación fiscal.

Valores razonables

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros registrados en el estado de situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de técnicas de valoración, incluyendo modelos de flujos de efectivo descontados.

Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrecional para determinar los valores razonables.

Los cambios en los supuestos relacionados con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los activos y pasivos financieros y no financieros.

Otras estimaciones significativas

A continuación, se enuncian otras estimaciones significativas usadas por la Dirección del Grupo Ledesma:

• Los plazos de cobro de ciertos saldos acumulados correspondientes a ciertos créditos fiscales y su valuación respectiva;

• La vida útil, valores residuales y recuperabilidad de propiedades, planta y equipo;

• La probabilidad de ocurrencia y el monto de previsiones para desvalorizaciones de activos;

• Los supuestos utilizados para el cálculo del valor razonable de los activos y pasivos financieros incluyendo riesgo de crédito;

• La probabilidad de ocurrencia y monto involucrado de contingencias.

Impuesto a las ganancias

Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente del ejercicio se miden por los importes que se espera recuperar o pagar de o a la autoridad fiscal. El Grupo Ledesma determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva de cada ejercicio. La Sociedad ha calculado el impuesto a las ganancias por el método del impuesto a las ganancias diferido el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro, si los hubiere.

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La Ley 27.430 de Reforma Fiscal, modificada por las Leyes 27.468 y 27.541, establece respecto del ajuste por inflación impositivo, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, lo siguiente:

• (a) que dicho ajuste resultará aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del índice de precios al consumidor nivel general con cobertura nacional (IPC) que supere el 100% en los treinta y seis meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida;

• (b) que respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso que la variación de ese índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un 55%, 30% y 15% para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente;

• (c) el efecto del ajuste por inflación impositivo positivo o negativo correspondiente al primer y segundo ejercicio fiscal iniciados a partir del 1° de enero de 2019, debe imputarse un sexto al ejercicio fiscal en que se determine el ajuste y los cinco sextos restantes en los períodos fiscales inmediatos siguientes; y

• (d) para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, se podrá deducir el 100% del ajuste en el año en el cual se determina.

Al 31 de mayo de 2023, se cumplen los parámetros que establece la ley de impuesto a las ganancias para practicar el ajuste por inflación impositivo y en la registración del impuesto a las ganancias corriente y diferido se han incorporado los efectos que se desprenden de la aplicación de ese ajuste en los términos previstos en la ley.

Con fecha 16 de junio de 2021 el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N° 27.630 que establece cambios en la tasa de impuesto a las ganancias para empresas con vigencia para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021.

La Ley N° 27.630 modifica la ley de impuesto a las ganancias para empresas de la siguiente manera:

• a) Establece el pago del impuesto en base a una estructura de alícuotas escalonadas en función del nivel de ganancia neta imponible acumulada de cada empresa La escala a aplicar consta de tres segmentos con el alcance que se detalla a continuación:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de$	A$
0	5.000.000	0	25%	0
5.000.000	50.000.000	1.250.000	30%	5.000.000
50.000.000	En adelante	14.750.000	35%	50.000.000

• b) Los montos previstos en la escala se ajustarán anualmente a partir del 1° de enero de 2022, considerando la variación anual del índice de precios al consumidor que suministre el INDEC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto del mismo mes del año anterior.

• c) La empresa que remese utilidades a su casa matriz deberá ingresar una tasa adicional del 7% al momento de la remesa.

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Impuesto a las ganancias diferido

El Grupo Ledesma determina el cargo contable por impuesto a las ganancias aplicando el método del impuesto a las ganancias diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como activo o pasivo) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los períodos o ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporarias imponibles, salvo:

(i) Cuando el pasivo por impuesto a las ganancias diferido surja del reconocimiento inicial de una plusvalía o de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

(ii) Con respecto a las diferencias temporarias imponibles relacionadas con las inversiones en asociadas cuando la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias se pueda controlar y sea probable que dichas diferencias temporarias no se reversen en el futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles, y por la compensación futura de créditos fiscales y quebrantos impositivos no utilizados, en la medida en que sea probable la existencia de ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias temporarias deducibles, o se puedan utilizar dichos créditos fiscales y quebrantos impositivos, salvo:

(i) Cuando el activo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

(ii) Con respecto a las diferencias temporarias deducibles relacionadas con las inversiones en asociadas, donde los activos por impuesto diferido se reconocen solamente en la medida en que sea probable que las diferencias temporarias deducibles se reviertan en un futuro cercano, y que existan ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias.

El importe en libros de los activos por impuesto a las ganancias diferido se revisa en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el cual se informa y se reduce en la medida en que ya no sea probable la existencia de ganancias imponibles futuras para permitir que esos activos por impuesto a las ganancias diferido sean utilizables total o parcialmente. Los activos por impuesto diferido no reconocidos se reevalúan en cada fecha de cierre de ejercicio sobre el que se informa y se reconocen en la medida en que se torne probable la existencia de ganancias imponibles futuras para que permitan recuperar dichos activos por impuesto diferido no reconocidos con anterioridad.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre de ejercicio sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a esa fecha.

El impuesto a las ganancias diferido relacionado con partidas reconocidas fuera del resultado se reconoce fuera de este. Las partidas de impuesto a las ganancias diferido se reconocen en correlación con la transacción subyacente ya sea en el otro resultado integral o directamente en el

149

patrimonio, excepto que se encuentren asociadas a las excepciones mencionadas en los párrafos anteriores.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta a impuestos y la misma jurisdicción fiscal.

Análisis sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023 y 2022

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

Variaciones netas en los resultados de las operaciones entre el 31 de mayo de 2023 y el 31 de mayo de 2022

Ingresos de actividades ordinarias

El siguiente cuadro refleja las variaciones, en miles de pesos y en términos porcentuales, de ventas netas consolidadas del Grupo Ledesma, por segmentos de operación:

Información sobre ingresos de actividades ordinarias por segmentos Azúcar y alcohol Papel y librería Frutas y jugos Productos agropecuarios	31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) 83.789.939 82.956.272 833.667 1% 58.116.720 43.971.628 14.145.092 32% 14.360.156 14.673.433 (313.277) -2% 11.207.846 11.056.694 151.152 1% 167.474.661 152.658.027 14.816.634 10% (en miles de pesos)

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023 e información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.

Las ventas del Grupo Ledesma por actividades ordinarias se incrementaron un 10% alcanzando los miles de pesos 167.474.661 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 152.658.027 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022. Este incremento neto registrado en las ventas al mercado es el resultado de un aumento en los segmentos de operación de azúcar y alcohol (1%), de papel y librería (32%) y productos agropecuarios (1%) y la disminución en el segmento de frutas y jugos (2%).

Costo de ventas

El costo de ventas del Grupo Ledesma registró un aumento del 6% alcanzando los miles de pesos 113.266.087 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 107.234.105 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Ganancia por ventas

La ganancia bruta por las ventas de actividades ordinarias se incrementó un 19% alcanzando los miles de pesos 54.208.574 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 45.423.922 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Ingresos de producción agropecuaria

150

Los ingresos de producción agropecuaria disminuyeron un 17% alcanzando los miles de pesos 10.006.938 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 12.114.667 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Costo de producción agropecuaria

El costo de la producción agropecuaria se incrementó un 5% alcanzó los miles de pesos 5.489.255 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 5.237.857 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Ganancia bruta

La ganancia bruta del Grupo Ledesma registró un aumento del 12% alcanzando los miles de pesos 58.726.257 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, en comparación con los miles de pesos 52.300.732 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Cambio en el valor razonable de activos biológicos

El cambio en el valor razonable de activos biológicos del Grupo Ledesma disminuyó un 449%, pasando de una ganancia de miles de pesos 690.122 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a una pérdida de miles de pesos 2.405.360 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización del Grupo Ledesma se incrementaron un 3%, de miles de pesos 25.642.597 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 hasta alcanzar los miles de pesos 26.462.333 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2023.

Gastos de administración

Los gastos de administración del Grupo Ledesma se incrementaron un 4%, pasando de miles de pesos 14.553.003 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 15.143.385 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros ingresos operativos

Los ingresos operativos del Grupo Ledesma se redujeron un 64%, pasando de una ganancia de miles de pesos 3.200.487 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a una ganancia de miles de pesos 1.157.906 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Esta variación se debió principalmente a la disminución en las líneas de recupero de siniestros (839.089, en miles de pesos), diversos (726.784, en miles de pesos) y resultado venta de propiedades, planta y equipo, materiales y otros (540.204, en miles de pesos), respecto al año anterior.

Otros gastos operativos

Los gastos operativos del Grupo Ledesma se incrementaron un 109%, pasando de una pérdida de miles de pesos 310.894 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a una pérdida de miles de pesos 649.318 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Esta variación se debió principalmente a la previsión juicios y contingencias (279.019, en miles de pesos), respecto del año anterior.

Ganancia operativa

La ganancia operativa del Grupo Ledesma se redujo en un 3%, pasando de miles de pesos 15.684.847 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 15.223.767 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

151

Ingresos financieros

Los ingresos financieros del Grupo Ledesma se incrementaron un 39%, pasando de una ganancia de miles de pesos 8.187.562 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 hasta alcanzar los miles de pesos 11.408.617 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Este incremento se debió principalmente al incremento de la diferencia de cambio, del Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda, de las operaciones a futuro y del valor actual de créditos y deudas.

Costos financieros

Los costos financieros del Grupo Ledesma se incrementaron un 366%, pasando de una pérdida de miles de pesos 1.375.304 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 hasta alcanzar una pérdida de miles de pesos 6.407.427 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Este incremento se debió principalmente al neto del incremento de la diferencia de cambio debido a la fluctuación del tipo de cambio y al valor actual de créditos y deudas y la disminución de los intereses financieros.

Participaciones en los resultados netos de asociadas

El resultado del Grupo Ledesma por la participación en los resultados netos de asociadas registró una disminución de miles de pesos 129.001, pasando de pérdida miles de pesos 95.450 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a pérdida miles de pesos 224.451 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas

La pérdida del cargo por impuesto a las ganancias del Grupo Ledesma registró una disminución del 38%, pasando de pérdida miles de pesos 10.324.621 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a pérdida miles de pesos 6.419.002 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Ganancia integral total neta del ejercicio

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023, el Grupo Ledesma registró una ganancia neta de miles de pesos 13.552.751, lo que representa un incremento en comparación con la ganancia neta de miles de pesos 12.236.831 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022 y 2021

Variaciones netas en los resultados de las operaciones entre el 31 de mayo de 2022 y el 31 de mayo de 2021

152

Ejercicios finalizados al 31 de 31.05.2022 (i) 31.05.2021 (i) (en miles de pesos)

INFORMACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL

Operaciones continuadas			Variacion	%
Ingresos de actividades ordinarias	152.658.027	143.235.389	9.422.638	7%
Costo de ventas	(107.234.105)	(97.412.967)	(9.821.138)	10%
Ganancia por ventas	45.423.922	45.822.422	(398.500)	-1%
Ingresos de produccion agopecuaria	12.114.667	12.241.574	(126.907)	-1%
Costo de produccion agropecuaria	(5.237.857)	(5.176.846)	(61.011)	1%
Resultado por produccion agropecuaria	6.876.810	7.064.728	(187.918)	-3%
Ganancia bruta	52.300.732	52.887.150	(586.418)	-1%
Cambio en el valor razonable de activos biológicos	690.122	1.883.291	(1.193.169)	-63%
Gastos de comercialización	(25.642.597)	(26.372.600)	730.003	-3%
Gastos de administración	(14.553.003)	(15.593.108)	1.040.105	-7%
Otros ingresos operativos	3.200.487	1.368.222	1.832.265	134%
Otros gastos operativos	(310.894)	(781.555)	470.661	-60%
Ganancia operativa	15.684.847	13.391.400	2.293.447	17%
Ingresos financieros	8.187.562	12.548.032	(4.360.470)	-35%
Costos financieros	(1.375.304)	(6.499.515)	5.124.211	-79%
Participaciones en los resultados netos de asociadas	(95.450)	(91.931)	(3.519)	4%
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por
operaciones continuadas	22.401.655	19.347.986	3.053.669	16%
Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas	(10.324.621)	(4.335.421)	(5.989.200)	138%
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
continuadas	12.077.034	15.012.565	(2.935.531)	-20%
Operaciones discontinuadas
Ganancia neta del ejercicio por operaciones
discontinuadas	0	2.894.005	(2.894.005)	-100%
Ganancia integral total neta del ejercicio	12.077.034	17.906.570	(5.829.536)	-33%
Otro resultado integral que se reclasificara a resultados	en ejercicios posteriores
Diferencia de cambio por conversión de inversión
en asociada	159.797	9.705	150.092	1547%
Ganancia integral total neta del ejercicio	12.236.831	17.916.275	(5.679.444)	-32%

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2022.

Ingresos de actividades ordinarias

El siguiente cuadro refleja las variaciones, en miles de pesos y en términos porcentuales, de ventas netas consolidadas del Grupo Ledesma, por segmentos de operación:

153

	31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii) 82.956.272 75.108.645 7.847.627 10% 43.971.628 37.828.979 6.142.649 16% 14.673.433 16.897.135 (2.223.702) -13% 11.056.694 13.400.630 (2.343.936) -17% 152.658.027 143.235.389 9.422.638 7% (en miles de pesos)
Información sobre ingresos de actividades ordinarias por segmentos
Azúcar y alcohol Papel y librería Frutas y jugos Productos agropecuarios

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023 e información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022 reexpresados al 31 de mayo de 2023 e información de gestión a la misma fecha elaborada

Las ventas del Grupo Ledesma por actividades ordinarias se incrementaron un 7% alcanzando los miles de pesos 152.658.027 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 143.235.389 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2021. Este incremento neto registrado en las ventas al mercado es el resultado de un aumento en los segmentos de operación de azúcar y alcohol (10%) y de papel y librería (16%) y la disminución en el segmento de frutas y jugos (13%) y productos agropecuarios (17%).

Costo de ventas

El costo de ventas del Grupo Ledesma registró un aumento del 10% alcanzando los miles de pesos 107.234.105 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 97.412.967 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

Ganancia por ventas

La ganancia bruta por las ventas de actividades ordinarias disminuyó un 1% alcanzando los miles de pesos 45.423.922 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 45.822.422 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

Ingresos de producción agropecuaria

Los ingresos de producción agropecuaria disminuyeron un 1% alcanzando los miles de pesos 12.114.667 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 12.241.574 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

Costo de producción agropecuaria

El costo de la producción agropecuaria se incrementó un 1% alcanzó los miles de pesos 5.237.857 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 5.176.846 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

Ganancia bruta

La ganancia bruta del Grupo Ledesma registró una disminución del 3% alcanzando los miles de pesos 52.300.732 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, en comparación con los miles de pesos 52.887.150 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

Cambio en el valor razonable de activos biológicos

El cambio en el valor razonable de activos biológicos del Grupo Ledesma disminuyó un 63%, pasando de una ganancia de miles de pesos 1.883.291 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a una pérdida de miles de pesos 690.122 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Gastos de comercialización

154

Los gastos de comercialización del Grupo Ledesma disminuyeron un 3%, de miles de pesos 26.372.600 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 hasta alcanzar los miles de pesos 25.642.597 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2022.

Gastos de administración

Los gastos de administración del Grupo Ledesma disminuyeron un 7%, pasando de miles de pesos 15.593.108 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 14.553.003 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otros ingresos operativos

Los ingresos operativos del Grupo Ledesma se incrementaron un 134%, pasando de una ganancia de miles de pesos 1.368.222 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a una ganancia de miles de pesos 3.200.487 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Esta variación se debió principalmente al recupero de siniestros.

Otros gastos operativos

Los gastos operativos del Grupo Ledesma se redujeron un 60%, pasando de una pérdida de miles de pesos 781.555 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a una pérdida de miles de pesos 310.894 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Esta variación se debió principalmente a la variación de la desvalorización de inventarios.

Ganancia operativa

La ganancia operativa del Grupo Ledesma se incrementó en un 17%, pasando de miles de pesos 13.391.400 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 15.684.847 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros del Grupo Ledesma disminuyeron un 35%, pasando de una ganancia de miles de pesos 12.548.032 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 hasta alcanzar los miles de pesos 8.187.562 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Costos financieros

Los costos financieros del Grupo Ledesma se redujeron un 79%, pasando de una pérdida de miles de pesos 6.499.515 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 hasta alcanzar una pérdida de miles de pesos 1.375.304 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Participaciones en los resultados netos de asociadas

El resultado del Grupo Ledesma por la participación en los resultados netos de asociadas registró una disminución de miles de pesos 3.519, pasando de pérdida miles de pesos 91.931 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a pérdida miles de pesos 95.450 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas

La pérdida del cargo por impuesto a las ganancias del Grupo Ledesma registró un incremento del 138%, pasando de pérdida miles de pesos 4.335.421 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a pérdida miles de pesos 10.324.621 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Ganancia neta del ejercicio por operaciones discontinuadas

155

Al 31 de mayo de 2021, la Sociedad registra una ganancia de miles de pesos 2.894.005 por la venta de una inversión en asociadas.

Ganancia integral total neta del ejercicio

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, el Grupo Ledesma registró una ganancia neta de miles de pesos 12.236.831, lo que representa una disminución en comparación con la ganancia neta de miles de pesos 17.916.275 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021.

156

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los períodos intermedios de nueve meses finalizados el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023.

Variaciones netas en los resultados de las operaciones entre el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023

Periodos de 9 meses finalizados al 29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii) (en miles de pesos)

INFORMACIÓN DEL ESTADO CONSOLIDADO DEL RESULTADO INTEGRAL

Operaciones continuadas Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas	470.162.382 (276.941.180)	379.246.786 (253.779.607)	Variacion % 90.915.596 24% (23.161.573) 9%
Ganancia por ventas Ingresos de produccion agopecuaria Costo de produccion agropecuaria	193.221.202 19.063.612 (7.189.399)	125.467.179 19.756.715 (8.366.412)	67.754.023 54% (693.103) -4% 1.177.013 -14%
Resultado por produccion agropecuaria	11.874.213	11.390.303	483.910 4%
Ganancia bruta	205.095.415	136.857.482	68.237.933 50%
Cambio en el valor razonable de activos biológicos Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos operativos Otros gastos operativos	3.688.209 (58.927.592) (38.127.663) 3.169.767 (2.055.783)	(7.836.370) (58.781.464) (32.769.099) 2.270.689 (1.840.082)	11.524.579 -147% (146.128) 0% (5.358.564) 16% 899.078 40% (215.701) 12%
Ganancia operativa Ingresos financieros Costos financieros Participaciones en los resultados netos de asociadas	112.842.353 64.482.914 (43.099.914) (140.553)	37.901.156 26.648.839 (16.384.532) (658.448)	74.941.197 198% 37.834.075 142% (26.715.382) 163% 517.895 -79%
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas	134.084.800 (65.834.021)	47.507.015 (23.539.769)	86.577.785 182% (42.294.252) 180%
Ganancia neta del ejercicio por operaciones continuadas Operaciones discontinuadas	68.250.779	23.967.246	44.283.533 185%
Ganancia integral total neta del ejercicio 68.250.779 Otro resultado integral que se reclasificara a resultados en ejercicios posteriores Diferencia de cambio por conversión de inversión en asociada 69.563		23.967.246 (96.154)	44.283.533 185% 165.717 -172%
Ganancia integral total neta del ejercicio	68.320.342	23.871.092	44.449.250 186%

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

Ingresos de actividades ordinarias

157

El siguiente cuadro refleja las variaciones, en miles de pesos y en términos porcentuales, de ventas netas consolidadas del Grupo Ledesma, por segmentos de operación:

==> picture [426 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

29.02.2024 (i) 28.02.2023 (i)
Información sobre ingresos de actividades ordinarias
(en miles de pesos)
por segmentos
Azúcar y alcohol 259.006.666 189.732.772 69.273.894 37%
Papel y librería 145.297.124 129.338.898 15.958.226 12%
Frutas y jugos 46.836.306 38.276.949 8.559.357 22%
Productos agropecuarios 19.022.286 21.898.167 (2.875.881) -13%
470.162.382 379.246.786 90.915.596 24%
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024.

Las ventas del Grupo Ledesma de actividades ordinarias se incrementaron un 24% alcanzando los miles de pesos 379.246.786 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023, en comparación con los miles de pesos 470.162.382 por el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. El incremento neto registrado en las ventas es el resultado de un aumento en los segmentos de operaciones de azúcar y alcohol (37%), papel y librería (12%) y operaciones frutas y jugos (22%) y una baja en el segmento de productos agropecuarios (13%).

Costo de ventas

El costo de ventas del Grupo Ledesma registró un incremento del 9% alcanzando los miles de pesos 276.941.180 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con los miles de pesos 253.779.607 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Ganancia por ventas

La ganancia por las ventas de actividades ordinarias aumentó un 54% alcanzando los miles de pesos 193.221.202 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con los miles de pesos 125.467.179 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Ingresos de producción agropecuaria

Los ingresos de producción agropecuaria disminuyeron un 4% alcanzando los miles de pesos 19.063.612 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con los miles de pesos 19.756.715 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Costo de producción agropecuaria

El costo de la producción agropecuaria disminuyó un 14%, alcanzando los miles de pesos 7.189.399 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con los miles de pesos 8.366.412 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Ganancia bruta

La ganancia bruta se incrementó un 50% alcanzando los miles de pesos 205.095.415 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con los miles de pesos 136.857.482 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Cambio en el valor razonable de los activos biológicos

158

El cambio en el valor razonable de los activos biológicos se incrementó un 147%, alcanzando una ganancia de miles de pesos 3.688.209 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024, en comparación con la pérdida en miles de pesos 7.836.370 del período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización del Grupo Ledesma se disminuyeron un 0,25%, de miles de pesos 58.927.592 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024 hasta alcanzar los miles de pesos 58.781.464 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Gastos de administración

Los gastos de administración del Grupo Ledesma disminuyeron un 16%, pasando de miles de pesos 38.127.663 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024 a miles de pesos 32.769.099 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Otros ingresos operativos

Los otros ingresos operativos del Grupo Ledesma se incrementaron en un 40%, pasando de una ganancia de miles de pesos 2.279.689 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a una ganancia de miles de pesos 3.169.767 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Esta variación se debió principalmente al resultado de venta de propiedades, planta y equipo, intangibles, materiales y otros.

Otros gastos operativos

Los otros gastos operativos del Grupo Ledesma se incrementaron en un 12%, pasando de una pérdida de miles de pesos 1.840.082 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a una pérdida de miles de pesos 2.055.783 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Esta variación se debió principalmente al incremento de la provisión para juicios y contingencias.

Ganancia operativa

La ganancia operativa del Grupo Ledesma se incrementó en un 198%, pasando de miles de pesos 37.901.156 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a miles de pesos 112.842.353 por el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Ingresos financieros

Los ingresos financieros del Grupo Ledesma se incrementaron en un 142%, pasando de una ganancia de miles de pesos 26.648.839 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 hasta alcanzar una ganancia de miles de pesos 64.482.914 por el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Este incremento de los ingresos financieros se debió principalmente al neto de la variación del aumento en el efecto de la diferencia de cambio y del resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda y de la disminución en los intereses financieros.

Costos financieros

Los costos financieros del Grupo Ledesma incrementaron en un 163%, pasando de una pérdida de miles de pesos 16.384.532 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 hasta alcanzar una pérdida de miles de pesos 43.099.914 por el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Esta variación de los costos financieros se debió principalmente al neto

159

de la variación del incremento en la pérdida por diferencia de cambio y a la disminución de la pérdida de los intereses financieros.

Participaciones en los resultados netos de asociadas

El resultado del Grupo Ledesma por la participación en los resultados netos de asociadas registró un incremento de miles de pesos 517.895, pasando de pérdida miles de pesos 658.448 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a pérdida miles de pesos 140.553 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Impuesto a las ganancias sobre operaciones continuadas

El cargo por impuesto a las ganancias del Grupo Ledesma registró un incremento del 180%, pasando de una pérdida de miles de pesos 23.539.769 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a una pérdida de miles de pesos 65.834.021 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Ganancia integral total neta del período

Para el período de nueves meses finalizado el 29 de febrero de 2024, el Grupo Ledesma registró una ganancia neta de miles de pesos 68.250.779, lo que representa un incremento del 185% en comparación con la ganancia neta de miles de pesos 23.967.246 por el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023.

Estados consolidados de situación financiera al 31 de mayo de 2023 y 2022 Variaciones patrimoniales netas entre el 31 de mayo de 2023 y 2022.

160

Informacion del estado consolidado de Situación financiera Activos Activos no corrientes Propiedades, planta y equipo Derechos de uso de activos Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas Activos Intangibles Activos biológicos Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Activos corrientes Activos biológicos Inventarios Otros activos Otros créditos financieros Otros créditos no financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Efectivo y colocaciones a corto plazo Activos mantenidos para la venta Total de activos Patrimonio y pasivos Patrimonio Capital social Ajuste de capital social Reserva legal Reserva facultativa Reserva resultado conversión Resultados no asignados Patrimonio total Pasivos Pasivos no corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto Provisión para juicios y contingencias Pasivos corrientes Préstamos bancarios y financieros Deuda por arrendamientos Cuentas por pagar comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Otras cuentas por pagar Total de pasivos Total de patrimonio y pasivos

31.05.2023 (i) 31.05.2022 (i) Pag 127 Variacion Variacion % 54.895.226 54.738.640 156.586 0% 2.073.729 2.413.150 (339.421) -14% 849.037 2.268.609 (1.419.572) -63% 397.944 397.579 365 0% 1.629.861 2.280.241 (650.380) -29% 3.502.040 2.867.172 634.868 22% 106.350 1.384.569 (1.278.219) -92% 4.663 17.837 (13.174) -74% 0 2.307 (2.307) -100% 63.458.850 66.370.104 (2.911.254) -4% 10.971.877 11.885.222 (913.345) -8% 20.208.247 23.454.416 (3.246.169) -14% 9.510.481 8.390.457 1.120.024 13% 1.751.409 2.815.244 (1.063.835) -38% 3.391.162 973.547 2.417.615 248% 17.374.876 19.580.965 (2.206.089) -11% 7.592.433 3.490.659 4.101.774 118% 70.800.485 70.590.510 209.975 0% 2.846 2.898 (52) -2% 134.262.181 136.963.512 (2.701.331) -2% 439.714 439.714 0 0% 39.842.614 39.842.614 0 0% 3.981.110 3.377.258 603.852 18% 27.933.115 16.995.492 10.937.623 64% 714.737 743.490 (28.753) -4% 9.581.504 12.077.034 (2.495.530) -21% 82.492.794 73.475.602 9.017.192 12% 6.066.296 14.841.930 (8.775.634) -59% 437.633 928.183 (490.550) -53% 5.899.271 7.668.045 (1.768.774) -23% 569.387 411.079 158.308 39% 12.972.587 23.849.237 (10.876.650) -46% 12.817.623 11.899.207 918.416 8% 839.524 1.066.619 (227.095) -21% 13.296.183 15.973.028 (2.676.845) -17% 6.134.995 6.443.147 (308.152) -5% 4.446.155 3.596.287 849.868 24% 1.262.320 660.385 601.935 91% 38.796.800 39.638.673 (841.873) -2% 51.769.387 63.487.910 (11.718.523) -18% 134.262.181 136.963.512 (2.701.331) -2% Ejercicios finalizados al 31 de mayo (en miles de pesos)

161

• (i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 156.586, pasando de miles de pesos 54.738.640 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 54.895.226 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Derechos de uso activos

Los activos por derechos de uso del Grupo Ledesma se redujeron en un 14%, pasando de miles de pesos 2.413.150 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 2.073.729 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas

Las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas del Grupo Ledesma registraron una reducción del 63%, pasando de miles de pesos 2.268.609 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 849.037 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Activos intangibles

Los intangibles adquiridos por el Grupo Ledesma registraron un incremento de 365 pasando de miles de pesos 397.579 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 397.944 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Activos biológicos no corrientes

Los activos biológicos no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 29%, pasando de miles de pesos 2.280.241 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 1.629.861 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros activos no corrientes

Los otros activos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 22%, pasando de miles de pesos 2.867.172 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 3.502.040 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros créditos financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 92%, pasando de miles de pesos 1.384.569 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 106.350 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros créditos no financieros no corrientes

.

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 74%, pasando de miles de pesos 17.837 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 4.663 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes

162

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 100%, siendo el saldo en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 de miles de pesos 2.307.

Activos biológicos corrientes

Los activos biológicos corrientes del Grupo Ledesma se redujeron en un 8%, pasando de miles de pesos 11.885.222 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 10.971.877 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Inventarios

Los inventarios del Grupo Ledesma se redujeron un 14%, pasando de miles de pesos 23.454.416 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 20.208.247 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros activos corrientes

Los otros activos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 13%, pasando de miles de pesos 8.390.457 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 9.510.481 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros créditos financieros corrientes

Los otros créditos financieros corrientes del Grupo Ledesma disminuyeron en un 38%, pasando de miles de pesos 2.815.244 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 1.751.409 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otros créditos no financieros corrientes

Los otros créditos no financieros del Grupo Ledesma se incrementaron en un 248%, pasando de miles de pesos 973.547 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 3.391.162 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo Ledesma se redujeron un 11%, pasando de miles de pesos 19.580.965 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 17.374.876 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

El efectivo y colocaciones a corto plazo del Grupo Ledesma registró un incremento del 118%, pasando de miles de pesos 3.490.659 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 7.592.433 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Activos mantenidos para la venta

Los activos mantenidos para la venta registraron una disminución del 2%, pasando de miles de pesos 2.898 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 2.846 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

163

El patrimonio del Grupo Ledesma atribuible a los propietarios de la controladora aumento en un 12% pasando de miles de pesos 73.475.602 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 82.492.794 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Préstamos bancarios y financieros no corrientes

Los préstamos bancarios y financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 59%, pasando de miles de pesos 14.841.930 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 6.066.296 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deuda por arrendamientos no corrientes

La deuda por arrendamientos no corrientes del Grupo Ledesma se redujo en un 53%, pasando de miles de pesos 928.183 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 437.633 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto

El pasivo por impuesto a las ganancias diferido no corrientes del Grupo Ledesma se redujo un 23%, pasando de miles de pesos 7.668.045 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 5.899.271 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Provisión para juicios y contingencias no corrientes

La provisión para juicios y contingencias no corrientes del Grupo Ledesma se incrementó un 39%, pasando de miles de pesos 411.079 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 569.387 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Préstamos bancarios y financieros corrientes

Los préstamos bancarios y financieros corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 8%, pasando de miles de pesos 11.899.207 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 12.817.623 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deuda por arrendamientos corrientes

La deuda por arrendamientos corrientes del Grupo Ledesma disminuyó en un 21%, pasando de miles de pesos 1.066.619 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 839.524 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Cuentas por pagar comerciales

Las cuentas por pagar comerciales del Grupo Ledesma disminuyeron un 17%, pasando de miles de pesos 15.973.028 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 13.296.183 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deudas sociales

Las deudas sociales del Grupo Ledesma disminuyeron en miles de pesos en un 5%, pasando de miles de pesos 6.443.147 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 6.134.995 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Deudas fiscales

164

Las deudas fiscales del Grupo Ledesma aumentaron un 24%, pasando de miles de pesos 3.596.287 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 4.446.155 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Otras cuentas por pagar corrientes

Las otras cuentas por pagar corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 91%, pasando de miles de pesos 660.385 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a miles de pesos 1.262.320 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023.

Estados consolidados de situación financiera al 31 de mayo de 2022 y 2021

Variaciones patrimoniales netas entre el 31 de mayo de 2022 y 2021

165

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Ejercicios finalizados al 31 de mayo
31.05.2022 (i) 31.05.2021 (ii)
(en miles de pesos) Pag 132 Variacion
Informacion del estado consolidado de Situación financiera
Activos Variacion %
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo 54.738.640 54.972.746 (234.106) 0%
Derechos de uso de activos 2.413.150 2.833.375 (420.225) -15%
Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas 2.268.609 2.519.935 (251.326) -10%
Activos Intangibles 397.579 388.291 9.288 2%
Activos biológicos 2.280.241 1.728.430 551.811 32%
Otros activos 2.867.172 0 2.867.172 100%
Otros créditos financieros 1.384.569 2.354.500 (969.931) -41%
Otros créditos no financieros 17.837 193.687 (175.850) -91%
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 2.307 0 2.307 100%
66.370.104 64.990.964 1.379.140 2%
Activos corrientes
Activos biológicos 11.885.222 2.383.953 9.501.269 399%
Inventarios 23.454.416 41.230.113 (17.775.697) -43%
Otros activos 8.390.457 0 8.390.457 100%
Otros créditos financieros 2.815.244 2.481.236 334.008 13%
Otros créditos no financieros 973.547 977.852 (4.305) 0%
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 19.580.965 16.027.761 3.553.204 22%
Efectivo y colocaciones a corto plazo 3.490.659 6.114.053 (2.623.394) -43%
70.590.510 69.214.968 1.375.542 2%
Activos mantenidos para la venta 2.898 95.650 (92.752) -97%
Total de activos 136.963.512 134.301.582 2.661.930 2%
Patrimonio y pasivos
Patrimonio
Capital social 439.714 439.714 0 0%
Ajuste de capital social 39.842.614 39.847.165 (4.551) 0%
Reserva legal 3.377.258 2.482.320 894.938 36%
Reserva facultativa 16.995.492 776.392 16.219.100 2089%
Reserva resultado conversión 743.490 583.759 159.731 27%
Resultados no asignados 12.077.034 17.906.555 (5.829.521) -33%
Patrimonio total 73.475.602 62.035.905 11.439.697 18%
Pasivos
Pasivos no corrientes
Préstamos bancarios y financieros 14.841.930 22.908.822 (8.066.892) -35%
Deuda por arrendamientos 928.183 1.463.375 (535.192) -37%
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto 7.668.045 6.761.941 906.104 13%
Otras cuentas por pagar 0 11.085 (11.085) -100%
Provisión para juicios y contingencias 411.079 538.005 (126.926) -24%
23.849.237 31.683.228 (7.833.991) -25%
Pasivos corrientes
Préstamos bancarios y financieros 11.899.207 14.179.321 (2.280.114) -16%
Deuda por arrendamientos 1.066.619 783.936 282.683 36%
Cuentas por pagar comerciales 15.973.028 13.777.684 2.195.344 16%
Deudas sociales 6.443.147 6.412.299 30.848 0%
Deudas fiscales 3.596.287 3.929.635 (333.348) -8%
Otras cuentas por pagar 660.385 1.499.574 (839.189) -56%
39.638.673 40.582.449 (943.776) -2%
Total de pasivos 63.487.910 72.265.677 (8.777.767) -12%
Total de patrimonio y pasivos 136.963.512 134.301.582 2.661.930 2%
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022 reexpresados al 31 de mayo de 2023.

Propiedades, planta y equipo

166

Las propiedades, planta y equipo del Grupo Ledesma disminuyeron en miles de pesos 234.106, pasando de miles de pesos 54.972.746 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 54.738.640 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Derechos de uso activos

Los activos por derechos de uso del Grupo Ledesma se redujeron en un 15%, pasando de miles de pesos 2.833.375 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 2.413.150 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas

Las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas del Grupo Ledesma registraron una reducción del 10%, pasando de miles de pesos 2.519.935 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 2.268.609 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Activos intangibles

Los intangibles adquiridos por el Grupo Ledesma registraron un incremento un 2% pasando de miles de pesos 388.291 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 397.579 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Activos biológicos no corrientes

Los activos biológicos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 32%, pasando de miles de pesos 1.728.430 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 2.280.241 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otros activos no corrientes

Los otros activos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron durante el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2022 en miles de pesos 2.867.172.

Otros créditos financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 41%, pasando de miles de pesos 2.354.500 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 1.384.569 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otros créditos no financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 91%, pasando de miles de pesos 193.687 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 17.837 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 100%, siendo el saldo en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 de miles de pesos 2.307.

Activos biológicos corrientes

167

Los activos biológicos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en un 399%, pasando de miles de pesos 2.383.953 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 11.885.222 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Inventarios

Los inventarios del Grupo Ledesma se redujeron un 43%, pasando de miles de pesos 41.230.113 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 23.454.416 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otros activos corrientes

Los otros activos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron durante el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2022 en miles de pesos 8.390.457.

Otros créditos financieros corrientes

Los otros créditos financieros corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en un 13%, pasando de miles de pesos 2.481.236 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 2.815.244 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otros créditos no financieros corrientes

Los otros créditos no financieros del Grupo Ledesma se redujeron en miles de pesos 4.305, pasando de miles de pesos 977.852 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 973.547 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo Ledesma se incrementaron un 22%, pasando de miles de pesos 16.027.761 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 19.580.965 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

El efectivo y colocaciones a corto plazo del Grupo Ledesma registró una disminución del 43%, pasando de miles de pesos 6.114.053 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 3.490.659 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Activos mantenidos para la venta

Los activos mantenidos para la venta registraron una disminución del 97%, pasando de miles de pesos 95.650 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 2.898 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

El patrimonio del Grupo Ledesma atribuible a los propietarios de la controladora aumento en un 18% pasando de miles de pesos 62.035.905 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 73.475.602 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Préstamos bancarios y financieros no corrientes

168

Los préstamos bancarios y financieros no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 35%, pasando de miles de pesos 22.908.822 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 14.841.930 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deuda por arrendamientos no corrientes

La deuda por arrendamientos no corrientes del Grupo Ledesma se redujo en un 37%, pasando de miles de pesos 1.463.375 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 928.183 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto

El pasivo por impuesto a las ganancias diferido no corrientes del Grupo Ledesma se incremento un 13%, pasando de miles de pesos 6.761.941 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 7.668.045 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otras cuentas por pagar no corrientes

Las otras cuentas por pagar no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 100% al 31 de mayo de 2022, siendo el saldo al 31 de mayo de 2021 de miles de pesos 11.085.

Provisión para juicios y contingencias no corrientes

La provisión para juicios y contingencias no corrientes del Grupo Ledesma se redujo un 24%, pasando de miles de pesos 538.005 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 411.079 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Préstamos bancarios y financieros corrientes

Los préstamos bancarios y financieros corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 16%, pasando de miles de pesos 14.179.321 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 11.899.207 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deuda por arrendamientos corrientes

La deuda por arrendamientos corrientes del Grupo Ledesma se incrementó en un 36%, pasando de miles de pesos 783.936 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 1.066.619 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Cuentas por pagar comerciales

Las cuentas por pagar comerciales del Grupo Ledesma se incrementaron un 16%, pasando de miles de pesos 13.777.684 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 15.973.028 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deudas sociales

Las deudas sociales del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 30.848, pasando de miles de pesos 6.412.299 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 6.443.147 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Deudas fiscales

169

Las deudas fiscales del Grupo Ledesma se redujeron un 8%, pasando de miles de pesos 3.929.635 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 3.596.287 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Otras cuentas por pagar corrientes

Las otras cuentas por pagar corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 56%, pasando de miles de pesos 1.499.574 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a miles de pesos 660.385 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022.

Estados consolidados de situación financiera de período intermedio al 29 de febrero de 2024 y 31 de mayo de 2023.

Variaciones patrimoniales netas entre el 29 de febrero de 2024 y 31 de mayo de 2023.

170

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----- Start of picture text -----

Al
29.02.2024 (iii) 31.05.2023 (iii)
(en miles de pesos)
Informacion del estado consolidado de Situación financiera
Activos Variacion %
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo 180.142.109 167.740.393 12.401.716 7%
Derechos de uso de activos 5.441.744 6.336.580 (894.836) -14%
Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas 2.327.558 2.594.362 (266.804) -10%
Activos Intangibles 326.299 1.215.976 (889.677) -73%
Activos biológicos 5.978.770 4.980.280 998.490 20%
Otros activos 16.997.141 10.709.690 6.287.451 59%
Otros créditos financieros 504.602 324.971 179.631 55%
211.718.223 193.902.252 17.815.971 9%
Activos corrientes
Activos biológicos 45.807.762 34.182.140 11.625.622 34%
Inventarios 93.162.440 61.093.286 32.069.154 52%
Otros activos 42.863.671 29.060.667 13.803.004 47%
Otros créditos financieros 6.569.989 5.351.686 1.218.303 23%
Otros créditos no financieros 5.266.545 10.971.613 (5.705.068) -52%
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 54.152.966 53.091.436 1.061.530 2%
Efectivo y colocaciones a corto plazo 16.771.470 23.199.790 (6.428.320) -28%
264.594.843 216.950.618 47.644.225 22%
Total de activos 476.313.066 410.852.870 65.460.196 16%
Patrimonio y pasivos
Patrimonio
Capital social 439.714 439.714 0 0%
Ajuste de capital social 122.648.820 122.648.820 0 0%
Reserva legal 14.239.876 12.164.862 2.075.014 17%
Reserva facultativa 98.500.405 85.353.704 13.146.701 15%
Reserva resultado conversión 2.253.546 2.183.983 69.563 3%
Resultados no asignados 68.250.779 29.277.681 38.973.098 133%
Patrimonio total 306.333.140 252.068.764 54.264.376 22%
Pasivos
Pasivos no corrientes
Préstamos bancarios y financieros 9.190.086 18.536.453 (9.346.367) -50%
Deuda por arrendamientos 2.118.384 1.337.251 781.133 58%
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto 50.344.849 18.026.085 32.318.764 179%
Provisión para juicios y contingencias 2.089.167 1.739.845 349.322 20%
63.742.486 39.639.634 24.102.852 61%
Pasivos corrientes
Préstamos bancarios y financieros 25.594.120 39.166.122 (13.572.002) -35%
Deuda por arrendamientos 2.866.865 2.565.288 301.577 12%
Cuentas por pagar comerciales 34.311.083 40.741.921 (6.430.838) -16%
Deudas sociales 15.337.009 18.746.375 (3.409.366) -18%
Deudas fiscales 20.888.122 14.181.050 6.707.072 47%
Otras cuentas por pagar 7.240.241 3.743.716 3.496.525 93%
106.237.440 119.144.472 (12.907.032) -11%
Total de pasivos 169.979.926 158.784.106 11.195.820 7%
Total de patrimonio y pasivos 476.313.066 410.852.870 65.460.196 16%
----- End of picture text -----

(iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo del Grupo Ledesma se incrementaron en un 7%, pasando de miles de pesos 167.740.393 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 180.142.109 al cierre del período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Derechos de uso activos

171

Los activos por derechos de uso del Grupo Ledesma disminuyeron en un 14%, pasando de miles pesos 6.336.580 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 5.441.744 al cierre del período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas

Las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y controladas del Grupo Ledesma registraron una disminución del 10%, pasando de miles de pesos 2.594.362 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 2.327.558 al cierre del período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Activos intangibles

Los intangibles adquiridos por el Grupo Ledesma registraron una disminución del 73%, pasando de miles de pesos 1.215.976 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 326.299 al cierre del período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Activos biológicos no corrientes

Los activos biológicos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 20%, pasando de miles de pesos 4.980.280 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 5.978.770 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otros activos no corrientes

Los otros activos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 59%, pasando de miles de pesos 10.709.690 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 16.997.141 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otros créditos financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 55%, pasando de miles de pesos 324.971 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 504.602 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Activos biológicos corrientes

Los activos biológicos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 34%, pasando de miles de pesos 34.182.140 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 45.807.762 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Inventarios

Los inventarios del Grupo Ledesma aumentaron un 52%, pasando de miles de pesos 61.093.286 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 93.162.440 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otros activos corrientes

172

Los otros activos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 47%, pasando de miles de pesos 29.060.667 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 42.863.671 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otros créditos financieros corrientes

Los otros créditos financieros corrientes del Grupo Ledesma aumentaron un 23%, pasando de miles de pesos 5.351.686 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 6.569.989 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otros créditos no financieros corrientes

Los otros créditos no financieros del Grupo Ledesma disminuyeron en un 52%, pasando de miles de pesos 10.971.613 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 5.266.545 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 2%, pasando de miles de pesos 53.091.436 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 54.152.966 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

El efectivo y colocaciones a corto plazo del Grupo Ledesma registró una disminución del 28%, pasando de miles de pesos 23.199.790 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 16.771.470 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

El patrimonio del Grupo Ledesma atribuible a los propietarios de la controladora se incrementó en un 22% pasando de miles de pesos 252.068.764 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 306.333.140 al cierre del período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Préstamos bancarios y financieros no corrientes

Los préstamos bancarios y financieros no corrientes del Grupo Ledesma disminuyeron un 50%, pasando de miles de pesos 18.536.453 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 9.190.086 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Deuda por arrendamientos no corrientes

La deuda por arrendamientos no corrientes del grupo Ledesma se incrementó un 58%, pasando de miles de pesos 1.337.251 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 2.118.384 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto

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El pasivo por impuesto a las ganancias diferido no corrientes del Grupo Ledesma aumentó un 179%, pasando de miles de pesos 18.026.085 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 50.344.849 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Provisión para juicios y contingencias no corrientes

La provisión para juicios y contingencias no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 20%, pasando de miles de pesos 1.739.845 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 2.089.167 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Préstamos bancarios y financieros corrientes

Los préstamos bancarios y financieros corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 35%, pasando de miles de pesos 39.166.122 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 25.594.120 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Deuda por arrendamientos corrientes

La deuda por arrendamientos corrientes del grupo Ledesma aumentó un 12%, pasando de miles de pesos 2.565.288 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 2.866.865 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Cuentas por pagar comerciales

Las cuentas por pagar comerciales del Grupo Ledesma se redujeron un 16%, pasando de miles de pesos 40.741.921 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 34.311.083 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Deudas sociales

Las deudas sociales corrientes del Grupo Ledesma disminuyeron un 18%, pasando de miles de pesos 18.746.375 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 15.337.009 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Deudas fiscales corrientes

Las deudas fiscales corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 47%, pasando de miles de pesos 14.181.050 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 20.888.122 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Otras cuentas por pagar corrientes

Las otras cuentas por pagar corrientes del Grupo Ledesma aumentaron en 93%, pasando de miles de pesos 3.743.716 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023 a miles de pesos 7.240.241 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024.

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez del Grupo Ledesma son los flujos generados por actividades operativas y el financiamiento obtenido de terceros. Los flujos de efectivo generados por las

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operaciones se ven afectados por distintos factores como, por ejemplo, la estacionalidad del negocio, los precios y volúmenes de venta y los costos de producción, entre otros.

Las principales aplicaciones que le dio el Grupo Ledesma a estos flujos de efectivo en el pasado fueron inversiones en la adquisición de propiedades, planta y equipo, incrementos en el capital de trabajo y servicios de deuda. La dirección del Grupo Ledesma espera que esas sigan siendo las principales aplicaciones en el futuro cercano.

En lo que respecta al financiamiento obtenido de terceros, las principales operaciones de los últimos tiempos fueron las siguientes:

Ledesma suscribió en agosto de 2019 un contrato de préstamo denominado en inglés, ” Term Facilities Agreement” por la suma de USD 90.000.000 (dólares estadounidenses noventa millones) ampliable hasta USD 110.000.000 (dólares estadounidenses ciento diez millones) con Nederlandse Financierings-maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (“FMO”). Coöperatieve Rabobank U.A. actuó como asesor financiero de la transacción. El préstamo estuvo compuesto de dos tramos, uno de USD 40.000.000 (dólares estadounidenses cuarenta millones) por 7 años, con intereses semestrales variables y otro tramo de USD 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) por 5 años, con intereses semestrales variables. Ambos tramos tuvieron un período de gracia de capital de 2 años y, están garantizados con una hipoteca en primer grado de privilegio a favor de FMO sobre tierras agrícolas ubicadas en la Provincia de Jujuy. Los fondos del préstamo fueron destinados por la Emisora a inversiones de capital y expansión del capital de trabajo de la empresa en relación a sus actividades industriales, al reembolso total de ciertas líneas de financiamiento, al refinanciamiento de deuda de corto plazo incurrida y a la recompra de Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad.

La Emisora estima que el nivel actual de capital de trabajo y acceso a líneas de financiamiento es adecuado para el correcto desempeño de sus operaciones. En caso de requerir un incremento este podría obtenerse de los flujos de efectivo generados por el Grupo Ledesma o recurriendo a líneas de crédito otorgadas por entidades financieras locales y aún no utilizadas.

Asimismo, la emisión de las nuevas Obligaciones Negociables bajo el Programa constituirá una fuente adicional de liquidez con la que contará la Sociedad.

Emisión de Obligaciones Negociables Simples

En el marco del programa global, aprobado por Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014 con cinco años de plazo, renovado el 13 de agosto de 2019 por cinco años más, por un monto máximo en circulación de US$ 150.000.000 o su equivalente en otras monedas, la Sociedad ha realizado las siguientes emisiones de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones:

Clase I

Con fecha 2 de octubre de 2014, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase I por un monto de $ 71.540.000, con vencimiento a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 2,75% nominal anual, con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 8 de septiembre de 2014 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 1 la calificación de “AA-(arg)”.

El capital fue amortizado íntegramente, mediante un único pago efectuado en la fecha de vencimiento, 7 de abril de 2016.

Clase II

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Las Obligaciones Negociables Clase II fueron emitidas con fecha 2 de octubre de 2014, por un monto de $ 228.460.000, con vencimiento a los 36 meses de la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 4,24% nominal anual, con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 8 de septiembre de 2014 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 2 la calificación de “AA-(arg)”.

El capital ha sido amortizado totalmente el 9 de octubre de 2017.

Clase III

Con fecha 30 de marzo de 2015, la emisora emitió las Obligaciones Negociables Clase III, por un monto de $ 260.116.666, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés fue fija, 27,50% nominal anual, durante los primeros 12 meses desde la fecha de emisión, y durante el período restante la tasa de corte fue 4,00% nominal anual. Por reunión del Consejo de Calificación del 5 de marzo de 2015 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 3 la calificación de “AA-(arg)”.

Los intereses fueron pagaderos trimestralmente, y el capital ha sido totalmente amortizado al 3 de abril de 2017.

Clase IV

Con fecha 20 de julio de 2016, la emisora licitó las Obligaciones Negociables Clase IV. Por reunión del Consejo de Calificación del 30 de junio de 2016 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 4 la calificación de “A+(arg)”.

La serie clase 4 fue declarada desierta.

Clase V

Las Obligaciones Negociables Clase V fueron emitidas con fecha 20 de julio de 2016, por un monto de $400.000.000, con vencimiento a los 36 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue del 3,74% nominal anual, con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 30 de junio de 2016 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 5 la calificación de “A+(arg)”.

El capital se encuentra amortizado totalmente, mediante un único pago efectuado el 25 de julio de 2019.

Clase VI

Con fecha 22 de mayo de 2017, se licitaron las obligaciones negociables Clase VI. Por reunión del Consejo de Calificación del 23 de marzo de 2017 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 6 la calificación de “A(arg)”.

La serie clase 6 fue declarada desierta por la Emisora.

Clase VII

El 22 de mayo de 2017, la emisora emitió las Obligaciones Negociables Clase VII por un monto de $350.000.000. La tasa de corte fue 4,09% nominal anual, con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 23 de marzo de 2017 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 6 la calificación de “A(arg)”.

Con fecha 18 de octubre de 2019, la Emisora recompró el 92,57% del Valor Nominal, es decir VN 324.000.000. El capital se encuentra totalmente amortizado, mediante un único pago efectuado el 26 de mayo de 2020.

Clase VIII

176

El 17 de julio de 2020, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase VIII por un monto de $444.664.500 con vencimiento a los 6 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés fue fija del 33,24% nominal anual con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 8 de julio de 2020 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 8 la calificación de “A2(arg)”.

El capital se encuentra totalmente amortizado mediante un único pago efectuado el 18 de enero de 2021.

Clase IX

El 17 de julio de 2020, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase IX por un monto de $1.055.335.500 con vencimiento a los 12 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 3,00% nominal anual con intereses trimestrales. Por reunión del Consejo de Calificación del 8 de julio de 2020 de FIX SCR S.A., se le ha asignado a las Obligaciones Negociables Clase 9 la calificación de “A2(arg)”.

El capital se encuentra totalmente amortizado, en un 50% mediante un pago efectuado el 19 de abril de 2021 y el 50% restante se amortizó el 19 de julio de 2021.

Clase X

El 23 de julio de 2021, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase X por un monto de $3.000.000.000 con vencimiento a los 10 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 4,74% nominal anual con el primer pago de interés en forma cuatrimestral y los restantes en forma trimestral. El 9 de diciembre de 2021, FIX SCR S.A. emitió el informe de calificación correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase X, en el cual les asignó la calificación de corto plazo “A1 (arg)”.

El capital se encuentra totalmente amortizado mediante un único pago el 27 de mayo de 2022.

Clase XI

El 8 de julio de 2022, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase XI por un monto de $1.440.329.220 con vencimiento a los 10 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 1,80% nominal anual con el primer pago de interés en forma cuatrimestral y los restantes en forma trimestral. El 6 de octubre de 2022, FIX SCR S.A. emitió el informe de calificación correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XI, en el cual les asignó la calificación de corto plazo “A1 (arg)”.

El capital se encuentra totalmente amortizado mediante un único pago el 5 de mayo de 2023.

Clase XII

El 8 de julio de 2022, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase XII por un monto de $2.559.670.780 con vencimiento a los 18 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 3,00% nominal anual con intereses trimestrales. El 6 de octubre de 2022, FIX SCR S.A. emitió el informe de calificación correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XI, en el cual les asignó la calificación de largo plazo “A+ (arg)”.

El capital se encuentra totalmente amortizado mediante un único pago el 8 de enero de 2024.

Clase XIII

El 31 de julio de 2023, Ledesma emitió las Obligaciones Negociables Clase XIII por un monto de $7.000.000.000 con vencimiento a los 18 meses desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de corte fue 4,00% nominal anual con intereses trimestrales. El 24 de julio de 2023, FIX SCR S.A. emitió el informe de calificación correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XIII, en el cual les asignó la calificación de largo plazo “AA- (arg)”.

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El 31 de octubre de 2023 Ledesma canceló intereses por $1.983.041.095,89 y el 31 de enero de 2024 se realizó un pago de intereses y amortización de capital por $ 3.404.305.204,85.

A la fecha, la Sociedad ha recomprado Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de $ 2.279.755.601.

Dictamen de Calificación de Riesgo

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings), en adelante FIX, realizado el 10 de abril de 2024 confirmó en AA-(arg) la calificación de emisor de largo plazo de Ledesma S.A.A.I. y de los siguientes instrumentos emitido por la compañía:

ON Clase 13 por hasta $ 3.500 millones ampliable hasta $ 7.000 millones.

La Perspectiva es Estable.

Asimismo, confirmó en A1+(arg) la calificación de emisor de corto plazo.

Dicho dictamen de calificación de riesgo se encuentra publicado en la AIF de la CNV bajo el ID# #3179752.

Categoría AA(arg): "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La perspectiva de la calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno o dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva positiva o negativa no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes que se modifique a positiva o negativa si existieren elementos que lo justifiquen.

Categoría A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Entre los factores relevantes de la calificación, cabe señalar: Adecuado Desempeño, Estructura de Vencimientos de Largo Plazo, Importantes Activos en Tierras de la Empresa, Necesidades de Capital de Trabajo, Adecuada Posición de Liquidez, en los términos descriptos en el respectivo informe de calificación, al cual remitimos.

Asimismo, el referido informe estipula que la calificación podría bajar ante un significativo deterioro del flujo operativo que derive en un apalancamiento mayor a 2,0x deuda / EBITDA a lo largo del ciclo y considerando el pico de mayor estacionalidad que implica un endeudamiento creciente entre USD 60/80 millones. La calificación podría subir ante una estructuración de mayor porcentaje de la deuda en Largo Plazo y mejora en la previsibilidad del flujo de negocios, en especial relacionado a regulaciones del gobierno.

Los informes de calificación mencionados y sus actualizaciones se encuentran a disposición del público inversor en la Autopista de Información Financiera

178

(https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Calificaciones) y el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com).

Para más información sobre la composición de la deuda de Ledesma al 31 de mayo de 2023 véase el apartado “ Endeudamiento de la Emisora al 31 de mayo de 2023 ” en este mismo Capítulo.

Flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023 y 2022.

En el siguiente cuadro se reflejan las principales fuentes y aplicaciones de efectivo del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023 y 2022:

	Ejercicios finalizados al	Ejercicios finalizados al
	31.05.2023 (i)	31.05.2022 (i)
Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado	(en miles	de pesos)	Variacion	%
			19 vs 18
Actividades de operación
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias	20.000.506	22.401.655	(2.401.149)	-11%
Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de
efectivo
Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas	224.451	95.450	129.001	135%
Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y
derechos de uso activos	7.003.580	7.036.413	(32.833)	0%
Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(186.360)	(620.351)	433.991	-70%
Variación neta de provisiones	158.359	260.897	(102.538)	-39%
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	1.894.913	1.157.887	737.026	64%
Ingresos financieros	(11.408.617)	(8.187.562)	(3.221.055)	39%
Costos financieros	6.407.427	1.375.304	5.032.123	366%
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros
créditos financieros y no financieros, neto	6.586.637	(12.948.447)	19.535.084	-151%
Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto	3.055.002	(3.865.539)	6.920.541	-179%
(Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas
fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido	(6.585.074)	9.330.205	(15.915.279)	-171%
Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio	(5.613.557)	(2.998.668)	(2.614.889)	87%
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación	21.537.267	13.037.244	8.500.023	65%
Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(6.791.458)	(5.988.263)	(803.195)	13%
Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados	0	0	0	0%
Dividendos cobrados	0	0	0	0%
Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo	199.831	703.775	(503.944)	-72%
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion	(6.591.627)	(5.284.488)	(1.307.139)	25%
Distribución de dividendos	(4.535.559)	(790.124)	(3.745.435)	474%
(Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros	1.391.322	(1.367.756)	2.759.078	-202%
Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras	(6.550.335)	(7.172.288)	621.953	-9%
Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion	(9.694.572)	(9.330.168)	(364.404)	4%
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	(1.894.913)	(1.157.887)	(737.026)	64%
Diferencia de cambio e intereses	745.619	112.595	633.024	562%
Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo	4.101.774	(2.622.704)	**6.724.478 **	-256%
Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio	3.490.659	6.113.363	(2.622.704)	-43%
Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	7.592.433	3.490.659	**4.101.774 **	118%

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo neto de efectivo generado por el Grupo Ledesma en las actividades de operación registró un incremento de miles de pesos 8.500.023, pasando de una variación positiva de miles de pesos 13.037.244 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, a una variación positiva de miles de

179

pesos 21.537.267 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Dicho aumento en el flujo de efectivo generado por las actividades de operación se debió principalmente al efecto neto de:

• El aumento de fondos netos generados en las variaciones patrimoniales de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros créditos financieros y no financieros y de inventarios, otros activos y activos biológicos;

• La disminución de fondos netos utilizados en las variaciones patrimoniales de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido y el impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de inversión registró una disminución de miles de pesos 1.307.139, pasando de una variación negativa de miles de pesos 5.284.488 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022 a una variación negativa de miles de pesos 6.591.627 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Dicha disminución en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión se debió principalmente a la adquisición de propiedades, planta y equipos y activos intangibles.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de financiación registró un aumento en su utilización de miles de pesos 364.404, pasando de una variación negativa de miles de pesos 9.330.168, en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022, a una variación negativa de miles de pesos 9.694.572 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2023. Dicha variación en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación se debió principalmente al neto del aumento de la distribución de dividendos y a la disminución en la toma de préstamos bancarios y financieros.

Flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022 y 2021.

En el siguiente cuadro se reflejan las principales fuentes y aplicaciones de efectivo del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2022 y 2021:

180

	Ejercicios finalizados al	Ejercicios finalizados al
	31.05.2022 (i)	31.05.2021 (ii)
Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado	(en miles	de pesos)	Variacion	%
			18 vs 17
Actividades de operación
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones continuadas	22.401.655	19.347.987	3.053.668	16%
Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias por operaciones no continuadas	0	4.134.294	(4.134.294)	-100%
Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de
efectivo
Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas	95.450	91.931	3.519	4%
Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y
derechos de uso activos	7.036.413	5.945.512	1.090.901	18%
Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(620.351)	(842.024)	221.673	-26%
Variación neta de provisiones	260.897	(37.035)	297.932	-804%
Ganancia neta de impuestos por la venta de operación discontinuada	0	(4.134.294)	4.134.294	-100%
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por
el efectivo	1.157.887	526.613	631.274	120%
Ingresos financieros	(8.187.562)	(12.548.032)	4.360.470	-35%
Costos financieros	1.375.304	6.499.515	(5.124.211)	-79%
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros
créditos financieros y no financieros, neto	(12.948.447)	(2.007.428)	(10.941.019)	545%
Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto	(3.865.539)	437.180	(4.302.719)	-984%
(Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas
fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido	9.330.205	2.247.354	7.082.851	315%
Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio	(2.998.668)	(2.076.254)	(922.414)	44%
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación	13.037.244	17.585.319	(4.548.075)	-26%
Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles	(5.988.263)	(8.846.827)	2.858.564	-32%
Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados	0	0	0	0%
Dividendos cobrados	0	827.976	(827.976)	-100%
Cobro por venta operación discontinuada	0	7.942.637	(7.942.637)	-100%
Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo	703.775	913.636	(209.861)	-23%
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion	(5.284.488)	837.422	(6.121.910)	-731%
Distribución de dividendos	(790.124)	0	(790.124)	100%
(Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros	(1.367.756)	(6.160.538)	4.792.782	-78%
Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras	(7.172.288)	(7.357.618)	185.330	-3%
Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion	(9.330.168)	(13.518.156)	4.187.988	-31%
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado
por el efectivo	(1.157.887)	(526.613)	(631.274)	120%
Diferencia de cambio e intereses	112.595	63.104	49.491	78%
Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo	(2.622.704)	4.441.076	(7.063.780)	-159%
Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio	6.113.363	1.672.979	4.440.384	265%
Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	3.490.659	6.114.055	(2.623.396)	-43%

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2022 reexpresados al 31 de mayo de 2023.

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo neto de efectivo generado por el Grupo Ledesma en las actividades de operación registró una disminución de miles de pesos 4.548.075, pasando de una variación positiva de miles de pesos 17.585.319 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, a una variación positiva de miles de pesos 13.037.244 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Dicha disminución en el flujo de efectivo generado por las actividades de operación se debió principalmente al efecto neto de:

• La disminución de fondos netos generados por: (i) variación en los ingresos y costos financieros; (ii) resultados que no generan flujos de efectivo y (iii) variaciones saldos patrimoniales.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de inversión registró una disminución de miles de pesos 6.121.910, pasando de una variación positiva de miles de pesos 837.422 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 a una variación negativa de miles de pesos 5.284.488 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Dicha disminución en el flujo

181

de efectivo utilizado en las actividades de inversión se debió principalmente al cobro por venta de la operación discontinuada al 31 de mayo de 2021 neto del incremento en la adquisición de propiedades, planta y equipos y activos intangibles.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de financiación registró un aumento en su utilización de miles de pesos 4.187.988, pasando de una variación negativa de miles de pesos 13.518.156, en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021, a una variación negativa de miles de pesos 9.330.168 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2022. Dicha variación en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación se debió principalmente al neto del aumento de la distribución de dividendos y a la disminución en la toma de préstamos bancarios y financieros.

Flujos de efectivo consolidados correspondientes a los períodos intermedios finalizados al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023.

En el siguiente cuadro se reflejan las principales fuentes y aplicaciones de efectivo del Grupo Ledesma durante los períodos intermedios al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023:

182

Informacion del estado de flujo de efectivo consolidado Actividades de operación Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias Ajustes para conciliar la ganancia neta del ejercicio con los flujos netos de efectivo Participaciones en los resultados netos de asociadas y controladas Depreciación de propiedades planta y equipo, amortización de activos intangibles y derechos de uso activos Disposiciones de valor neto de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Variación neta de provisiones Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo Ingresos financieros Costos financieros Variaciones en el capital de trabajo Disminución (Aumento) de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros créditos financieros y no financieros, neto Disminución (Aumento) de inventarios, otros activos y activos biológicos, neto (Aumento) Disminución neta de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido Impuesto a las ganancias pagado en el ejercicio Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación Adquisición de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados Dividendos cobrados Cobro de ventas de propiedades, planta y equipo Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversion Distribución de dividendos (Aumento) Disminución de préstamos bancarios y financieros Pagos de deudas por arrendamientos y de intereses por deudas financieras Flujo neto de efectivo generado por (utlizado en) las actividades de financiacion Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo Diferencia de cambio e intereses Aumento (dismunicion) neto del efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y colocaciones a corto plazo al inicio del ejercicio Efectivo y colocaciones a corto plazo al cierre del ejercicio	29.02.2024 (iii) 28.02.2023 (iii) 134.084.800 47.507.015 140.553 658.448 17.177.566 18.103.322 (1.386.205) (268.091) 349.322 594.806 7.924.778 3.837.644 (64.482.914) (26.648.839) 43.099.914 16.384.532 (34.047.879) (10.660.210) (64.783.721) (6.194.791) 48.277.889 (21.835.101) (17.080.970) (13.608.407) 69.273.133 7.870.328 (28.681.047) (15.137.743) (4.650.615) 0 297.217 0 2.484.846 115.929 (30.549.599) (15.021.814) (14.055.966) (1.636.517) (13.657.908) 29.670.992 (12.601.150) (19.599.143) (40.315.024) 8.435.332 (7.924.778) (3.837.644) (1.418.184) 491.117 (10.934.452) (2.062.681) 23.199.790 10.666.220 12.265.338 8.603.539 Periodos de 9 meses finalizados (en miles de pesos)	Variacion %
		86.577.785 182%
		(517.895) -79%
		(925.756) -5%
		(1.118.114) 417%
		(245.484) -41%
		4.087.134 107% (37.834.075) 142% 26.715.382 163% (23.387.669) 219%
		(58.588.930) 946%
		70.112.990 -321% (3.472.563) 26%
		61.402.805 780%
		(13.543.304) 89% (4.650.615) 100% 297.217 100% 2.368.917 2043%
		(15.527.785) 103%
		(12.419.449) 759%
		(43.328.900) -146%
		6.997.993 -36%
		(48.750.356) -578% (4.087.134) 107% (1.909.301) -389%
		(8.871.771) 430% 12.533.570 118% 3.661.799 43%

• (iii) Fuente: Estados financieros consolidados al 29 de febrero de 2024. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de febrero 2024.

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo neto de efectivo generado por el Grupo Ledesma en las actividades de operación registró un aumento de miles de pesos 61.402.805, pasando de una variación positiva de miles de pesos 7.870.328 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023, a una variación positiva de miles de pesos 69.273.133 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Dicho incremento en el flujo de efectivo generado por las actividades de operación se debió principalmente al efecto neto de:

• El aumento de fondos netos generados por: (i) incremento resultado del ejercicio; (ii) costos financieros y (iii) variaciones patrimoniales de cuentas por pagar comerciales, deudas sociales, deudas fiscales, otras cuentas por pagar y pasivo por impuesto a las ganancias diferido;

• La disminución de fondos netos generados por: (i) ingresos financieros, (ii) variaciones patrimoniales de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, otros créditos financieros y no financieros y (iii) variaciones patrimoniales de inventarios, otros activos y activos biológicos.

183

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de inversión registró una disminución de miles de pesos 15.527.785, pasando de una variación negativa de miles de pesos 15.021.814 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023 a una variación negativa miles de pesos 30.549.599 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Dicha disminución se debe principalmente a un mayor monto en concepto de adquisición de propiedades, plantas y equipos y de activos intangibles y de adquisición de títulos públicos en moneda extranjera e intereses cobrados.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de financiación registró una disminución de miles de pesos 48.750.356, pasando de una variación positiva de miles de pesos 8.435.332 en el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2023, a una variación negativa de miles de pesos 40.315.024 en el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024. Dicha variación en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación se debió principalmente a la variación neta de la distribución de dividendos y la disminución de préstamos bancarios y financieros y el aumento en concepto de pagos por deudas de arrendamientos y de intereses por deudas financieras.

Inversiones en propiedades, planta, equipo y activos intangibles

Las inversiones del Grupo Ledesma en propiedades, planta y equipo para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023 y 2022 y para el período intermedio finalizado al 29 de febrero de 2024 se reflejan en el cuadro siguiente:

Adquisiciones de Propiedades, Planta, Equipo y de Activos Intangibles

==> picture [426 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Azúcar/Alcohol Papel Frutas Agropecuario Total
Por el ejercicio finalizado el 31.05.2023 (i) 5.316.510 982.505 128.432 407.133 6.834.580
Por el ejercicio finalizado el 31.05.2022 (i) 3.936.258 1.825.607 171.084 455.680 6.388.629
Por el período finalizado el 29.02.2024 (ii) 21.225.524 6.419.671 444.820 803.395 28.893.410
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2023.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 29 de febrero de 2024.

En general, las inversiones del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2023 y 2022 tuvieron como objetivo mantener las capacidades productivas de mediano plazo, la mayor parte de las mismas fueron en el negocio azúcar y alcohol. Dentro de estas inversiones, se destacan las de renovación de maquinarias (cosechadoras, tractores, motoniveladoras, camionetas y cuatriciclos) con el objetivo de mantener la confiabilidad y eficiencia de las mismas y las de plantación de caña de azúcar para mantener la edad promedio y por ende la productividad del cañaveral.

Para mayor información sobre las inversiones en propiedades plantas y equipos, ver el Capítulo “Políticas de la Emisora – Inversiones significativas de los últimos ejercicios” en el presente Prospecto.

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Endeudamiento de la Emisora al 31 de mayo de 2023 y al 29 de febrero de 2024

Al 31 de mayo de 2023 (i)

(en miles de pesos)

Préstamos bancarios y financieros

Préstamos bancarios y financieros corrientes 12.817.623 Préstamos bancarios y financieros no corrientes 6.066.296 Total Préstamos bancarios y financieros 18.883.919

==> picture [456 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 31 de mayo de 2023 Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 a 12 meses Mas de un año Total
Préstamos financieros locales 2.926.138 - - 536.221 - 3.462.359
Préstamos financieros del exterior 3.163.765 - 2.582.050 - 6.066.296 11.812.111
Prefinanciación de exportaciones 596.172 114.060 - - - 710.232
Obligaciones negociables 589.546 - 2.309.671 - - 2.899.217
Total 7.275.621 114.060 4.891.721 536.221 6.066.296 18.883.919
----- End of picture text -----

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023.

Al 29 de febrero de 2024 (ii)

(en miles de pesos)

Préstamos bancarios y financieros Préstamos bancarios y financieros corrientes 25.594.120 Préstamos bancarios y financieros no corrientes 9.190.086 Total Préstamos bancarios y financieros 34.784.206

Al 29 de febrero de 2024	**Hasta 3 meses **	**De 3 a 6 meses **	**De 6 a 9 meses **	**De 9 a 12 meses **	Mas de un año	Total
Préstamos financieros locales Préstamos financieros del exterior Prefinanciación de exportaciones Adelantos en cuenta corriente Obligaciones negociables	55.947 - - 494.706 471.089	- 12.409.621 862.991 - -	- - 6.049.766 - -	- - - - 5.250.000	- 9.190.086 - - -	55.947 21.599.707 6.912.757 494.706 5.721.089
Total	1.021.742	13.272.612	6.049.766	5.250.000	9.190.086	34.784.206

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 29 de febrero de 2024.

Política y objetivos de financiamiento

De acuerdo a lo que ha sido una característica durante toda su historia y teniendo en cuenta el actual contexto de la economía argentina y mundial, la Emisora continuará manteniendo una política de financiamiento orientada a obtener un costo de financiamiento razonable, privilegiando la prudencia y asegurando la protección del capital de los accionistas. Siguiendo estos principios, la dirección del Grupo Ledesma espera mantener niveles manejables de endeudamiento y enfocar sus inversiones en proyectos rentables en negocios en los que tiene ventajas competitivas.

En los últimos años se ha trabajado en tener acceso al mercado de capitales, mediante la emisión de obligaciones negociables, y en obtener préstamos bancarios a mayor plazo. En cuanto al balance de monedas, la idea es que los vencimientos anuales de deuda en moneda extranjera no superen el flujo anual de exportaciones. La utilización de derivados de moneda o de tasas de interés, un instrumento válido para alcanzar los objetivos de la Emisora. La Emisora cuenta con líneas bancarias acordadas y no utilizadas con varias entidades locales. En caso de ser necesario,

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para financiar inversiones o aumentos en el capital de trabajo, el Grupo Ledesma podría acceder a estas líneas.

Medidas gubernamentales que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora

“Programa de Precios Cuidados”

La comercialización de azúcar fraccionado en Argentina ha estado sujeta a diversas políticas de regulación de precios. En mayo de 2021 se suscribió un Convenio de Adhesión de Precios Cuidados, por las marcas Ledesma Clásica y Dominó. En octubre 2021, mediante la Res 1050/21 de la Secretaría de Comercio Interior, se fijan precios máximos de venta al consumidor, vigente hasta enero de 2022, afectando a ambas marcas de azúcar, y provocando un importante atraso en el precio de venta respecto de los costos y la inflación. En enero de 2022 se firmó un nuevo Acuerdo de Precios Cuidados con la Secretaría de Comercio Interior, que continúa vigente hasta el mes de enero de 2023, renovado trimestralmente. En diciembre de 2023, con la asunción del nuevo gobierno, se ha producido la liberación de precios, dejándose sin efecto el control de precios, así como el programa de precios cuidados.

INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados financieros y otra información contable:

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2023, 2022 y 2021 como así también los estados financieros por el período intermedio de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023, se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) bajo los siguientes números de ID:

Estado Financiero	**Fecha de publicación **	ID
Trimestral al 29de febrero de 2024	11 de abril de 2024	3180381
Trimestral al 28de febrero de 2023	11 de abril de 2023	3027288
Anual al 31 de mayo de 2023	9de agosto de 2023	3076522
Anual al31 de mayo de 2022	9de agosto de 2022	2928305
Anual al 31 de mayo de 2021	9de agosto de 2021	2779544

b) Cambios significativos:

La Sociedad, por Asamblea Ordinaria celebrada en fecha 20 de septiembre de 2023 resolvió aprobar el pago de un dividendo en efectivo a los Sres. accionistas de la Sociedad por la suma de $760.149.914,21, delegando en el Directorio la determinación de la puesta a disposición de dicho dividendo. En el día 20 de septiembre de 2023, el Directorio de la Sociedad resolvió fijar como fecha de puesta a disposición de los dividendos mencionados el día 27 de septiembre de 2023.

La Sociedad, por reunión de Directorio celebrada en fecha 30 de noviembre de 2023, resolvió aprobar el pago de un dividendo en efectivo a los Sres. accionistas de la Sociedad por la suma de $6.188.000.000, mediante la desafectación de la Reserva Facultativa para Futuros Dividendos, conforme las facultades otorgadas por la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 20 de septiembre de 2023. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió fijar como fecha de puesta a disposición de los dividendos mencionados el día 7 de diciembre de 2023.

Por último, la Sociedad informa que no existen hechos relevantes con posterioridad al cierre de los Estados Financieros al 29 de febrero de 2024.

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INDICADORES FINANCIEROS

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----- Start of picture text -----

Ejercicios Finalizados al Periodos de 9 meses finalizados al
31.05.2023 31.05.2022 31.05.2021 29.02.2024 28.02.2023
(en miles de pesos) (en miles de pesos)
Otra Información Financiera
Ganancia por acción (1) 30,89 27,47 19,01 155,22 54,51
Dividendos distribuidos (2) 4.535.559,00 790.124,00 - 14.055.966,00 1.636.517,00
Depreciaciones y amortizaciones (3) 7.003.580,00 7.036.413,00 5.945.513,00 17.177.566,00 18.103.322,00
EBITDA (4) 22.002.896,00 22.625.810,00 19.244.982,09 129.879.366,00 55.346.030,00
Adquisiciones de PPE e Intangibles (5) 6.791.458,00 5.988.263,00 8.846.827,03 28.681.047,00 15.137.743,00
Ganancia neta (6)
Azucar y alcohol 0,10 0,07 0,08 0,23 0,12
Papel y librería 0,14 0,18 0,09 0,23 0,16
Frutas y jugos -0,09 -0,03 0,02 0,20 -0,09
Productos agropecuarios -0,04 0,25 0,26 0,68 -0,07
Liquidez (7) 1,82 1,85 1,71 2,49 1,95
Solvencia (8) 1,59 1,16 0,86 1,80 1,33
Inmovilización de capital (9) 0,47 0,48 0,48 0,44 0,42
Rentabilidad (10) 0,16 0,17 0,29 0,22 0,10
----- End of picture text -----

(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio/período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio/período.

(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.

(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y a la amortización de Activos intangibles. También incluye las depreciaciones por Derecho de uso.

(4) Se calculó como la ganancia neta de operaciones continuadas de cada ejercicio/período más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio. (6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio/período. No incluye resultados financieros, servicios, resultados generados por propiedades de inversión y el impuesto a las ganancias.

(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio/período.

(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio/período.

(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio/período.

(10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio total.

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro detalla el efectivo y equivalentes de efectivo con más las colocaciones a largo plazo y la capitalización total consolidada y auditada (deuda de corto y largo plazo y el patrimonio) al 31 de mayo de 2023 de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados y revisados de la Emisora y con el Capítulo “Antecedentes Financieros” del presente Prospecto.

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----- Start of picture text -----

31.05.2023 (i)
Efectivo y colocaciones a corto plazo 7.592.433
7.592.433
31.05.2023 (i)
Deuda financiera:
Préstamos bancarios y financieros corrientes 12.817.623
Deuda por arrendamientos corrientes 839.524
Préstamos bancarios y financieros no corrientes 6.066.296
Deuda por arrendamientos no corrientes 437.633
a) Deuda financiera total 20.161.076
Patrimonio:
Capital social 439.714
Ajuste de capital 39.842.614
Reserva legal 3.981.110
Reserva facultativa 27.933.115
Reserva resultado conversión 714.737
Resultados no asignados 9.581.504
b) Patrimonio total 82.492.794
c) Capitalizacion (a + b) 102.653.870
----- End of picture text -----

Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2023. Las cifras que surgen de dichos estados financieros se exponen expresadas en moneda homogénea de mayo 2023.

CAPITAL SOCIAL

Descripción del capital social

A la fecha del presente Prospecto y conforme surge de los estados financieros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 mayo de 2023 el capital social de la Emisora asciende a $ 439.714.254 (Pesos Cuatrocientos treinta y nueve Millones setecientos catorce mil doscientos cincuenta y cuatro) y se encuentra representado por 439.714.254 (Cuatrocientos treinta y nueve Millones setecientos catorce mil doscientos cincuenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por la normativa vigente. Asimismo, la cantidad total de acciones de la Sociedad emitidas y autorizadas es de 439.714.254, las cuales se encuentran totalmente suscriptas e integradas. El capital social se encuentra inscripto en la IGJ bajo el número 24.726, del Libro 92 de Sociedad por Acciones, con fecha 21 de diciembre de 2018.

Conforme fuera aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de septiembre de 2013 las acciones de la Sociedad son escriturales. La conversión de acciones caratulares por acciones escriturales fue autorizada por la CNV mediante Disposición Nº1897 de fecha 23 de diciembre de 2013, notificada a la Sociedad el 8 de enero de 2014. Asimismo, mediante resolución del 24 de enero de 2014, la BCBA otorgó la transferencia de la autorización de listado otorgada oportunamente de nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una (1 voto) a acciones ordinarias escriturales de VN $1 cada una (1 voto) cuyo registro será llevado por Caja de Valores S.A. Con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad publicó

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en el boletín diario de la BCBA el correspondiente aviso, dando cuenta de la autorización emitida por la BCBA.

Conforme fuera aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de febrero de 2018, en la cual se aprobó el Compromiso Previo de Fusión suscripto entre Ledesma S.A.A.I., Calilegua S.A. y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. con fecha 18 de octubre de 2017; se redujo el capital social de Ledesma S.A.A.I. por la suma de $ 285.746; es decir, de la suma de $ 440.000.000 a la suma de $ 439.714.254, como consecuencia de la cancelación de 285.746 acciones de las que Ledesma S.A.A.I. era titular en los términos del artículo 220, inciso 3 de la Ley General de Sociedades como consecuencia de la incorporación a su patrimonio de Calilegua S.A y asimismo se aprobó la relación de canje fijada en el Compromiso Previo de Fusión para la incorporación del accionista minoritario de Calilegua S.A. a Ledesma S.A.A.I., conforme al siguiente detalle: por 1 (una) acción de Calilegua S.A. le corresponderán 12,3064 acciones de Ledesma S.A.A.I. No se fijó relación de canje alguna respecto de la incorporación de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. al patrimonio de Ledesma S.A.A.I. atento a que ésta resultaba titular en forma directa e indirecta del capital social y votos de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.

En consecuencia, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24 de febrero de 2018, aprobó la reforma del artículo 4 del Estatuto de Ledesma S.A.A.I., relativo al capital social, a fin de que el mismo refleje el monto actual del capital de Ledesma S.A.A.I.

No existe compromiso alguno de incrementar el capital de la Sociedad.

No existen opciones sobre el capital de la Emisora o sobre el de cualquier sociedad del Grupo Ledesma.

Para mayor información sobre la composición accionaria véanse los apartados “Accionistas Principales” y “Transacciones con Partes Relacionadas”, contenidos en el Capítulo “Estructura del Emisor, Accionistas o socios y Partes Relacionadas” del presente Prospecto.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Las consideraciones y el análisis de nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones incluidas a continuación deben leerse juntamente con nuestros Estados Financieros Anuales incluidos en el presente Prospecto y con la descripción de nuestro negocio. El análisis se ha realizado teniendo en cuenta los estados financieros al 31 de mayo de 2023 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha, presentados en forma comparativa. Por lo expuesto, el análisis de la situación financiera y de resultados se ha realizado en moneda homogénea a la fecha de su presentación.

Resultado Operativo

Al finalizar el ejercicio económico Nº 110, comprendido entre el 1 de junio de 2022 y el 31 de mayo de 2023, el Grupo Ledesma obtuvo un total de ingresos de miles de pesos 167.474.661, un 10% más que el ejercicio anterior. El margen bruto fue de miles de pesos 58.726.257, lo que representa un margen del 35% sobre los ingresos por ventas. Los gastos administrativos y comerciales en el ejercicio fueron de miles de pesos 41.605.718, representando un 25% de los ingresos por ventas, comparados con los miles de pesos 40.195.600 del ejercicio anterior. El aumento de los gastos durante el corriente ejercicio se debe fundamentalmente a los gastos de comercialización propios de la operatoria de la organización. El resultado operativo consolidado del ejercicio fue de miles de pesos 15.223.767 versus los miles de pesos 15.684.847 del ejercicio anterior, disminución generada por el neto del aumento en el margen bruto del ejercicio y un menor ingreso operativo y cambio en el valor razonable de activos biológicos. Los resultados

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financieros, alcanzaron los miles de pesos 5.001.190 de ganancia, un 27% menos que en el ejercicio anterior, formado principalmente por pérdida miles de pesos 5.422.045 de diferencia de cambio, ganancia miles de pesos 1.917.646 de intereses financieros y ganancia miles de pesos 1.272.784 por el resultado por exposición a la inflación. El resultado antes de impuestos consolidado arrojó una ganancia de miles de pesos 20.000.506, lo que representa una disminución en la ganancia respecto al ejercicio anterior del 11%, que fue de miles de pesos 22.401.655.

Liquidez y Recursos de capital

En relación al ejercicio cerrado al 31 de mayo de 2023, sobre un total de deuda financiera consolidada de miles de pesos 18.883.919, el 68% corresponde a deuda de corto plazo, mientras que el 32% corresponde a compromisos no corrientes. La evolución de las variables macroeconómicas sobre el costo financiero tuvo un impacto positivo en la estructura de financiamiento. Se logró financiar parte del capital de trabajo de la zafra con préstamos a tasa fija en pesos, con anterioridad a las subas en las tasas de referencia, lo que permite estar en una buena posición en un contexto de suba de la nominalidad. Durante el ejercicio se pudo reducir sensiblemente la deuda financiera, especialmente la denominada en dólares, lo que permitirá a la compañía enfrentar de forma muy sólida la volatilidad que se espera para los próximos meses. En un contexto eleccionario y ante el entorno de inestabilidad y alta nominalidad la empresa sigue enfocada en su plan de mejora de competitividad y reducción del endeudamiento. Estas premisas, que se vienen destacando desde hace varios años, han permitido enfrentar tiempos desafiantes y nos dejarían en una buena posición tanto para adaptarnos a los vaivenes de la economía como para aprovechar las oportunidades que puedan surgir.

Información sobre tendencias

El Negocio Azúcar vio impactada su producción por la importante sequía que afectó a gran parte del país en el ciclo productivo 2021/2022. La producción de caña resultó 10% menor a lo habitual, lo que derivó en un incremento de los costos unitarios. Esta situación impactó en toda la actividad por lo cual la oferta de azúcar resultó muy afectada a nivel país y los precios reaccionaron al alza. Esto permitió recomponer los márgenes en el segmento azucarero. Los precios del bioetanol, por su parte, subieron muy por debajo de la inflación, en línea con los combustibles. Esto generó que este mercado pierda atractivo relativo y que los márgenes de este segmento disminuyan fuertemente. En el Negocio Papel el mercado se siguió recuperando, manteniendo la tendencia positiva de los últimos meses. La temporada de venta de cuadernos y repuestos fue muy buena, con números mejores a los del ejercicio anterior y en línea con los valores pre-pandemia. Mirando hacia el futuro la demanda de papel suele estar correlacionada positivamente con la actividad económica por lo que hay que seguir de cerca la evolución del PBI. El Negocio Frutas, mantuvo la tendencia de los meses previos. El resultado no fue bueno, especialmente debido al bajo precio del jugo de limón, el tipo de cambio atrasado y los altos precios de los fletes internacionales. Como aspecto positivo hacia el futuro cabe destacar que el contexto actual se ve muy propicio para el jugo de naranja, ya que estamos frente a problemas estructurales en la oferta mundial que están impactando muy favorablemente en los precios. Al mismo tiempo el precio de los fletes ha caído, volviendo a niveles históricamente razonables. Por último, en el Negocio Agropecuario la cosecha gruesa se vio afectada muy negativamente por las condiciones meteorológicas -sequía y altas temperaturas- que han afectado a todo el país. Al mismo tiempo, el precio del ganado, en términos reales, no pudo recuperar los valores del ejercicio pasado, lo que tuvo un fuerte impacto negativo en el resultado. Ambos efectos generaron que este negocio tenga un desempeño muy malo, que contrasta con el excelente resultado del ejercicio pasado.

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VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

INSTRUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS

Datos de inscripción .

La Emisora fue autorizada por decreto del Poder Ejecutivo de fecha 19 de mayo de 1914 e inscripta originalmente en el Registro Público de Comercio el 25 de junio de 1914 bajo el número 39, Folio 324, Libro 39, Tomo A de Estatutos Nacionales.

La última modificación al Estatuto Social fue aprobada por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 16 de septiembre de 2022 y fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 24 de octubre de 2022 bajo el número 19609 del Libro 110 de Sociedades por acciones.

Directorio

El título III del Estatuto Social regula lo atinente al Directorio. El Estatuto Social no contiene disposiciones referidas a las facultades especiales de directores para votar sobre propuestas, convenios o contratos en los que tales directores tengan un interés especial. El Código de Ética de la Sociedad establece la obligación a todo el personal de la Sociedad, cualquiera sea su nivel jerárquico, de privilegiar siempre los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal, real o potencial, para sí mismos o para personas allegadas a ellos.

Para información sobre la remuneración del Directorio véase el Capítulo IV “ Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) ” del presente Prospecto.

El Estatuto no prevé disposiciones especiales respecto de las facultades de los directores a tomar préstamos ni a cómo pueden ser modificadas tales facultades. Tampoco hace mención del retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad determinada.

Para información respecto del Directorio véase el Capítulo IV “ Información sobre los directores o administradores, gerentes, promotores, miembros del órgano de fiscalización, del consejo de vigilancia y comité de auditoría (titulares y suplentes) ” del presente Prospecto.

El artículo 8 del Estatuto Social establece que el Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; y que estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad de las decisiones así adoptadas.

Derecho a dividendos

El artículo 20 del Estatuto Social establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio, en su caso; c) a remuneración de la Comisión Fiscalizadora; d) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; y e) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

Los dividendos deben ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentarias en

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vigencia. Transcurridos tres años contados desde la fecha en que los dividendos fueron puestos a disposición de los accionistas, operará la prescripción de los mismos a favor de la Emisora, conforme lo establece el artículo 24 del Estatuto Social.

Derecho de voto. Reelección de directores.

Cada una de las acciones da derecho a un voto. El Estatuto Social admite que los Directores puedan presentarse para la reelección en período sucesivos. El Estatuto no hace mención a disposiciones específicas en las que se permita o requiera el voto acumulativo, siendo de aplicación en este punto las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

Liquidación de la Sociedad

El artículo 23° del Estatuto Social establece que la liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo el control de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital social integrado, la distribución del remanente entre los accionistas se efectuará conforme a sus respectivas integraciones sujeto a las prioridades que correspondiere en el caso de existencia de acciones preferidas.

No existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones para el rescate, ni para un fondo de rescate de acciones, ni de responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora.

Tampoco existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones discriminatorias contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones.

No existen disposiciones estatutarias respecto de los requisitos necesarios para modificar los derechos de los accionistas, siendo de aplicación la Ley General de Sociedades.

Asambleas

Convocatoria

De acuerdo a lo establecido en el artículo décimo quinto del Estatuto Social las Asambleas deberán ser convocadas en la forma establecida en las disposiciones legales vigentes.

En consecuencia, mientras la Sociedad haga oferta pública de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse en el Boletín Oficial de la jurisdicción correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República durante 5 (cinco) días con una anticipación no menor a 20 (veinte) días corridos y no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos de la fecha fijada para su celebración, computándose los plazos a partir de la última publicación. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el Estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. Adicionalmente, la decisión de convocar a asamblea deberá informarse como hecho relevante mediante la Autopista de Información Financiera del sitio web de la Comisión Nacional de Valores (https://www.argentina.gob.ar/cnv).

En relación con la fecha de celebración de las asambleas, el artículo 234 de la Ley General de Sociedades establece que las Asambleas ordinarias serán celebradas dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio para considerar los puntos 1 y 2 del artículo 234 de la Ley General de Sociedades.

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La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 16 de septiembre de 2022 aprobó la reforma del artículo 15 del Estatuto Social, a lo fines de establecer la posibilidad de celebrar asambleas a distancia. En virtud de ello, el artículo 15° del Estatuto Social quedó redactado de la siguiente manera: Artículo 15°: Toda asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes. Se podrán celebrar asambleas a distancia, para lo cual se deberán establecer canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes, todo ello conforme la normativa aplicable. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles desde la celebración, en la que deberán constar las firmas de los socios designados a tal fin, del representante del órgano de fiscalización y del presidente. Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio, quién podrá designar auxiliares para secundarlo en ese cometido.

Quórum, mayorías y requisitos para el voto

Conforme surge del artículo 16° del Estatuto Social, la constitución de las asambleas ordinarias en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán constituidas cualquiera sea el número de las acciones con derecho a voto que estuvieran presentes.

Las resoluciones de las asambleas ordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando se trataren los supuestos del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, en cuyo caso, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Para asistir a una asamblea el accionista deberá depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho certificado permitirá que cada accionista pueda registrarse en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, el cual se cerrará 3 (tres) días hábiles antes de la fecha en que se realice la asamblea. La Sociedad entrega los comprobantes de depósito que sirven para la admisión a la asamblea e importa el bloqueo de las acciones hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea.

Según lo establecido en la Ley General de Sociedades, las sociedades extranjeras que sean propietarias de acciones de una sociedad anónima argentina deberán registrarse en el Registro Público de Comercio para poder ejercer determinados derechos de los accionistas, entre ellos el derecho de voto. Dicha inscripción exige la presentación de documentos societarios y contables. En consecuencia, si una sociedad extranjera no inscripta en el Registro Público de Comercio posee acciones de la Sociedad, su facultad de ejercer sus derechos como accionista podría resultar limitada.

Los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea tienen tanto el derecho como la obligación de asistir a todas las asambleas de accionistas. Dichas personas solo podrán ejercer su derecho de voto en la medida en que les corresponda como accionistas. No obstante, dichas personas no podrán votar propuesta alguna relacionada con la aprobación de su gestión o atinentes a su responsabilidad o a su remoción con causa. Asimismo, los accionistas que

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tengan conflicto de intereses con la Sociedad deben abstenerse de votar; caso contrario podrán verse obligados a responder por daños frente a la Sociedad, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Asimismo, los accionistas que en forma dolosa o culposa voten a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula judicialmente por ser contraria a la ley o al Estatuto serán solidaria e ilimitadamente responsables por daños frente a la Sociedad o terceros, incluidos los accionistas.

No existe limitación a los derechos a poseer acciones de la Sociedad, como así tampoco limitaciones que surjan del Estatuto social de la Emisora, para que los accionistas no residentes o extranjeros ejerzan sus derechos de voto con excepción a las limitaciones legales ya expuestas en este capítulo.

El Estatuto Social no contiene disposiciones relativas a la celebración de asambleas a distancia.

Objeto social

Atento que la sociedad se ha presentado como oferente y socio estratégico financiero en la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la contratación en el Mercado Eléctrico Mayorista de energía eléctrica de fuentes renovables de generación, a los fines de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovables con la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, en la Asamblea del 24 de septiembre de 2019 se aprobó la reforma del art. 3° del Estatuto, con el fin de ampliar su objeto social para contemplar en el mismo la generación y comercialización de energía eléctrica renovable.

La Asamblea de Accionistas del 24 de septiembre de 2019 aprobó la reforma del artículo 3° del Estatuto Social conforme al siguiente texto: “Artículo 3° - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico-industriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos e inversiones inmobiliarias y en obras de arte, la generación y comercialización de energías renovables en sus diferentes formas (en cuanto ello resulta posible de acuerdo a las normas que rijan dichas actividades al momento en que las mismas se lleven a cabo), incluyendo sin limitación, energía hidráulica, fotovoltaica, eólica, biomasa, o energía eléctrica de cualquier otra fuente renovable, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este Estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.”

Dicha reforma de Estatuto se encuentra inscripta ante la IGJ bajo el número 4739, libro 99, tomo -, de Sociedades por Acciones, con fecha 13 de marzo de 2020.

Por otro lado, atento que la sociedad se encuentra analizando la posibilidad de encarar nuevos proyectos para brindar servicios de transporte, realizar actividades inmobiliarias, y de construcción, en la Asamblea del 22 de septiembre de 2021 se aprobó la reforma del art. 3° del Estatuto a fin de contemplar en el mismo las nuevas actividades. En tal sentido, la Asamblea de

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Accionistas del 22 de septiembre de 2021 aprobó la reforma del artículo 3° del Estatuto Social conforme al siguiente texto: Artículo 3° - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químicoindustriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos, inversiones inmobiliarias y en obras de arte, el servicio a terceros de transporte, depósito y logística de mercaderías y bienes, materia prima y/o producción terminada, sea en el ámbito nacional o internacional, la generación y comercialización de energías renovables en sus diferentes formas (en cuanto ello resulta posible de acuerdo a las normas que rijan dichas actividades al momento en que las mismas se lleven a cabo), incluyendo sin limitación, energía hidráulica, fotovoltaica, eólica, biomasa, o energía eléctrica de cualquier otra fuente renovable, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto; la actividad inmobiliaria y de inversión mediante la adquisición, compra-venta, permuta, locación, división, explotación de toda clase de inmuebles, urbanos y rurales, la construcción en terrenos propios o ajenos de toda clase de edificios y la realización de obras de propiedad horizontal y todo tipo de conjuntos inmobiliarios, ya sea para su explotación y/o venta, la importación, compra-venta y distribución de productos, maquinarias y materias primas relacionadas con la actividad inmobiliaria y de la construcción; la realización de actividades de ingeniería y construcción civil, incluyendo el estudio, diseño, planeamiento, contratación y ejecución de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, propios o de terceros, así como la realización en ellas de adiciones, mejoras modificaciones, restauraciones y reparaciones. Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.

Dicha reforma de estatuto se encuentra inscripta ante IGJ con el número 19983 en el Libro 105 de Sociedades por Acciones con fecha 1 de diciembre de 2021.

Cambios en el capital

El capital Social puede aumentarse, sin límite alguno ni necesidad de modificar el Estatuto social, a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por la ley, mediante la emisión de acciones de las clases establecidas en el Estatuto social. La evolución del capital social figurará en los balances de la Sociedad.

LIBROS SOCIETARIOS Y ESTADOS FINANCIEROS

Se informa que los libros contables y sociales se encuentran en la sede social inscripta, a saber, Av. Corrientes 415, Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados financieros se encuentran transcriptos a libros.

CONTRATOS IMPORTANTES

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no es parte de ningún contrato vigente que, por su naturaleza, exceda aquellos originados en el curso ordinario de sus negocios.

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Aprobaciones societarias del Programa

El Programa fue aprobado por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de febrero de 2014 y reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 7 de abril de 2014.

La prórroga del Programa y la actualización de sus términos y condiciones fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2018 y reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 13 de agosto de 2019.

La prórroga del Programa fue aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de septiembre de 2023. Asimismo, dicha prórroga y la actualización de los términos y condiciones del Programa fue aprobada por reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 3 de abril de 2024 -habiéndose prorrogado facultades mediante reunión de directorio de fecha 10/07/2024-.

CONTROLES DE CAMBIO

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del MLC, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el MLC, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al BCRA, en ejercicio de sus competencias a: (a) regular el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto N° 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto N° 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

En la misma fecha, el BCRA dictó la Comunicación “A” 6770, que fue luego complementada por sucesivas comunicaciones; la cual implementó un amplio régimen de control de cambios.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7490 de fecha 12/04/2022, el BCRA publicó un nuevo texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes a la fecha, el cual fue posteriormente actualizado a medida que se emitían nuevas disposiciones por parte del BCRA.

A continuación, se transcribe un breve resumen de las normas de control de cambios vigentes a la fecha.

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Restricciones cambiarias.

(i) Aspectos generales

Pueden sintetizarse en términos generales los siguientes aspectos relevantes de la normativa cambiaria, entre otros: (i) límites a la compra de divisas para atesoramiento (personas humanas por hasta U$S 200 mensuales); (ii) obligatoriedad para liquidación de exportaciones de bienes y servicios; (iii) limitación en la adquisición de moneda extranjera por parte de no residentes; (iv) las nuevas deudas financieras con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 deben ingresarse y liquidarse en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses; (v) restricción al pago de importaciones; (vi) limitación a pagos de servicios a empresas vinculadas no residentes; (vii) limitación a constitución de garantías para operaciones de derivados; (viii) restricción a pagos de deudas en moneda extranjera entre residentes; y (ix) restricciones para operaciones de egresos a través del MLC.

(ii) Cobros de exportaciones

El contravalor en divisas de la exportación hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada debe ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios.

Por las exportaciones comprendidas en el Decreto N° 28/23, lo indicado precedentemente se considerará cumplimentado cuando el exportador haya ingresado y liquidado en el mercado de cambios un monto no menor al ochenta por ciento (80%) del valor facturado y por la porción no liquidada haya concretado operaciones de compraventa con títulos valores, en las cuales los títulos valores son adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local en el país.

El ingreso y liquidación de las divisas por el mercado de cambios deberán concretarse dentro de plazos perentorios que se extienden desde los quince (15) días a los trescientos sesenta y cinco (365) días corridos según la posición arancelaria de los bienes involucrados en la exportación.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de cobro.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por mecanismos establecidos a tal efecto.

(iii) Importaciones de bienes y servicios.

Posteriormente, el 12/10/22 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución General Conjunta 5271/22 de AFIP y la Secretaría de Comercio que introdujo dos cambios en el sistema para cursar importaciones, que entró en vigor a partir del 13/10/22 y se aplica para las registraciones efectuadas a partir del 17/10/22.

A través de dicha resolución se crea el Sistema de Importaciones de la República Argentina (“SIRA”) para las destinaciones definitivas de importación de bienes para consumo de los importadores, y deroga el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”).

No obstante, el nuevo Gobierno Argentino impulsó nuevas medidas en torno a la importación de bienes.

Mediante la Comunicación “A” 7917, el BCRA estableció que a partir del 13 de diciembre del 2023:

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• No será necesario contar con una declaración efectuada a través del SIRA en estado “SALIDA” como requisito de acceso al mercado de cambios, ni convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”.

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre del 2023, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta en la norma según el tipo de bien.

En materia de acceso al mercado de cambios para el pago de servicios prestados por no residentes:

• No será necesario contar con una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado “APROBADA” ni convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”.

• Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos de servicios prestados por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando se den las condiciones que se enumeran en la referida comunicación.

Además, se aclara que, el acceso de las entidades financieras para cancelar cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 13 de diciembre del 2023 para garantizar operaciones de importaciones de bienes y/o servicios quedará sujeto a que la entidad cuente con la documentación que demuestre que, a la fecha de emisión u otorgamiento, la operación garantizada era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la referida comunicación, según corresponda.

Asimismo, el acceso de las entidades financieras para cancelar líneas de crédito del exterior aplicadas a partir del 13 diciembre del 2023 a las financiaciones de importaciones argentinas de bienes y servicios quedará sujeto a que la entidad cuente con la documentación que demuestre que, a la fecha de otorgamiento de la financiación al importador, la fecha de vencimiento de la financiación era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la referida comunicación, según corresponda.

Asimismo, la Comunicación “A” 7917 del BCRA deroga los puntos 3.19., 3.20., 10.3.2.5., 10.3.2.6., 10.3.2.7., 10.4.2.8., 10.4.2.9. y 10.4.2.10., 10.4.3.7., 10.4.3.8., 10.4.3.9., 10.10., 10.11., 10.12, 10.13., 10.14., 12.1., 12.4., 12.5. y 12.6. de las normas de “Exterior y cambios”, y lo dispuesto por la Comunicación “A” 7904.

Por otra parte, a través de la Comunicación “A” 7918 de fecha 13 de diciembre de 2023 se dispuso que el BCRA ofrecerá al mercado notas en dólares estadounidenses para importadores de bienes y servicios pendientes de pago con opción de rescate y con un plazo máximo hasta el 31 de octubre de 2027. Las mismas podrán ser suscriptas en pesos al tipo de cambio de la Comunicación “A” 3500 del día hábil previo a la fecha de licitación siendo que la amortización se realizará en Dólares. La opción de rescate anticipado sólo podrá ser en pesos al tipo de cambio antes mencionado. Posteriormente, mediante las Comunicaciones “A” 7925 y “B” 12695 de fecha 22 de diciembre de 2023 el BCRA estableció los requisitos para que los importadores con deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha puedan acceder a las licitaciones primarias de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”), así como también los términos y condiciones de emisión de dichos bonos.

Con posterioridad, dicha entidad extendió la vigencia de las restricciones para pagos entre vinculadas y modificó la operatoria en el mercado de valores para suscriptores de BOPREAL. En virtud de ello, se extendió hasta el 31 de enero de 2024 el incentivo en materia de acceso al

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mercado de cambios a los importadores de bienes y servicios que suscriban BOPREAL correspondientes al mayor plazo ofrecido.

Asimismo, se dispuso que los importadores de bienes y servicios que hayan adquirido BOPREAL en una suscripción primaria, a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las normas sobre “Exterior y Cambios”, no deberán tener en cuenta las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el exterior o las transferencias de títulos valores a depositarios en el exterior, ambas concretadas a partir del 01 de enero de 2024, cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de bonos BOPREAL adquiridos en la suscripción primaria y su valor nominal, si el primero resultase menor.

Finalmente, a través de las Comunicaciones “A” 7941 y “C” 97065 de fecha 11 de enero de 2024 el BCRA estableció cierta flexibilización para que los importadores puedan cancelar deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha. Dicha flexibilización está vinculada al importe de la suscripción de BOPREAL por parte de los importadores.

(iv) Requisitos generales para egresos por el MLC. Declaraciones juradas.

Activos externos líquidos

Por medio de diferentes Comunicaciones del BCRA se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC. Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera por pagos al exterior, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio del día en que se solicita acceso al MLC, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a U$S 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

Asimismo, en caso de que el cliente fuese un gobierno local y excediese el monto límite establecido, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que tal exceso se utilizó para realizar pagos por el mercado de cambios a través de operaciones de canje y/o arbitraje con los fondos depositados.

Operaciones con títulos valores y otros activos.

Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada en la que se deje constancia que:

(a) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los noventa (90) días corridos anteriores –en el caso de títulos valores emitidos con legislación argentina- y en los ciento ochenta (180) días corridos anteriores -en el caso de títulos valores emitidos con legislación extranjera-, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros:

(i) no se han concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (ii) no se han realizado canjes de títulos valores emitidos por no residentes por activos externos; (iii) no se han realizado transferencias de los títulos valores a entidades depositarias del exterior;

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(iv) no se han adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; y

(b) que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde el momento en que se requiere el acceso al MLC y por los noventa (90) días corridos subsiguientes (en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina) y por los ciento ochenta (180) días corridos subsiguientes (en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación extranjera).

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Asimismo, las personas jurídicas -previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisasdeberán presentar a la entidad correspondiente una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre ellas y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico, y que (ii) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los ciento ochenta (180) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios.

Por otro lado, las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos:

a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, o

b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, o

c) contra cable sobre una cuenta de terceros en el exterior que no se encuentre radicada en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, en la medida que: i) el cliente haya adquirido Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) en una suscripción primaria; y ii) las operaciones que se liquidan correspondan a: a) ventas de BOPREAL adquiridos por el vendedor en una suscripción primaria; y/o b) otras ventas de títulos valores concretadas a partir del 1.4.24 cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de los bonos BOPREAL adquiridos en la suscripción primaria y su valor nominal, si el primero resultase menor.

Asimismo, se dispuso que no podrán concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por otros activos externos o transferirlos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes: (i) los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 1.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID19)”, hasta su cancelación total; (ii) los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero 2021” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas” previstas en los puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por

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el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total; (iii) los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. De la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias, hasta su cancelación total; (iv) los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2º del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. Mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota; (v) aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020; y (vi) aquellas personas humanas que no revistan el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni sean miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que se realicen con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.

(v) Restricciones para no residentes.

El acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto para –entre otras- las operaciones de: (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito; (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones. (iv) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) u otros organismos previsionales y/o rentas vitalicias previsionales previstas por el art. 101 de la Ley Nº 24.241, por hasta el monto percibido por tales conceptos en los últimos treinta (30) días corridos y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (v) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a Dólares Estadounidenses cien (U$S 100) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los noventa (90) días corridos anteriores; (vi) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes N°24.043, N°24.411, y N°25.914 y concordantes; y (vii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el MLC a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso ; (viii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020 en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2º del Decreto Nº 892/20; ii) la entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente; y iii) el acceso se produce no antes de los 2 (dos) años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto; y (ix) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las normas de “Exterior y Cambios”, por el equivalente del monto a repatriar.

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Si una repatriación de una inversión directa de no residentes consiste en una reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, la entidad deberá contar con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haber verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

Por su parte las normas de “Exterior y Cambios” disponen que: las operaciones de canje y arbitraje de personas humanas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos resultantes sean acreditados en una “Caja de ahorro para turistas” prevista en las normas sobre “Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales”. Asimismo, que las operaciones de canje y arbitraje que concreten personas humanas no residentes en el marco de lo dispuesto en la referida norma o con el objeto de transferir al exterior los fondos remanentes en la “Caja de ahorro para turistas” al momento del cierre, estarán exceptuadas de lo dispuesto en el punto 3.16.3. de las normas de “Exterior y Cambios” (Declaración jurada del cliente respecto a operaciones con títulos valores y otros activos). En todos los casos, la entidad deberá verificar que se cumplen los requisitos que resulten de aplicación para la acreditación de fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

(vi) Consumos en el exterior.

Se dispuso que a partir del 01.09.2020, los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales en pesos o en moneda extranjera. y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas para la cancelación de obligaciones entre residentes, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, serán deducidos, a partir del mes siguiente, del cupo de U$S 200 (compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados).

En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 01.09.2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Por otro lado, la AFIP, mediante la Resolución General N° 4815/2020, estableció un mecanismo de percepción del Impuesto PAÍS que recae sobre las operaciones alcanzadas por dicho gravamen (compra de moneda extranjera en billetes o divisas, cambio de divisas mediante entidades financieras para adquirir servicios del exterior.

Tras varias modificaciones que se realizaron sobre dicha norma, actualmente tras el dictado de la Resolución General N° 5463/2023 de la AFIP, la percepción se estableció en un 30% sobre el monto de la operación.

Las percepciones practicadas tendrán, para los sujetos pasibles, el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre los Bienes Personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas. Cuando las percepciones sufridas generen saldo a favor en el gravamen, éste tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser aplicado para la cancelación de otras obligaciones impositivas.

(vii) Restricciones para el pago al exterior de deudas financieras.

Se dispuso que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de capital o intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior y otros endeudamientos financieros con el exterior en la medida que: (i) el deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior , o (ii) la

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operación se encuentre declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, o (iii) el acceso al MLC se haya producido con una anterioridad no mayor a los tres (3) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar.

Lo indicado en el inciso (i) del párrafo precedente se considerará cumplimentado en los siguientes casos, entre otros: (i) los endeudamientos desembolsados con anterioridad al 1.9.19; (ii) los endeudamientos originados a partir del 01.09.2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original; (iii) por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas; (iv) por la diferencia entre el valor efectivo y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par; (v) por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento; y (vi) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación “A” 7106 y concordantes .

Ello en base a los siguientes parámetros: (i) el monto de capital por el cual se accedió al MLC hasta el 31.12.2023 no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía, excepto cuando por un monto igual o superior al excedente el deudor: (a) registraba liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; o (b) registraba liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplían las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 de las normas de “Exterior y Cambios”; o (c) contaba con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes“ para los años 2021 a 2023 emitida en el marco del punto 3.18. de las normas de “Exterior y Cambios”; o (d) contaba con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)” emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las normas de “Exterior y Cambios”; y (ii) el resto del capital que vencía, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años mayor a la vida promedio remanente del capital refinanciado.

Dichos parámetros resultarán asimismo aplicables a las emisiones realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país; que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación “A” 7106 y concordantes.

(viii) Pagos de utilidades y dividendos.

Se permite el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

1. Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados.

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1. El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

2. Se haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” por las operaciones involucradas.

3. La sociedad se encuadra en algunas de las siguientes situaciones (y cumple la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso por la normativa):

4.1. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17.1.2020.

4.2. Posee utilidades generadas en proyectos enmarcados en el “PLAN GAS”.

4.3. Cuenta con Certificación de Incremento de Exportaciones de Bienes.

4.4. Cuenta con Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto Nº 277/22). Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Restricciones respecto a operaciones de contado con liquidación.

Según las disposiciones del BCRA y la CNV, se restringen las operatorias de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y transferencias a entidades depositarias del exterior.

La personas y empresas que quieran vender títulos con liquidación en moneda extranjera, no deben haber adquirido dólares en el Mercado de Cambios en los últimos 90 días. De la misma manera, aquellos que hayan comprado Dólar Bolsa o Contado con Liquidación (CCL) no podrán acceder al mercado oficial durante los próximos 90 días.

Además, para las operaciones de compra de Dólar Bolsa se deberá mantener en cartera los bonos comprados por un mínimo de un (1) día hábil, para luego proceder a venderlos en dólares y así cerrar la operación. Para el caso del Contacto con Liquidación, se deberán mantener como mínimo dos (2) días hábiles.

Las empresas cuentan con otras restricciones adicionales para acceder al Dólar Bolsa o Contado con Liquidación. No podrán hacerlo quienes:

• Hayan accedido al mercado cambiario con motivo de importaciones y exportaciones, en los últimos 90 días.

• Resulten beneficiarias de “Créditos a tasa cero” y financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937.

• Sean beneficiarias como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, hasta el cierre del ejercicio posterior a la finalización del ejercicio en que se haya cobrado.

• Estén alcanzadas por alguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Uno de los principales requisitos que se incorporaron fue la presentación de una declaración jurada (DDJJ) antes de comprar y vender los instrumentos con liquidación en moneda extranjera.

Se informa que la Sociedad estaría alcanzada por las limitaciones para operar con Contado con Liquidación. Sin embargo, no opera con Contado con Liquidación con lo cual no se le aplican efectivamente estas restricciones.

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Otras comunicaciones complementarias y concordantes, relacionadas a operaciones de mercado de capitales de la Argentina: Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA y modificatorias, conjuntamente con el Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV (que recepta lo dispuesto por la Resolución General N° 808/19 de la CNV -conforme fuera sucesivamente modificada y ampliada), se adoptaron ciertas medidas con efectos en las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

(i) Venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Plazos mínimos de tenencia. Cauciones tomadoras y otras operatorias. Transferencias Emisoras .

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un (1) día hábil contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN).

Dicho plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de: (i) compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en cualquier jurisdicción, o (ii) ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación.

A tales efectos, los mencionados Agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún Agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales, ya sea de fondos y/o de valores negociables, con excepción de las emisiones de deuda con autorización de oferta pública otorgada por la CNV y los pagarés librados en moneda extranjera con cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera y que hubieran sido descontados mediante su negociación en Mercados registrados ante la CNV, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos.

En todos los casos, deberán observarse las obligaciones y normas de conducta exigidas a los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación por los artículos 12 (inc. j) del Capítulo I y 16 (inc. j) del Capítulo II, ambos del Título VII de las Normas de la CNV, con relación a la obligatoriedad del conocimiento del perfil de riesgo de los clientes y, en especial, el

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objetivo de inversión, la situación financiera y el porcentaje de ahorros del cliente destinado a estas inversiones, entre otros aspectos.

La limitación sobre posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y/o a cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales prevista precedentemente, no será de aplicación respecto de la:

1.- venta de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera: (i) emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, y previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.3.3. ii) b) y 4.7.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

2.- venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un (1) día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente: (i) sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes; (ii) sea realizada en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos; o (iii) se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia de los valores negociables antes referidos.

(ii) Transferencias receptoras. Plazo mínimo.

Los valores negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, hasta tanto haya transcurrido un (1) día hábil, contado desde su acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

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(iii) Concertación y Liquidación de Operaciones en Moneda Nacional. Operaciones de Compraventa de valores negociables concertadas en mercados del exterior.

La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV.

Las operaciones de compraventa de valores negociables concertadas en mercados del exterior como cliente por parte de las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos bajo fiscalización de la CNV, realizadas:

I.- Conforme instrucciones de terceros clientes:

(a) respecto de aquellos valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, deberán indefectiblemente ser efectuadas en segmentos de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que pertenezca a un país que no se encuentre incluido en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias y que no sea considerado de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), y dicha entidad regulatoria tenga firmado y vigente un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua bajo la modalidad bilateral o multilateral (MOU/MMOU) con la CNV; y

(b) respecto de otros valores negociables o instrumentos no admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina y los activos subyacentes de certificados de depósito, podrán ser efectuadas en el segmento y mercados indicados en el apartado I.-(a) o bien en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria ( over the counter - OTC); y/o

II.- Para cartera propia y con fondos propios de los mencionados Agentes: podrán ser efectuadas (a) en el segmento y mercados indicados en el apartado I.-(a); o bien (b) en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria ( over the counter - OTC), en la medida que se lleven a cabo con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior y regulados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que corresponda a países que cumplan con las condiciones previstas en el apartado I.-(a) precedente, debiendo a todo evento observarse lo dispuesto por la UIF.

(iv) Operaciones de Clientes con C.D.I. o C.I.E. y C.U.I.T.

Para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los mercados autorizados por la CNV, respecto de las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, incluidas las transferencias de valores negociables emitidos por residentes a entidades depositarias del exterior y demás operatorias allí contempladas, los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables deberán:

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a) Respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean C.D.I. (“Clave de Identificación”) o C.I.E. (“Clave de Inversores del Exterior”) y que no revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control, constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios, y que el volumen operado diario no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000). En todos los casos, tales Agentes deberán remitir a la CNV con cinco (5) días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o

b) Respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control, constatar que los citados intermediarios del exterior: (i) en caso que actúen por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos o por cuenta propia y con fondos propios, el volumen operado diario por cada uno de los terceros clientes o por cuenta propia no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000), debiendo tales Agentes remitir a la CNV con cinco (5) días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o (ii) actúen en calidad de depositarios de acciones de sociedades emisoras locales para dar cumplimiento al pago de dividendos a tenedores –locales argentinos o extranjeros- de certificados de depósito en custodia en el exterior (GDS/ADR/ADS) correspondientes a tales emisoras, mediante la realización de una o más operaciones con valores negociables destinadas a implementar dicho pago en el exterior, y que: (a) dichos dividendos hayan sido aprobados por Asamblea de accionistas a tenedores de certificados con negociación autorizada en mercados del exterior; y (b) las referidas emisoras locales cuenten con autorización para listar en un mercado autorizado por la CNV y –asimismo para cotizar en un mercado del exterior bajo el depósito de sus acciones en un banco emisor de certificados de depósito, debiendo tales Agentes remitir a la CNV con cinco (5) días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) datos de la emisora local y monto de los dividendos involucrados; 2) tipo/s de operación/es; 3) monto/s involucrado/s; y 4) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o

c) Respecto de aquellos clientes que posean C.U.I.T: (i) constatar que, en caso que dichos clientes actúen por cuenta y orden de terceros, el volumen operado diario por el total de los terceros no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000), debiendo tales Agentes remitir a la CNV con cinco (5) días hábiles de antelación, la siguiente información: 1) tipo/s de operación/es; 2) monto/s involucrado/s; y 3) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s, con indicación de el/los respectivo/s cliente/s final/es de tales operaciones (beneficiario real), incluido, pero no limitado, su/s datos identificatorios, el C.U.I.T./C.U.I.L.; C.D.I.; C.I.E. o clave de identificación que en el futuro fuera creada por la Administración Federal de Ingresos Públicos, o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder; y (ii) cuando dichos clientes actúen por cuenta propia y con fondos propios y el volumen operado diario supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000), remitir a la CNV, con la misma antelación y detalle, la información prevista en el punto (i) del presente apartado.

En relación a los apartados a) y b) deberá observarse especialmente lo dispuesto por la UIF y el artículo 4° del Título XI de las Normas de la CNV.

Los regímenes informativos establecidos precedentemente resultan aplicables para cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Las exigencias previstas en el artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV comenzarán a regir a partir de la entrada en vigencia de la: 1) Resolución General N°

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981 de la CNV, respecto a lo dispuesto en el apartado c) (ii); 2) Resolución General N° 984 de la CNV, respecto a lo dispuesto en el apartado b) (ii); y 3) Resolución General N° 990 de la CNV, respecto a lo dispuesto en los apartados a), b) (i) y c) (i).

Los Agentes deberán constatar el cumplimiento de los límites mencionados en los apartados a), b) y c), conforme lo dispuesto en cada caso, a cuyos efectos: (i) la conversión entre acciones ordinarias y Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) o American Depositary Receipts (ADRs), cualquiera sea el sentido de la conversión, también será considerada como una transferencia de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior; y (ii) en las operaciones de compra, deberá considerarse el precio de compra concertado en la misma; y para las transferencias al exterior, conversiones y ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, deberá considerarse el precio en pesos, del activo en cuestión, del día anterior a las mismas.

Los Agentes no deberán observar lo dispuesto en el artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV:

I.- Para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables: (i) incluidos aquellos emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, cuando su previa acreditación haya sido como resultado de un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas transferencias ; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

II.- Respecto de los fondos comunes de inversión abiertos denominados en moneda extranjera que, con el exclusivo fin de atender solicitudes de rescate, deban realizar alguna de las operaciones a las que hace referencia el presente artículo, subsistiendo la obligación de comunicar sin antelación tales operaciones a la CNV, conforme la forma indicada en el anteúltimo párrafo del artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV.

III.- Para concertar ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera: (i) emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.3.3.ii)b) y 4.7.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

IV.- Para concertar ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

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La información exigida en los apartados a), b) y c) deberá ser remitida por los Agentes con carácter de declaración jurada y presentada ante la CNV en soporte electrónico, mediante la mesa de entradas de la CNV (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar), debidamente suscripta por el representante legal del Agente en cuestión.

La CNV constatará el cumplimiento, complementará y verificará la información dispuesta en el artículo 6 TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto, en el marco de los Memorandos de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua vigentes suscriptos por la misma.

Ultimas comunicaciones del BCRA.

Comunicación “A” 7917

A través de la Comunicación “A” 7917 de fecha 13 de diciembre de 2023 se dispuso que, en el caso de importaciones de bienes, no resulta necesario contar con una declaración efectuada a través del Sistema de importaciones de la República Argentina (SIRA) en estado “SALIDA”. Para las importaciones de servicios, no resulta necesario contar con una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado “APROBADA”. Asimismo, en ninguno de ambos casos se requiere convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”.

También se dispuso respecto de los pagos de Importaciones de Bienes (operaciones hasta el 12.12.2023) que se requiere la conformidad previa del BCRA excepto que verifiquen algunos supuestos particulares. Respecto de operaciones de importación de bienes que tenga lugar a partir del 13.12.2023 se permite realizar pagos diferidos (valor FOB) cuando, adicionalmente a los restantes requisitos, se respete el cronograma previsto en dicha norma.

En el caso de las operaciones de importación de servicios prestados y/o devengados hasta el 12.12.23 se requiere la conformidad previa del BCRA excepto que verifiquen algunos supuestos particulares. En el caso de los pagos por servicios prestados o devengados a partir del 13.12.23 se permite el acceso al mercado de cambios cuando -adicionalmente a los restantes requisitos- se respete el cronograma previsto en dicha norma correspondan.

Comunicación “A” 7918

A través de la Comunicación “A” 7918 de fecha 13 de diciembre de 2023 se dispuso que el BCRA ofrecerá al mercado notas en dólares estadounidenses para importadores de bienes y servicios pendientes de pago con opción de rescate y con un plazo máximo hasta el 31 de octubre de 2027. Las mimas podrán ser suscriptas en pesos al tipo de cambio de la Comunicación "A" 3500 del día hábil previo a la fecha de licitación siendo que la amortización se realizará en Dólares. La opción de rescate anticipado sólo podrá ser en pesos al tipo de cambio antes mencionado.

Comunicaciones “A” 7925 y “B” 12695

A través de las Comunicaciones “A” 7925 y “B” 12695 de fecha 22 de diciembre de 2023 el BCRA estableció los requisitos para que los importadores con deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha puedan acceder a las licitaciones primarias de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”), así como también los términos y condiciones de emisión de dichos bonos.

Comunicaciones “A” 7935 y “C” 96983

A través de las Comunicaciones “A” 7935 y “C” 96983 de fecha 28 de diciembre de 2023 el BCRA extendió la vigencia de las restricciones para pagos entre vinculadas y modificó la

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operatoria en el mercado de valores para suscriptores de BOPREAL. En virtud de ello, se extendió hasta el 31.01.2024 el incentivo en materia de acceso al mercado de cambios a los importadores de bienes y servicios que suscriban BOPREAL correspondientes al mayor plazo ofrecido. Asimismo, se dispuso que los importadores de bienes y servicios que hayan adquirido BOPREAL en una suscripción primaria, a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las normas sobre “Exterior y Cambios”, no deberán tener en cuenta las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el exterior o las transferencias de títulos valores a depositarios en el exterior, ambas concretadas a partir del 01.04.2024, cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de bonos BOPREAL adquiridos en la suscripción primaria y su valor nominal, si el primero resultase menor.

Comunicaciones “A” 7941 y “C” 97065

A través de las Comunicaciones “A” 7941 y “C” 97065 de fecha 11 de enero de 2024 el BCRA estableció cierta flexibilización para que los importadores puedan cancelar deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha. Dicha flexibilización está vinculada al importe de la suscripción de BOPREAL por parte de los importadores.

Comunicación “A” 7953

A través de la Comunicación “A” 7953 de fecha 26 de enero de 2024 se actualizó el texto ordenado correspondiente a “Exterior y Cambios” del BCRA, respecto de las disposiciones difundidos por las Comunicaciones "A" 7911, "A" 7915, "A" 7916, "A" 7917, "A" 7925, "A" 7935, "A" 7940, "A" 7941, "A" 7945, "A" 7952, "C" 96844, "C" 96983 y "C" 97065. También se adaptó la normativa en materia de cobros de exportaciones de bienes y servicios a las disposiciones del “Programa Incremento Exportador- Decreto N° 28/2023” e incorporaron interpretaciones normativas, adecuaciones formales y reordenamiento de ciertos puntos.

Comunicación “A” 7968

A través de la Comunicación “A” 7968 de fecha 22 de febrero de 2024 se deja sin efecto el punto 4.3.2.7 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”, que establecía que no se pueden realizar las operaciones establecidas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 del citado ordenamiento aquellas personas jurídicas residentes dedicadas a la actividad agrícola que vendieron mercaderías en el marco del Decreto N° 576/2022 denominado “Programa Incremento Exportador”.

Comunicación “A” 7980

A través de la Comunicación “A” 7980 de fecha 14 de marzo de 2024, el BCRA modifica las normas sobre “Exterior y Cambios” de la siguiente manera: (i) Incorpora, dentro de las operaciones de importaciones de bienes que pueden cancelarse totalmente a través del mercado de cambios desde los 30 (treinta) días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero de bienes, a las importaciones oficializadas a partir del 15.3.24 que correspondan a bienes de la canasta básica de consumo cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el punto 12.4. Se aclara que para las operaciones comprendidas que correspondan a posiciones arancelarias ya incluidas en los listados de los puntos 12.2. y 12.3. de las normas de “Exterior y Cambios”, no será necesario requerir la declaración jurada prevista en los segundos párrafos de los incisos i) y ii) del referido punto 10.10.1.2.; y (ii) Incorpora como punto 12.4. el listado de posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) que se detallan en el Anexo de la presente comunicación.

Comunicación “A” 7990

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A través de la Comunicación “A” 7990 de fecha 11 de abril de 2024 el BCRA modifica las normas sobre Exterior y Cambios vinculadas a los pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior e incorpora las siguientes operaciones dentro de las Disposiciones complementarias vigentes a partir del 13.12.23:

• Como inciso iv) del punto 10.10.1.2.: importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 por personas humanas o personas jurídicas que clasifiquen como MiPyMe según lo dispuesto en las normas de “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa”, en la medida que no correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3.

• Con vigencia a partir del 15.4.24 y como punto 10.10.2.10.: pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente por hasta el 20 % del valor FOB de bienes de capital (Decreto N° 690/02 y complementarias) cursados por personas humanas o personas jurídicas que clasifiquen como MiPyMe según lo dispuesto en las normas de “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa”, en la medida que no correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3.

• Como inciso v) del punto 10.10.1.1.: importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos (posiciones arancelarias 2844.10.00 y 2844.20.00 de la NCM), agua pesada (posición arancelaria 2845.10.00) o circonio y sus manufacturas cuando correspondan a la posición arancelaria 8109.91.00, que sean destinadas a la elaboración de energía o combustibles.

Comunicación “A” 7994

A través de la Comunicación “A” 7994 de fecha 18 de abril de 2024 el BCRA modifica las normas sobre Exterior y Cambios para agregar cuestiones vinculadas a las Operaciones financieras habilitadas para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios y a los Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior.

Por un lado, incorpora el punto 7.9.1.8. vinculado a la aplicación de cobros de exportaciones y servicios: "7.9.1.8. Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 19.4.24, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 3 (tres) años, y el primer pago de capital no se registre antes del año del ingreso de los fondos."

Y por otro, suma el punto 3.5.3.3., relativo a accesos al mercado de cambios con anterioridad al plazo de 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital y/o intereses de endeudamientos financieros con el exterior: "3.5.3.3. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero otorgado por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior.

i) la precancelación sea efectuada de manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero desembolsado a partir del 19.4.24;

ii) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y

iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela."

Comunicación “A” 7998

A través de la Comunicación “A” 7998 de fecha 30 de abril de 2024, el BCRA ajusta --con vigencia a partir del 6 de mayo de 2024- las normas sobre Exterior y Cambios, más precisamente las vinculadas a plazos aplicables para abonar fletes y seguros de importaciones de bienes y reemplaza el punto 10.10.1.5. por el siguiente: “10.10.1.5. Los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso en virtud de los bienes comprendidos. Ello, con excepción de los fletes y seguros relacionados al pago de bienes identificados en el punto

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10.10.1.3. por los cuales se tendrá acceso al mercado para cancelar su valor desde los 30 (treinta) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes."

Asimismo, el BCRA aclara que los plazos indicados también serán de aplicación para las operaciones por el concepto "S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes" en el marco del punto 13.2.3. de las normas de "Exterior y Cambios".

Comunicación “A” 7999

A través de la Comunicación “A” 7999 de fecha 30 de abril de 2024, el BCRA establece que los clientes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos.

Además, entre otros, los clientes podrán acceder al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.

Por último, con relación a la utilidades y dividendos cobradas en pesos en el país por no residentes a partir del 1.9.19 y que no han sido remitidos al exterior; establece entre otros, que los clientes no residentes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos cobrados a partir del 1.9.19 según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, ajustado por el último Índice de Precios al Consumidor (IPC) disponible a la fecha de suscripción. La entidad que concrete la oferta de suscripción en nombre del cliente deberá contar con la documentación que permite avalar el cobro a partir de la citada fecha en concepto de utilidades y dividendos y verificar las condiciones que se indican.

Comunicación “A” 8006

A través de la Comunicación “A” 8006 de fecha 9 de mayo de 2024, el BCRA establece que quedan sin efecto las disposiciones relativas a la caja de ahorros para turistas, y las referidas a operatoria con títulos valores por cuenta y orden de turistas no residentes. Asimismo, aclara que hasta el 13 de mayo las entidades podrán realizar las operaciones con títulos valores que se encuentren pendientes en los dos días hábiles previos a la entrada en vigencia de lo dispuesto en la presente comunicación.

Comunicación “A” 8031

A través de la Comunicación “A” 8031 de fecha 30 de mayo de 2024, el BCRA modifica las normas sobre Exterior y cambios y establece: (i) Modificar el punto 2.5. vinculado a las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera para incorporar a los pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes que deberán ser liquidados en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses; e (ii) Incorporar como nuevo punto 3.6.1.4. (renumerando aquellos posteriores) vinculado a las obligaciones en moneda extranjera que tienen acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses lo siguiente: "3.6.1.4. pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios”.

Comunicación “A” 8035

A través de la Comunicación “A” 8035 de fecha 3 de junio de 2024, el BCRA da a conocer las hojas que, en reemplazo de las oportunamente provistas, corresponde incorporar a la norma de Exterior y Cambios, en función de las disposiciones difundidas durante los últimos meses. Además, aclara que incorporaron algunas interpretaciones normativas, adecuaciones formales y reordenamientos de algunos puntos para facilitar su visualización. En particular, las disposiciones

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en materia de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 se reubican en el punto 10.11.

Comunicación “A” 8042

A través de la Comunicación “A” 8042 de fecha 13 de junio de 2024, el BCRA establece que a partir del 1.7.24 los requisitos previstos en los puntos 4.3.3.1. y 4.3.3.2. de las normas de "Exterior y Cambios" no resultarán de aplicación en las compras de títulos valores que concreten los clientes con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 (quince) días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes.

Lo expuesto en el párrafo anterior será de aplicación en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores.

Comunicación “A” 8054

A través de la Comunicación “A” 8054 de fecha 27 de junio de 2024, el BCRA dispone que los pagos diferidos por las importaciones oficializadas a partir del 28 de junio que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas de "Exterior y Cambios" podrá realizarse a partir de los 120 días corridos desde el registro de ingreso aduanero.

Comunicación “A” 8055

A través de la Comunicación “A” 8055 de fecha 28 de junio de 2024, el BCRA establece que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para la cancelación en el país o en el exterior de las cuotas de capital e intereses de los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables, en tanto los títulos hayan sido suscriptos íntegramente en el exterior y la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios. En el caso de que el pago deba realizarse en el exterior, el acceso al mercado se podrá concretar hasta 3 días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses. Además, establece una serie de medidas en el caso de que los clientes concreten una operación de venta con obligación de recompra utilizando los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria.

Comunicación "A" 8059

A través de la Comunicación “A” 8059 de fecha 4 de julio de 2024, el BCRA habilita el acceso al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior en tanto el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 05/07/24.

Asimismo, permite el acceso de los clientes al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales y de intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables y el pago se efectúa de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual que se accede al mercado de cambios de lo detallado en la presente.

Últimas Resoluciones Generales de la CNV

Resolución General CNV N° 999

A través de la RG N° 999 de fecha 24 de abril de 2024, la CNV modifica las facultades delegadas en la gerencia de registro y control. Por razones operativas y a efectos de dotar de mayor celeridad la adopción de decisiones en los trámites de inscripción en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, así como de cancelación de dicha inscripción, la CNV ha decidico delegar la referida facultad en la Gerencia de Registro y Control.

Resolución General CNV N° 1000

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A través de la RG N° 1000 de fecha 8 de mayo de 2024, la CNV regula el plazo de Liquidación Contado Normal. En línea con la nueva reglamentación dictada por la Securities and Exchange Commission (SEC), en Estados Unidos, que modificó el plazo de liquidación normal o estándar de las operaciones con valores negociables de 48 horas (T+2) a 24 horas (T+1), salvo acuerdo expreso en contrario de las partes al momento de concertar la correspondiente operación, la CNV ajusta su marco normativo con relación a los plazos de liquidación para las operaciones de contado. Las modificaciones se orientan a fijar el plazo de contado normal en T+1 para las operaciones con valores negociables de renta variable y/o fija, y a mantener el plazo de contado normal en T+2 únicamente respecto de las operaciones con valores negociables de renta fija y en la medida que los mercados y las cámaras compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo. Está prevista que la implementación del nuevo plazo de liquidación dispuesto por la SEC ocurra simultáneamente en nuestro país y en Norteamérica: Sería a partir del 28 de mayo de 2024. Los Mercados y las Cámaras Compensadoras deberán adecuar sus reglamentaciones y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV, antes del 17 de mayo de 2024.

Resolución General CNV N° 1001

A través de la RG N° 1001 de fecha 8 de mayo de 2024, la CNV regula las facultades delegadas de la Gerencia de emisoras. La CNV, dado que ha observado un significativo aumento de las solicitudes de autorización para la creación de programas de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs), decidió incluir -dentro de las facultades delegadas en la Gerencia de Emisorasaquellas cuestiones referidas a la modificación de los términos y condiciones de dichos Programas; modificación de ratios; aumentos o cancelaciones parciales de montos de Programas; transferencia de Oferta Pública; reorganizaciones; y todo otro trámite relativo a los programas, con excepción de la autorización inicial de creación de Programas o su cancelación definitiva. Estas delegaciones expuestas también resultarán aplicables a los Certificados de Valores (CEVAs).

Resolución General CNV N° 1002

A través de la RG N° 1002 de fecha 15 de mayo de 2024, la CNV modifica el artículo 3° de la Sección "Prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada" a fin de incorporar, actividades de captación de clientes o intermediación en la oferta pública que requieren de la pertinente autorización por parte de la CNV para su regular ejercicio. En esta oportunidad incluye los siguientes puntos, por lo cual, en el marco de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, los agentes deberán especialmente abstenerse de: (i) Ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados a tales efectos; y (ii) Realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables y/o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados a tales efectos.

Resolución General CNV N° 1003

A través de la RG N° 1003 de fecha 16 de mayo de 2024, la CNV introduce modificaciones en la negociación de cheques de pago diferido y pagarés. El Directorio de la CNV aprobó la normativa que implementa la posibilidad de que los instrumentos emitidos en dólares para su pago en dicha moneda (cláusula de pago efectivo en moneda extranjera) coticen.

Realiza ciertas readecuaciones al régimen actual de oferta pública y negociación secundaria de los pagarés, principalmente con la finalidad de: (i) Incorporar a la reglamentación que, en caso de que el pagaré sea emitido en moneda extranjera, el librador pueda disponer que su pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera); (ii) Actualizar el monto mínimo por el cual podrán ser emitidos; y (iii) Dejar sin efecto la exigencia de fijar un plazo máximo para su vencimiento.

Además, contemplan en la reglamentación la posibilidad de que, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones, tanto los pagarés como los cheques de pago diferido negociados en mercados registrados ante la CNV puedan ser objeto de

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transferencias emisoras desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad.

Resolución General CNV N° 1004

A través de la RG N° 1004 de fecha 7 de junio de 2024, la CNV ajustó los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V. Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión de sus disposiciones transitorias, con el objetivo de exceptuar de los requisitos y condiciones allí previstos a las operaciones de ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local (MEP), a ser realizadas por personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles.

A partir del 10 de junio de 2024, las mencionadas operaciones quedan exceptuadas de:

• el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a las mismas;

• el régimen informativo previo requerido;

-de las restricciones a la venta contra moneda extranjera en los casos de tener financiaciones abiertas vía cauciones, pases y/o cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales.

Por otro lado, respecto a la limitación para dar curso o liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en caso de contar con posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, esta resolución incorpora dentro de los financiamientos exceptuados a los pagarés librados en moneda extranjera con cláusula de pago en efectivo en dicha moneda y que hubieran sido descontados mediante su negociación en mercados registrados ante la CNV.

Resolución General CNV N° 1005

A través de la RG N° 1005 de fecha 12 de junio de 2024, la CNV incorpora a su reglamentación la posibilidad de realizar operaciones a plazo del tipo de contratos de opciones sobre índices basados en activos reglamentados por el referido organismo. Definen los requisitos mínimos que deberán observar los mismos para solicitar la autorización de los referidos contratos de opciones por parte del organismo. La habilitación y reglamentación de dichas operaciones por parte de los mercados queda sujeta a determinados parámetros, condiciones y requisitos que deberán ser observados para su previa aprobación por parte de la CNV. Al mismo tiempo, readecuaron y simplificaron en general la totalidad de las disposiciones en materia de operaciones a plazo del tipo contratos de futuros y contratos de opciones.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía ( https://www.argentina.gob.ar/economia ) o el del BCRA (www.bcra.gov.ar), www.infoleg.gov.ar, o https://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/MarcoRegulatorio?panel=2, según corresponda.

CARGA TRIBUTARIA

A continuación, se incluye un resumen de las principales implicancias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de las obligaciones negociables. El presente análisis se refiere exclusivamente al tratamiento impositivo aplicable a las obligaciones negociables basado en la legislación y reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto.

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Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las obligaciones negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de las obligaciones negociables.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley Nº 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública (en adelante, “Ley Nº 27541” o “Ley de Emergencia”) en virtud de la cual se reestablece la exención de los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Personas humanas y sucesiones indivisas

Los intereses de las Obligaciones Negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina resultan exentos en la medida que cumplan con las condiciones establecidas en el Artículo 36 de la mencionada Ley de Obligaciones Negociables (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) Las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) Que los fondos obtenidos mediante la colocación de las Obligaciones Negociables, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, y/o (vi) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y

(c) En el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Sociedad será responsable del pago del impuesto que hubiera correspondido al pago de intereses de las Obligaciones Negociables. En ese caso, el Emisor deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, conforme la escala prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (con una tasa máxima del 35%) sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores.

Por su parte, de no aplicar la exención por no cumplirse con las Condiciones del Artículo 36, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina quedarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o (ii) la alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

217

Asimismo, se establece que el Poder Ejecutivo Nacional se encuentra facultado para incrementar la alícuota, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

De acuerdo con el Decreto N° 1.170/2018, a los fines de calcular la ganancia neta sujeta a impuesto de las inversiones y operaciones, los contribuyentes podrán aplicar deducciones especiales.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

Beneficiarios del exterior

Tanto los intereses de Obligaciones Negociables -en virtud de lo dispuesto por el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables -en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (y se cumplan las condiciones establecidas en el mismo, las cuales han sido descriptas en el punto anterior) y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por un Beneficiario del Exterior, quedará alcanzada por lo establecido en el inciso i) del artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y, de corresponder, en el segundo párrafo de este último artículo. Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, este último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35%, aplicable sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

218

De acuerdo con la Ley de Impuesto a las Ganancias, se define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario Nº 862/2019. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo.

De acuerdo con la Resolución General AFIP Nº 4.227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Sociedades de capital

Las sociedades de capital y, en general, entidades constituidas en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, etc. (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzadas por el impuesto a las ganancias.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley 27.630 abonaran el gravamen a la alícuota correspondiente conforme la siguiente escala, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2024:

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 34.703.523,08	$ 0,00	25%	$ 0,00
$ 34.703.523,08	$ 347.035.230,79	$ 8.675.880,77	30%	$ 34.703.523,08
$ 347.035.230,79	En adelante	$ 102.375.393,08	35%	$ 347.035.230,79

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N°4219/2018 se dispuso que los pagos a sujetos residentes de intereses por obligaciones negociables se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N°830).

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

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Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

El 8 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley Nº 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes, la cual introdujo ciertas modificaciones en el IBP, incluyendo un aumento en el mínimo no imponible del impuesto a $100.000.000 a partir del período fiscal 2023, inclusive (ajustable por el IPC sobre una base anual) y una reducción gradual de las tasas de impuestos a partir del año fiscal 2023 hasta el año fiscal 2027.

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, en su declaración jurada del IBP.

A partir del ejercicio 2021, conforme la Ley 27.638 reglamentada por el Decreto 621/2021, la tenencia de obligaciones negociables quedó eximida del Impuesto a los Bienes Personales, en tanto sean emitidas en moneda nacional y cumplan con los requisitos del Artículo 36 de la Ley 23.576, estos son:

1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que esta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la exención no fuera de aplicación por no cumplirse los requisitos exigidos por la norma, el gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto la escala que se detalla a continuación:

Para el período fiscal 2023:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $

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0	13.688.704,14, inclusive	0		0
			0,50%
13.688.704,14	29.658.858,98, inclusive	68.443,51		13.688.704,14
			0,75%
29.658.858,98	82.132.224,86, inclusive	188.219,68		29.658.858,98
			1,00%
82.132.224,86	456.290.138,07, inclusive	712.953,35		82.132.224,86
			1,25%
456.290.138,07	En adelante	5.389.927,27	1,50%	456.290.138,07

Para el período fiscal 2024:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $		Sobre el excedente de $
			Más
Más de $	a $		el %
0	13.688.704,14, inclusive	0		0
			0,50%
13.688.704,13	29.658.858,97, inclusive	68.443,52		13.688.704,13
			0,75%
29.658.858,97	82.132.224,82, inclusive	188.219,68		29.658.858,97
			1,00%
82.132.224,82	En adelante	712.953,34	1,25%	82.132.224,86

Para el período fiscal 2025:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $		Sobre el excedente de $
			Más
Más de $	a $		el %
0	13.688.704,14, inclusive	0		0
			0,50%
13.688.704,13	29.658.858,97, inclusive	68.443,52		13.688.704,13
			0,75%
29.658.858,97	En adelante	188.219,68	1,00%	29.658.858,97

Para el período fiscal 2026:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $		Sobre el excedente de $
			Más
Más de $	a $		el %
0	13.688.704,14, inclusive	0		0
			0,50%
13.688.704,13	En adelante	68.443,52	0,75%	13.688.704,13

221

Para el período fiscal 2027:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $		Sobre el excedente de $
			Más
Más de $	a $		el %
0	En adelante	0	0,25%	0

El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) Sociedades domiciliadas en el exterior (“Sociedades Extranjeras”) siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.

En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de Personas Físicas domiciliadas en la Argentina o Sucesiones Indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha Sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la Ley del IBP impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% de la alícuota para el emisor privado argentino (el “Responsable Sustituto”). La Ley del IBP también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esta presunción legal no se aplica a las siguientes Sociedades Extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se listen y/o negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Sustituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo.

Asimismo, la Ley 27.743 estableció modificaciones al IBP y un régimen especial del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales (“REIBP”). Entre las principales modificaciones a la Ley del IBP, se abrogó la diferencia en la alícuota aplicable para bienes situados en el país y bienes situados en el exterior.

La Ley 27.743 establece como beneficio para aquellos contribuyentes del IBP calificados como cumplidores una reducción de 0,50% de la respectiva alícuota del IBP para los períodos fiscales 2023, 2024 y 2025.

222

Los contribuyentes pueden optar por adherir o no al REIBP, en tanto cumplan las condiciones objetivas y subjetivas pertinentes. Quienes opten por adherir al REIBP tributarán el IBP correspondiente a los períodos fiscales 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027 en forma unificada. Para la determinación de la base imponible se tomarán en cuenta los bienes existentes en el patrimonio del contribuyente al 31 de diciembre de 2023 y se seguirán las reglas de valuación del IBP junto con reglas específicas del REIBP.

Los contribuyentes que opten por adherirse al REIBP estarán excluidos de toda obligación bajo las normas del IBP y de todo otro impuesto nacional que grave el patrimonio para los períodos fiscales 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027. Los contribuyentes que opten por adherirse al REIBP gozarán de estabilidad fiscal hasta el año 2038 respecto del IBP y de todo otro tributo nacional que se cree y que tenga como objeto gravar todos o cualquier activo del contribuyente, sujeto a las condiciones del REIBP.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), reglamentada por el Decreto N° 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 de marzo de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), y la Ley Nº 27.541 estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente; y las extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos (excepto para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la calidad de PyME). Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es percibido por la entidad bancaria.

Los movimientos vinculados con la suscripción, enajenación, percepción intereses y capital de las Obligaciones Negociables, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota general del 0,6 % para los débitos y del 0,6% para los créditos.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (Boletín Oficial 07/05/2018), el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18).

Las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas de titularidad de personas jurídicas del exterior –Comunicación “A” 3250 del BCRA- para ser utilizadas en la realización de inversiones financieras en Argentina, se encuentran exentas del impuesto.

223

El 08 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto 301/2021 que estableció que, a partir del 1 de agosto de 2021, se aplicará el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias a los movimientos de fondos en cuentas de pago de proveedores de servicios de pago (“PSP”) y a las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros.

En este sentido, el Decreto establece que, a partir de la fecha antedicha, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago, los PSP o las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, según corresponda, serán los encargados de actuar como agentes de liquidación y percepción, encontrándose el impuesto a cargo de los titulares de estas cuentas. Se aplicará la alícuota general del Impuesto que será del 0,6% tanto para los créditos como para los débitos, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago. Por su parte, cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas de pago estarán sujetos a la tasa establecida en el 3° párrafo del artículo 1° de la Ley 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, no siendo aplicables a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 296 inc. 1) del Código Fiscal para el 2024) como en la provincia de Buenos Aires (art. 207 inc. c) del Código Fiscal para el 2024) se ha establecido que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del tributo en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias. En ese marco, entonces, las operaciones realizadas por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina, gozan de la exención dispuesta en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.

Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la Oferta de Compra.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 297 inc. 46 del Código Fiscal para el 2024) como en la provincia de Buenos Aires (art. 297 inc. 45 del Código Fiscal para el 2024) están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23576 y 23962 y sus

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modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del Impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la provincia de Buenos Aires, los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de su entrada en vigencia, un impuesto nacional aplicable sobre ciertas operaciones de compra y cambio de divisas, y adquisición de servicios en moneda extranjera realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota de este impuesto es de hasta el 30% sobre la adquisición de divisas para la importación de bienes suntuarios y todas las operaciones alcanzadas siempre que no se encuentren gravadas a una alícuota menor; se aplican alícuotas del 8%, 17,5%, y 25% conforme la normativa vigente. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Entre otras operaciones, el impuesto PAIS grava la compra de billetes y divisas en moneda extranjera -incluidos cheques de viajero- para atesoramiento o sin un destino específico vinculado al pago de obligaciones en los términos de la reglamentación vigente en el mercado de cambios, efectuada por residentes en el país, y el cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente locatario o prestatario destinadas al pago de ciertas adquisiciones de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General AFIP Nº 4.815/2020 se estableció un régimen de percepción sobre las operaciones alcanzadas por el impuesto PAÍS. La percepción es del 30% y aplica sobre los montos en moneda nacional que se detallan para cada tipo de transacción. Los montos percibidos serán considerados pagos a cuenta del IBP o del impuesto a las ganancias, según la condición impositiva del sujeto alcanzado.

Asimismo, a partir del Decreto 385/2024 quedan gravadas con este impuesto a una alícuota del 17,5% la suscripción en pesos de BOPREAL, por parte de quienes los adquieran en concepto de pago de utilidades y dividendos; y las operaciones de suscripción en pesos del BOPREAL y la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos recibidos a partir del 1° de septiembre de 2019, inclusive, en los términos que disponga el BCRA en el marco de la normativa de acceso al mercado libre de cambios.

Los potenciales inversores deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de los efectos del impuesto PAIS de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (ITGB)

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El impuesto a la ITGB grava todo aumento de riqueza a título gratuito como consecuencia de una transmisión o acto de esa naturaleza. Actualmente el impuesto es local, es decir no se grava a nivel federal, y sólo la provincia de Buenos Aires se encuentra aplicando dicho gravamen.

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.

Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la respectivas provincias; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en las respectivas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.

Están exentas del ITGB, en la provincia de Buenos Aires, las transmisiones gratuitas de bienes – incluyendo la transmisión de Obligaciones Negociables- cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $2.038.752, monto que se elevará a $8.488.486 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto, escalas progresivas del 1,6026% al 9,513% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Ingreso de fondos provenientes de una jurisdicción de baja o nula tributación o de una jurisdicción no cooperante .

De conformidad lo previsto en el segundo artículo sin numerar agregado después del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal (Ley N°11.683), el ingreso de fondos provenientes de países considerados como "jurisdicciones de baja o nula tributación" (tal como se definen en el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias), independientemente de su naturaleza o tipo de transacción, se considerará como un incremento patrimonial no justificado para el receptor local.

El incremento patrimonial no justificado mencionado en el párrafo anterior quedará sujeto al siguiente tratamiento impositivo:

(i) Se determinará un Impuesto a las Ganancias sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) Se determinará el Impuesto al Valor Agregado y, de corresponder, Impuestos Internos, sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

El residente argentino puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la AFIP que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por un tercero en dichos países, o que dichos fondos fueron declarados oportunamente.

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De acuerdo con el artículo 20 de Ley de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” se definen como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes fiscales especiales en los que la tributación máxima a la renta empresaria sea inferior al 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias corporativas establecida en el artículo 73, inciso a) de la LIG (actualmente del 15 %). A su vez, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG establece que, a los efectos de determinar el nivel de imposición mencionado en el artículo 20 de la LIG, los sujetos del impuesto a las ganancias deben considerar la tasa total de tributación que se aplica en cada jurisdicción, independientemente del nivel de gobierno que establezca dicha tasa.

La LIG define "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. El artículo 19 de la LIG también considera que aquellos países con los que Argentina ha firmado un acuerdo con el alcance definido anteriormente y no cumplen efectivamente con el deber de intercambiar información serán considerados no cooperantes. Además, los acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, el artículo 19 de la LIG establece que el Poder Ejecutivo debe elaborar una lista de las jurisdicciones no cooperantes con base en los criterios descriptos anteriormente. El Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario Nº 862/2019. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 27.430 en relación con las "jurisdicciones no cooperantes" (es decir, países o jurisdicciones que no han celebrado ningún acuerdo de intercambio de información en materia tributaria con Argentina o convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información), el Decreto Reglamentario de la LIG establece que se considera que los acuerdos cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal cuando las partes se comprometen a utilizar sus facultades para obtener la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla sobre la base de que (i) dicha información obra en poder de un banco o cualquier otra institución financiera, un beneficiario o cualquier otra persona que actúe en su calidad de agente o fiduciario, o (ii) dicha información está relacionada con cualquier interés en un sujeto extranjero.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Precio respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Precio respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los colocadores que sean designados por el Emisor, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

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La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay. Los convenios con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo, se encuentran en proceso de ratificación, razón por la cual a la fecha de este Prospecto no se encuentran en vigor.

Se destaca que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE.

Tasa de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, la promoción de cualquier proceso o procedimiento judicial ante los tribunales nacionales argentinos con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravada con una tasa de justicia, cuya alícuota genérica es actualmente del 3% dispuesta por la Ley 23.898. No obstante, en ciertos procesos judiciales especiales como las reinscripciones de prendas o los juicios sucesorios (en los cuales puede verificarse la transmisión a título gratuito de las Obligaciones Negociables que formen parte de un acervo hereditario) la alícuota aplicable se ve reducida en un 50%, por lo que actualmente es del 1,5%.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA OFERTA DE COMPRA. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en el domicilio de la Sociedad sito en Av. Corrientes 415, Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, el Prospecto junto con los estados financieros referidos en el mismo estarán disponibles en la AIF en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv). Una versión resumida del presente Prospecto se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, la que a su vez estará disponible en https://bolsar.info/, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV. Por último, los documentos se encontrarán disponibles en el sitio web de la Emisora: www.ledesma.com.ar.

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IX. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa. En cada Suplemento correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán los siguientes términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie.

General

La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebró el 26 de febrero de 2014 y por el Directorio en su reunión de fecha 7 de abril de 2014.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por la CNV por medio de la Resolución Nº 17.432 del 14 de agosto de 2014.

La prórroga del Programa y la actualización de sus términos y condiciones fue aprobada por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de septiembre de 2018 y por el Directorio en su reunión de fecha 13 de agosto de 2019; y autorizada por la Disposición N° DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV.

La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de septiembre de 2023. Asimismo, dicha prórroga y la actualización del Programa fue autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 3 de abril de 2024 -habiéndose prorrogado facultades mediante reunión de directorio de fecha 10/07/2024-; y autorizada por la Disposición N° DI-2024-54-APN-GE#CNV de fecha 12 de Julio de 2024 de la Gerencia de Emisoras de la CNV.

Descripción: Las Obligaciones Negociables constituirán “ obligaciones negociables ” simples no convertibles en acciones de acuerdo a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y darán derecho a los beneficios dispuestos en la referida ley y estarán sujetas a los requisitos allí establecidos.

Rango y Garantías : Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una clase y/o serie en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Monto Máximo del Programa: El monto del capital total de todas las clases y/o series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no superará los Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000) o su equivalente en otras monedas. Asimismo, sujeto a la aprobación previa de la CNV, el Programa podrá ser modificado en cualquier momento a efectos de aumentar su monto máximo sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables.

Sujeto a lo que dispongan las normas aplicables al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha de emisión de cada

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Clase, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda distinta del Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar.

Plazo del Programa: El Programa ha sido prorrogado por un plazo de cinco (5) años a contarse desde el vencimiento del plazo original. Consecuentemente, su vencimiento opera el 14 de agosto de 2029 en virtud de lo dispuesto en la Disposicion N° DI-2024-54-APN-GE#CNV de fecha 12 de Julio de 2024 de la Gerencia de Emisoras de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, el vencimiento de las diversas clases y/o series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Denominación de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en el Suplemento en cada clase y/o serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Monto Mínimo de Suscripción: El Suplemento de cada clase y/o serie establecerá el monto mínimo de suscripción aplicable a la misma el que se ajustará a lo previsto por las Normas de las CNV.

Emisión en Clases y/o Series: Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más clases y/o series, de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma serie otorgarán los mismos derechos. Los términos y condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas en los Suplementos respectivos.

Plazo de Amortización: Las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Tasa de Interés: Según se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable o sobre la base de cualquier otro método o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin cupón de intereses o de la manera que se contemple en el Suplemento de cada emisión y se computarán, calcularán y abonarán conforme lo que allí se indique.

Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea pagado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa, devengará intereses punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido pagado incluida, y hasta la fecha de su efectivo pago no incluida, a la tasa de interés correspondiente al período de intereses vencido e impago, incrementada en el porcentaje indicado en el Suplemento correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, cada Suplemento podrá regular de manera detallada una base de cálculo para los intereses punitorios distinta a la indicada en el presente párrafo.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento correspondiente.

Pago de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las condiciones que se estipule en el Suplemento correspondiente.

Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El

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monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores, en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro en que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (o aquella otra ciudad que en cada Suplemento se pueda indicar en forma adicional) y los mercados de valores estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertas para operar o tuvieran alguna otra restricción dispuesta por el Banco Central lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras y los mercados de valores están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA, salvo que el Suplemento estableciera otra definición.

Rescate a Opción de la Sociedad: La Sociedad podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá expresamente prohibir el rescate de las Obligaciones Negociables respectivas a opción de la Sociedad.

En el supuesto que Ledesma resolviera rescatar total o parcialmente cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, el Emisor publicará un aviso de rescate con razonable antelación en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en que se llevará a cabo el rescate.

El rescate anticipado parcial se realizará en forma proporcional respetando el principio de trato igualitario entre los obligacionistas.

Rescate Anticipado por Razones Impositivas: Las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre obligada a pagar cualquier monto adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la clase y/o serie de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente y sujeto a los demás términos y condiciones que se establezcan en los Suplementos respectivos. A menos que se especifique en los Suplementos correspondientes una forma de cálculo del monto de rescate diferente, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso no permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables respectivas por razones impositivas por parte de la Emisora conforme lo previsto en el presente párrafo.

En el supuesto que la Emisora resolviera rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables publicará un aviso de rescate con razonable antelación en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el rescate.

Precio de Rescate: En los casos que sea procedente el rescate, el precio de rescate será equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, excepto en el caso de Obligaciones Negociables sin cupón de interés, que serán rescatables al Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante), más los intereses devengados sobre las mismas hasta

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la fecha de rescate (excepto en el caso de Obligaciones Negociables sin cupón de interés) y cualquier monto adicional pagadero en esa fecha respecto de las mismas.

Valor Nominal Amortizado: significa, en relación con Obligaciones Negociables sin cupón de interés, un importe igual a la suma de: (a) el Precio de Referencia; y (b) el resultado de aplicar el Rendimiento Aplicable (capitalizado anualmente) sobre el Precio de Referencia: (i) desde la fecha de emisión (inclusive); y (ii) hasta: (x) la Fecha Relevante (excluida); o (y) si el pago no fuera efectuado en la Fecha Relevante, la fecha en la que el obligacionista reciba todos los montos adeudados a dicha fecha en relación con tales Obligaciones Negociables. En esta definición:

Fecha Relevante: significa, en relación con Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión: (a) la fecha fijada para el rescate de las mismas; o (b) la fecha en la que las mismas se tornen inmediatamente exigibles y pagaderas.

Precio de Referencia: significa el porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión, especificado en el Suplemento correspondiente o en cualquier aviso contemplado en el mismo.

Rendimiento Aplicable: significa la tasa identificada como “Rendimiento Aplicable” para las Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión, en el Suplemento correspondiente o en cualquier aviso contemplado en el mismo.

Sin perjuicio de lo anterior, cada Suplemento podrá establecer un precio de rescate distinto al indicado en el presente apartado, en cuyo caso será calculado de conformidad con lo que se establezca en las respectivas condiciones de emisión de cada clase y/o serie.

Rescate Anticipado a Opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables ni total ni parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha excepto que el Suplemento respectivo prevea de manera expresa que las Obligaciones Negociables puedan ser rescatadas anticipadamente a opción de los tenedores. En dicho caso, el Suplemento deberá regular los términos y condiciones en que se llevará a cabo dicho rescate.

Cancelación : Las Obligaciones Negociables rescatadas quedarán canceladas y no podrán ser revendidas o puestas en circulación nuevamente si dentro del plazo de ciento ochenta (180) días de rescatadas no fuera transferidas a terceros.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por Parte de la Emisora: La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “ Supuestos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso prohibir a la Emisora la compra o adquisición de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo.

Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina

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a la fecha de la emisión de las mismas. Las Obligaciones Negociables se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última representados por certificado global o títulos definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes, circunstancia que se indicará en el Suplemento correspondiente.

De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativo endosables. El registro de los valores nominativos no endosables o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Caja de Valores será la entidad depositaria de las Obligaciones Negociables representadas por certificados globales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores.

Adicionalmente, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear Operations Centre, Clearstream Banking, el Depositary Trust Company, Swiss Securities Clearing Corporation o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.

Titularidad y Legitimación: En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente.

Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Transferencias: Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Toda transferencia de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan.

A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares

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definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor.

En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes: Toda constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, será notificada a la Emisora o al agente de registro o a la entidad depositaria, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables. En caso de Obligaciones Negociables escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.

Canje: Los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán, en los casos detallados a continuación, canjear las Obligaciones Negociables escriturales y las participaciones en títulos globales, por títulos definitivos cuando (i) el depositario del título global (en el caso de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales) o el agente de registro (en el caso de Obligaciones Negociables escriturales) notifique a la Emisora que no tiene la intención de, o que está incapacitado para, continuar desempeñándose como depositario de los títulos globales o agente de registro, según sea el caso, y otro depositario o agente de registro, según sea el caso, autorizado por las normas legales vigentes, no fuera designado por la Emisora dentro de los 60 Días Hábiles de recibida dicha notificación pero en ningún caso con posterioridad a la fecha prevista para que el depositario y/o el agente de registro cese en sus funciones; (ii) si la presentación de Obligaciones Negociables definitivas fuera requerida por las leyes argentinas u otras leyes y reglamentaciones aplicables en relación con el cumplimiento de los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables; (iii) haya ocurrido y perdure un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o (iv) la Emisora, en cualquier momento y a su solo criterio, decida que todas o parte de las Obligaciones Negociables no estén representadas por títulos globales o dejen de ser escriturales, según sea el caso. En tales supuestos, los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán recibir uno o más títulos definitivos, por idéntico monto de capital que sus Obligaciones Negociables escriturales o que su participación así canjeada, en canje de sus Obligaciones Negociables escriturales o de su participación en el título global, según sea el caso. En todos los casos, los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y/o los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, tendrán derecho a recibir los títulos definitivos a más tardar dentro de los 20 Días Hábiles posteriores a la fecha a partir de la cual deba realizarse el canje.

Los títulos definitivos emitidos en virtud de cualquier canje de participaciones en títulos globales y/o de Obligaciones Negociables escriturales serán obligaciones válidas de la Emisora y

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evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que las participaciones en los títulos globales y/o las Obligaciones Negociables escriturales así canjeadas. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por la Emisora en su domicilio sito en Av. Corrientes 415, Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier canje de Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Emisora.

Reemplazo: Sujeto a la normativa aplicable y a lo estipulado en el presente punto, en caso de que cualquier título global o título definitivo sea dañado, mutilado, destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título global o definitivo en cuestión, emitirá un nuevo título global o definitivo en reemplazo del mismo.

En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo proveerá la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías y compromisos de indemnizar aceptables para la Emisora, a fin de que la Emisora y sus directores, síndicos y agentes queden exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos globales o títulos definitivos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título global o título definitivo dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos globales o títulos definitivos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar la Emisora, conjuntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos globales o títulos definitivos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos globales o títulos definitivos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos globales o títulos definitivos reemplazados. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por la Emisora en su domicilio sito en Av. Corrientes 415, Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, así como cualquier honorario y gasto de cualquier depositario o agente de registro, no estarán a cargo de la Emisora y estarán a cargo del titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Montos Adicionales: El Emisor pagará a su vencimiento todos los impuestos relacionados con la emisión, la colocación y/o el registro de las Obligaciones Negociables o con cualquier otro documento mencionado en los Suplementos.

Todos los pagos de capital e intereses efectuados por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina, presente o futura de cualquier naturaleza en efecto en la fecha del presente Prospecto o impuesta en el futuro por parte de Argentina o de cualquier autoridad argentina con competencia en la materia, excepto que el Emisor esté obligado por las disposiciones legales vigentes a efectuar dichas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina. En tales casos, el Emisor (i) efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará los montos así deducidos y/o retenidos a la autoridad impositiva que corresponda; y (ii) pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se practica la retención y/o deducción, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean equivalentes a los montos que los mismos hubieran recibido en virtud de tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones (los

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“Montos Adicionales”). Sin embargo, la Emisora no abonará tales Montos Adicionales: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables, cuando cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada dentro de los 30 (treinta) días hábiles posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó exigible; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y cualquier autoridad impositiva Argentina, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital o intereses; (iii) en relación con cualquier impuesto a o sobre los bienes personales (incluyendo el Impuesto a los Bienes Personales), los activos (como el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta), las sucesiones, las herencias, las donaciones, las ventas, las transferencias y/o las ganancias de capital y/u otros impuestos similares y/o que reemplacen a los indicados precedentemente; (iv) cuando las deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión (dentro de los 30 (treinta) días hábiles de así serle requerido por escrito por el Emisor, o aquel menor plazo que fuera fijado por la ley impositiva argentina que da lugar a la aplicación del presente punto) de cualquier requisito de información (incluyendo la presentación de certificaciones u otros documentos) requerido por las disposiciones legales vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones; (v) en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a los tenedores comprendidos en el Título VI de la Ley argentina Nº 20.628 (TO en 1997 y modificatorias) del Impuesto a las Ganancias; (vi) en relación al impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; (vii) en relación con impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción y/o retención de los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; y/o (viii) cualquier combinación de los apartados precedentes.

Adicionalmente, el Emisor pagará cualquier impuesto de sellos relacionado con la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables que pueda corresponder, excluyendo aquellos impuestos fijados por una jurisdicción fuera de Argentina.

Compromisos: La Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

1. Notificación de incumplimiento. La Sociedad notificará por escrito a los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, o al fiduciario o agente designado, si fuera el caso, en forma inmediata de haber tomado conocimiento de la ocurrencia y subsistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo podrá constituir un Supuesto de Incumplimiento, especificando las medidas que se propone adoptar en relación los mismos.

2. Mantenimiento del listado. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación otorgadas por los mercados en los cuales se negocien las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, y a cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

3. Cumplimiento de leyes y otros acuerdos. La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad y/o afectara adversamente los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables.

4. Personería jurídica y bienes. La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean

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necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

5. Seguros. La Emisora asegurará en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que posee y/u opera la Emisora, según el caso, en las mismas áreas en las que la Emisora posee y/u opera sus bienes.

6. Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros . La Sociedad preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los compromisos detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con algunas clases y/o series de Obligaciones Negociables y/o agregar compromisos adicionales a los detallados en el presente.

Supuestos de Incumplimiento: Mientras cualquier Obligación Negociable de una clase o serie en particular esté en circulación, si se produce y subsiste uno o más de los supuestos de incumplimiento que se enumeran seguidamente (“Supuestos de Incumplimiento”):

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 5 (cinco) días hábiles para el caso del capital y de 10 (diez) días para el caso de los intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad de los compromisos detallados en el apartado “ Compromisos ” previsto en el Capítulo “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto;

(iii) Incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier otra obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i) y/o (ii) anteriores), si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 30 (treinta) días desde que fuera notificado y solicitado su subsanación;

(iv) La Sociedad (i) es declarada en – o pide su - concurso preventivo o quiebra y/o (ii) un acreedor solicita su quiebra, y/o es declarada en cesación de pagos de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas, o solicita la homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, todo ello en el marco de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras;

(v) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(vi) los accionistas de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad y/o de las Subsidiarias Relevantes, respectivamente.

( vii) cualquier autoridad gubernamental (i) expropie, nacionalice o confisque todo o una parte significativa (1) de los bienes de Ledesma y/o (2) del capital accionario de Ledesma; y/o (ii) asuma la custodia o el control de los bienes de Ledesma y/o de las actividades u operaciones de Ledesma y/o del capital accionario de Ledesma de modo que le impida desarrollar sus funciones normalmente; y/o (iii) tome cualquier acción que impida a Ledesma desarrollar sus actividades o

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una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 30 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de Ledesma para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;

(viii) se emitieran en contra de Ledesma una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que individual o conjuntamente consideradas sean iguales o superiores a US$ 15.000.000 y dichas sentencias u órdenes judiciales no fueran cumplidas, desestimadas, dispensadas o suspendida su ejecución dentro del plazo de 45 Días Hábiles desde su declaración;

Cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una clase y/o serie que en ese momento se encuentren en circulación que, por sí o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha clase y/o serie podrá o podrán, según corresponda, una vez vencido el plazo de gracia aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa clase y/o serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos y cualquier otro monto que corresponda bajo las Obligaciones Negociables, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde se encuentren listadas las Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a los Supuestos de Incumplimiento correspondientes, y no se verificaran otros nuevos; estableciéndose sin embargo que en el caso de los Supuestos de Incumplimiento detallados en los puntos (iv), (v) y (vi) se producirá inmediatamente la caducidad de plazos para el pago de todos los montos adeudados en virtud de todas las Obligaciones Negociables sin necesidad de notificación alguna o de declaración de ninguna especie por parte de los tenedores. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables la clase y/o serie en cuestión podrán, mediante notificación escrita a Ledesma, dispensar todos los Supuestos de Incumplimiento con respecto a la clase y/o serie en cuestión y dejar sin efecto la caducidad, aunque tal dispensa afecte la existencia de cualquier incumplimiento posterior.

Cualquier monto denominado en moneda extranjera mencionado precedentemente, a los efectos del cálculo correspondiente, será convertido a pesos al (i) tipo de cambio comprador de cierre del día de la fecha en que se realiza la determinación conforme sea publicado por el Banco de la Nación Argentina para operaciones financieras, o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, al tipo de cambio sustituto al que se dé curso a los pagos correspondientes al servicio de deuda financiera en moneda extranjera en Argentina; y (iii) en caso de no existir o no informarse dicho cambio sustituto, se tomará el promedio aritmético del tipo de cambio aplicable al servicio de deuda financiera en moneda extranjera cotizado por los tres (3) bancos privados con mayor volumen de depósitos en el sistema financiero argentino a la fecha de cálculo; ello, salvo que, por la naturaleza comercial de la transacción en cuestión, las disposiciones legales vigentes al momento de la determinación permitan realizar los pagos bajo dichas transacciones a otro tipo de cambio aplicable a las mismas en cuyo caso se aplicará este último.

Las disposiciones precedentes se aplicarán sin perjuicio del derecho de cada obligacionista de iniciar una acción contra Ledesma por el pago del capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Véase “ Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables ” más adelante.

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El Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con alguna clase y/o serie de Obligaciones Negociables y/o agregar supuestos adicionales a los incluidos en el presente Prospecto.

Compromisos de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Suministrar Información Relativa a Impuestos y a Normativa sobre Lavado de Dinero: La Sociedad y los colocadores de cualquier clase y/o serie se reservan el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de Obligaciones Negociables, cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo ya sea en carácter de emisora de las Obligaciones Negociables, incluyendo toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la UIF, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia, todo ello conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.

Notificaciones: Todas las notificaciones que Ledesma deba efectuar a los obligacionistas se efectuarán mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables vigentes (incluyendo las Normas de la CNV y las normas de los mercados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables involucradas).

En los casos no contemplados por las normas aplicables vigentes, cualquier notificación que Ledesma deba efectuar en relación con las Obligaciones Negociables se entenderá cumplida mediante la publicación por un (1) día hábil, de un aviso a tal efecto en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA o en cualquier otro medio de difusión perteneciente a la entidad en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Las notificaciones se considerarán efectuadas al día siguiente al día de la fecha del Boletín Diario en que se realice dicha publicación. Asimismo, la información que dichas notificaciones contengan también estará simultáneamente disponible en el sitio web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).

Cualquier notificación que Ledesma deba practicar en forma individual a cualquier obligacionista será considerada como válidamente practicada si fuera efectuada por correo al domicilio registrado por dicho obligacionista con el agente de registro, a condición de que la notificación haya sido entregada en dicho domicilio, que tendrá el carácter de domicilio constituido.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones: La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o agente de cálculo designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie;

(iv) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV tendiente a obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables;

(v) realizar modificaciones tendientes a aumentar el monto del Programa;

(vi) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y/o

(vii) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de Obligaciones Negociables.

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Destino de los Fondos: En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto a lo que determine cada Suplemento en forma específica para la emisión de cada clase y/o serie en particular, los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o sociedades vinculadas a la Emisora, (vi) adquisición de participaciones sociales y/o (vii) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Suplemento correspondiente. Asimismo, se podrá establecer que mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos transitorios podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Asamblea: Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie serán convocadas por el órgano de administración de la Sociedad, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Sociedad, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie pertinente en circulación. Asimismo, en tanto el órgano de administración como el órgano de fiscalización de la Sociedad omitieran hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de contralor o por un juez. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores de Obligaciones Negociables, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 (cuarenta) días de recibida la solicitud de los tenedores.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) días de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta) días (computados ambos plazos desde última publicación), en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse el carácter de la asamblea, la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia para los tenedores. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 (tres) días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

A menos que se especifique en los Suplementos correspondientes otra jurisdicción, las asambleas deberán reunirse en la ciudad de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin y/o la documentación que acredite conforme a derecho el carácter de tenedor y la tenencia invocada. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión puede asistir a la asamblea personalmente o por poder. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de Obligaciones Negociables al portador los tenedores deberán, en vez de adjuntar dicho certificado, depositar con la Emisora las correspondientes Obligaciones Negociables al portador o una copia de las mismas certificada por escribano público). Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de

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realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas serán presididas por el representante de los tenedores y, a falta de éste, por un miembro del órgano de fiscalización o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien hubiera sido designado judicialmente y, en su defecto, y luego de 30 (treinta) minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, por quien designen (en forma previa y ad referéndum de la asamblea una vez constituida) los tenedores presentes de entre los tenedores o sus representantes presentes. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión (sin perjuicio de la posibilidad que un Suplemento exija un quórum mayor para una clase o serie particular), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.

Cada tenedor tendrá derecho a una cantidad de votos equivalente al valor nominal del capital de las Obligaciones Negociables de las que sea titular y con las cuales esté presente en la asamblea.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea sin perjuicio que un Suplemento podrá establecer una mayoría agravada. Sin embargo, se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen (i) el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión en circulación que se especifica en “Supuestos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título; y (ii) el setenta y cinco por ciento (75%) de capital de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, incluyendo, sin limitación, los siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables de la respectiva clase y/o serie; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro Monto Adicional pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie; (4) modificación de los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la serie en cuestión en circulación que se especifican en “Supuestos de Incumplimiento” y (5) modificación de éste párrafo.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Rescate a Opción de la Sociedad” y/o “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” del presente, mientras se mantengan en cartera, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas de tenedores serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la respectiva clase y/o serie, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas y de si se abstuvieron o votaron en contra.

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Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de modificaciones a las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y las demás normas aplicables.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas argentinas.

Jurisdicción: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas, por un lado, y la Emisora, por el otro, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelto: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace) (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) de la forma que se establezca en el Suplemento aplicable, de conformidad con la ley vigente a la fecha del mismo. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables: En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales Obligaciones Negociables podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables.

Fiduciarios y Otros Agentes: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes y será siempre en beneficio de los obligacionistas. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables: La Emisora, sin el consentimiento de los obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier clase y/o serie en circulación pero sujeto a la autorización de la CNV, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones

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Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier serie en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables sean consideradas como integrantes de la misma serie que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá limitar o eliminar la posibilidad por parte de la Emisora de emitir Obligaciones Negociables de una misma serie en los términos indicados precedentemente.

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X. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

1. Plan de distribución

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

En los Suplementos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie, el cual deberá ajustarse a lo previsto en las Normas de la CNV, incluyendo las disposiciones previstas en el Capítulo IV, Título VI de dichas normas. El plan de distribución podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de obligaciones negociables en circulación.

2. Listado y negociación

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán listarse en la BCBA (en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA a favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV) y negociarse en el MAE si así fuera previsto en los Suplementos de cada clase y/o serie y eventualmente podrá solicitarse autorización para el listado en otros mercados autorizados del país y/o del exterior según se especifique en los Suplementos correspondientes.

3. Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa a través de los colocadores y/o sub-colocadores que la misma designe en relación con cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, para ser colocadas en el país a través de oferta pública y/u ofrecidas en el extranjero. Cada Suplemento especificará los nombres y domicilios de dichos colocadores y/o sub-colocadores y el método de colocación a ser utilizado en oportunidad de la colocación de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento.

4. Operaciones de estabilización

Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los obligaciones negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (iii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

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5. Calificaciones de riesgo

Conforme establece el Artículo 45, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la Emisora ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

6. Gastos de la emisión. Gastos a cargo de los Obligacionistas.

Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, BYMA/BCBA, MAE y Caja de Valores (si los hubiera), los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estarán a cargo de la Emisora. Asimismo, en el caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo de la Emisora de acuerdo con los términos del contrato celebrado a tales fines.

LOS SUSCRIPTORES QUE RECIBAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO ESTARÁN OBLIGADOS A PAGAR COMISIÓN ALGUNA, EXCEPTO QUE, SI UN SUSCRIPTOR REALIZA LA OPERACIÓN A TRAVÉS DE SU CORREDOR, OPERADOR, BANCO COMERCIAL, COMPAÑÍA FIDUCIARIA U OTRA ENTIDAD, PUEDE OCURRIR QUE DICHO SUSCRIPTOR DEBA PAGAR COMISIONES A ESAS ENTIDADES, LAS CUALES SERÁN DE SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD. ASIMISMO, EN EL CASO DE TRANSFERENCIAS U OTROS ACTOS RESPECTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES (I) REPRESENTADAS POR UN TÍTULO GLOBAL DEPOSITADO EN LA CAJA DE VALORES, Y/O (II) INCORPORADAS AL RÉGIMEN DE DEPÓSITO COLECTIVO A CARGO DE LA CAJA DE VALORES, ESTA ENTIDAD SE ENCUENTRA HABILITADA PARA COBRAR ARANCELES A LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

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EMISORA

Ledesma S.A.A.I.

Av. Corrientes 415, Piso 8º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson & Cano Abogados San Martín 140, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.

(entidad miembro de Ernst and Young Global) 25 de mayo 487

(C1002ABI) – Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Alejandro Blaquier Vicepresidente

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