Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2022

Oct 27, 2022

ACTA Nº 2875- SESIÓN DEL 27 DE JUNIO DE 2022.

A los 27 días del mes de junio de 2022, a las 12 horas, se encuentran reunidos los Directores de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial (en adelante, la ‘Sociedad’), Doctor Carlos Herminio Blaquier, Doctor Alejandro Blaquier, Licenciado Santiago Blaquier; Licenciado Ignacio Blaquier; Licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola; Doctor Matias Guillermo Sánchez Sorondo y Licenciado Mariano Letemendia, conforme lo autorizado por el artículo 8 del Estatuto Social. Se encuentran presentes, asimismo, el miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Doctor Enrique Sbértoli. Preside la reunión el Presidente del Directorio, el Doctor Carlos Herminio Blaquier.

Abierto el acto, y habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, toma la palabra el Presidente de la Sociedad, doctor Carlos H. Blaquier e invita a tratar el siguiente orden del día:

1) Aprobación de una nueva emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta ARS 4.000.000.000, en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses ciento cincuenta – millones (USD 150.000.000) (o su equivalente en otras monedas) de Ledesma S.A.A.I. (el “Programa”).

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 26 de febrero de 2014 y la reunión de directorio de fecha 7 de abril de 2014, aprobaron la constitución del Programa, cuya oferta publica fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores por medio de la Resolución N° 17.432 del 14 de agosto de 2014. Que en la reunión de Directorio de fecha 13 de agosto de 2019 se aprobó la prórroga del plazo de vigencia del Programa por cinco (5) años más de acuerdo con la decisión tomada en la Asamblea General y Extraordinaria del día 21 de septiembre de 2018, la cual fue autorizada por Disposición Nº DI-2020-29-APN-GE#CNV de fecha 16 de junio de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV.

Seguidamente, informa el Sr. Presidente que resulta conveniente y mociona en ese sentido, aprobar la emisión de la décimo primera y décimo segunda clase de obligaciones negociables simples por hasta un monto de Pesos en conjunto de ambas clases de Cuatro Mil Millones (ARS 4.000.000.000) (las “Obligaciones Negociables” y el “Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables”, respectivamente) en los demás términos y condiciones que fijen los Subdelegados (según dicho término se define a continuación). Continua diciendo el Sr. Presidente que las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad, con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, y serán emitidas en el marco del Programa.

A continuación se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2) Subdelegación en funcionarios de la Emisora de la aprobación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y demás actos vinculados. Autorizaciones Genéricas para realizar ciertos trámites.

Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo aprobado en el punto primero, resulta conveniente subdelegar en los Sres. Carlos Herminio Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier, Juan Ignacio Pereyra Iraola, Juan Adolfo Fernandez,

Diego Lerch, Ramón Masllorens y Hugo Diaz (los “Subdelegados”) en forma individual e indistinta o conjunta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables de cada clase y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o respuesta a observaciones que pudieran solicitar –entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el/los Colocador/es, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y demás mercados autorizados y entidades de control en los cuales se hubiera decidido la registración, colocación, listado y/o negociación de los valores aquí mencionados, incluyendo sin limitación el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables, la fecha de vencimiento, la fecha de pago de intereses, las condiciones de recompra, rescate y/o reembolso, destino de los fondos, entre otros; (b) aprobar, negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables -incluido pero no limitado al suplemento de prospecto definitivo, y las eventuales enmiendas al mismo, contrato de colocación, aviso art. 10 Ley N° 23.576 y modificatorias, avisos de emisión, suscribir –en su calidad de directores titulares de la Sociedad- los certificados globales representativos de las Obligaciones Negociables de manera indistinta y en forma conjunta con un síndico de la Sociedad; (c) contratar colocadores, organizadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (d) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, BYMA, la BCBA, el MAE, CVSA y otras entidades autorizadas que se determinen; (e) determinar el periodo de colocación, el margen o tasa de corte o precio de suscripción, el plazo y forma de amortización y otras condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (f) contratar la/s calificadoras de riesgo y (g) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Negociables. Asimismo el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Ramón Masllorens, Hugo Diaz, Maria José Magnasco, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Andrea Schnidrig, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Bassi, Lucas Vidal Podesta y Dario Pessina para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente gestionen: i) la autorización de las Obligaciones Negociables en la CNV; (ii) el listado y/o negociación en BYMA, el MAE, y en otros mercados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, (iii) el deposito del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables ante CVSA y demás trámites ante dicha entidad; (iv) formular, suscribir y publicar en la página web de la CNV el aviso de emisión de las Obligaciones Negociables en los términos del art. 10 de la ley N° 23.576; (v) suscribir y publicar los demás avisos vinculados a la emisión que deban ser presentados ante los mercados en los que las Obligaciones Negociables sean eventualmente listadas o negociadas; y (vi) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a los fines antes indicados, todo ello con las más amplias facultades, incluidas las de aceptar modificaciones conforme a observaciones que se reciban de la CNV, BYMA, BCBA, MAE, CVSA y demás entidades y organismos que corresponda, inicialar el suplemento de prospecto, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley, con las más amplias facultades.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

(i) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta $ 4.000.000.000 en conjunto de ambas clases descriptas por el señor Presidente; y

(ii) Aprobar la subdelegación y aprobación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y demás actos vinculados a la misma, como así también las autorizaciones genéricas aquí propuestas, con las facultades propuestas en la presente reunión.

Acto seguido, de conformidad con lo dispuesto en artículo 8 del Estatuto Social, el doctor Enrique Sbértoli, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:40 horas.

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Ramón Masllorens

Responsable de Relaciones con el Mercado de Ledesma SAAI