Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2019

Aug 5, 2019

ACTA Nº 2722 – SESIÓN DEL 05 DE AGOSTO DE 2019

En Buenos Aires, a los 05 días del mes de agosto de 2019, a las 12.00 horas, se encuentra reunido el Directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial (en adelante, la "Sociedad"). Presentes los Directores y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos H. Blaquier.

Toma la palabra el doctor Carlos H. Blaquier quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra negociando con Nederlandse Financierings-maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (en adelante, "FMO") la. obtención de un financiamiento por un monto total en conjunto de hasta US\$ 110.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Diez Millones) (en adelante, el "Financiamiento"), que, de otorgarse, se instrumentará mediante la firma de un contrato de préstamo, denominado en idioma inglés "Term Facilities Agreement", entre la Sociedad y FMO (el "Contrato de Préstamo"), en virtud del cual FMO pondrá a disposición de la Sociedad: (i) un préstamo, denominado en idioma inglés "Facility A Loan", por la suma de US\$ 40.000.000 (Dólares Estadounidenses Cuarenta Millones) (en adelante, el "Préstamo A"); (ii) un préstamo, denominado en idioma inglés "Facility B1 Loan", por la suma de US\$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta Millones) (en adelante, el "Préstamo B1"); y (iii) un préstamo no comprometido, denominado en idioma inglés "Facility B2 Loan", por la suma de hasta US\$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses Veinte Millones) (en adelante, el "Préstamo B2", y conjuntamente con el Préstamo A y el Préstamo B1, los "Préstamos"); los cuales serán desembolsados en los plazos y estarán sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Préstamo. Los Préstamos serán destinados por la Sociedad a (i) gastos de capital incurridos de acuerdo con el plan de gastos de capital 2019/2020 y 2020/2021 de la Sociedad (el "Capex Plan"); (ii) el pago de cosecha y gastos de capital de trabajo; (iii) el reembolso total de las líneas financiamiento comercial, denominadas en idioma inglés "Existing Trade Finance Facility" (según este término se define en el Contrato de Préstamo), (iv) el refinanciamiento de deuda de corto plazo incurrida y bonos locales emitidos; y (v) el pago de gastos y comisiones que se incurran con relación con el Contrato de Préstamo. El capital adeudado por la Sociedad a FMO bajo el Contrato de Préstamo devengará intereses de la siguiente manera: (a) Préstamo A: interés compensatorio a una tasa LIBOR, más un margen equivalente al 4,75% (cuatro coma setenta y cinco por ciento) anual; y (b) Préstamo B1 y Préstamo B2: interés compensatorio a una tasa LIBOR, más un margen equivalente al 4,50% (cuatro coma cincuenta por ciento) anual. Los intereses compensatorios se devengarán por periodos de 6 (seis) meses calendarios (en adelante, cada uno un "Período de Intereses"). Las fechas de pago de intereses son los días 15 de julio y 15 de enero de cada año. El capital desembolsado por FMO a la Sociedad en virtud del Contrato de Préstamo será devuelto y pagado por la Sociedad a FMO conforme al siguiente detalle: (A) Préstamo A: en 11 (once) cuotas de amortización semestrales por los montos, en los plazos y en la forma indicada en el Contrato de Préstamo; y (B) Préstamo B1 y Préstamo B2: en 7 (siete) cuotas de amortización semestrales por los montos, en los plazos y en la forma indicada en el Contrato de Préstamo. El préstamo podrá ser precancelado por la Sociedad total o parcialmente luego del último día del 6° (sexto) mes siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Préstamo, debiendo notificar previamente a FMO con una anticipación no menor a 20 (veinte) días a la fecha de precancelación. En caso de precancelación del Contrato de Préstamo, la misma deberá realizarse por los montos y en el plazo establecido en el Contrato de Préstamo.

Continúa diciendo el doctor Carlos H. Blaquier que, entre otras condiciones precedentes a cada desembolso bajo el Contrato de Préstamo, y a fin de evidenciar su endeudamiento frente a FMO, la Sociedad deberá emitir y entregar a FMO pagarés emitidos bajo ley argentina a la vista, sin protesto, y a la orden de conformidad con el texto que obra como anexo al Contrato de Préstamo, y por el monto total del capital desembolsado bajo el Contrato de Préstamo; (en adelante, los "Pagarés"). Asimismo, informa que en cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de pago asumidas por la Sociedad bajo el Contrato de Préstamo, y como condición precedente, la Sociedad deberá celebrar con FMO una escritura pública (en adelante, el "Contrato de Hipoteca" y junto con el Contrato de Préstamo y los Pagarés, los "Documentos del Financiamiento"), mediante la cual la Sociedad constituirá un derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor de FMO, en los términos de los artículos 2.187, 2.189, 2.192, 2.193, 2.205, 2.206, 2.208, 2.209, subsiguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación; sobre todos o algunos de los inmuebles de propiedad de la Sociedad, que se identifican a continuación con todo lo en ellos edificado, plantado y adherido al suelo:

	PADRON MATRÍCULA	TITULO	TOTAL	SUPERFICIE SUPERFICIE PRODUCTIVA	LOTE	FINCA
E-14451	E-19775	1º E.P. Nº 336-22/12/55 (Calilegua SAAIyC // 2° E.P. Nº 256 - 08/11/1993- Ledesma SAAI	55.689 Has. 1.581,51 M2 (14/09/2012)	10.569 caña - $1.221,45 -$ CITRICOS	$2-A$	CALILEGUA - CAIMANCITO Ubicación: Depto. Ledesma
F-2989	F-3501	E.P. Nº 256 - 08/11/1993 - Por Absorción de patrimonio Famat S.A.A.I.y F.	5.260 Has. 8.351 M2	3.398,08 Has.	682	DON HERMINIO - El Piquete Ubicación: Depto. Sta. Bárbara
F-3154	F-794	Subasta Pública - Oficio 30/10/1998 - Juzg. 1º Inst. CyC Nº 8- Sec. Nº 15 - S.P. de Jujuy - Expte. 5051/97- Concurso Suministros Petroleros SA-Expte 2144/92- Quiebra	3.065 Has. 2.029 M2	2.014 Has.	716	DON HERMINIO - El Piquete Ubicación: Depto. Sta. Bárbara
F-4978	F-4240	E.P. Nº 276 - 18/10/2006 - Div. Condominio	1.053 Has. 5.362 M2	224,88 Has.	855	DON HERMINIO - El Piquete
F-4278	$F-94$	E.P. Nº 132 - 4.473 Has. 20/03/2007	8.306 M2	830,88 Has.	806	DON HERMINIO - El Piquete Ubicación: Depto. Sta. Bárbara
$F-39$		Ref. Informe "C" N° 160/2014 - Folio 29 - Asiento 19 marginal- Libro 1 - Dpto. Sta. Bárbara-	25.583 Has. 2.936,81 M2	9.414,9 Has.	1	EL TALAR Ubicación: Depto. Sta. Bárbara

El monto garantizado en virtud del Contrato de Hipoteca asciende a 1,20 veces el valor del Financiamiento en sus tres tramos de modo de garantizar el capital, intereses
compensatorios y punitorios que correspondieran a dicha suma y las obligaciones de reembolso, comisiones, honorarios (incluyendo, sin limitación, honorarios legales), costos, gastos mayores costos, indemnizaciones y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole.

Agrega el doctor Carlos H. Blaquier que el Contrato de Préstamo y otra documentación complementaria y/o conexa se regirá por la ley del Estado de Nueva York. Estados Unidos de América, y la Sociedad prorroga jurisdicción a los jueces de los tribunales federales de los Estados Unidos de América ubicados en el Distrito Sur de Nueva York y de la Suprema Corte del Estado de Nueva York ubicados en el condado de Nueva York, Estados Unidos de América.

Seguidamente el licenciado Ignacio Blaquier manifiesta que, en caso de concretarse el desembolso del financiamiento bajo el Contrato de Préstamo, la Sociedad deberá lanzar -dentro de los 14 (catorce) días hábiles contados desde la primer Fecha de Utilización. denominada en idioma inglés "Utilization Date" (según este término se define en el Contrato de Préstamo)- una oferta pública para recomprar el monto total emitido y en circulación de las obligaciones negociables Clase VII a tasa variable con vencimiento en 2024 por un v/n de \$350.000.000 (No. ISIN: ARLEDE560073 / No. CVSA: 52494); emitidas por la Sociedad el 24 de mayo de 2017 (las "Obligaciones Negociables Clase VII")en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta un V/N de USD 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") por medio de la Resolución Nº 17.432 del 14 de agosto de 2014 (la "Oferta de Recompra"); aclarándose, adicionalmente, que los términos y condiciones definitivos de la Oferta de Recompra serán aquellos que fijen los Subdelegados (según dicho termino se define a continuación).

Al respecto, el licenciado Blaquier manifiesta que resulta conveniente subdelegar en los Sres. Juan Adolfo Fernández, D.N.I. nº 28.908.901; Cristino Javier Goñi, D.N.I. nº 16.767.032; Nicolás Colombres DNI. 23.116.771, Diego Lerch, DNI 23.469.897 Ramón Masilorens, D.N.I. nº 18.142.167; Hugo Daniel Díaz D.N.I. nº 17.917.752 (los "Subdelegados") en forma individual o conjunta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones definitivos de la Oferta de Recompra y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado: (b) aprobar, negociar, celebrar y firmar toda la documentación que sea necesaria para la implementación de la Oferta de Recompra, así como también cualquier modificación, supresión o agregado que sea necesario; (c) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la Oferta de Recompra. Asimismo el licenciado solicita que se autorice a los Sres. Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Delfina Nicholson, Agostina Griselli, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Micaela Bassi, María Celeste Romero, Dario Pessina y Gonzalo Rivas Orozco para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente puedan realizar: (i) las presentaciones ante la CNV y/o las bolsas y mercados autorizados en Argentina y/o del exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes del país o del exterior donde las Obligaciones Negociables Clase VII estén listadas o se negocien; (ii) contestar vistas a observaciones que se reciban de la CNV. Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A. y demás entidades y organismos que correspondan; y (ii) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a fines de obtener las aprobaciones, con las más amplias facultades.

Luego de un intercambio de ideas, el Directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, por unanimidad,

RESUELVE:

I.- Aprobar el Financiamiento a la Sociedad a ser instrumentado mediante la celebración por parte de la Sociedad del Contrato de Préstamo, el Contrato de Hipoteca, los Pagarés, y la demás documentación complementaria y/o conexa que fuera necesaria; y aprobar la prórroga de jurisdicción a jueces extranjeros;

II.- Otorgar un Poder Especial a favor de los Sres. Juan Adolfo Fernández, D.N.I. nº 28.908.901; Cristino Javier Goñi, D.N.I. nº 16.767.032; Nicolás Colombres DNI. 23.116.771. Diego Lerch, DNI 23.469.897 Ramón Masllorens, D.N.I. nº 18.142.167; Hugo Daniel Díaz D.N.I. nº 17.917.752, para que dos cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta realicen los siguientes actos en nombre y representación de la Sociedad: (i) celebren, firmen y otorguen, en nombre y representación de la Sociedad los Documentos del Financiamiento, así como también la documentación complementaria y/o conexa que fuera necesaria, y realicen los actos y diligencias, firmen los documentos y todo aquello que resulte necesario para la registración del Contrato de Hipoteca ante el Registro de la Propiedad Inmueble; y (ii) acepten y realicen la prórroga de jurisdicción a jueces extranjeros, dejándose constancia que las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas de otras facultades implícitas y, en consecuencia, los apoderados podrán realizar todos los actos y diligencias que resulten directa o indirectamente necesarios en relación al

cumplimiento de las facultades referidas para la instrumentación del Financiamiento, los Documentos del Financiamiento y la registración del Contrato de Hipoteca.

III.- Aprobar la Oferta de Recompra, junto a las subdelegaciones y autorizaciones efectuadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.30 horas previa lectura, ratificación y firma de la presente acta.

Firmado: Carlos H. Blaquier, presidente del Directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agricola, Industrial; Ignacio Blaquier; Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier; Juan Ignacio Pereyra Iraola, Jorge Otamendi y Mariano Letemendia, directores; María Fraguas y Enrique Sbértoli, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.

Tamón Masilorens Responsable de Relaciones con el Mercado