Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2019

Sep 13, 2019

Ledesma S.A.A.I. Av. Corrientes 415 - Piso 8 C1043AAE Buenos Aires, Argentina

Buenos Aires, 13 de septiembre de 2019

Sr. Presidente de la Comisión Nacional de Valores PRESENTE.

Ref.: Hecho relevante - Anuncio de Oferta de Compra

De mi mayor consideración:

Quien suscribe, en su carácter de responsable de relaciones con el mercado de Ledesma S.A.A.I. ("Ledesma"), con domicilio en Corrientes 415, Piso 12°, Ciudad de Buenos Aires, se dirige a la Comisión Nacional de Valores, a fin de informar que en el día de la fecha Ledesma anuncia una oferta de compra en efectivo y al contado de las obligaciones negociables clase VII, a tasa de interés variable, con vencimiento el 24 de mayo de 2020 y por un valor nominal de AR\$ 350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones) en circulación, emitidas por Ledesma el 24 de mayo de 2017 (las "Obligaciones Negociables Clase VII"), bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta U\$S 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa") (la "Oferta de Compra").

La Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables Clase VII se llevará a cabo y se encuentra sujeta a una serie de condiciones que se describen en detalle en el documento de la Oferta de Compra que se adjunta al presente.

Sin otro particular lo saludamos a Ud. atte. Ramón Masllorens

Responsable de Relaciones con el Mercado

Ledesma S.A.A.I.

OFERTA DE COMPRA EN EFECTIVO Y AL CONTADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII, A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN 2020, EN CIRCULACION

(ISIN Nº ARLEDE560073 / Código de Especie en Caja de Valores S.A. Nº 52.494)

De conformidad con los términos descriptos en el presente documento de oferta de compra (el "Documento de Oferta"), Ledesma S.A.A.I., una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina (la "Sociedad" o "Ledesma", en forma indistinta), ofrece a todos los Tenedores (según se define a continuación) la compra, en efectivo y totalmente pagadero al contado en o antes de la Fecha Límite de Pago (según se define a continuación), de las obligaciones negociables clase VII, a tasa de interés variable, con vencimiento el 24 de mayo de 2020 y por un valor nominal de AR\$ 350.000.000 (Pesos trescientos cincuenta millones) en circulación, emitidas por la Sociedad el 24 de mayo de 2017 (las "Obligaciones Negociables" o las "Obligaciones Negociables Clase VII", en forma indistinta), bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta USS 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa") (la "Oferta de Compra").

LA OFERTA DE COMPRA VENCERÁ EL DÍA 15 DE OCTUBRE DE 2019 A LAS 17:00 HORAS, A MENOS QUE LEDESMA DECIDA PRORROGARLA O DEJARLA SIN EFECTO, A SU EXCLUSIVO CRITERIO, LO CUAL SERÁ INFORMADO DEBIDAMENTE (dicha hora y día, conforme fuera prorrogada o dejada sin efecto, la "Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra").

La Oferta de Compra se encuentra dirigida a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII (según se define a continuación). En o antes de la Fecha Límite de Pago (según se define a continuación), la Sociedad adquirirá y pagará a cada Tenedor del cual el Agente hubiera recibido una Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia (según se definen a continuación) válida en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, y cuyas Obligaciones Negociables vendidas se encontraren depositadas y libremente disponibles en la Subcuenta Comitente Especial del Agente (conforme se define más adelante) a la fecha del pago. El precio en efectivo y al contado por la compra de las Obligaciones Negociables será equivalente al valor técnico a la fecha efectiva del pago, entendido como capital de las Obligaciones Negociables de propiedad de dicho Tenedor, con más los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables desde el día 26 de agosto de 2019(inclusive)(fecha que tuvo lugar la última fecha de pago de intereses), hasta el día hábil anterior (inclusive) de la fecha efectiva del pago (el "Precio de Compra"), con sujeción al cumplimiento de determinadas condiciones y en los términos que se establecen en el presente Documento de Oferta. El agente de la Oferta de Compra será Balanz Capital Valores S.A.U. (el "Agente"). El derecho a obtener el pago del Precio de Compra será personal para cada Tenedor que haya otorgado oportunamente su Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia, no siendo transferible aquel derecho a terceros.

La Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra podrá ser prorrogada o dejada sin efecto, sin perjuicio de lo cual, aquellos Tenedores que hubieren otorgado sus Cartas de Transferencia podrán revocarlas de conformidad a lo dispuesto en la sección "Revocación de Carta de Transferencia" de la presente. En ningún caso, el Agente será responsable por la decisión de la Sociedad de prorrogar o dejar sin efecto la Oferta de Compra.

En caso que la Oferta de Compra se deje sin efecto o no se concrete por otras razones, o en el caso de que las condiciones que se establecen en el presente Documento de Oferta no se cumplan, la Sociedad no abonará el Precio de Compra, dado que no será exigible su pago, y las Cartas de Transferencia recibidas hasta ese momento perderán su validez, sin que los Tenedores tengan derecho a reclamo alguno por la falta de

concreción de la Oferta de Compra.

A fin de otorgar válidamente y en tiempo y forma la Carta de Transferencia, la Constancia de Transferencia y la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, los Tenedores deberán cumplir con los procedimientos previstos para el otorgamiento de la Carta de Transferencia y la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente descriptos en el presente Documento de Oferta. Se recomienda a los Tenedores que contemplen anticipadamente los tiempos involucrados en la realización de todos los procesos necesarios para poder otorgar sus Cartas de Transferencia y la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. Al respecto, véase "Procedimiento aplicable a la aceptación de la Oferta de Compra" del presente.

Cualquier consulta o pedido de asistencia que se relacione con los términos de la Oferta de Compra, así como la puesta a disposición del presente Documento de Oferta, podrán dirigirse a (i) la Sociedad, sita en Avenida Corrientes 415, Piso 12^o, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, atención: Hugo Diaz, correo electrónico HDiaz@ledesma.com.ar y teléfono: 4378-1542; y (ii) a Balanz Capital Valores S.A.U, en su carácter de agente de la Oferta de Compra, con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Ciudad de Buenos Aires. Argentina, en su horario de atención comercial de 10:00 h. a 17:00 horas.

NI LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA "CNV"), NI NINGUNA OTRA AUTORIDAD DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN SE HA PRONUNCIADO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DE OFERTA. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO DE OFERTA ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD. NI LA SOCIEDAD NI EL AGENTE REALIZAN NINGUNA RECOMENDACIÓN EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE COMPRA.

AGENTE DE LA OFERTA DE COMPRA

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Número de Matrícula Nº 210 de la CNV

La fecha del presente Documento de Oferta es 13 de septiembre de 2019.

INDICE

FECHAS IMPORTANTES ESTIMADAS
INFORMACION IMPORTANTE
RESUMEN DE LA OFERTA DE COMPRA
OBJETO DE LA OFERTA DE COMPRA Y ORIGEN DE LOS FONDOS
FACTORES DE RIESGO
PROCEDIMIENTO APLICABLE A LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA .11
CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS

FECHAS IMPORTANTES ESTIMADAS

Se sugiere tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes en relación con la Oferta de Compra. Cada una de las horas y fechas del siguiente cuadro es meramente indicativa y está sujeta a modificación. En consecuencia, el cronograma real podría diferir del cronograma estimado que se detalla a continuación, sin perjuicio de lo cual, cualquier modificación al mismo será comunicada al igual que cualquier otro anuncio a ser efectuado bajo la Oferta de Compra.

Fecha	Hora/Fecha Calendario	Hecho
Fecha de Inicio	16/09/2019	Fecha en que comienza la Oferta de Compra dispuesta a través de la presente.
Fecha Límite para la transferencia a la Subcuenta Comitente Especial del Agente	Hasta las 17 horas del día 15/10/2019	Es la fecha límite para que los Tenedores transfieran las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente.
Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra	Hasta las 17 horas del día 15/10/2019	La Oferta de Compra vencerá en esta fecha y horario, salvo que: (i) se hayan obtenido con anterioridad a dicha fecha Cartas de Transferencias por el total de las Obligaciones Negociables en circulación. En dicho caso, la Sociedad podrá a su exclusivo criterio adelantar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra y la nueva Fecha Límite de Pago, lo que será informado oportunamente conforme lo dispuesto en "Anuncios"; o (ii) la Sociedad prorrogue la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra a su exclusivo criterio o deje sin efecto la Oferta de Compra. El Agente, por cuenta y orden de la Sociedad, no aceptará Cartas de Transferencia luego de esa fecha.
Fecha Limite de Pago	Hasta cl 18/10/2019	La Sociedad pagará, en o antes de esta fecha, el Precio de Compra a cada Tenedor del cual se hubiera recibido una Carta de Transferencia válida, junto con la Constancia de Transferencia, en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, y cuyas Obligaciones Negociables se encontraren depositadas y libremente disponibles en la Subcuenta Comitente Especial del Agente al momento del efectivo pago, con sujeción al cumplimiento de determinadas condiciones y en los términos que se establecen en la presente. A los efectos del cálculo de los

____	intereses será tomada en cuenta la fecha de efectivo pago.
.

INFORMACION IMPORTANTE

ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE ACEPTAR LA OFERTA DE COMPRA, CADA TENEDOR DEBERA CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO DE OFERTA SIENDO CADA TENEDOR RESPONSABLE DE TAL ANÁLISIS Y EVENTUAL PRESENTACIÓN DE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES U OTORGAMIENTO DE LA CARTA DE TRANSFERENCIA.

AL TOMAR SU DECISIÓN DE ACEPTAR LA OFERTA DE COMPRA, CADA TENEDOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD, DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO DE OFERTA Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DE ESTE DOCUMENTO DE OFERTA NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, REGULATORIO, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO O DE OTRO TIPO. CADA TENEDOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, REGULATORIOS, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS O DE CUALQUIER OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU DECISIÓN DE PRESENTAR O NO SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES U OTORGAR O NO LAS CARTAS DE TRANSFERENCIA.

Este Documento de Oferta y los documentos asociados no constituyen una oferta para comprar ni una invitación para realizar ofertas de venta de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. Cada Tenedor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en la que tenga en su poder este Documento de Oferta y deberá obtener todos los consentimientos, las aprobaciones o los permisos necesarios para aceptar la Oferta de Compra y presentar sus Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni el Agente tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

No se ha autorizado a ningún agente ni a cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones distintas de la información contenida en el presente Documento de Oferta, y, si se brindara información o efectuarán declaraciones, tal información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad.

La Sociedad no abonará ninguna comisión u otra remuneración a ninguna persona por realizar tareas en el marco de la Oferta de Compra, excepto al Agente, y los costos indicados en la Sección Resumen de la Oferta de Compra "Costos y Gastos Asumidos", los que estarán a cargo de la Sociedad.

El Agente ha sido designado para llevar a cabo únicamente las gestiones administrativas que se mencionan taxativamente y con las limitaciones indicadas en el presente Documento de Oferta. El Agente no garantiza la concreción de la Oferta de Compra, ni el cumplimiento por parte de la Sociedad de sus obligaciones bajo el Documento de Oferta o la Oferta de Compra, incluyendo la obligación de pago del Precio de Compra. En ningún caso será responsable por la falta de pago del Precio de Compra por parte de la Sociedad.

La Sociedad y el Agente no expresan opinión alguna en cuanto a la razonabilidad de los términos de la Oferta de Compra. La Sociedad y el Agente no realizan ninguna recomendación a los Tenedores en cuanto a que deben aceptar los términos y condiciones de la presente Oferta de Compra, que éstos deben transferir sus Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente u presentar las Cartas de Transferencia solicitadas o denegar dichas Cartas de Transferencia con respecto a la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dichos Tenedores. Cada Tenedor debe decidir en forma independiente si transfiere o no sus Obligaciones Negociables o si presenta o no la Carta de Transferencia, junto con la Constancia de Transferencia, y deberá consultar a sus asesores al respecto.

hecho de que el asume responsabilidad alguna por $1.a$ Sociedad no el depositante por medio del cual cada Tenedor posee sus Obligaciones Negociables no le otorgue la documentación necesaria ni, de ser aplicable, transfiera las Obligaciones Negociables de su propiedad o presente Carta de Transferencia al Agente, junto con la Constancia de Transferencia, en debido tiempo y

forma.

Para un análisis de determinados factores que deberían considerarse al evaluar la Oferta de Compra, ver las secciones "Factores de Riesgo" y "Consideraciones Impositivas" del presente.

Si un Tenedor no presenta sus Obligaciones Negociables o si presenta Obligaciones Negociables que no sean aceptadas para su compra en el marco de esta Oferta de Compra, éstas continuarán en circulación. Si Ledesma consuma la Oferta de Compra por un monto inferior al monto en circulación, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables que queden en circulación podrá tornarse sensiblemente más limitado. Para un análisis de éstos y otros riesgos, véase "Factores de Riesgo - Riesgo Relacionado con las Obligaciones Negociables Clase VIP' del presente.

Periódicamente después de finalizada la Oferta de Compra, Ledesma podrá comprar Obligaciones Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de una o más ofertas de compra adicionales, ofertas de canje o de otra forma, o bien Ledesma podrá rescatar Obligaciones Negociables que estén sujetas a rescate de conformidad con sus términos. Las compras, canjes o rescates futuros podrán realizarse en base a los mismos términos u otros que sean más o menos favorables para los Tenedores de Obligaciones Negociables que los términos de la Oferta de Compra. Las compras, canjes o rescates futuros que Ledesma pueda realizar dependerán de varios factores imperantes en ese momento. No es posible asegurar cuáles de estas alternativas (o combinaciones de ellas) podrán ser elegidas, en su caso, por Ledesma en el futuro.

Destinatarios

La Oferta de Compra se encuentra dirigida a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII.

A los efectos del presente Documento de Oferta, se considerará que el término "Tenedores" incluye a los comitentes a cuyo nombre se encuentran acreditadas a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra las Obligaciones Negociables bajo la especie número 52494, de acuerdo al padrón de Caja de Valores S.A. dentro del sistema de depósito colectivo de esa entidad (el "Sistema de Depósito Colectivo").

Revocación de Cartas de Transferencia; Prórroga

Las Cartas de Transferencias sólo podrán revocarse en caso que la Sociedad decida prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. En dicho caso, se informará en el aviso de prórroga la fecha y hora en que las Cartas de Transferencia podrán ser revocadas (el "Aviso de Prórroga") (dicha fecha y hora, conforme sean prorrogada, la "Fecha Limite de Revocación"), pero no después de ella. Por consiguiente, las Cartas de Transferencia que no sean revocadas en o antes de la Fecha Límite de Revocación quedarán firmes y se considerarán irrevocables. A los fines de tener validez, la notificación de revocación debe (i) efectuarse por escrito al Agente, (ii) contener el nombre y apellido del Tenedor y el valor nominal de las Obligaciones Negociables de su propiedad objeto de recompra, y (iii) ser recibida por el Agente del modo que se indica en el presente, en o antes de la Fecha de Revocación.

La Sociedad expresamente se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de (i) dejar sin efecto la Oferta de Compra en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, en cuyo caso, la Sociedad no realizará pago alguno en relación con ninguna Carta de Transferencia recibida hasta ese momento ni ningún costo soportado por los Tenedores en relación con los mismos; o (ii) prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra.

En el supuesto que la Oferta de Compra se deje sin efecto o no se concrete de otro modo, la Sociedad no abonará el Precio de Compra, dado que no será exigible su pago, y las Cartas de Transferencia recibidas hasta ese momento perderán su validez, sin que los Tenedores tengan derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Oferta de Compra.

RESUMEN DE LA OFERTA DE COMPRA

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información más detallada que aparece en otras secciones de esta Oferta de Compra. Los Tenedores deberán leer este resumen junto al resto de las acciones del presente Documento de la Oferta.

Emisor	Ledesma S.A.A.I.
Destinatarios	La Oferta de Compra se encuentra dirigida a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII.
Oferta de Compra	La Sociedad ofrece comprar en efectivo Obligaciones Negociables Clase VII a todos sus Tenedores, sujeto a los términos y condiciones detallados en esta Oferta de Compra.
Precio de Compra	Con sujeción al cumplimiento de ciertas condiciones según se describe en la presente Oferta de Compra, los Tenedores que otorguen Cartas de Transferencia válidas, junto con la Constancia de Transferencia, y cuyas Obligaciones Negociables se encuentren depositadas y libremente disponibles en la Subcuenta Comitente Especial del Agente al momento del pago, tendrán derecho al Precio de Compra. El Precio de Compra será equivalente al valor técnico a la fecha efectiva del pago, entendido como capital de las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor, con más los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables desde el día 26 de agosto de 2019 (inclusive) (fecha que tuvo lugar la última fecha de pago de intereses), hasta el día hábil anterior (inclusive) de la fecha efectiva del pago. El derecho a recibir el pago del Precio de Compra no será transferible a terceros ni representará un valor negociable. En caso que la Oferta de Compra se deje sin efecto o no se concrete, o en el caso de que las condiciones que se establecen en el presente Documento de Oferta no se cumplan, la Sociedad no abonará el Precio de Compra, dado que el pago de la misma no será exigible, y las Cartas de Transferencia recibidas hasta ese momento perderán su validez.
Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra Fecha Limite de Pago	La Oferta de Compra vencerá a las 17 horas del día 15 de octubre de 2019. salvo que: i) se hayan obtenido con anterioridad a dicha fecha Cartas de Transferencias por el total de las Obligaciones Negociables. En dicho caso la Sociedad podrá a su exclusivo criterio adelantar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra y la nueva Fecha Límite de Pago, lo que será informado oportunamente conforme lo dispuesto en "Anuncios", o (ii) la Sociedad prorrogue dicha fecha a su exclusivo criterio. El término "Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra" significa la hora y fecha o, si la Oferta de Compra fuera prorrogada, la última hora y fecha hasta la cual sea prorrogada la Oferta de Compra. Hasta el 18/10/2019. Dicha fecha podrá ser adelantada o atrasada en caso de
	adelantarse la Fecha de Vencimiento o de prorrogarse la misma. A los efectos del cálculo de los intereses será tomada en cuenta la fecha de efectivo pago.
Fecha Limite de
Revocación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Prórroga.

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Fecha Límite para la	Hasta las 17 horas del día 15/10/2019.
Transferencia a la
Subcuenta Comitente
Especial del Agente
Origen de los Fondos	La Sociedad solventara la compra de las Obligaciones Negociables
	válidamente ofrecidas en la Oferta de Compra con los fondos en efectivo
	provenientes del Préstamo (según este término se define más adelante).
Revocación de las Cartas	Las Cartas de Transferencia sólo podrán revocarse por los Tenedores en caso
de Transferencia	que la Sociedad decida prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de
	Compra. En dicho caso, podrán revocarse válidamente en cualquier
	momento en o antes de la Fecha Límite de Revocación, pero no después de
	ella. Los Tenedores que revoquen una Carta de Transferencia en o antes de la
	Fecha Limite de Revocación no recibirán el Precio de Compra, a menos que
	la Carta de Transferencia sea otorgada nuevamente y recibida debidamente
	por el Agente en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra.
	A los fines de tener validez, la notificación de revocación debe (i) efectuarse
	por escrito al Agente, (ii) contener el nombre y apellido del Tenedor y el valor
	nominal de las Obligaciones Negociables de su propiedad objeto de
	recompra, y (iii) ser recibida por el Agente en el modo indicado en el
	presente en o antes de la Fecha Límite de Revocación.
Procedimiento para la	Cada Tenedor que desee aceptar la Oferta de Compra deberá presentar
aceptación de la Oferta de	la Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia (según se
Compra	define a continuación) al Agente y transferir sus Obligaciones Negociables a la
	Subcuenta Comitente Especial del Agente en o antes de la Fecha de
	Vencimiento de la Oferta de Compra, de conformidad con las condiciones que
	se describen en el presente Documento de Oferta. Véase "Procedimiento
	aplicable a la aceptación de la Oferta de Compra" de la presente
	Las Cartas de Transferencia junto con las Constancias de Transferencia deberán
	ser presentadas al Agente en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de
	Compra en su domicilio de Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Ciudad de
	Buenos Aires, Argentina, de lunes a viernes en su horario de atención
	comercial de 10:00 h. a 17:00 horas, de acuerdo al modelo de la Carta de
	Transferencia incluido en el Anexo A del presente.
Pago del Precio de	En o antes de la Fecha Límite de Pago, la Sociedad pagará el Precio de Compra
Compra	a cada Tenedor del cual hubiera recibido una Carta de Transferencia válida, en
	o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, y en la
	medida que las respectivas Obligaciones Negociables del Tenedor se
	encuentren depositadas y libremente disponibles en la Subcuenta Comitente
	Especial del Agente al momento que se efectúe el pago correspondiente, con
	sujeción al cumplimiento de determinadas condiciones y en los términos que se
	establecen en la presente Oferta de Compra. El Precio de Compra se abonará
	en Pesos. El pago se realizará mediante transferencia de los importes a Caja de
	Valores S.A., para su acreditación en la cuenta comitente abierta a nombre de
	cada Tenedor (por intermedio de un depositante) en Caja de Valores S.A., en la
	que el respectivo Tenedor mantenía depositadas sus Obligaciones Negociables
	al momento de presentación de su Carta de Transferencia. Las Obligaciones
	Negociables sujetas a recompra serán transferidas a la Sociedad sólo si, y en la
	fecha en que, la Sociedad realice el pago del Precio de Compra correspondiente
	conforme lo previsto en el presente párrafo. En caso que el pago del Precio de
	Compra no ocurra en o antes de la Fecha Límite de Pago, las Obligaciones
	Negociables sujetas a recompra no serán transferidas a la Sociedad y la

	recompra quedará sin efecto.
Costos y Gastos Asumidos	La Sociedad asumirá y reembolsará a cada Tenedor los costos y gastos en que el Tenedor incurra para el otorgamiento de la Carta de Transferencia, un monto máximo total de AR\$ 2.000 (Pesos dos mil) por cada Tenedor. Los costos y gastos en exceso de dicha suma deberán ser soportados por los Tenedores. Los Costos y Gastos Asumidos serán abonados por la Sociedad en Pesos, en o antes de la Fecha Límite de Pago, a cada Tenedor que hubiera otorgado una Carta de Transferencia válida, mediante transferencia de los importes correspondientes a la cuenta comitente abierta por el depositante en Caja de Valores S.A. desde la que hubieran sido transferidas tales Obligaciones Negociables al momento de la transferencia a la Subcuenta Comitente Especial del Agente. En el supuesto que la Oferta de Compra se deje sin efecto o no se concrete de otro modo, la Sociedad no abonará el Precio de Compra, dado que no será
	exigible su pago, sin perjuicio de lo cual la Sociedad procederá a reembolsar los Costos y Gastos Asumidos a los Tenedores que ya hubieren presentado sus Cartas de Transferencia, y depositará el valor de los mismos, dentro de los tres días hábiles de transcurrida la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, en la cuenta comitente que haya sido informada por escrito por cada uno de los Tenedores en sus Cartas de Transferencia.
Cancelación	Las Obligaciones Negociables que la Sociedad adquiera en virtud de la Oferta de Compra serán canceladas siguiendo los procedimientos habituales de mercado.
Prórroga de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra	La Sociedad se reserva el derecho a prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra en cualquier momento y por cualquier motivo. En dicho caso se fijará la Fecha Límite de Revocación. Toda prórroga a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra será anunciada oportunamente, conforme lo dispuesto en "Anuncios".
Extinción o Modificación de la Oferta de Compra. Rechazo.	La Sociedad se reserva el derecho de dejar sin efecto la Oferta de Compra en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra y, en ese caso, de no abonar el Precio de Compra: y de otra forma modificar los términos de la Oferta de Compra, incluyendo el Precio de Compra, en cualquier aspecto antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. Si la Sociedad realizare un cambio significativo en los términos de la Oferta de Compra o en la información relativa a la Oferta de Compra, la Sociedad distribuirá documentos o informaciones adicionales relativos a la Oferta de Compra y prorrogará la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, a rechazar o dispensar cualesquiera y todos los otorgamientos de Cartas de Transferencia que no cumplan con la debida formalidad o cuya aceptación, en la opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal. La Sociedad no abonará ningún Precio de Compra respecto de las Cartas de Transferencia rechazadas.
Anuncios	De conformidad con el prospecto y el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables, la Sociedad publicará los anuncios, en el sitio web institucional de la Sociedad (www.ledesma.com.ar), en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA en favor de aquella conforme Resolución Nº 18.629 de la CNV, en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
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OBJETO DE LA OFERTA DE COMPRA Y ORIGEN DE LOS FONDOS

El principal objeto de la Oferta de Compra consiste en rescatar y cancelar las Obligaciones Negociables compradas en el marco de la Oferta de Compra conforme los compromisos asumidos bajo el Préstamo (conforme se define a continuación). Las Obligaciones Negociables presentadas y aceptadas para su compra en la Oferta de Compra serán canceladas. Véase "Factores de Riesgo - Riesgo Relacionado con las Obligaciones Negociables Clase VIP'.

El pago de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para su compra se realizará con fondos en efectivo provenientes del contrato de préstamo, denominado en inglés "Term Facilities Agreement", por la suma de US\$ 90.000.000 (Dólares Estadounidenses noventa millones) ampliable hasta US\$ 110.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento diez millones) - (el "Préstamo") suscripto por la Sociedad con Nederlandse Financierings-maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. el día 5 de agosto de 2019. Para más información acerca del Préstamo véase el hecho relevante publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV bajo el ID 2504334 de fecha 5 de agosto de 2019.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Oferta de Compra

El Precio de Compra no representa necesariamente una valuación razonable de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad no ha obtenido ni solicitado un dictamen de razonabilidad de ningún asesor financiero u otra persona en relación con la razonabilidad de la contraprestación ofrecida a los Tenedores en la Oferta de Compra o el valor relativo de las Obligaciones Negociables. Si un Tenedor ofrece sus Obligaciones Negociables Clase VII, podrá o no recibir más o el mismo valor que si opta por conservarlas.

Riesgo relacionado con las Obligaciones Negociables Clase VII

No puede determinarse de antemano si quedará o qué cantidad quedará de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VII en circulación luego de concretarse la Oferta de Compra. El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Clase VII que continúe en circulación podría tornarse más limitado e ilíquido.

Adicionalmente, la Sociedad se reserva el derecho, en cualquier momento o periódicamente, de adquirir Obligaciones Negociables Clase VII que continúen en circulación a través de compras en el mercado, en operaciones negociadas en forma privada, mediante una o más ofertas de compra, ofertas de canje, rescates, revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos que podrán ser o no iguales al Precio de Compra.

Adicionalmente, la calificación de las Obligaciones Negociables Clase VII que queden en circulación podría bajar una vez concluida la Oferta de Compra.

Riesgo relacionado con el pago del Precio de Compra

La Sociedad no será responsable en caso que el pago del Precio de Compra no pueda ser efectuado a los Tenedores por causas imputables a dichos Tenedores y no a la Sociedad. A modo simplemente enunciativo y no limitativo, se considerarán causas imputables a los Tenedores y no a la Sociedad, por ejemplo, las demoras o errores o deficiencias en la presentación de la Carta de Transferencia, junto con la Constancia de Transferencia, las demoras o errores o deficiencias en las instrucciones que deban cursar a sus depositantes para dar cumplimiento a los procedimientos previstos en el presente Documento de Oferta, el incumplimiento a cualquiera de las declaraciones y garantías de los Tenedores que se indican en "Procedimiento aplicable a la aceptación de la Oferta de Compra", o la existencia de gravámenes, embargos, inhibiciones o restricciones de cualquier tipo sobre las Obligaciones Negociables, sobre la persona de los Tenedores, o sobre sus cuentas o su patrimonio, entre otras causas.

Riesgo relacionado con las restricciones a la transferencia

Las Obligaciones Negociables de aquellos Tenedores que deseen participar en la Oferta de Compra y otorguen sus Cartas de Transferencia, junto con la Constancia de Transferencia, deberán ser depositadas por éstos en la Subcuenta Comitente Especial del Agente, permaneciendo bloqueadas para su transferencia hasta (i) la fecha en que la Carta de Transferencia sea válidamente revocada en caso de que la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra sea prorrogada, o (ii) la Fecha Límite de Pago, lo que ocurra primero.

Asimismo, el derecho a obtener el pago del Precio de Compra será personal para los Tenedores que hubieran otorgado la Carta de Transferencia, junto con la Constancia de Transferencia, y transferido sus Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, no siendo aquel derecho transferible a terceros ni representando aquel derecho valor negociable de ningún tipo.

PROCEDIMIENTO APLICABLE A LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA DE COMPRA

Otorgamiento de Cartas de Transferencia y Transferencia de las Obligaciones Negociables.

Para participar en la Oferta de Compra y obtener derecho a recibir el Precio de Compra, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la presente Oferta de Compra, cada Tenedor debe presentar su Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia al Agente y transferir sus Obligaciones Negociables a una subcuenta comitente especial abierta en nombre del Agente en Caja de Valores S.A. cuenta comitente número 100.511, depositante 238 (la "Subcuenta Comitente Especial del Agente"), en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. A tal efecto, cada Tenedor deberá instruir a su depositante para que transfiera sus Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente y solicitar al depositante la constancia de transferencia emitida por Caja de Valores S.A. por medio del cual se acredita la transferencia de las Obligaciones Negociables (la "Constancia de Transferencia"). Las Cartas de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia deberán ser presentadas al Agente en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra en su domicilio de Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Ciudad de Buenos Aires, Argentina, de lunes a viernes en su horario de atención comercial de 10:00 h. a 17:00 horas, de acuerdo al modelo de Carta de Transferencia incluido en el Anexo A del presente.

Para que el otorgamiento de la Carta de Transferencia sea considerado válido y otorgado en tiempo y con las formalidades que correspondan de conformidad con el Documento de Oferta, el Tenedor de las Obligaciones Negociables deberá entregar al Agente un ejemplar original con firmas y facultades certificadas ante escribano público de una carta de transferencia, en los términos del modelo que se acompaña como Anexo A del presente acompañada de la Constancia de Transferencia, y transferir sus Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, todo ello en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra. En caso que la certificación de las firmas de la Carta de Transferencia haya sido realizada ante un escribano público con matrícula en una jurisdicción distinta a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tal certificación deberá ser legalizada ante el Colegio de Escribanos de la jurisdicción de la matrícula del escribano. En caso que la certificación fuera otorgada fuera de Argentina, deberá estar apostillada y, de no estar redactada en español, traducida al español por un traductor público argentino, según corresponda.

Transferidas las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, las mismas permanecerán bloqueadas para su transferencia hasta (i) la fecha en que la Carta de Transferencia sea válidamente revocada o (ii) la Fecha Límite de Pago, lo que ocurra primero. Contra la acreditación de las Obligaciones Negociables en la Subcuenta Comitente Especial del Agente, el Agente generará un derecho en la cuenta comitente del Tenedor abierta en Caja de Valores S.A. en la cual éste mantenía su tenencia, por la misma cantidad de Obligaciones Negociables debitadas al mismo y acreditadas en la Subcuenta Comitente Especial del Agente. Dicho derecho representará a las Obligaciones Negociables transferidas, sin perjuicio de lo cual, el derecho acreditado en la cuenta comitente del Tenedor, se mantendrá inmovilizado y tendrá vigencia hasta el pago del Precio de Compra, y tendrá un carácter meramente informativo, no siendo transferible a terceros ni siendo representativo de valor negociable alguno.

La presentación de la Carta de Transferencia, la que deberá estar acompañada de la Constancia de Transferencia, y la transferencia de las Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra por parte de un Tenedor implicará que dicho Tenedor declara y garantiza, con vigencia desde la presentación de la Carta de Transferencia y hasta la Fecha Límite de Pago, inclusive, que:

• (a) Ha sido puesto a disposición el Documento de la Oferta, recibido y revisado y acepta los términos de esta Oferta de Compra;
• (b) es el titular o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares de las Obligaciones Negociables, y goza de plenas facultades y atribuciones para presentar la Carta de Transferencia y aceptar la Oferta de Compra;

• (c) las Obligaciones Negociables son de su titularidad a la fecha de aceptación de la Oferta de Compra, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza, y la Sociedad adquirirá el dominio absoluto, inalienable e irrestricto de las Obligaciones Negociables, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza;
• (d) no venderá, prendará, afectará o de otro modo gravará o transferirá las Obligaciones Negociables a partir de la fecha en que presente la Carta de Transferencia, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;
• (e) no es una persona a la cual le fuera ilícito aceptar la Oferta de Compra, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que le resulte aplicable; y
• (f) al evaluar la Oferta de Compra y al tomar su decisión de participar en la misma, ha efectuado su propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en este Documento de Oferta, y en las comunicaciones relacionadas.

La presentación de la Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia por parte de un Tenedor implicará asimismo que dicho Tenedor instruye y acepta que:

• (a) las Obligaciones Negociables de propiedad de dicho Tenedor transferidas por éste a la Subcuenta Comitente Especial del Agente sean mantenidas en depósito y bloqueadas para su transferencia hasta tanto ocurra el pago del Precio de Compra en o antes de la Fecha Límite de Pago:
• (b) contra el pago del Precio de Compra en o antes de la Fecha Límite de Pago, el Agente transfiera las Obligaciones Negociables de propiedad del Tenedor a una cuenta comitente abierta a nombre de la Sociedad (por intermedio de una entidad depositante) en Caja de Valores S.A.; y
• (c) en caso que el Precio de Compra correspondiente no hubiere sido abonado en su totalidad por la Sociedad en o antes de la Fecha Límite de Pago, el Agente transfiera las Obligaciones Negociables de propiedad del Tenedor a la misma cuenta comitente abierta en Caja de Valores S.A. en la cual dicho Tenedor mantenía sus Obligaciones Negociables en depósito al momento de la presentación de su Carta de Transferencia.

La Carta de Transferencia de un Tenedor de Obligaciones Negociables junto con la Constancia de Transferencia constituirá, de ser presentada en tiempo y forma, y en la medida que no sea rechazada o dispensada por parte de la Sociedad, un acuerdo vinculante entre dicho Tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en este Documento de Oferta.

La entrega de la Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia debe ser realizada por el Tenedor (o por apoderados del mismo con facultades suficientes) y recibida por el Agente de conformidad con los procedimientos establecidos en la presente y en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra.

Si el Tenedor transfiere sus Obligaciones Negociables a la Subcuenta Comitente Especial del Agente, en o antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra, y no entregó al Agente la Carta de Transferencia junto con la Constancia de Transferencia, la Sociedad, podrá dispensar dicha presentación o bien transferir las Obligaciones Negociables de propiedad del Tenedor a la misma cuenta comitente abierta en Caja de Valores S.A. desde la cual hubieren sido transferidas tales Obligaciones Negociables al momento de la transferencia a la Subcuenta Comitente Especial del Agente sin que el Tenedor tenga derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Oferta de Compra.

Todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos y la validez (incluyendo hora de recepción)

de todas las Cartas de Transferencia entregadas serán determinadas por la Sociedad, a su exclusivo criterio, siendo dicha determinación final y vinculante. Las entregas alternativas, condicionales o contingentes de Cartas de Transferencia no serán consideradas válidas. La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dispensar o rechazar todas las Cartas de Transferencia entregadas que no se realicen en debida forma o cuya aceptación, en opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal.

El Agente no será responsable por verificar el contenido de las Cartas de Transferencia presentadas, ni por controlar que las mismas cumplan con las formalidades exigidas bajo este Documento de Oferta, ni por la dispensa o rechazo que la Sociedad pudiere efectuar respecto de dichas Cartas de Transferencia por cualquier causa que fuere, ni por la pérdida, hurto, robo, deterioro o destrucción de tal documentación, ni por cualquier demora o dificultad en que incurriesen los Tenedores para la gestión o presentación de tales Cartas de Transferencia.

CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la Oferta de Compra.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los Tenedores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la Oferta de Compra. Se recomienda a cada Tenedor consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de su participación en la Oferta de Compra. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Documento de Oferta y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede garantizarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias y Retenciones Impositivas

El 29 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional aprobó la Ley 27.430 de reforma tributaria (en adelante la "Reforma Tributaria" y/o "Reforma Fiscal" y/o "RT") que, entre otras modificaciones, derogó los puntos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley 23.576 ("Ley de Obligaciones Negociables") y modificó el tratamiento tributario en el Impuesto a las Ganancias de las Obligaciones Negociables..

Personas físicas y sucesiones indivisas

Para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, los intereses de las Obligaciones Negociables y los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos y/o las ganancias de capital por la venta Obligaciones Negociables realizadas por esos sujetos quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de Obligaciones Negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.

A través de la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) ("Beneficiarios del Exterior") -entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos las Obligaciones Negociables, mediante el cual deberá actuar como agente de retención el adquirente de las Obligaciones Negociables en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado precedentemente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del

representante legal domiciliado en Argentina del Beneficiario del Exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio Beneficiario del Exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.

Beneficiarios del exterior

Por último, la Reforma Tributaria estableció que tanto los intereses de Obligaciones Negociables como las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes¹. En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Asimismo, en tanto el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los Beneficiarios del Exterior respecto de los intereses v/o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses y/o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha Ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos.

Sociedades de capital

En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas -incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el artículo 6 de dicha Ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el

^<sup>1 De acuerdo con la Ley de Impuesto a las Ganancias, se consideran "jurisdicciones no cooperantes" aquellos países o jurísdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos anteriormente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

ejercicio de esa opción) ("Entidades Argentinas") tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Reforma Tributaria introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en Argentina. Entre tales cambios introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades capital (i.e., alícuota del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020) y se prevé una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

La Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, la Reforma Tributaria establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Cada Tenedor en particular deberá considerar las disposiciones que le resulten aplicables según su caso concreto.

Impuesto al Valor Agregado ("IVA")

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), reglamentada por el Decreto Nº 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 de marzo de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley Nº 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos - de cualquier naturaleza - en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del $0.6\%$ .

De acuerdo con el Decreto Nº 380/01 y sus modificatorias y complementarias, también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01). Mediante Resolución Nº 2111/06, la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados -existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto $N^{\circ}$ 380/2001, los titulares de cuentas bancarias

gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas y debitadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 de enero de 2018.

La Ley 27.432 (promulgada y publicada en el B.O el día 29 de diciembre de 2017) acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley (i.e. 30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1º de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute integramente el impuesto previsto en la Ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la provincia de Buenos Aires se ha establecido que toda operación sobre Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia estarán exentos del tributo en la medida que se aplique la exención respecto del Impuesto a las Ganancias.

Con fecha 21 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.429 el denominado "Consenso Fiscal 2017", suscripto entre el Poder Ejecutivo Nacional y representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el mismo se acuerda armonizar las estructuras tributarias de las distintas jurisdicciones, con el fin de promover el empleo, la inversión y el crecimiento económico, y promover políticas uniformes. Asimismo, el 4 de diciembre de 2018 el Congreso Nacional aprobó mediante la Ley 27.469 el denominado "Consenso Fiscal 2018", mediante el cual se complementa y modifica el Consenso Fiscal 2017.

Así pues, conforme las previsiones del Consenso Fiscal, a la fecha de este Documento de Oferta tanto los Poderes Legislativos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como de la Provincia de Buenos Aires, entre otras provincias, han aprobado las leyes de adhesión a mencionado Consenso, ya que el mismo sólo producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En relación al Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.

Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la Oferta de Compra.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Como resultado del Consenso Fiscal 2017, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto de Sellos del 0,75% a partir del 1^o de enero de 2019, 0,5% a partir del 1^o de enero de 2020, 0,25% a partir del 1^o de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1º de enero de 2022. Mediante el Consenso Fiscal 2018 se acordó posponer por un año calendario el cronograma mencionado anteriormente para las jurisdicciones que aprueben el Consenso Fiscal 2018.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA OFERTA DE COMPRA. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

EMISORA

Ledesma S.A.A.I. Av. Corrientes 415, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE LA OFERTA DE COMPRA

Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson & Cano Abogados San Martín 140, Piso 14° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ANEXO A - MODELO DE CARTA DE TRANSFERENCIA

Ciudad de Buenos Aires. [ ] de [ ] de 2019

Señores Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362 Presente.-

REF: Carta de Transferencia. Obligaciones Negociables Clase VII por un valor nominal de AR\$ 350.000.000 bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U\$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa")

De mi consideración:

[.], D.N.I./C.U.I.T. Nº[.], con domicilio en [.], [.], en mi carácter de tenedor (el "Tenedor") de las obligaciones negociables clase VII, a tasa variable, con vencimiento el 24 de mayo de 2020, por un valor nominal de AR\$ 350.000.000 (las "Obligaciones Negociables Clase VII") emitidas por Ledesma S.A.A.I. (la "Sociedad") bajo el Programa, y en el marco de la Oferta de Compra de fecha [ ] de ] de 2019, publicada en el sitio web de la CNV por la Sociedad (el "Documento de Oferta"), por la L presente me dirijo a ustedes a fin de manifestar mi intención de aceptar la Oferta de Compra bajo el Documento de Oferta. Todos los términos que comiencen con mayúscula y no se encuentren definidos en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en el Documento de Oferta.

A estos efectos, por medio de la presente instruyo la venta a favor de la Sociedad de los títulos bajo mi tenencia que a continuación se especifican:

• (a) Cuenta comitente $N^{\circ}$ [ ]
• (b) Depositante N°:
• $(c)$ Titular $\begin{bmatrix} 1 \end{bmatrix}$
• $(d)$ Especie $[$ |
• (e) Código Caja de Valores N° 52.494
• (f) Cantidad $V/N$ [ ]

A tales fines, y de conformidad con lo previsto en el Documento de Oferta, por medio de la presente, instruyo y acepto que:

• (a) las Obligaciones Negociables de mi propiedad que he transferido en la Subcuenta Comitente Especial del Agente sean mantenidas en depósito y bloqueadas para su transferencia hasta tanto ocurra el pago del Precio de Compra en o antes de la Fecha Límite de Pago;

• (b) contra el pago del Precio de Compra correspondientes en o antes de la Fecha Límite de Pago, el Agente instruirá a Caja de Valores S.A. a que transfiera las Obligaciones Negociables de mi propiedad a una cuenta comitente abierta a nombre de la Sociedad (por intermedio de una entidad depositante) en Caja de Valores S.A.; y

• (c) en caso que el Precio de Compra correspondientes no hubieren sido abonados en su totalidad por la Sociedad en o antes de la Fecha Límite de Pago, el Agente instruya a Caja de Valores S.A. para que transfiera las Obligaciones Negociables Clase VII de mi propiedad a la misma cuenta comitente abierta en Caja de Valores S.A. desde la cual fueron transferidas tales Obligaciones Negociables Clase VII en depósito al momento de la presentación de la Carta de Transferencia.

• (d) la Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, a rechazar o dispensar cualesquiera y todos los otorgamientos de Cartas de Transferencia que no cumplan con la debida formalidad o cuya aceptación, en la opinión de la Sociedad, fuera o pudiera ser ilegal, sin que tuviera derecho a reclamo alguno por la falta de concreción de la Oferta de Compra.

Asimismo, manifiesto al Agente y a la Sociedad, en carácter de declaración jurada, desde la fecha de la presente y hasta la Fecha Límite de Pago, inclusive, que:

• (a) me fue puesto a disposición y/o he recibido, y revisado y acepto los términos y condiciones de la Oferta de Compra;
• (b) soy el titular/representante debidamente autorizado del/los titular/es de las Obligaciones Negociables Clase VII arriba indicadas, y gozo de plenas facultades y atribuciones para presentar la presente.
• (c) las Obligaciones Negociables son de mi titularidad (o de titularidad de mi representado, según se trate), libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza, y, una vez realizada la transferencia instruida por medio de la presente, la Sociedad adquirirá el dominio absoluto, inalienable e irrestricto de las Obligaciones Negociables, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza;
• (d) no venderé, prendaré, afectaré o de otro modo gravaré o transferiré las Obligaciones Negociables (ni mi representado lo hará, en su caso) a partir de la fecha de la presente, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;
• (e) puedo lícitamente aceptar la Oferta de Compra, tal como fuera publicada en la página web de la CNV, en virtud de cualquier ley, contrato u obligación que me resulte aplicable;
• (f) al evaluar la Oferta de Compra y al tomar mi decisión de participar en la misma, he efectuado mi propia evaluación independiente acerca de las cuestiones e implicancias de la misma:
• (g) la presente constituirá, en la medida que sea presentada en tiempo y forma y no fuere rechazada por la Sociedad, un acuerdo vinculante en los términos y con sujeción a las condiciones que se establecen en el Documento de Oferta, reservándose la Sociedad el derecho, a su exclusivo criterio, de rechazar todas las Cartas de Transferencia entregadas que no se realicen en debida forma o cuya aceptación, en su opinión, fuera o pudiera ser ilegal;
• (h) El Agente no será responsable por verificar el contenido de las Cartas de Transferencia presentadas, ni por controlar que la misma cumpla con las formalidades exigidas bajo el Documento de Oferta, ni por el rechazo que la Sociedad pudiere efectuar respecto de dichas Cartas de Transferencia por cualquier causa que fuere, ni por la pérdida, hurto, robo, deterioro o destrucción de tal documentación, ni por cualquier demora o dificultad en que yo incurriese para la gestión o presentación de tales Cartas de Transferencia; y

• (i) el origen de los títulos valores es lícito y no infringe normativa alguna relativa al régimen de prevención de lavado de activos conforme ley N 25.246, sus modificatorias y complementarias;
• (i) que la Constancia de Transferencia que adjunto es legítima y me ha sido entregada por mi depositante.

Por la presente, asimismo, instruyo en forma irrevocable a que la Sociedad transfiera los Costos y Gastos Asumidos que me correspondan en la cuenta Comitente abierta por mi depositante en Caja de Valores S.A. desde la que transferí las Obligaciones Negociables al momento de la transferencia a la Subcuenta Comitente Especial del Agente.

Mediante la suscripción de la presente, declaró conocer, entender e irrevocablemente aceptar: (i) todos y cada uno de los términos y condiciones del Documento de Oferta y los avisos publicados en el marco de dicha declaración; (ii) que la Sociedad podrá rechazar mi Carta de Transferencia en caso que, según su exclusivo criterio, no cumpliera con cualquiera de los requisitos previstos en el Documento de Oferta; y (iii) que a su exclusivo criterio la Sociedad podrá prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Compra para otorgar la Carta de Transferencia de acuerdo a lo previsto en el Documento de Oferta.

NOMBRE/RAZON SOCIAL:

FIRMA.

ACLARACIÓN: ______

CARÁCTER:

C.U.I.T. / DOCUMENTO N':

[FIRMA Y FACULTADES CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PÚBLICO]

[LEGALIZACIÓN - EN CASO QUE EL ESCRIBANO INTERVINIENTE SE ENCUENTRE MATRICULADO EN UNA JURISDICCIÓN DISTINTA A LA CIUDAD DE BUENOS AIRES. // CONSULARIZACIÓN O APOSTILLADO, EN CASO QUE LA CERTIFICACIÓN SE EFECTÚE FUERA DE ARGENTINA // TRADUCIDO AL ESPAÑOL POR TRADUCTOR PÚBLICO ARGENTINO - EN CASO QUE LA CERTIFICACIÓN ESTUVIERE EN IDIOMA EXTRANJERO]