AI assistant
Ledesma S.A. Capital/Financing Update 2014
Preview isn't available for this file type.
Download source filePROSPECTO RESUMIDO
Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples
Por hasta
V/N US$ 150.000.000
(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
LEDESMA S.A.A.I.
El presente prospecto resumido (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables (el “Programa”) de Ledesma S.A.A.I. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “Ledesma”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de precio del Prospecto (cada uno, un “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo de valor nominal Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas, sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado y pudiendo la Sociedad re-emitir aquellas clases y/o series que se amorticen.
Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa calificarán como obligaciones negociables no convertibles conforme a la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”) y se colocarán por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales (según se define más adelante) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado de valores del país, según se especifique en el Suplemento correspondiente. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociaciarse en otros mercados del exterior.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie que, a su vez, podrá ser emitida en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ONs de las distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Los términos y condiciones específicos de cada serie y/o clase serán establecidos en el Suplemento correspondiente.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Sociedad podrá optar por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, lo que se especificará en el Suplemento correspondiente.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el Capítulo V “Factores de Riesgo” de la versión completa del Prospecto y el resto de la información allí contenida y en el respectivo Suplemento, incluyendo los estados financieros correspondientes.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”).
El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El presente Prospecto es un prospecto resumido el cual debe leerse en forma conjunta con el Prospecto completo. Podrán obtenerse copias del Prospecto completo en el domicilio de la Sociedad sito en Av. Corrientes 415, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, el Prospecto junto con los estados financieros referidos en el mismo estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Por último, el Prospecto se encontrará también disponible en la página web de la Emisora www.ledesma.com.ar. Adicionalmente, los interesados podrán solicitar el envío de la información publicada en dichos medios a [email protected]. Las referencias al Prospecto contenidas en el presente Prospecto Resumido se refieren al Prospecto completo, salvo indicación en contrario.
La fecha del presente Prospecto resumido es 25 de septiembre de 2014.
AVISOS IMPORTANTES
EL PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE LEDESMA S.A.A.I. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE. LA INFORMACIÓN PROVISTA EN EL PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO NI HA VERIFICADO DICHA INFORMACIÓN EN FORMA INDEPENDIENTE. EL DIRECTORIO SÓLO ASUME RESPONSABILIDAD EN CASO QUE SE DETERMINE QUE DICHA INFORMACIÓN HA SIDO INCORRECTAMENTE RESUMIDA O TRANSCRIPTA EN FORMA MANIFIESTA.
EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UNA ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR EN FORMA DILIGENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, se confirma que el Prospecto contiene toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas, a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en el Prospecto no conduce a error y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad del Prospecto sea conducente a error en aspectos significativos.
No se ha autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en el Prospecto y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los colocadores o los agentes correspondientes que fueran designados en cada Suplemento. La entrega del presente Prospecto reducido o del Prospecto en su versión completa o cualquier Suplemento bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o de dichos Suplemento sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en el Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.
La distribución del Prospecto y de cualquier Suplemento y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley. Ni el Prospecto ni los valores ofrecidos bajo un Suplemento constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. Se requiere que si está en posesión del Prospecto o de cualquier Suplemento se informe acerca de estas restricciones y cumpla con las mismas. La Emisora y los colocadores exigen que las personas que tengan acceso al Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de las restricciones a la oferta, venta y entrega de cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables y a la distribución del Prospecto remitirse al respectivo Suplemento de la serie y/o clase en cuestión. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las regulaciones cambiarias que pudieran afectarlos.
La Emisora podrá ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de agentes o colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Prospecto y en el Suplemento correspondiente. Asimismo, excepto en los casos específicamente previstos a continuación en el Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos. Para ver las restricciones a la oferta de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa ver la versión completa del mismo.
Ledesma, en su carácter de Emisora, cumple con la Normativa Antilavado.
Asimismo, conforme lo establecido en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y en la Sección I del Título XI de las Normas de la CNV, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, incluidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, los agentes de administración de productos de inversión colectiva, los agentes de custodia de productos de inversión colectiva, los agentes de corretaje y los agentes de depósito colectivo, deberán observar lo establecido en la Normativa Antilavado, incluyendo los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.
Para mayor información, véase el Capítulo XV “Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” del Prospecto en su versión completa.
RESUMEN
El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos de la versión completa del Prospecto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información Clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Las referencias a la Sociedad efectuadas en este capítulo incluyen a Ledesma, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando se indique lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora” del Prospecto.
Actividades
La Sociedad inició sus actividades en el año 1908 en la provincia de Jujuy como un ingenio azucarero y desde 1911 ha estado bajo el control de una única familia. En la actualidad la familia Blaquier posee aproximadamente el 90% del capital social de la Emisora, mientras que el 10% restante está en poder de accionistas minoritarios. Las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
La Emisora tiene, directamente o a través de sus subsidiarias, varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol, Papel y Artículos de Librería, Frutas y Jugos, Jarabes y Almidones de Maíz, Agricultura y Ganadería. La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas y pomelos del país. En los ejercicios finalizados el 31 de mayo 2012, 31 de mayo 2013 y 31 de mayo 2014 tuvo ingresos consolidados por $3.642,2, $4.048,9 y $4.666,4 millones, respectivamente, y un EBITDA de $622,1, $508,8 y $ 626,6 millones, respectivamente.
Durante 100 años, quienes lideraron Ledesma mantuvieron una visión compartida y pendiente del largo plazo y de la sostenibilidad de sus actividades; por ello avanzaron en una diversificación acotada con el foco puesto en agregar valor, manteniendo una prudente política financiera. Así, en tres generaciones, Ledesma logró convertirse en una agroindustria líder que emplea a más de 7.000 personas en todo el país.
Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico
Fuente: información extraída de los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013 e información interna.
Síntesis de la estrategia del grupo Ledesma
Las fortalezas de la Sociedad derivan del alto grado de integración y de tecnificación en sus actividades agroindustriales, aprovechando al máximo las posibilidades de todas las materias primas y recursos productivos disponibles.
La estrategia central de la Sociedad se basa en el agregado de valor a partir de la transformación de la producción primaria, de caña de azúcar en el noroeste y de granos en la pampa húmeda, en productos de mayor complejidad y elaboración, con la mejor tecnología disponible, incluyendo desarrollos tecnológicos propios.
Objetivos
El objetivo principal de Ledesma es transformarse en una compañía de clase internacional, medida por el nivel de satisfacción de sus grupos de interés (accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y sociedad en su conjunto). Para ello, se plantea una estrategia con bases sólidas, enfocada hacia los mercados y productos en los que opera habitualmente, desarrollando actividades que conoce en profundidad, y con una estructura de comercialización orientada en un 70% hacia el mercado interno y un 30% a la exportación, con el objeto de balancear riesgos y asegurar competitividad internacional.
Descripción del negocio
Las operaciones del Grupo Ledesma se dividen en cinco grandes negocios principales: Azúcar y Alcohol, Jarabes y Almidones (producidos y comercializados por Glucovil), Papel y Artículos de Librería, Frutas y Jugos, y Agropecuario (negocio en el que participa a través de La Biznaga). Por las características de los productos finales, al presentar la información contable la Sociedad suele agrupar al Negocio de Azúcar y Alcohol con el de Jarabes y Almidones (debido a que la fructosa es un sustituto del azúcar en procesos industriales) y al de Frutas y Jugos con el Agropecuario.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, el total de los ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad estuvo compuesto en un 36,7% por ingresos provenientes del Negocio Azúcar y Alcohol, en un 19,1% por ingresos provenientes del Negocio Jarabes y Almidones, en un 29,8% por ingresos provenientes del Negocio Papel, en un 7,6% por ingresos provenientes del Negocio Frutas y Jugos, en un 4,8% por ingresos provenientes de productos del Negocio Agropecuario y en un 2,1% por ingresos provenientes de otros productos.
Negocio de Azúcar y Alcohol
La industria está compuesta por 22 ingenios azucareros, de los cuales: (i) 15 se encuentran en la provincia de Tucumán; (ii) 5 en la región Norte (Salta y Jujuy); y (iii) 2 en el litoral argentino. En los últimos diez años, los ingenios azucareros del litoral argentino no evidenciaron producción o lo hicieron en cantidades escasas. Tucumán concentra el 62% de la producción total del azúcar del país, con una molienda de aproximadamente 14 millones de toneladas de caña de las cuales aproximadamente el 92% pertenece a cañeros y el 8% a los ingenios. Por su parte, el 37% de la producción nacional se realiza en Salta y Jujuy, perteneciendo aproximadamente a cañeros el 25% de la caña molida y a los ingenios el 75% restante. Por último, en el Litoral se produce el restante 1% y el 100% de la caña es de cañeros.
Participación en los distintos mercados
Ledesma es líder en los mercados locales de azúcar y alcohol y produjo, en el ejercicio 2013-2014, 251.675 toneladas de azúcar. Es difícil estimar su participación en el mercado debido a la falta de información fehaciente sobre la materia, pero una aproximación permite suponer un market share de alrededor del 30% en el mercado de consumo masivo y de aproximadamente el 11% en el mercado industrial. La Sociedad realiza exportaciones de azúcar en la medida que disponga de saldos excedentes luego de abastecer al mercado interno. Durante el ejercicio 2013-2014 se exportaron 38.894 toneladas. Los principales destinos son países limítrofes, en particular la República de Chile, debido al mayor margen de contribución que la venta a éstos genera con respecto a las exportaciones al mercado mundial. En la medida en que estos países satisfacen su consumo, los excedentes de azúcar de Ledesma que no se pueden colocar en ellos son vendidos a otros mercados a través de traders internacionales.
Por otra parte, el alcohol producido por Ledesma se destina a dos segmentos principales: (i) tradicional y (ii) biocombustibles. El uso tradicional del alcohol es el industrial y de licoristas. En el ejercicio 2013–2014, Ledesma entregó 17.158 m3 de alcohol a sus clientes de este segmento, con una cuota de mercado de algo más del 15%. Por otra parte en el segmento de biocombustibles la Emisora opera a través de su subsidiaria Bio Ledesma S.A. y abastece de alcohol anhidro a las refinerías para ser mezclado con las naftas en el marco del Régimen de Promoción de Biocombustibles. Durante el ejercicio cerrado en mayo de 2014 Bio Ledesma S.A. entregó 62.495 m3 de alcohol anhidro con un market share de aproximadamente 11%.
Ledesma es una empresa altamente integrada. La principal materia prima para la fabricación del azúcar, la caña, es cultivada en su mayor parte (más del 90%) en campos que son de propiedad de la Sociedad, ubicados en la provincia de Jujuy. En la actualidad la Emisora cuenta con más de 40.000 hectáreas bajo producción.
Negocio Papel
Dentro del Negocio Papel se destacan dos segmentos de mercado bien diferenciados: (i) papelería comercial y escolar; y (ii) insumos para el sector gráfico y convertidor. El primer segmento a su vez se divide en dos partes, por el lado de la papelería comercial la Emisora vende principalmente resmitas con la marca Autor y con diferentes gramajes. Estas resmitas se utilizan principalmente para fotocopias, duplicación e impresión. En cuanto a la papelería escolar, Ledesma produce cuadernos, repuestos y blocks con las marcas Éxito, Gloria, Avon, Executive, Accuarel y Classic. Por otra parte el segmento de insumos para el sector gráfico y convertidor, también se divide en dos sub-segmentos, Papel Obra y Papel Estucado o Encapado. En ambos casos los clientes de la Emisora son empresas del sector gráfico y convertidores de papel. Ledesma comercializa dicho papel bajo las marcas Visión e Ilusión respectivamente.
La Argentina cuenta con un exceso de capacidad de producción en papel obra (hojas, bobinas, formularios continuos y resmitas), mercado en el cual, además de los fabricantes locales, las fábricas brasileñas juegan un rol importante. Este excedente permite exportar el 15% de la producción nacional de papel obra a otros mercados (principalmente América Latina). Además de la Emisora, Celulosa Argentina S.A. y Papelera del Tucumán S.A. producen papel obra en el país.
Ledesma produjo, en el ejercicio 2013-2014, 116.085 toneladas de conversiones papeleras. En el mercado de papelería comercial mantiene una participación superior al 45%, mientras que la participación en el mercado de papelería escolar es del 43% (ambas cifras son estimaciones propias). Estas participaciones hacen que Ledesma sea el líder en ambos mercados. En cuanto al segmento de Insumos para el Sector Gráfico el market share de la Emisora es del 12% para el papel obra y del 22% para el encapado. El principal competidor de la Emisora en el segmento de papelería comercial (resmitas) es Celulosa Argentina S.A., con su marca Boreal, mientras que su principal competidor en el segmento de papelería escolar es Angel Estrada & cía. S.A., con su marca Rivadavia. Las exportaciones de la Emisora durante el ejercicio 2013-2014 ascendieron a 11.327 toneladas. Los principales destinos habituales son países de América Latina, aunque también se han realizado algunas ventas a Estados Unidos y a mercados de Europa donde se comienzan a solicitar otro tipo de fibras celulósicas.
Negocio Jarabes y Almidones (producidos y comercializados por Glucovil)
En el año 2009 se creó la compañía Glucovil Argentina S.A., escindiendo activos que hasta ese momento eran propiedad de Ledesma, la que ha participado del negocio de la molienda húmeda de maíz desde la década de 1980. En mayo de 2009 Cargill, a través de su subsidiaria Corn Milling SRL, adquirió el 30% de participación en Glucovil. El dinero recibido por dicha venta fue íntegramente invertido en un plan para ampliar la capacidad de molienda a 1.100 toneladas de maíz por día – un incremento del 70%. Glucovil produce alimentos para consumo humano y animal y productos para diversos usos industriales que le permiten satisfacer las necesidades de sus clientes en los distintos segmentos del mercado. Dicha compañía produce jarabes, almidones y co-productos o sub-productos derivados de la molienda húmeda de maíz.
Dentro de los jarabes se encuentran la fructosa 55 (endulzante para bebidas sin alcohol y aperitivos), la fructosa 42 (endulzante para bebidas carbonatadas, alcohólicas y jugos de fruta), los jarabes mezcla (endulzantes utilizados en dulces, almíbares, helados, postres, galletitas y panadería), el jarabe de alta maltosa (sustituto parcial de la malta para la industria cervecera) y la glucosa (que se utiliza en la elaboración de caramelos, dulces, mermeladas, helados, productos lácteos, panificación y galletitas).
Glucovil tiene una fuerte presencia en el mercado argentino, una importante participación en el mercado chileno, y se encuentra en proceso de expansión a nivel regional e internacional. Glucovil es el segundo actor en importancia dentro del mercado local de productos derivados de la molienda húmeda de maíz, con una participación de alrededor del 22%. Sus principales competidores son Ingredion Argentina S.A., el líder del mercado, y Arcor S.A.I.C.
Negocio Frutas y Jugos
Ledesma posee en la actualidad un área destinada a la producción de frutas que alcanza las 3.000 hectáreas, distribuidas entre las provincias de Jujuy y Salta. Allí desarrolla el cultivo de naranjas, pomelos y limones que se complementa con sus dos plantas de empaque y la fábrica de jugos concentrados y aceites esenciales. La totalidad de su proceso productivo está certificado bajo el protocolo “Global G.A.P.”, imprescindible para mantener la competitividad en un mercado que demanda alineación internacional.
Ledesma cultiva y comercializa naranjas, pomelos, limones y otros productos en menor escala. El mercado objetivo es el de exportación, principalmente a Europa. Aquella fruta que no cumple con estándares para ser exportada es comercializada en el mercado interno o transformada en jugo concentrado y aceite esencial. El proceso de empaque cuenta con certificación ISO 9001.
Ledesma produce y comercializa jugos concentrados de naranja, pomelo y limón, adecuando sus características especiales para cada cliente. Además, de la cáscara de la fruta se extraen aceites esenciales. El jugo de pomelo y naranja se comercializa principalmente en el mercado interno, mientras que el jugo de limón tiene como principal mercado el de exportación. La planta de jugos y aceites cuenta con certificación BRC (British Retail Consortium) de Seguridad Alimentaria.
Ledesma participa en el mercado interno y de exportación de fruta fresca y en el mercado industrial de jugos y aceites, tanto local como internacional. En el ejercicio cerrado en mayo de 2014 la Sociedad cultivó 84.815 toneladas de frutas en fincas propias de Jujuy y otras 13.330 toneladas en las de su subsidiaria Citrusalta S.A., en la provincia de Salta. Además, se cosecharon otras 2.747 toneladas en una finca arrendada en Salta y se adquirieron 172 toneladas a terceros. 42.380 toneladas de esta fruta se embalaron para su venta como fruta fresca, mientras que el resto fue destinado a la planta de jugos concentrados y aceites esenciales.
Negocio Agropecuario (operado a través de La Biznaga)
A través de su subsidiaria La Biznaga, Ledesma produce granos y ganado bovino. La mayor parte de la producción se lleva a cabo en cuatro establecimientos que son de propiedad de La Biznaga y están situados en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos y ésta se complementa con el alquiler de algunos campos en esas mismas zonas. La Biznaga cuenta con un total de 51.534 hectáreas propias.
La Biznaga es una empresa principalmente agrícola, destacándose la producción de soja, maíz y trigo. Además produce ganado bovino, tanto en campo como en feedlot. Durante el ejercicio iniciado en el mes de julio de 2013 y terminado en el mes de junio de 2014, produjo 140.490 toneladas de cereales y oleaginosas y 2.096 toneladas de carne vacuna.
En la campaña 2013-2014 se sembraron 45.260 hectáreas de campos propios. En dicha campaña se arrendaron 1.310 hectáreas que fueron destinadas principalmente a agricultura.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, COMITES, ASESORES, AUDITORES
Directorio
Generalidades
Conforme surge del artículo octavo del estatuto social, modificado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones, la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas, compuesto del número de miembros titulares que fije la misma, entre un mínimo de seis (6) y un máximo de quince (15). La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes que los titulares. El directorio de la Emisora está actualmente compuesto por nueve (9) directores titulares y dos (2) directores suplentes.
En relación a la duración de los directores en su cargo, los directores titulares y suplentes durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y se renovarán por mitades cada año. Los directores podrán ser reelegidos en forma indefinida y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.
Miembros del Directorio
La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resoluciones de los señores accionistas adoptadas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de septiembre de 2013 y en la Asamblea Ordinaria celebrada el 17 de septiembre de 2014 y en las reuniones de Directorio de las mismas fechas. Se fijó en nueve (9) el número de directores titulares y en dos (2) el número de directores suplentes.
| Nombre y Apellido | Cargo | Fecha de designación | Vencimiento de mandato |
| Carlos Herminio Blaquier | Presidente | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
| Santiago Blaquier | Vicepresidente | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
| Alejandro Blaquier | Director Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2016 |
| Ignacio Blaquier | Director Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2016 |
| Juan Ignacio Pereyra Iraola | Director Titular | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
| Federico Juan Antonio Nicholson | Director Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2016 |
| Javier Enrique Esteban Crotto | Director Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2016 |
| Alberto Emilio de las Carreras | Director Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2016 |
| Jorge Otamendi | Director Titular | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
| Juan Santiago Barros Moss | Director Suplente | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
| Eugenio de Bary | Director Suplente | 23 de septiembre de 2013 | 31 de mayo de 2015 |
Para un detalle de sus datos y antecedentes personales ver el Capítulo I. “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto completo.
Independencia de los directores
Se informa que Alberto E. de las Carreras, Jorge Otamendi, Eugenio de Bary y Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV, mientras que los restantes miembros del Directorio no revisten tal condición.
Gerentes de primera línea
A continuación se detalla la nómina de Gerentes de primera línea de la Emisora:
Nombre Cargo
| Eduardo Nougués................................................. | Gerente de Asuntos Institucionales |
| Rodolfo Roballos……………………………… | Gerente de Negocios Azúcar y Alcohol |
| Miguel Ascárate……………………………….. | Dirección de Operaciones de Azúcar, Alcohol, Papel y Energía |
| Jorge Leonard…………………………………... | Gerente de Medio Ambiente |
| Marcos Uribelarrea……………………………. | Gerente de Negocio Papel |
| Néstor Paradiso………………………………... | Gerente de Negocios Frutas y Jugos |
| Marcela Barroso……………………………….. | Gerente Corporativo de Auditoría |
| Patricio Connolly……………………………… | Gerente Corporativo de Contraloría |
| Fernando Muro de Nadal……………………... | Gerente Corporativo de Finanzas |
| Augusto Garaventa……………………………. | Gerente Corporativo de RR.HH |
| Lucas Martínez Paz…………………………… | Gerente Corporativo de Sistemas |
| Andrés Blaquier………………………………... | Gerente de Negocios Agropecuarios |
| Federico Fernández Sasso……………………... | Gerente Corporativo de Asuntos Legales |
Para un detalle de sus datos y antecedentes personales ver el Capítulo I. “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto completo.
Cabe destacar que ciertos gerentes mantienen algún tipo de relación familiar con miembros del Directorio y con los Principales Accionistas.
Comisión Fiscalizadora
La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares que duran un año en sus funciones y tres síndicos suplentes designados por la asamblea de accionistas de Ledesma. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora son reelegibles.
La Comisión Fiscalizadora sesiona válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.
La composición actual de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente, conforme surge del Acta de Asamblea Ordinaria de fecha 17 de septiembre de 2014:
| Nombre y Apellido | Cargo | Fecha de designación | Vencimiento de mandato |
| María Fraguas | Síndico Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
| Ángel Schindel | Síndico Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
| Enrique Sbértoli | Síndico Titular | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
| Mariana Rawson Paz | Síndico Suplente | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
| Juan Santiago Mollard | Síndico Suplente | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
| Juan Carlos Etchebehere | Síndico Suplente | 17 de septiembre de 2014 | 31 de mayo de 2015 |
Para un detalle de sus datos y antecedentes personales ver el Capítulo I. “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del Prospecto completo.
Comité de Auditoría
Por su parte, mediante Reunión de Directorio de fecha 17 de septiembre de 2014, se fijó en tres miembros titulares y dos miembros suplentes la integración actual del Comité de Auditoría; designándose a los miembros que se detallan a continuación:
| Órgano | Integrante | Cargo | Vencimiento del Mandato | Antigüedad en el cargo |
| Comité de Auditoría | Alejandro Blaquier | Presidente | 31 de mayo de 2015 | 24 de mayo de 2004 |
| Jorge Otamendi (independiente) | Vicepresidente | 31 de mayo de 2015 | 24 de mayo de 2004 | |
| Alberto Emilio de las Carreras (independiente) | Miembro Titular | 31 de mayo de 2015 | 24 de mayo de 2004 | |
| Carlos H. Blaquier | Miembro Suplente | 31 de mayo de 2015 | 24 de mayo de 2004 | |
| Juan Santiago Barros Moss (independiente) | Miembro Suplente | 31 de mayo de 2015 | 24 de mayo de 2004 |
Comités Especiales
Conforme surge del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad, en el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. Actualmente funcionan los siguientes comités, cuyos integrantes se detallan seguidamente: Auditoría Operativo, Ética, Estrategia, Crisis, Talento y Liderazgo, Equidad y Asuntos Institucionales. Para mayor información sobre los integrantes de cada comité y sus funciones ver la versión completa del Prospecto.
Empleados
La Sociedad contaba, a fines de julio de 2014, con 7.916 empleados, repartidos a lo largo de la Argentina con una fuerte presencia empleadora en Jujuy. Por las características propias de la industria azucarera y frutícola, existe una importante cantidad de trabajadores temporarios, que suelen ser contratados por el período de cosecha que comienza en mayo y se extiende hasta noviembre. La distribución de empleados por tipo de contratación de los últimos tres años fue la siguiente:
| jul-12 | jul-13 | jul-14 | |
| TOTAL | 7745 | 7581 | 7916 |
| Cosechero | 1201 | 1030 | 728 |
| Permanente | 3881 | 3902 | 3933 |
| Temporario | 2663 | 2649 | 3255 |
Asesores
El principal asesor legal de la Sociedad es el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Estudio Nicholson y Cano Abogados asesora legalmente a la Sociedad con relación al Programa.
El principal asesor impositivo de la Emisora es el Estudio Peña Freytes y Asociados Soc. Civil, con domicilio en Av. Córdoba 1255 - Piso 11º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Auditores
Los auditores externos de la Sociedad, designados por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 23 de septiembre de 2013 son los siguientes:
(i) Asesor Externo Titular: Gladys Elizabeth Meich, su número de es D.N.I. 12.789.779 y su número de CUIT es 23-12789779-4, matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “C.P.C.E.C.A.B.A”) al Tomo 129, Folio 184, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y
(ii) Asesor Externo Suplente: José Antonio Bugallo, su número de D.N.I. es 7.779.681 y su número de CUIT es 23-07779681-9, matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 60, Folio 187, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Se aclara que los auditores externos citados fueron designados para certificar la documentación contable del ejercicio que finaliza el 31 de mayo de 2014 con la intervención de un contador público independiente como revisor como lo exigen las normas vigentes.
Los auditores externos de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 31 de mayo de 2013 y 31 de mayo de 2012 fueron los siguientes:
(i) Asesor Externo Titular: Gladys Elizabeth Meich, su número de D.N.I. es 12.789.779 y su número de CUIT es 23-12789779-4, matriculada en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 129, Folio 184, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y
(ii) Asesor Externo Suplente: José Antonio Bugallo, su número de D.N.I. es 7.779.681 y su número de CUIT es 23-07779681-9, matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 60, Folio 187, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Con relación al Programa se ha desempeñado como Auditor Gladys Elizabeth Meich.
Asimimso, mediante Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2014 se designó a Gladys Elizabeth Mecih y a José Antonio Bugallo como auditores externos titular y suplente, respectivamente, a fin de certificar la documentación contable del ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2015.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de la versión completa del Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección del Prospecto. En cada Suplemento correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, los cuales complementarán los términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase.
| Emisora: | Ledesma S.A.A.I. |
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de acuerdo a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”). |
| Rango y Garantías: | Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo. |
| Monto Máximo del Programa: | El monto del capital total de todas las series y/o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no superará los Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas. Podrán re-emitirse las sucesivas clases y/o series que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto máximo indicado. Asimismo, sujeto a la aprobación previa de la CNV, el Programa podrá ser modificado en cualquier momento a efectos de aumentar su monto máximo sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables. |
| Plazo del Programa: | El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, el vencimiento de las diversas series y/o clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. |
| Denominación de las Obligaciones Negociables: | Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo. |
| Moneda: | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en el Suplemento en cada serie y/o clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | El Suplemento de cada serie y/o clase establecerá el monto mínimo de suscripción aplicable a la misma, el que se ajustará a lo previsto por las Normas de la CNV. |
| Emisión en Series y/o Clases: | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más clases y/o series, de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma clase otorgarán los mismos derechos. Los términos y condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo en los Suplementos respectivos, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas. |
| Plazo de Amortización: | Las Obligaciones Negociables de cada serie y/o clase tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, los que se adecuarán a los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. |
| Tasa de Interés: | Según se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable o sobre la base de cualquier otro método o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin cupón de intereses o de la manera que se contemple en el Suplemento de cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique. |
| Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente. |
| Pago de Servicios: | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las condiciones que se estipule en el Suplemento correspondiente. |
| Rescate a Opción de la Sociedad: | La Sociedad podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento si así fuera expresamente previsto en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en dicho Suplemento. |
| Rescate por Razones Impositivas: | Las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre obligada a pagar cualquier monto adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas impositivas vigentes establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente y sujeto a los demás términos y condiciones que se establezcan en los Suplementos respectivos. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso no permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables respectivas por razones impositivas por parte de la Emisora. Para más información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” en el Prospecto. |
| Rescate a Opción de los Obligacionistas: | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables ni total ni parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Sociedad resuelva emitir una serie y/o clase en la que se permita el rescate anticipado a opción de los obligacionistas, el Suplemento respectivo deberá prever expresamente dicha facultad, indicando los términos y condiciones en que se podrá ejercer el mismo. |
| Forma de las Obligaciones Negociables: | Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular nominativa no endosable; éstas últimas representadas por certificados globales o definitivos, circunstancia que se indicará en el Suplemento respectivo. Adicionalmente, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en el Banco Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Societé Ánonime, el Depositary Trust Company, o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca. |
| Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico y/o cualquier otro mercado del país, , según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociaciarse en otros mercados del exterior. |
| Colocación: | La Sociedad colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa a través de los colocadores y/o subcolocadores que la misma designe en relación con cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables. Cada Suplemento especificará los nombres y domicilios de dichos colocadores y/o subcolocadores y el método de colocación a ser utilizado en oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento. Para mayor información, ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” en el Prospecto. |
| Montos Adicionales: | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por, o a cuenta de, cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Supuestos de Incumplimiento: | En caso de que cualquiera de los supuestos de incumplimiento que se especifican en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto ocurriera, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán exigir, sujeto a las condiciones allí previstas, el pago de capital, los intereses devengados y los montos adicionales, si los hubiere, de las Obligaciones Negociables en circulación. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con alguna serie y/o clase de Obligaciones Negociables y/o agregar supuestos adicionales a los incluidos en el Prospecto. |
| Compromisos Generales de la Sociedad: | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en a continuación: 1. Notificación de incumplimiento. 2. Mantenimiento del listado. 3. Cumplimiento de leyes y otros acuerdos. 4. Personería jurídica y bienes. 5. Seguros. 6. Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los compromisos detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con algunas series y/o clases de Obligaciones Negociables y/o agregar compromisos adicionales a los detallados en el presente. Para una mayor descripción de dichos compromisos ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto. |
| Compromisos de los Tenedores de Obligacio-nes Negociables de Suministrar Informa-ción Relativa a Impuestos y a Normativa sobre Lavado de Dinero: | La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ON cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ON, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina. |
| Avisos: | Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA, en cualquier otro medio de difusión perteneciente a la entidad en que se listen las Obligaciones Negociables y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. |
| Destino de los Fondos: | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto a lo que determine cada Suplemento en forma específica para la emisión de cada serie y/o clase en particular, los fondos netos provenientes de la emisión de cada serie y/o clase serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) integración de capital de trabajo en Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Sociedad para idénticos destinos que los antes referidos. |
| Asamblea de Tenedores: | Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y, en caso que una serie y/o clase de Obligaciones Negociables se listara en la BCBA y/o se negociara en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores, dichas asambleas y sus respectivas convocatorias deberán cumplir con las regulaciones aplicables de la BCBA, el MAE y /o del mercado de valores en donde se listen o se negocien, según el caso. Para mayor información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Asambleas” del Prospecto. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y todas las demás normas argentinas. |
| Jurisdicción: | Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas, por un lado, y la Sociedad, por el otro, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelto: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) de la forma que se establezca en el Suplemento aplicable, de conformidad con la ley vigente a la fecha del mismo. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad. |
| Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables: | En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas ON. |
| Calificación de Riesgo: | La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables lo que se especificará en los Suplementos correspondientes. |
| Fiduciarios y Otros Agentes: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Sociedad celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Sociedad podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las series y/o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
a) Resumen de la Información contable y financiera consolidada:
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV.
Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Emisora y con los Capítulos “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto completo.
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013 .
(1) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los Estados Financieros Consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.
Conciliación saldos al 31 de Mayo 2013:
(2) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los Estados Financieros Consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014 y 2013.
Conciliación saldos al 31 de Mayo 2012:
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.
(3) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.
(i) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
(ii) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.
(4) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.
Indicadores:
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.
(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.
(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y de las propiedades de inversión (muebles e inmuebles) y a la amortización de activos intangibles.
(4) Se calculó como la ganancia neta de cada ejercicio más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.
(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio.
(6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio. A los fines del Prospecto, se han efectuado ciertos cambios de exposición en la información sobre segmentos de operación en los Estados Financieros del Grupo Ledesma con motivo de modificaciones ulteriores en los criterios de asignación entre los distintos segmentos individuales. No incluye resultados financieros, servicios y el impuesto a las ganancias por: mayo 2014 pérdida de miles de pesos (217.550), mayo 2013 pérdida de miles de pesos (118.324) y mayo 2012 pérdida de miles de pesos (292.633).
(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio.
(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio.
(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio.
(10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio neto promedio.
Capitalización y endeudamiento:
El siguiente cuadro detalla el efectivo y equivalentes de efectivo con más las colocaciones a largo plazo y la capitalización total consolidada y auditada (deuda de corto y largo plazo y el patrimonio) al 31 de mayo de 2014 de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados de la Emisora y con el Capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
- Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014
Al 31 de mayo de 2014 la Sociedad no poseía deuda garantizada.
FACTORES DE RIESGO
Invertir en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa implica riesgos. Antes de adoptar una decisión de inversión, los eventuales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación y los descriptos en el respectivo Suplemento, en caso de informarse allí riesgos adicionales. La actividad de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse seria y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa podría verse afectado debido a cualquiera de estos riesgos, pudiendo los inversores perder todo o parte de su inversión. Los riesgos descriptos a continuación, y los descriptos en el respectivo Suplemento, en su caso, son riesgos de los que la Emisora actualmente tiene conocimiento y considera que pueden afectar sustancialmente a ésta y a quienes inviertan en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa. La Emisora puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son de su conocimiento a la fecha del presente o a otros riesgos que, actualmente, no considera sustanciales pero que podrían afectar a su actividad en el futuro.
Adicionalmente, las operaciones e ingresos de la Emisora están sujetos a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras propias, como del contexto en el que desarrolla su actividad. Los inversores deberán considerar cuidadosamente estos riesgos.
La versión completa del Prospecto contiene información de los factores de riesgo relacionados con Argentina, con la Sociedad y el sector en el que se desarrolla y con la oferta, a la cual deben remitirse los potenciales inversores.
Otra información de la Emisora
La versión completa del Prospecto contiene información en detalle sobre historia, estructura y organización, síntesis de la estrategia del grupo, objetivos, descripción del negocio, los principales segmentos de negocios en los que opera, su política comercial en cada segmento, líneas de productos, principales mercados por cada segmento, participación en los distintos mercados, información sobre la estacionalidad del negocio, efectos de la regulación estatal en sus negocios, eventos importantes en el desarrollo de los distintos negocios, principales plantas en operación como así también información sobre sus políticas de medio ambiente y energías, responsabilidad social y otros proyectos con organizaciones de la comunidad.
Nos remitimos a la versión completa del Prospecto para una mayor información sobre la Emisora y su actividad.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
A la fecha del Prospecto el capital emitido y autorizado de la Sociedad se compone de un total de 440.000.000 de acciones escriturales ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción.
A continuación se listan los titulares de acciones de la Sociedad, en conocimiento de la Emisora, con una tenencia del 5% (cinco por ciento) o más del capital social al 26 de febrero de 2014 (los "Accionistas Principales"):
| ACCIONISTA | CANTIDAD DE ACCIONES | PORCENTAJE SOBRE EL TOTAL |
| Maria Elena Blaquier | 79.541.151 | 18,077% |
| Carlos Herminio Blaquier | 79.541.151 | 18,077% |
| Alejandro Blaquier | 79.541.151 | 18,077% |
| Santiago Blaquier | 79.541.150 | 18,077% |
| Ignacio Blaquier | 79.541.150 | 18,077% |
| Tenedores Minoritarios en Oferta Publica | 42.294.247 | 9,612% |
| TOTAL | 440.000.000 | 100% |
Los Accionistas Principales son titulares, en conjunto, de la nuda propiedad de 397.705.753 acciones de la Sociedad, que representan el 90,39% del capital social y votos de la Emisora, perteneciendo el capital restante a accionistas minoritarios.
Los Accionistas Principales no poseen derechos políticos que en forma individual les permitan formar la voluntad social de la Sociedad. No existen convenios de accionistas u otros acuerdos relativos al gobierno de la Emisora suscriptos por uno o más de sus accionistas que sean de conocimiento de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, los Accionistas Principales poseen, en forma conjunta, los derechos políticos que les permiten formar la voluntad social de la Emisora y ejercen un control de hecho estable en los términos del artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales, ya que, desde su incorporación a la Sociedad y hasta la fecha de emisión del Prospecto, han tomado en forma unánime las decisiones de conducción y gobierno de la Sociedad.
Transacciones con partes relacionadas
El siguiente cuadro detalla las transacciones y saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 31 de mayo de 2013 y 31 de mayo de 2014:
Números en miles de pesos
Fuente: Estados Financieros Separados de la Emisora al 31/05/2014.
Asimismo se informa que los saldos al cierre del ejercicio 31 de mayo de 2014 con partes relacionadas no se encuentran garantizados. No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar o pagar con partes relacionadas.
INFORMACIÓN CONTABLE
a) Estados financieros y otra información contable:
Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 como así también los estados financieros trimestrales se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV: www.cnv.gob.ar/información financiera/Emisoras/ Ledesma S.A.
b) Cambios significativos:
Con fecha 29 de julio de 2014 la Emisora recibió un desembolso por $400.000.000 en calidad de préstamo sindicado otorgado por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Frances S.A., Banco Santander Río S.A. y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Asimismo, con fecha 27 de agosto de 2014, la Emisora celebró un nuevo contrato de préstamo para el financiamiento de exportaciones con Rabobank Nederland (New York Branch) por US$ 5.000.000.
A su vez, con fecha 27 de agosto de 2014, la Emisora celebró un contrato de préstamo con el Banco de Inversión y Comercio Exterior, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso PROICSA por un monto de hasta $ 20.849.938,59, o US$ 2.478.447,38 conforme a las cotizaciones aplicadas a cada desembolso, lo que resulte mayor.
Para mayor información acerca de dichos préstamos véase la sección “Liquidez y recursos de capital” del capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Durante el mes de julio de 2014 el Directorio de la Emisora decidió aprobar la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por $ 50.000.000 en base a los fondos líquidos y a las ganancias que resultaron de los Estados Financieros de la Emisora al 28 de febrero de 2014, lo cual fue ratificado por la Asamblea Ordinaria celebrada con fecha 17 de septiembre de 2014. Asimsimo, en dicha Asamblea Ordinaria se aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 25.000.000.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Descripción del capital social
A la fecha del presente Prospecto y conforme surge de los estados financieros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 mayo de 2013 el capital social de la Emisora asciende a $ 440.000.000 (Pesos Cuatrocientos Cuarenta Millones) y se encuentra representado por 440.000.000 (Cuatrocientos Cuarenta Millones) acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por la normativa vigente. Asimismo, la cantidad total de acciones de la Sociedad emitidas y autorizadas es de 440.000.000, las cuales se encuentran totalmente suscriptas e integradas. El capital social se encuentra inscripto en la IGJ bajo el número 5047, del Libro 24 de Sociedad por Acciones, con fecha 27 de abril de 2004.
Conforme fuera aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de septiembre de 2013 las acciones de la Sociedad son escriturales. La conversión de acciones cartulares por acciones escriturales fue autorizada por la CNV mediante Disposición Nº1897 de fecha 23 de diciembre de 2013, notificada a la Sociedad el 8 de enero de 2014. Asimismo, mediante resolución del 24 de enero de 2014, la BCBA otorgó la transferencia de la autorización de listado otorgada oportunamente de nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una (1 voto) a acciones ordinarias escriturales de VN $1 cada una (1 voto) cuyo registro será llevado por Caja de Valores S.A. Con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad publicó en el boletín diario de la BCBA el correspondiente aviso, dando cuenta de la autorización emitida por la BCBA.
Calilegua S.A., empresa controlada por la Emisora, posee 330.000 (trescientos treinta mil) acciones de Ledesma de valor nominal ($) 1 por acción y valor libro $3,50 por acción.A fin del cálculo de dicho valor se consideró el Patrimonio Neto de la Emisora al 31 de mayo de 2014 (sin considerar las Participaciones no controladas) y se lo dividió por el total de acciones de la misma.
No existe compromiso alguno de incrementar el capital de la Sociedad.
No existen opciones sobre el capital de la Emisora o sobe el de cualquier sociedad del Grupo Ledesma.
El monto del capital social emitido de la Emisora, la cantidad y clase de acciones y los derechos de las acciones, incluyendo el derecho de voto, no ha variado en los últimos tres años.
Para mayor información sobre la composición accionaria véase el Capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.
Datos de inscripción del estatuto de la Emisora.
La Emisora fue autorizada por decreto del Poder Ejecutivo de fecha 19 de mayo de 1914 e inscripta originalmente en el Registro Público de Comercio el 25 de junio de 1914 bajo el número 39, Folio 324, Libro 39, Tomo A de Estatutos Nacionales.
La última modificación al estatuto social fue aprobada por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la IGJ bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.
OTRA INFORMACIÓN DISPONIBLE EN LA VERSIÓN COMPLETA DEL PROSPECTO
La versión completa del Prospecto contiene información detallada sobre los siguientes Capítulos, a la cual nos remitimos:
VII “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto completo.
XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION
XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL, donde se incluye información sobre elinstrumento constitutivo y estatutos de la Emisora, su política de distribución de dividendos.
XIV. REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES
XV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
EMISORA
Ledesma S.A.A.I.
Av. Corrientes 415, Piso 12º
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES
| DE LA EMISORA Nicholson & Cano Abogados San Martín 140, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
AUDITORES
Auditor Externo Titular
Gladys Elizabeth Meich
Alicia Moreau de Justo 1150, Piso 2°, Oficina 202
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Auditor Externo Suplente
José Anotnio Bugallo
Alicia Moreau de Justo 1150, Piso 2°, Oficina 202
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina