Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples

Por hasta

V/N US$ 150.000.000

(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LEDESMA S.A.A.I.

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables (el “Programa”) de Ledesma S.A.A.I. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “Ledesma”, en forma indistinta) en el marco del cual la misma podrá emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones (las “Obligaciones Negociables” o las “ONs” en forma indistinta), y con los plazos y tasas de interés que en cada caso se acuerde en el respectivo suplemento de precio del Prospecto (cada uno, un “Suplemento”). El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder el importe máximo de valor nominal Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas, sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado y pudiendo la Sociedad re-emitir aquellas clases y/o series que se amorticen.

Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables no convertibles conforme a la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”) y se colocarán por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales (según se define más adelante) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado de valores del país, según se especifique en el Suplemento correspondiente. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociaciarse en otros mercados del exterior.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie que, a su vez, podrá ser emitida en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ONs de las distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Los términos y condiciones específicos de cada serie y/o clase serán establecidos en el Suplemento correspondiente.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Sociedad podrá optar por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, lo que se especificará en el Suplemento correspondiente.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en el Capítulo V “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento, incluyendo los estados financieros correspondientes.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17.432 de fecha 14 de agosto de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”).

El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 415, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, el Prospecto junto con los estados financieros referidos en el mismo estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Una versión resumida del presente Prospecto se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, la que a su vez estará disponible en www.bolsar.com.ar. Por último, el Prospecto se encontrará también disponible en la página web de la Emisora www.ledesma.com.ar. Adicionalmente, los interesados podrán solicitar el envío de la información publicada en dichos medios a [email protected].

El presente Prospecto contiene información sobre los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012. La información contable por períodos intermedios posterior al 31 de mayo de 2014 será incorporada en los Suplementos correspondientes.

La fecha del presente Prospecto es 25 de septiembre de 2014.

AVISOS IMPORTANTES

EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE INFORMACIÓN RELATIVA A LAS OPERACIONES Y NEGOCIOS DE LEDESMA S.A.A.I. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO OBTENIDA DE LA SOCIEDAD Y DE OTRAS FUENTES QUE SE INDICAN EN LOS MISMOS. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBEN FUNDARSE EN SU PROPIO EXAMEN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. LA SOCIEDAD MANIFIESTA QUE LA INFORMACIÓN RELATIVA A SU SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ACTUAL REFLEJA, EN TODOS SUS ASPECTOS MATERIALES, EN FORMA RAZONABLE DICHA SITUACIÓN A LA FECHA DEL PRESENTE. LA INFORMACIÓN PROVISTA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA REPÚBLICA ARGENTINA Y SU ECONOMÍA SE BASA EN INFORMACIÓN DE DOMINIO PÚBLICO Y LA SOCIEDAD NO REALIZA NINGUNA MANIFESTACIÓN O REPRESENTACIÓN EN TAL SENTIDO NI HA VERIFICADO DICHA INFORMACIÓN EN FORMA INDEPENDIENTE. EL DIRECTORIO SÓLO ASUME RESPONSABILIDAD EN CASO QUE SE DETERMINE QUE DICHA INFORMACIÓN HA SIDO INCORRECTAMENTE RESUMIDA O TRANSCRIPTA EN FORMA MANIFIESTA.

EL PRESENTE PROSPECTO DEL PROGRAMA Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS PODRÁN CONTENER CIERTAS DECLARACIONES Y/O AFIRMACIONES RELACIONADAS CON HECHOS FUTUROS (“DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”). DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO SE REALIZAN EN BASE A SUPUESTOS Y/O PRESUNCIONES QUE A LA FECHA EN QUE LAS MISMAS SON REALIZADAS SON RAZONABLES Y PROBABLES DE ACUERDO A CRITERIOS NORMALES QUE LA SOCIEDAD TIENE EN EL CURSO ORDINARIO DE SUS NEGOCIOS. DICHAS DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO NO DEBEN INTERPRETARSE COMO UNA GARANTÍA SOBRE LA OCURRENCIA DE TALES HECHOS NI IMPORTAN UNA ASEVERACIÓN DE CERTEZA RESPECTO DEL FUTURO, Y EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD NO SERÁ RESPONSABLE SI LOS EVENTOS FUTUROS RESULTAN DISTINTOS A LAS PROYECCIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD.

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR EN FORMA DILIGENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

Luego de haber realizado todas las averiguaciones razonables pertinentes, se confirma que este Prospecto contiene toda la información relativa a la Sociedad, a sus sociedades controladas y vinculadas, a las industrias en las cuales participa y sus regulaciones, a la Argentina y su economía y a las Obligaciones Negociables, que pueda ser significativa para la oferta y venta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida en este Prospecto no conduce a error y que no hay ningún otro hecho cuya omisión haga que la totalidad de este Prospecto sea conducente a error en aspectos significativos.

No se ha autorizado a ninguna persona a que brinde información o realice declaraciones fuera de las incluidas en este Prospecto y, por lo tanto, de brindarse o prestarse no deberán ser consideradas como autorizadas por la Sociedad, los colocadores o los agentes correspondientes que fueran designados en cada Suplemento. La entrega de este Prospecto o cualquier Suplemento bajo ninguna circunstancia creará la presunción de que la información del presente o de dichos Suplemento sea correcta en cualquier momento posterior a su fecha de publicación. Usted deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de operaciones y perspectivas podrían cambiar desde esa fecha.

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones fuera de la Argentina pueden encontrarse restringidas por ley. Ni este Prospecto ni los valores ofrecidos bajo un Suplemento constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra en ninguna jurisdicción y a ninguna persona respecto de la cual sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en tal jurisdicción. Se requiere que si está en posesión de este Prospecto o de cualquier Suplemento se informe acerca de estas restricciones y cumpla con las mismas. La Emisora y los colocadores exigen que las personas que tengan acceso a este Prospecto se informen sobre dichas restricciones y las observen. Para una descripción de las restricciones a la oferta, venta y entrega de cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto remitirse al respectivo Suplemento de la serie y/o clase en cuestión. Los eventuales inversores deberán informarse acerca de los requerimientos legales y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables en los países de su residencia y domicilio y de las regulaciones cambiarias que pudieran afectarlos.

La Emisora podrá ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en la Argentina en forma directa o a través de agentes o colocadores autorizados de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente. Asimismo, excepto en los casos específicamente previstos a continuación en este Prospecto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas en el Reino Unido ni en los Estados Unidos.

La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en una versión en inglés de este Prospecto (i) en transacciones fuera de los Estados Unidos o no destinadas a personas estadounidenses al amparo de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) en los Estados Unidos en operaciones exentas de registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos a QIBs (según los define la Regulación 144A) (“Compradores Institucionales Calificados”).

Se entenderá que toda persona estadounidense que compra o recibe las Obligaciones Negociables que detentan una leyenda restrictiva (i) declara que dicha persona está comprando o recibiendo las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades discrecionales de inversión exclusivas y que ella o dicha cuenta es un QIBs y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos y no podrán ser re ofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas en forma alguna excepto (A) en cumplimiento de la Regulación 144A, a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor reviste el carácter de QIBs, (B) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regulación S, o (C) de conformidad con una exención disponible al registro bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos establecida por la Regulación 144A bajo la misma, y en cada caso de acuerdo con las leyes sobre valores negociables aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción. En el Suplemento correspondiente se describirán otras restricciones adicionales, según corresponda.

La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, dispone que no se permitirá a las

sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley Nº 24.587 resulten aplicables, los valores negociables serán emitidos en forma cartular nominativa no endosable o escritural. Los valores negociables podrán estar representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. Conforme a lo establecido en las Normas de la CNV, y sus modificatorias, Euroclear Bank, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream, Luxembourg”), The Depositary Trust Company (“DTC”), SEGA-Schweitzerische Effekten-Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de la Argentina, han sido autorizados como sistemas de depósito colectivo a los fines de la Ley Nº 24.587. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normas, las Obligaciones Negociables en el marco del Programa sólo se emitirán de conformidad con las mismas. Asimismo, la Sociedad hará que las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos exigidos por el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables de cada clase vendidas fuera de Estados Unidos en base a la Regulación S bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global en forma totalmente nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global bajo la Regulación S”), la cual será depositada ante un custodio de un representante de DTC o Euroclear y Clearstream Luxembourg, y registrada a nombre de dicho representante. Las Obligaciones Negociables de cada Clase vendidas o canjeadas por QIBs en base a la Regulación 144A bajo la Ley de Valores Negociables de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global restringida en forma nominativa, sin cupones de interés (la “Obligación Negociable Global Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales Nominativas”) depositadas ante un custodio de DTC y registradas a nombre de un representante del mismo. Las Obligaciones Negociables representadas por Obligaciones Negociables Globales Nominativas se negociarán en el Sistema de Liquidación de Fondos del Mismo Día de DTC y, por ende, la actividad de negociación de dichas Obligaciones Negociables en el mercado secundario se liquidará con fondos de disponibilidad inmediata. Los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Globales Nominativas se asentarán en los registros mantenidos por DTC y sus participantes, entre ellos Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de las mismas se efectuarán únicamente a través de dichos registros. Excepto según se describe en este Prospecto, no se emitirán Obligaciones Negociables representadas en títulos definitivos en canje por participaciones en las Obligaciones Negociables Globales Nominativas.

Prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal, (b) el artículo 306 del mismo código relativo a financiamiento del terrorismo, (c) la Ley Nº 25.246 (según fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.374, en conjunto, la “Ley Antilavado”), (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), en especial las resoluciones 121/2011, 229/2011, 140/2012, 3/2014 y complementarias (conjuntamente todas ellas, las “Resoluciones de la UIF”), y (e) la reglamentación de la CNV, particularmente lo establecido en el Título XI de las Normas de la CNV (junto a la Ley Antilavado y las Resoluciones de la UIF, la “Normativa Antilavado”).

Ledesma, en su carácter de Emisora, cumple con la Normativa Antilavado.

Asimismo, conforme lo establecido en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y en la Sección I del Título XI de las Normas de la CNV, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, incluidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, los agentes de administración de productos de inversión colectiva, los agentes de custodia de productos de inversión colectiva, los agentes de corretaje y los agentes de depósito colectivo, deberán observar lo establecido en la Normativa Antilavado, incluyendo los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Para mayor información, véase el Capítulo XV “Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” del presente Prospecto.

Volatilidad del tipo de cambio

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anuales máximo, mínimo, promedio y de cierre para los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación.


	Tipos de cambio
	Máximo (1)	Mínimo (1)	Promedio (1)(2)	Al cierre (3)
2005	3,052	2,859	2,923	3,032
2006	3,107	3,030	3,074	3,062
2007	3,179	3,055	3,115	3,149
2008	3,453	3,012	3,161	3,453
2009	3,854	3,449	3,730	3,800
2010	3,985	3,794	3,912	3,976
2011	4,303	3,971	4,130	4,304
2012	4,918	4,304	4,552	4,917
2013	6,521	4,925	5,484	6,518
Enero 2014	8,022	6,543	7,096	8,015
Febrero 2014	8,017	7,763	7,856	7,887
Marzo 2014	8,009	7,865	7,931	8,009
Abril 2014	8,002	8,000	8,001	8,002
Mayo 2014	8,080	8,000	8,040	8,080
Junio 2014	8,133	8,085	8,127	8,133
Julio 2014	8,213	8,135	8,160	8,213
Agosto 2014	8,406	8,236	8,321	8,401

Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA.
Determinado en base a promedios diarios.
Tipo de cambio al cierre del período.

No se puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro. Para mayor información, véase el Capítulo V “Factores de Riesgo - Factores de Riesgo relacionados con Argentina” del presente Prospecto.

Presentación de la información contable

El presente Prospecto contiene información sobre los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 (los “Estados Financieros Auditados” o “Estados Financieros”), los cuales resumen la información contable consolidada histórica y otra información de la Emisora, sus Sociedades Controladas (conforme dicho término se define más adelante), negocios conjuntos y con influencia significativa al y por dichos ejercicios económicos.

Los Estados Financieros han sido auditados por la Contadora Pública independiente Gladys Meich, tal como se indica en el informe de fecha 7 de agosto de 2014 respecto de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2014, en el informe de fecha 7 de agosto de 2013 respecto de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2013 y en el informe de fecha 3 de agosto de 2012 respecto de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de mayo de 2012.

Asimismo se ha designado a la Contadora Pública independiente Gladys Meich para auditar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio anual que finalizará el 31 de mayo de 2015

La información contable consolidada de la Emisora reconoce los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV.

Bases de consolidación

Los Estados Financieros Auditados incluyen (i) los activos y pasivos de la Emisora y sus Sociedades Controladas (conforme dicho término se define más adelante) (la Emisora, sus Sociedades Controladas, sus negocios conjuntos y con influencia significativa, conjuntamente el “Grupo Ledesma”), al 31 de mayo de cada año, y (ii) los resultados de la Emisora y sus Sociedades Controladas desde el momento de incorporación al grupo económico, y por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012.

Las Sociedades Controladas se consolidan totalmente a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en la que la Emisora obtiene el control (directo o indirecto) y siguen siendo consolidadas hasta la fecha en que dicho control cesa. En el proceso de la consolidación, los importes de la inversión en las subsidiarias y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de las mismas, reflejando separadamente la participación no controladora en las mismas, si hubiera.

Los estados financieros utilizados a efectos de consolidación son los correspondientes a las siguientes sociedades:

Calilegua S.A.
Glucovil Argentina S.A.
Bio Ledesma S.A.
Citrusalta S.A.
Bridgeport Investments LLC (sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América).

Además, la Emisora controla indirectamente las siguientes sociedades:

La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.
Castinver S.A.
Orange Creek S.A.

Todas estas sociedades son controladas por la emisora (las “Sociedades Controladas”).

Los estados financieros de las Sociedades Controladas se preparan para el mismo período de información que el de la Emisora, aplicando políticas contables uniformes. Todos los saldos, operaciones, ganancias y pérdidas no realizadas que surjan de las operaciones entre las empresas del Grupo Ledesma se eliminan totalmente.

Hasta la adopción de las NIIF (conforme dicho término se define en el siguiente apartado), el resultado por conversión de los estados financieros en moneda extranjera de sociedades ubicadas en el exterior, fue calculado en base al método de conversión de estados financieros para sociedades integradas establecido por la Resolución Técnica Nº 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “F.A.C.P.C.E.”). Se consideran entidades integradas pues llevan a cabo su operación como una extensión de las operaciones de la Emisora.

A partir de la adopción de las NIIF, los activos y pasivos de las Sociedades Controladas, negocios conjuntos y con influencia significativa cuya moneda funcional sea distinta al peso argentino, se convierten a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio y sus estados de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio de cada mes.

Para mayor información véanse los Capítulos “Información Clave sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en este Prospecto.

Adopción por la CNV de las NIIF

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 inclusive, la Emisora preparó sus estados financieros de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas. A partir del 1° de junio de 2012, la Emisora prepara sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV, que aprobó la Resolución General N° 562 (y sus modificatorias), adoptando la Resolución Técnica (“RT”) N° 26 (modificada por la RT N° 29) de la F.A.C.P.C.E., la cual establece que las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés). De este modo la aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de junio de 2012 y finalizado el 31 de mayo de 2013 siendo dichos estados financieros los primeros presentados bajo las NIIF.

Con este propósito, de acuerdo con la RT N° 26 de las normas contables profesionales, la Emisora ha determinado los efectos de los cambios en las normas contables profesionales argentinas aplicadas hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012. Estos efectos han sido registrados de acuerdo con la NIIF 1 (Adopción por Primera Vez) en forma retroactiva, modificando la medición y presentación de los saldos de activos y pasivos determinados al 1° de junio de 2011 (fecha de la transición a las NIIF), y de los activos y pasivos al 31 de mayo de 2012 y del resultado neto correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha. En este sentido, la información financiera correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012, incluida en el presente Prospecto, ha sido modificada respecto de los estados financieros presentados oportunamente a la CNV y se presenta de acuerdo con las bases descriptas en el párrafo anterior.

Tipos de cambio

Solamente para conveniencia del lector, ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido convertidas de Pesos a Dólares o viceversa. Las cifras se han convertido utilizando el tipo de cambio vigente informado por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de cierre de cada ejercicio aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de saldos al cierre de cada ejercicio, y el tipo de cambio vigente al cierre de cada día aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, para el caso de operaciones perfeccionadas en momentos distintos a la fecha de cierre de cada ejercicio. Estas conversiones no deben ser consideradas representaciones de que los importes han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos en Dólares o a Pesos a ese o a cualquier otro tipo de cambio.

Para obtener información sobre tipos de cambio históricos entre el Peso y el Dólar y controles de cambio véase la sección “Volatilidad del tipo de cambio” más arriba.

EBITDA Consolidado

Se ha incluido información del EBITDA consolidado con el solo fin de facilitar la comparación de la performance de las operaciones entre ejercicios. El EBITDA consolidado no es una medida de la situación financiera de la Emisora ni de sus Sociedades Controladas sea bajo las Normas de la CNV, Normas Contables Profesionales o bajo las NIIF y, por lo tanto, no deberían ser consideradas como una alternativa al resultado operativo, como medida de la situación operativa, de los flujos de fondos de las actividades, o de la liquidez de la Emisora. El EBITDA consolidado de la Emisora para un determinado ejercicio comprende la ganancia neta de cada ejercicio antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, los resultados financieros (netos) y las depreciaciones y amortizaciones. Para mayor información véanse los Capítulos “Información Clave sobre la Emisora” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” de este Prospecto.

El EBITDA consolidado tiene importantes limitaciones como herramienta analítica, y los inversores no deberán considerarlo en forma separada como un indicativo del efectivo de la Emisora disponible para efectuar pagos de las Obligaciones Negociables. El EBITDA consolidado no refleja (a) los gastos por intereses, los cuales, debido a que se han tomado préstamos para financiar algunas de las operaciones, son una parte necesaria y corriente de los costos y han colaborado a generar ingresos; (b) la ganancia (pérdida) financiera, generada por activos y pasivos; (c) el impuesto a las ganancias, el que resulta una parte necesaria y corriente de las operaciones de la Emisora; (d) depreciación y amortización, los que, debido a que la Emisora debe utilizar las propiedades, equipos y activos intangibles para generar ingresos, resulta una parte necesaria y corriente de los costos de la Emisora; (e) otros impuestos a las ganancias y gastos; (f) cambios o requerimientos de efectivo para capital de trabajo. Asimismo, el EBITDA consolidado puede ser calculado de manera diferente por otras compañías en la industria.

Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Operaciones de estabilización

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los underwriters o colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas.

Para mayor información véase el Capítulo XII “De la Oferta y la Negociación – 4. Operaciones de estabilización” de este Prospecto.

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES 3

RESUMEN 11

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 17

II. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA 27

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 33

IV. RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS 40

V. FACTORES DE RIESGO 41

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 60

VII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 97

VIII. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 131

IX. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 139

X. INFORMACIÓN CONTABLE 144

XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 145

XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION 159

XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL 161

XIV. REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES 167

XV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 173

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 179

RESUMEN

El siguiente resumen se incluye para su conveniencia, pero quizás no contenga toda la información que podría resultar de importancia para Usted. Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos de este Prospecto y debe ser leído junto con ella, incluyendo los Estados Financieros y las notas que los acompañan y los capítulos “Información Clave sobre la Emisora -- Factores de riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Las referencias a la Sociedad efectuadas en este capítulo incluyen a Ledesma, así como a sus sociedades controladas sobre una base consolidada, excepto cuando se indique lo contrario. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora”.

Actividades

La Sociedad inició sus actividades en el año 1908 en la provincia de Jujuy como un ingenio azucarero y desde 1911 ha estado bajo el control de una única familia. En la actualidad la familia Blaquier posee aproximadamente el 90% del capital social de la Emisora, mientras que el 10% restante está en poder de accionistas minoritarios. Las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La Emisora tiene, directamente o a través de sus subsidiarias, varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol, Papel y Artículos de Librería, Frutas y Jugos, Jarabes y Almidones de Maíz, Agricultura y Ganadería. La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas y pomelos del país. En los ejercicios finalizados el 31 de mayo 2012, 31 de mayo 2013 y 31 de mayo 2014 tuvo ingresos consolidados por $3.642,2, $4.048,9 y $4.666,4 millones, respectivamente, y un EBITDA de $622,1, $508,8 y $ 626,6 millones, respectivamente.

Durante 100 años, quienes lideraron Ledesma mantuvieron una visión compartida y pendiente del largo plazo y de la sostenibilidad de sus actividades; por ello avanzaron en una diversificación acotada con el foco puesto en agregar valor, manteniendo una prudente política financiera. Así, en tres generaciones, Ledesma logró convertirse en una agroindustria líder que emplea a más de 7.000 personas en todo el país.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

Fuente: información extraída de los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013 e información interna.

Síntesis de la estrategia del grupo Ledesma

Las fortalezas de la Sociedad derivan del alto grado de integración y de tecnificación en sus actividades agroindustriales, aprovechando al máximo las posibilidades de todas las materias primas y recursos productivos disponibles.

La estrategia central de la Sociedad se basa en el agregado de valor a partir de la transformación de la producción primaria, de caña de azúcar en el noroeste y de granos en la pampa húmeda, en productos de mayor complejidad y elaboración, con la mejor tecnología disponible, incluyendo desarrollos tecnológicos propios.

Objetivos

El objetivo principal de Ledesma es transformarse en una compañía de clase internacional, medida por el nivel de satisfacción de sus grupos de interés (accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y sociedad en su conjunto). Para ello, se plantea una estrategia con bases sólidas, enfocada hacia los mercados y productos en los que opera habitualmente, desarrollando actividades que conoce en profundidad, y con una estructura de comercialización orientada en un 70% hacia el mercado interno y un 30% a la exportación, con el objeto de balancear riesgos y asegurar competitividad internacional.

Descripción del negocio

Las operaciones del Grupo Ledesma se dividen en cinco grandes negocios principales: Azúcar y Alcohol, Jarabes y Almidones (producidos y comercializados por Glucovil), Papel y Artículos de Librería, Frutas y Jugos, y Agropecuario (negocio en el que participa a través de La Biznaga). Por las características de los productos finales, al presentar la información contable la Sociedad suele agrupar al Negocio de Azúcar y Alcohol con el de Jarabes y Almidones (debido a que la fructosa es un sustituto del azúcar en procesos industriales) y al de Frutas y Jugos con el Agropecuario.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, el total de los ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad estuvo compuesto en un 36,7% por ingresos provenientes del Negocio Azúcar y Alcohol, en un 19,1% por ingresos provenientes del Negocio Jarabes y Almidones, en un 29,8% por ingresos provenientes del Negocio Papel, en un 7,6% por ingresos provenientes del Negocio Frutas y Jugos, en un 4,8% por ingresos provenientes de productos del Negocio Agropecuario y en un 2,1% por ingresos provenientes de otros productos.

Negocio de Azúcar y Alcohol

La industria está compuesta por 22 ingenios azucareros, de los cuales: (i) 15 se encuentran en la provincia de Tucumán; (ii) 5 en la región Norte (Salta y Jujuy); y (iii) 2 en el litoral argentino. En los últimos diez años, los ingenios azucareros del litoral argentino no evidenciaron producción o lo hicieron en cantidades escasas. Tucumán concentra el 62% de la producción total del azúcar del país, con una molienda de aproximadamente 14 millones de toneladas de caña de las cuales aproximadamente el 92% pertenece a cañeros y el 8% a los ingenios. Por su parte, el 37% de la producción nacional se realiza en Salta y Jujuy, perteneciendo aproximadamente a cañeros el 25% de la caña molida y a los ingenios el 75% restante. Por último, en el Litoral se produce el restante 1% y el 100% de la caña es de cañeros.

Participación en los distintos mercados

Ledesma es líder en los mercados locales de azúcar y alcohol y produjo, en el ejercicio 2013-2014, 251.675 toneladas de azúcar. Es difícil estimar su participación en el mercado debido a la falta de información fehaciente sobre la materia, pero una aproximación permite suponer un market share de alrededor del 30% en el mercado de consumo masivo y de aproximadamente el 11% en el mercado industrial. La Sociedad realiza exportaciones de azúcar en la medida que disponga de saldos excedentes luego de abastecer al mercado interno. Durante el ejercicio 2013-2014 se exportaron 38.894 toneladas. Los principales destinos son países limítrofes, en particular la República de Chile, debido al mayor margen de contribución que la venta a éstos genera con respecto a las exportaciones al mercado mundial. En la medida en que estos países satisfacen su consumo, los excedentes de azúcar de Ledesma que no se pueden colocar en ellos son vendidos a otros mercados a través de traders internacionales.

Por otra parte, el alcohol producido por Ledesma se destina a dos segmentos principales: (i) tradicional y (ii) biocombustibles. El uso tradicional del alcohol es el industrial y de licoristas. En el ejercicio 2013–2014, Ledesma entregó 17.158 m3 de alcohol a sus clientes de este segmento, con una cuota de mercado de algo más del 15%. Por otra parte en el segmento de biocombustibles la Emisora opera a través de su subsidiaria Bio Ledesma S.A. y abastece de alcohol anhidro a las refinerías para ser mezclado con las naftas en el marco del Régimen de Promoción de Biocombustibles. Durante el ejercicio cerrado en mayo de 2014 Bio Ledesma S.A. entregó 62.495 m3 de alcohol anhidro con un market share de aproximadamente 11%.

Negocio Papel

Dentro del Negocio Papel se destacan dos segmentos de mercado bien diferenciados: (i) papelería comercial y escolar; y (ii) insumos para el sector gráfico y convertidor. El primer segmento a su vez se divide en dos partes, por el lado de la papelería comercial la Emisora vende principalmente resmitas con la marca Autor y con diferentes gramajes. Estas resmitas se utilizan principalmente para fotocopias, duplicación e impresión. En cuanto a la papelería escolar, Ledesma produce cuadernos, repuestos y blocks con las marcas Éxito, Gloria, Avon, Executive, Accuarel y Classic. Por otra parte el segmento de insumos para el sector gráfico y convertidor, también se divide en dos sub-segmentos, Papel Obra y Papel Estucado o Encapado. En ambos casos los clientes de la Emisora son empresas del sector gráfico y convertidores de papel. Ledesma comercializa dicho papel bajo las marcas Visión e Ilusión respectivamente.

La Argentina cuenta con un exceso de capacidad de producción en papel obra (hojas, bobinas, formularios continuos y resmitas), mercado en el cual, además de los fabricantes locales, las fábricas brasileñas juegan un rol importante. Este excedente permite exportar el 15% de la producción nacional de papel obra a otros mercados (principalmente América Latina). Además de la Emisora, Celulosa Argentina S.A. y Papelera del Tucumán S.A. producen papel obra en el país.

Ledesma produjo, en el ejercicio 2013-2014, 116.085 toneladas de conversiones papeleras. En el mercado de papelería comercial mantiene una participación superior al 45%, mientras que la participación en el mercado de papelería escolar es del 43% (ambas cifras son estimaciones propias). Estas participaciones hacen que Ledesma sea el líder en ambos mercados. En cuanto al segmento de Insumos para el Sector Gráfico el market share de la Emisora es del 12% para el papel obra y del 22% para el encapado. El principal competidor de la Emisora en el segmento de papelería comercial (resmitas) es Celulosa Argentina S.A., con su marca Boreal, mientras que su principal competidor en el segmento de papelería escolar es Angel Estrada & cía. S.A., con su marca Rivadavia. Las exportaciones de la Emisora durante el ejercicio 2013-2014 ascendieron a 11.327 toneladas. Los principales destinos habituales son países de América Latina, aunque también se han realizado algunas ventas a Estados Unidos y a mercados de Europa donde se comienzan a solicitar otro tipo de fibras celulósicas.

Negocio Jarabes y Almidones (producidos y comercializados por Glucovil)

En el año 2009 se creó la compañía Glucovil Argentina S.A., escindiendo activos que hasta ese momento eran propiedad de Ledesma, la que ha participado del negocio de la molienda húmeda de maíz desde la década de 1980. En mayo de 2009 Cargill, a través de su subsidiaria Corn Milling SRL, adquirió el 30% de participación en Glucovil. El dinero recibido por dicha venta fue íntegramente invertido en un plan para ampliar la capacidad de molienda a 1.100 toneladas de maíz por día – un incremento del 70%. Glucovil produce alimentos para consumo humano y animal y productos para diversos usos industriales que le permiten satisfacer las necesidades de sus clientes en los distintos segmentos del mercado. Dicha compañía produce jarabes, almidones y co-productos o sub-productos derivados de la molienda húmeda de maíz.

Dentro de los jarabes se encuentran la fructosa 55 (endulzante para bebidas sin alcohol y aperitivos), la fructosa 42 (endulzante para bebidas carbonatadas, alcohólicas y jugos de fruta), los jarabes mezcla (endulzantes utilizados en dulces, almíbares, helados, postres, galletitas y panadería), el jarabe de alta maltosa (sustituto parcial de la malta para la industria cervecera) y la glucosa (que se utiliza en la elaboración de caramelos, dulces, mermeladas, helados, productos lácteos, panificación y galletitas).

Glucovil tiene una fuerte presencia en el mercado argentino, una importante participación en el mercado chileno, y se encuentra en proceso de expansión a nivel regional e internacional. Glucovil es el segundo actor en importancia dentro del mercado local de productos derivados de la molienda húmeda de maíz, con una participación de alrededor del 22%. Sus principales competidores son Ingredion Argentina S.A., el líder del mercado, y Arcor S.A.I.C.

Negocio Frutas y Jugos

Ledesma posee en la actualidad un área destinada a la producción de frutas que alcanza las 3.000 hectáreas, distribuidas entre las provincias de Jujuy y Salta. Allí desarrolla el cultivo de naranjas, pomelos y limones que se complementa con sus dos plantas de empaque y la fábrica de jugos concentrados y aceites esenciales. La totalidad de su proceso productivo está certificado bajo el protocolo “Global G.A.P.”, imprescindible para mantener la competitividad en un mercado que demanda alineación internacional.

Ledesma cultiva y comercializa naranjas, pomelos, limones y otros productos en menor escala. El mercado objetivo es el de exportación, principalmente a Europa. Aquella fruta que no cumple con estándares para ser exportada es comercializada en el mercado interno o transformada en jugo concentrado y aceite esencial. El proceso de empaque cuenta con certificación ISO 9001.

Ledesma produce y comercializa jugos concentrados de naranja, pomelo y limón, adecuando sus características especiales para cada cliente. Además, de la cáscara de la fruta se extraen aceites esenciales. El jugo de pomelo y naranja se comercializa principalmente en el mercado interno, mientras que el jugo de limón tiene como principal mercado el de exportación. La planta de jugos y aceites cuenta con certificación BRC (British Retail Consortium) de Seguridad Alimentaria.

Ledesma participa en el mercado interno y de exportación de fruta fresca y en el mercado industrial de jugos y aceites, tanto local como internacional. En el ejercicio cerrado en mayo de 2014 la Sociedad cultivó 84.815 toneladas de frutas en fincas propias de Jujuy y otras 13.330 toneladas en las de su subsidiaria Citrusalta S.A., en la provincia de Salta. Además, se cosecharon otras 2.747 toneladas en una finca arrendada en Salta y se adquirieron 172 toneladas a terceros. 42.380 toneladas de esta fruta se embalaron para su venta como fruta fresca, mientras que el resto fue destinado a la planta de jugos concentrados y aceites esenciales.

Negocio Agropecuario (operado a través de La Biznaga)

A través de su subsidiaria La Biznaga, Ledesma produce granos y ganado bovino. La mayor parte de la producción se lleva a cabo en cuatro establecimientos que son de propiedad de La Biznaga y están situados en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos y ésta se complementa con el alquiler de algunos campos en esas mismas zonas. La Biznaga cuenta con un total de 51.534 hectáreas propias.

La Biznaga es una empresa principalmente agrícola, destacándose la producción de soja, maíz y trigo. Además produce ganado bovino, tanto en campo como en feedlot. Durante el ejercicio iniciado en el mes de julio de 2013 y terminado en el mes de junio de 2014, produjo 140.490 toneladas de cereales y oleaginosas y 2.096 toneladas de carne vacuna.

En la campaña 2013-2014 se sembraron 45.260 hectáreas de campos propios. En dicha campaña se arrendaron 1.310 hectáreas que fueron destinadas principalmente a agricultura.

Información de contacto

El domicilio legal de Ledesma se encuentra en Av. Corrientes 415 8° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La página web del sitio de la Emisora es www.ledesma.com.ar

La información incluida en, o referida a, el sitio en Internet de Ledesma no está incluida ni incorporada por referencia en este Prospecto.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

A) DIRECTORES Y ADMINISTRADORES TITULARES Y SUPLENTES, Y GERENTES:

Directorio

Generalidades

Conforme surge del artículo octavo del estatuto social, modificado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones, la administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas, compuesto del número de miembros titulares que fije la misma, entre un mínimo de seis (6) y un máximo de quince (15). La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes que los titulares. El directorio de la Emisora está actualmente compuesto por nueve (9) directores titulares y dos (2) directores suplentes.

En relación a la duración de los directores en su cargo, los directores titulares y suplentes durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y se renovarán por mitades cada año. Los directores podrán ser reelegidos en forma indefinida y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.

Los directores designados nombrarán en su primera reunión un presidente que ejercerá la representación legal de la Sociedad y un vicepresidente, quienes durarán un año en sus cargos. En caso de ausencia o impedimento del presidente y el vicepresidente, la representación legal de la sociedad recaerá sobre otro director titular designado por el Directorio.

El Directorio funciona con el quórum de la mayoría absoluta de sus miembros, y las decisiones se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los miembros que se tengan por presentes. En caso de empate el Presidente tiene doble voto. El Directorio puede funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad de las decisiones así adoptadas.

Deberes y obligaciones de los directores

Conforme a la ley argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Sociedad y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos de la Sociedad y otra normativa aplicable. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. Son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley o el estatuto de la Sociedad y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Asimismo, la Ley de Mercado de Capitales, en su artículo 78, prevé para las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, como es el caso de Ledesma, que se entenderán especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores, las siguientes:

a) La prohibición de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier información confidencial, con fines privados; b) La prohibición de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por acción o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad;

c) La obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido; y d) La obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.

El director deberá informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

Miembros del Directorio

La composición del actual Directorio de la Sociedad fue decidida mediante resoluciones de los señores accionistas adoptadas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de septiembre de 2013 y en la Asamblea Ordinaria celebrada el 17 de septiembre de 2014 y en las reuniones de Directorio de las mismas fechas. Se fijó en nueve (9) el número de directores titulares y en dos (2) el número de directores suplentes.


Nombre y Apellido	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento de mandato
Carlos Herminio Blaquier	Presidente	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Santiago Blaquier	Vicepresidente	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Alejandro Blaquier	Director Titular	17 de septiembre de 2014	31 de mayo de 2016
Ignacio Blaquier	Director Titular	17 de septiembre de 2014	31 de mayo de 2016
Juan Ignacio Pereyra Iraola	Director Titular	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Federico Juan Antonio Nicholson	Director Titular	17 de septiembre de 2014	31 de mayo de 2016
Javier Enrique Esteban Crotto	Director Titular	17 de septiembre de 2014	31 de mayo de 2016
Alberto Emilio de las Carreras	Director Titular	17 de septiembre de 2014	31 de mayo de 2016
Jorge Otamendi	Director Titular	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Juan Santiago Barros Moss	Director Suplente	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Eugenio de Bary	Director Suplente	23 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015

A continuación se indica brevemente los antecedentes profesionales de los directores de la Sociedad:

Carlos Herminio Blaquier. Nacido el 8 de julio de 1954, su número de DNI es 11.045.431 y su número de CUIL es 20-11045431-8. Es Abogado, egresado con Diploma de Honor de la Universidad de Buenos Aires, y Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a la Emisora en 1981, y se ha desempeñado como Subgerente General y como Gerente General. En 1994 fue nombrado Vice Presidente. Es actual Presidente de la Sociedad designado por acta de Asamblea de fecha 23 de septiembre de 2013. Adicionalmente, integra como miembro suplente el Comité de Auditoría de Ledesma. Es además, Presidente de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Calilegua S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M, Bio Ledesma S.A. y Citrusalta S.A.

Santiago Blaquier. Nacido el 26 de julio de 1968, su número de D.N.I. es 20.384.887, y su CUIL 20-20384887-1. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Santiago Blaquier ha ingresado a la Emisora en 1995 y se ha desempeñado como Gerente de Negocio Frutas y Jugos. Es actual Vicepresidente de la Sociedad designado por acta de Asamblea de fecha 23 de septiembre de 2013. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente en la sociedad controlada por la empresa Glucovil Argentina S.A. Además, ocupa el cargo de Director Titular de las sociedades Calilegua S.A. y Citrusalta S.A., controladas por Ledesma, y de las sociedades Carnes Porcinas Seleccionadas S.A. y Pacuca S.A., propiedad de la familia Blaquier. Asimismo, ocupa el cargo de Vicepresidente en la sociedad controlada por Ledesma La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M.

Alejandro Blaquier. Nacido el 1 de diciembre de 1957, su número de DNI es 13.417.443 y su número de CUIL 23-13417443-9. Es Abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ingresó a la Sociedad el 1 de mayo de 1983 y se desvinculó el 31 de mayo de 1988, luego reingresó el 1 de febrero de 1992. Se ha desempeñado como Universitario en Entrenamiento, Sub-administrador General de Ingenio, Sub Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Asuntos Legales. Estos últimos dos puestos los ha desempeñado formando parte del Directorio. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma y asimismo ocupa el cargo de miembro titular del Comité de Auditoría. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente en la sociedad controlada por Ledesma Castinver S.A., y el cargo de Director Titular de las sociedades controladas por Ledesma Calilegua S.A. y Franquicias Azucareras S.A. Es además, Vicepresidente de la sociedad controlada por Ledesma Bio Ledesma S.A.

Ignacio Blaquier. Nacido el 5 de junio de 1969, su número de DNI es 20.987.402 y su número de CUIL 20-20987402-5. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se incorporó a la Sociedad el 1 de junio de 1995. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma. Adicionalmente, ocupa el cargo de Vicepresidente en las sociedades Pacuca S.A. y Carnes Porcinas Seleccionadas S.A., propiedad de la familia Blaquier. Es, además, Director Titular en la sociedad controlada por la Sociedad Glucovil Argentina S.A.

Juan Ignacio Pereyra Iraola. Nacido el 27 de noviembre de 1981, su número de DNI es 29.193.507 y su número de CUIL 23-29193507-9. Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Torcuato Di Tella, y realizó un MBA en The Wharton School, Pennsylvania University, USA. Ingresó a la Emisora con fecha 4 de abril de 2011, y se ha desempeñado como Asistente de Directorio con un programa de entrenamiento durante un periodo aproximado de treinta meses pasando por las diferentes áreas de la Sociedad. Actualmente Ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma. Adicionalmente, ocupa el cargo de Director Titular en Bio Ledesma S.A., Castinver S.A. y Calilegua S.A., sociedades controladas por Ledesma.

Federico Juan Antonio Nicholson. Nacido el 6 de octubre de 1948, su número de LE es 5.081.878 y su número de CUIT 20-05081878-1. Es Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ingresó a Ledesma el 1 de enero de 1983 y se ha desempeñado como Asistente de Presidencia y de Gerencia General. Actualmente ocupa el cargo de Director Titular de Ledesma. Adicionalmente, ocupa el cargo de Director Titular en las siguientes sociedades controladas por la Sociedad: Calilegua S.A., Bio Ledesma S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., Glucovil Argentina S.A., Citrusalta S.A. y PAMSA SA. Es, además, Presidente de la sociedad La Payana S.A.

Javier Enrique Esteban Crotto. Nacido el 26 de diciembre de 1951, su número de DNI es 10.155.593 y su número de CUIT 20-10155593-4. Es Licenciado en Economía, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Ingresó a la Sociedad el 1 de septiembre de 1987, y se ha desempeñado como Asistente de Presidencia de Glucovil, como Gerente de Negocio de Azúcar y, desde el año 1999 ocupa el cargo Gerente General de la Sociedad. Es Director Titular de Ledesma y, adicionalmente, es Vicepresidente de las sociedades Castinver S.A., Citrusalta S.A., Glucovil Argentina S.A. y PAMSA S.A, todas ellas controladas por Ledesma. Es además, Director Titular de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Calilegua S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., Bio Ledesma S.A. y Glucovil Argentina S.A. Además, ocupa el cargo de Presidente en Santirami S.A.

Alberto Emilio de las Carreras. Nacido el 2 de marzo de 1929, su número de LE es 5.557.354, y su CUIL 23-05557354-9. Es Ingeniero Agrónomo, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Alberto Emilio de las Carreras forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 22 de septiembre de 2003. Actualmente es Director y miembro Titular del Comité de Auditoría de la Sociedad. Es además, consultor externo de Molinos Juan Semino S.A.

Jorge Otamendi. Nacido el 19 de mayo de 1948, su número de DNI es 4.991.919, y su CUIT 20-04991919-1. Es Abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina, y en 1976 realizó un Master of Comparative Law en University of Illinois at Urbana Champaign, USA. Posteriormente, realizó el Doctorado en Derecho y Ciencias Sociales en la Universidad de Buenos Aires. Jorge Otamendi forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 22 de septiembre de 2003. Actualmente es Director Titular y ocupa el cargo de Presidente en AFM S.A. y TH Collection Services de Argentina S.A.

Juan Santiago Barros Moss. Nacido el 24 de abril de 1962, su número de DNI es 14.769.516, y su CUIT 20-14769516-1. Es Licenciado en Economía, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Juan Santiago Barros Moss forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 22 de septiembre de 2003. Actualmente es Director Suplente y Miembro Suplente del Comité de Auditoría de la Sociedad.

Eugenio de Bary. Nacido el 5 de abril de 1943, su número de DNI es 4.414.521, y su CUIT 23-04414521-9. Es de profesión Agente de Bolsa. Eugenio de Bary forma parte del Directorio de la Sociedad desde el 23 de septiembre de 2013. Actualmente, ocupa el cargo de Director Suplente en Ledesma, y asimismo es Miembro Suplente del Comité de Auditoría de la Sociedad. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente de De Bary y Cía. Sociedad de Bolsa S.A.

El domicilio constituido de todos los directores es Av. Corrientes 415 piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Cabe destacar que Carlos Herminio Blaquier, Santiago Blaquier, Alejandro Blaquier e Ignacio Blaquier son hermanos entre sí y junto con su hermana, María Elena Blaquier, son los accionistas controlantes conforme se informa en el Capítulo “Accionistas principales y Transacciones con partes relacionadas”. Adicionalmente, se informa que Juan Ignacio Pereyra Iraola es hijo de María Elena Blaquier.

Independencia de los directores

Se informa que Alberto E. de las Carreras, Jorge Otamendi, Eugenio de Bary y Juan Santiago Barros Moss revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV, mientras que los restantes miembros del Directorio no revisten tal condición.

Gerentes de primera línea

A continuación se detalla la nómina de Gerentes de primera línea de la Emisora:

Nombre Cargo



*Eduardo Nougués.................................................*	Gerente de Asuntos Institucionales
*Rodolfo Roballos………………………………*	Gerente de Negocios Azúcar y Alcohol
*Miguel Ascárate………………………………..*	Dirección de Operaciones de Azúcar, Alcohol, Papel y Energía
*Jorge Leonard…………………………………...*	Gerente de Medio Ambiente
*Marcos Uribelarrea…………………………….*	Gerente de Negocio Papel
*Néstor Paradiso………………………………...*	Gerente de Negocios Frutas y Jugos
*Marcela Barroso………………………………..*	Gerente Corporativo de Auditoría
*Patricio Connolly………………………………*	Gerente Corporativo de Contraloría
*Fernando Muro de Nadal……………………...*	Gerente Corporativo de Finanzas
*Augusto Garaventa…………………………….*	Gerente Corporativo de Recursos Humanos
*Lucas Martínez Paz……………………………*	Gerente Corporativo de Sistemas
*Andrés Blaquier………………………………...*	Gerente de Negocios Agropecuarios
*Federico Fernández Sasso……………………...*	Gerente Corporativo de Asuntos Legales

Seguidamente, se transcribe una breve descripción de los antecedentes profesionales de los Gerentes de primera línea de la Sociedad que no son directores:

Eduardo Nougués. Nacido el 19 de mayo de 1962, su número de DNI es 14.480.973, y su número de CUIL 20-14480973-5. Es Ingeniero Civil, egresado de la Universidad Nacional de Tucumán. Realizó un Máster de Administración de Empresas en la Fundación del Tucumán y en la Universidad de Valparaíso, Chile. Se incorporó a Ledesma en el año 1989 y se ha desempeñado como Universitario en Entrenamiento, Subjefe de Departamento de Ingeniería de Campo, Asistente del Administrador General de Ingenio, Administrador General de Ingenio y Gerente Corporativo de Asuntos Institucionales, cargo que ocupa en la actualidad.

Rodolfo Roballos. Nacido el 20 de mayo de 1954, su número de DNI es 11.045.057 y su número de CUIL 20-11045057-6. Es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires, realizó un Máster en Administración de Empresas en IMD, Suiza. Se incorporó a la Sociedad el 1 de octubre de 1994 y se desempeñó como Gerente Comercial Negocio Papel y como Gerente de Negocios Azúcar y Alcohol, posición que ocupa en la actualidad.

Miguel Ascárate. Nacido el 3 de agosto de 1953, su número de DNI es 10.930.906 y su número de CUIT 20-10930906-1. Es Ingeniero Mecánico, egresado de la Universidad de Tucumán, y realizó el Programa de Negocios de la Pontificia Universidad Católica-MIT. Ingresó a la Sociedad en febrero de 1977 como Profesional en Entrenamiento, y se ha desempeñado en diversas áreas dentro de la compañía, destacándose su labor como Superintendente de Fábrica de Negocio Papel, como Gerente de Negocio Papel y como Director de Operaciones de Azúcar, Alcohol, Papel y Energía, cargo que ocupa actualmente.

Jorge Eduardo Leonard. Nacido el 2 de mayo de 1948, su número de DNI es 5.098.692 y su número de CUIT 20-05098692-7. Es Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a la Sociedad 1 de abril de 1972 y se ha desempeñado en diversas áreas técnicas en Glucovil y Ledesma. Fue durante más de una década Gerente Técnico de Azúcar, Alcohol y Energía y actualmente ocupa el cargo de Gerente Corporativo de Medio Ambiente.

Marcos Uribelarrea. Nacido el 15 de junio de 1963, su número de DNI es 16.335.561 y su número de CUIT 20-16335561-3. Es Ingeniero Agrónomo, egresado de la Universidad de Buenos Aires, y realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad del CEMA. Ingreso a la Sociedad el 1 de octubre de 2003 y se desempeñó como Gerente Comercial de Negocio Papel y como Gerente de Negocio Papel, posición que ocupa en la actualidad.

Néstor Paradiso. Nacido el 1 de junio de 1955, su número de DNI es 11.624.688 y su número de CUIT 20-11624688-1. Es Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires, y continuó sus estudios de posgrado en el IAE (Universidad Austral). Ingresó a la Sociedad el 4 de junio de 1992 y se ha desempeñado como Gerente de Contraloría y como Gerente de Negocios Frutas y Jugos, cargo que ocupa actualmente.

Marcela Barroso. Nacida el 14 de julio de 1966, su número de DNI es 18.130.079 y su número de CUIT 27-18130079-0. Es Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a la Sociedad en el año 1987, se ha desempeñado como Jefa de área de Control de Gestión y como Jefa del Departamento de Contablidad y Control de Gestión, dentro de la Gerencia de Contraloría, y actualmente ocupa el cargo de Gerente Corporativo de Auditoría.

Patricio Connolly. Nacido el 28 de enero de 1966, su número de DNI es 17.459.454 y su número de CUIT 20-17459454-7. Es Contador Público, egresado de la Universidad de La Plata, y realizó un Máster en Administración de Empresas en el IAE (Universidad Austral). Se incorporó a la Sociedad en el año 1993 y se desempeñó como Jefe de Departamento Contabilidad y Control de Gestión y como Gerente Corporativo de Contraloría, posición que ocupa actualmente.

Fernando Muro de Nadal. Nacido el 14 de octubre de 1949 su número de DNI es 7.887.690 y su número de CUIL 20-07887690-6. Es Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires y realizó un Máster en Administración de Empresas en el IAE (Universidad Austral). Se incorporó a la Sociedad en el mes de marzo de 1992 y se ha desempeñado como Subgerente Financiero y como Gerente Corporativo de Finanzas, cargo que ocupa en la actualidad.

Augusto Garaventa. Nacido el 9 de enero de 1962, su número de DNI es 14.809.223 y su número de CUIL 20-14809223-1. Es Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público graduado en la Pontificia Universidad Católica Argentina. Posteriormente realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad de Michigan. Ingresó a la Sociedad en octubre de1987 como Asistente del Director Administrativo de Ingenio y se desempeñó como Asistente del Administrador General de Ingenio, Subadministrador General de Ingenio, Administrador General de Ingenio y Gerente Corporativo de Recursos Humanos, posición que ocupa actualmente.

Lucas Martínez Paz. Nacido el 21 de junio de 1970, su número de DNI es 21.627.893 y su número de CUIL 20-21627893-4. Es Analista en Sistemas y Tecnologías de la Información, egresado de la Universidad Blas Pascal de Córdoba y realizó un posgrado en Tecnología en la Universidad Siglo 21 de Córdoba. Posteriormente realizó un Máster en Administración de Empresas en el IAE (Universidad Austral) y un Máster en Estrategia y Gestión de Tecnología en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Se incorporó a la Sociedad en el año 2007 y se ha desempeñado como Asistente de la Gerencia de Sistemas, Subgerente de Sistemas y Gerente Corporativo de Sistemas, cargo que mantiene en la actualidad.

Andrés Blaquier. Nacido el 16 de marzo de 1960, su número de DNI es18.888.174 y su número de CUIT 20-18888174-3. Es Ingeniero en Producción Agropecuaria, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina, y continuó sus estudios en la misma Universidad recibiéndose de Licenciado en Zootecnia. Ingresó a la Sociedad el 1 de septiembre de 1983, se desempeñó como Profesional Junior Categoría Capataz en La Bellaca, Encargado Provisorio de La Magdala, Responsable Técnico de Producción en La Biznaga y Gerente de Negocios Agropecuarios, cargo que ocupa actualmente. Además es Director Suplente de San Agustín S.A.I.A.I.Y.F

Federico Fernández Sasso. Nacido el 25 de diciembre de 1973, su número de DNI es 23.782.625 y su número de CUIL 20-23782625-7. Es Abogado, egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Se incorporó a la sociedad el 2 de julio de 2001 y se ha desempeñado como Asistente en la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y como Gerente Corporativo de Asuntos Legales, posición que mantiene en la actualidad.

El domicilio de todos los miembros de la Gerencia de primera línea es el domicilio legal de la Emisora que figura en la contratapa del presente Prospecto.

Cabe destacar que ciertos gerentes mantienen algún tipo de relación familiar con miembros del Directorio y con los Principales Accionistas.

Comité de Auditoría

En tanto resulte obligatorio de acuerdo a la normativa vigente aplicable, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría integrado por miembros del directorio de la Sociedad, en la cantidad que determine el directorio de la misma entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, incluyendo la posibilidad de designar hasta tres (3) suplentes. Los integrantes del Comité de Auditoría duran un año en su condición de tales y pueden ser reelegidos indefinidamente. Una vez finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes.

El Comité de Auditoría debe reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y tiene los deberes y atribuciones que surjan de las normas vigentes, de su reglamento interno, y debe cumplir con los requerimientos realizados por la asamblea de accionistas y/o el directorio de la Emisora.

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben revestir la condición de independientes, conforme a los criterios establecidos por la CNV.

Actualmente el Comité de Auditoría se encuentra integrado por los siguientes miembros: Alberto E. de las Carreras, Jorge Otamendi y Alejandro Blaquier, como miembros titulares, y Carlos H. Blaquier y Juan Santiago Barros Moss, como miembros suplentes.

Se informa que Alberto E. de las Carreras y Jorge Otamendi, que constituyen la mayoría de los miembros titulares del Comité de Auditoría y Juan Santiago Barros Moss, miembro suplente, revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV, mientras que Alejandro Blaquier y Carlos H. Blaquier no revisten tal carácter.

B) ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN:

Comisión Fiscalizadora

La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares que duran un año en sus funciones y tres síndicos suplentes designados por la asamblea de accionistas de Ledesma. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora son reelegibles.

La Comisión Fiscalizadora sesiona válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.

La composición actual de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente, conforme surge del Acta de Asamblea Ordinaria de fecha 17 de septiembre de 2014:


Nombre y Apellido	Cargo	Fecha de designación	Vencimiento de mandato
María Fraguas	Síndico Titular	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Ángel Schindel	Síndico Titular	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Enrique Sbértoli	Síndico Titular	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Mariana Rawson Paz	Síndico Suplente	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Juan Santiago Mollard	Síndico Suplente	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015
Juan Carlos Etchebehere	Síndico Suplente	17 de septiembre de 2013	31 de mayo de 2015

María Fraguas. Nacida el 5 de Mayo de 1964, su número de D.N.I. es 16.938.443, y su número de CUIT es 27-16938443-1. Es Abogada, egresada de la Pontificia Universidad Católica Argentina, socia del Estudio Nicholson y Cano Abogados, especialista en Derecho Corporativo, Defensa de la Competencia y Seguros. Ocupa cargos en el Directorio y Sindicaturas de las siguientes sociedades: Directora Titular: Prudential Seguros S.A., Sigma Aldrich de Argentina S.A.; Síndico Titular: Máxima S.A. AFJP, HSBC New York Life Seguros de Vida (Argentina) S.A., HSBC New York Life Seguros de Retiro (Argentina) S.A., HSBC Argentina Holdings S.A., Calilegua S.A., Castinver S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., Franquicias Azucareras S.A., Bio Ledesma S.A., Glucovil Argentina S.A., Citrusalta S.A.; Gerente Titular: Expro Argentina S.R.L.; Representante Legal: Mitsubishi Corp. Suc. Arg.; Liquidadora de Hasbro Argentina S.A.

Ángel Schindel. Nacido el 20 de noviembre de 1938, su número de L.E. es 4.276.894 y su número de CUIT es 20-4276894-5. Es Contador Público y Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Posteriormente, realizó el Doctorado en Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires. Es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, es Miembro Titular de las Comisiones Fiscalizadoras de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Calilegua S.A., Castinver S.A., La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., Bio Ledesma S.A. y Pacuca S.A. Además, ocupa el cargo de Presidente en las siguientes empresas: Araes S.A., Sarenu S.A. y Manure S.A.

Enrique Sbértoli. Nacido el 30 de septiembre de 1947, su número de es D.N.I. 7.599.871 y su número de CUIL es 20-07599871-7. Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, es Miembro Titular de las Comisiones Fiscalizadoras de las siguientes sociedades controladas por Ledesma: Bio Ledesma S.A., Calilegua S.A., Castinver S.A., Glucovil Argentina S.A. y La Biznaga S.A.A.I.C.F. y M. Asimismo, es Miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de las siguientes sociedades: Hipódromo Argentino de Palermo S.A., Del Plata Propiedades S.A., Car Security S.A., Banco Interfinanzas S.A.

Mariana Rawson Paz. Nacida el 5 de diciembre de 1965, su número de D.N.I. es 17.672.353 y su número de CUIL 27-17672353-5. Es Abogada, egresada de la Pontificia Universidad Católica Argentina y posee estudios de postgrado en la Universidad de Illinois at Urbana-Champaign (Estados Unidos). Es socia del Estudio Nicholson y Cano Abogados, y se especializa en Derecho Comercial y Corporativo. Adicionalmente, ocupa cargos en las Sindicaturas de las siguientes sociedades: Síndico Titular: Citrusalta S.A., Sociedad Anónima Pastoril Santiagueña.

Juan Santiago Mollard. Nacido el 4 de mayo 1959, su número de D.N.I. es 13.120.514 y su número de CUIL 20-13120514-8. Es abogado egresado de la Pontifica Universidad Católica Argentina, socio del Estudio Nicholson y Cano Abogados, especialista en Derecho Contencioso, Concursal y Arbitrajes. Es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, ocupa cargos en el Directorio y Sindicaturas de las siguientes sociedades: Director Titular: Colombres 175 S.A.; Síndico Titular: HSBC Bank Argentina S.A., HSBC Valores S.A. Sociedad de Bolsa, HSBC Participaciones (Argentina) S.A., Uniservicios S.A. Además, ocupa el cargo de Presidente en Juris S.A.

Juan Carlos Etchebehere. Nacido el 27 de marzo de 1957, su número de D.N.I. es 12.945.209 y su número de CUIT es 23-12945209-9. Es Abogado, egresado de la Pontífica Universidad Católica Argentina, socio del Estudio Nicholson y Cano Abogados, especialista en Derecho Laboral. Es Miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Adicionalmente, ocupa cargos en el Directorio y Sindicaturas de las siguientes sociedades: Director Titular: Colombres 175 S.A.; Síndico Titular: Máxima AFJP S.A., HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A., HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A., HSBC Argentina Holdings S.A., Prudential Seguros S.A., Olivos Golf Club S.A.

El domicilio legal de María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Juan Santiago Mollard y Juan Carlos Etchebehere es San Martín 140, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio legal de Ángel Schindel es Av. Corrientes 415, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El domicilio legal de Enrique Sbértoli es Av. Corrientes 330, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se informa que todos los síndicos revisten la condición de “independientes” conforme el criterio establecido por las Normas de la CNV y que María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Enrique Sbértoli, Juan Santiago Mollard y Juan Carlos Etchebehere pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

C) ASESORES

El principal asesor legal de la Sociedad es el Estudio Nicholson y Cano Abogados, con domicilio en San Martín 140, Piso 14º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Estudio Nicholson y Cano Abogados asesora legalmente a la Sociedad con relación a este Programa.

El principal asesor impositivo de la Emisora es el Estudio Peña Freytes y Asociados Soc. Civil, con domicilio en Av. Córdoba 1255 - Piso 11º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

D) AUDITORES:

Los auditores externos de la Sociedad, designados por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 23 de septiembre de 2013 son los siguientes:

(i) Asesor Externo Titular: Gladys Elizabeth Meich, su número de es D.N.I. 12.789.779 y su número de CUIT es 23-12789779-4, matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “C.P.C.E.C.A.B.A”) al Tomo 129, Folio 184, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

(ii) Asesor Externo Suplente: José Antonio Bugallo, su número de D.N.I. es 7.779.681 y su número de CUIT es 23-07779681-9, matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 60, Folio 187, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se aclara que los auditores externos citados fueron designados para certificar la documentación contable del ejercicio que finaliza el 31 de mayo de 2014 con la intervención de un contador público independiente como revisor como lo exigen las normas vigentes.

Los auditores externos de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 31 de mayo de 2013 y 31 de mayo de 2012 fueron los siguientes:

(i) Asesor Externo Titular: Gladys Elizabeth Meich, su número de D.N.I. es 12.789.779 y su número de CUIT es 23-12789779-4, matriculada en el C.P.C.E.C.A.B.A. al Tomo 129, Folio 184, con domicilio profesional en Alicia Moreau de Justo 1150, 2° piso, oficina 202, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y

Con relación al presente Programa se ha desempeñado como Auditor Gladys Elizabeth Meich.

Asimimso, mediante Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2014 se designó a Gladys Elizabeth Mecih y a José Antonio Bugallo como auditores externos titular y suplente, respectivamente, a fin de certificar la documentación contable del ejercicio que finalizará el 31 de mayo de 2015.

II. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto. En cada Suplemento correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, los cuales complementarán los términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase.


Emisora:	Ledesma S.A.A.I.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de acuerdo a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”).
Rango y Garantías:	Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.
Monto Máximo del Programa:	El monto del capital total de todas las series y/o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no superará los Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000), o su equivalente en otras monedas. Podrán re-emitirse las sucesivas clases y/o series que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto máximo indicado. Asimismo, sujeto a la aprobación previa de la CNV, el Programa podrá ser modificado en cualquier momento a efectos de aumentar su monto máximo sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables.

Plazo del Programa:	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, el vencimiento de las diversas series y/o clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Denominación de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que se establezcan en el Suplemento respectivo.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en el Suplemento en cada serie y/o clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Monto Mínimo de Suscripción:	El Suplemento de cada serie y/o clase establecerá el monto mínimo de suscripción aplicable a la misma, el que se ajustará a lo previsto por las Normas de la CNV.
Emisión en Series y/o Clases:	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más clases y/o series, de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma clase otorgarán los mismos derechos. Los términos y condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo en los Suplementos respectivos, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas.
Plazo de Amortización:	Las Obligaciones Negociables de cada serie y/o clase tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, los que se adecuarán a los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.
Tasa de Interés:	Según se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable o sobre la base de cualquier otro método o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin cupón de intereses o de la manera que se contemple en el Suplemento de cada emisión y se computarán y calcularán conforme lo que allí se indique.

Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente.
Pago de Servicios:	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las condiciones que se estipule en el Suplemento correspondiente.
Rescate a Opción de la Sociedad:	La Sociedad podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento si así fuera expresamente previsto en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en dicho Suplemento.
Rescate por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre obligada a pagar cualquier monto adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas impositivas vigentes establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente y sujeto a los demás términos y condiciones que se establezcan en los Suplementos respectivos. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso no permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables respectivas por razones impositivas por parte de la Emisora. Para más información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” en el presente Prospecto.

Rescate a Opción de los Obligacionistas:	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables ni total ni parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que la Sociedad resuelva emitir una serie y/o clase en la que se permita el rescate anticipado a opción de los obligacionistas, el Suplemento respectivo deberá prever expresamente dicha facultad, indicando los términos y condiciones en que se podrá ejercer el mismo.
Forma de las Obligaciones Negociables:	Las ONs se podrán emitir en forma escritural o cartular nominativa no endosable; éstas últimas representadas por certificados globales o definitivos, circunstancia que se indicará en el Suplemento respectivo. Adicionalmente, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en el Banco Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Societé Ánonime, el Depositary Trust Company, o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.
Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa contarán con autorización para el listado y/o negociación en uno o más mercados autorizados por la CNV, como ser la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico y/o cualquier otro mercado del país, , según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, en caso de así preverse en cada Suplemento, podrán negociaciarse en otros mercados del exterior.
Colocación:	La Sociedad colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa a través de los colocadores y/o subcolocadores que la misma designe en relación con cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables. Cada Suplemento especificará los nombres y domicilios de dichos colocadores y/o subcolocadores y el método de colocación a ser utilizado en oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento. Para mayor información, ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” en el presente Prospecto.
Montos Adicionales:	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por, o a cuenta de, cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento:	En caso de que cualquiera de los supuestos de incumplimiento que se especifican en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de este Prospecto ocurriera, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán exigir, sujeto a las condiciones allí previstas, el pago de capital, los intereses devengados y los montos adicionales, si los hubiere, de las Obligaciones Negociables en circulación. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con alguna serie y/o clase de Obligaciones Negociables y/o agregar supuestos adicionales a los incluidos en el presente Prospecto.
Compromisos Generales de la Sociedad:	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier Servicio con relación a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se describen en a continuación: 1. Notificación de incumplimiento. 2. Mantenimiento del listado. 3. Cumplimiento de leyes y otros acuerdos. 4. Personería jurídica y bienes. 5. Seguros. 6. Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros. Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento correspondiente podrá modificar uno o más de los compromisos detallados en el presente en relación con las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con algunas series y/o clases de Obligaciones Negociables y/o agregar compromisos adicionales a los detallados en el presente. Para una mayor descripción de dichos compromisos ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” de este Prospecto.

Compromisos de los Tenedores de Obligacio-nes Negociables de Suministrar Informa-ción Relativa a Impuestos y a Normativa sobre Lavado de Dinero:	La Sociedad se reserva el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ON cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisora de las ON, conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.
Avisos:	Los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA, en cualquier otro medio de difusión perteneciente a la entidad en que se listen las Obligaciones Negociables y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.
Destino de los Fondos:	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto a lo que determine cada Suplemento en forma específica para la emisión de cada serie y/o clase en particular, los fondos netos provenientes de la emisión de cada serie y/o clase serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) integración de capital de trabajo en Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Sociedad para idénticos destinos que los antes referidos.
Asamblea de Tenedores:	Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y, en caso que una serie y/o clase de Obligaciones Negociables se listara en la BCBA y/o se negociara en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores, dichas asambleas y sus respectivas convocatorias deberán cumplir con las regulaciones aplicables de la BCBA, el MAE y /o del mercado de valores en donde se listen o se negocien, según el caso. Para mayor información ver el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Asambleas” del presente Prospecto.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y todas las demás normas argentinas.

Jurisdicción:	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas, por un lado, y la Sociedad, por el otro, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelto: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) de la forma que se establezca en el Suplemento aplicable, de conformidad con la ley vigente a la fecha del mismo. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables:	En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas ON.

Calificación de Riesgo:	La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables lo que se especificará en los Suplementos correspondientes.

Fiduciarios y Otros Agentes:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Sociedad celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Sociedad podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las series y/o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Resumen de la Información contable y financiera consolidada:

El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV.

Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Emisora y con los Capítulos “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013 .

(1) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los Estados Financieros Consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.

Conciliación saldos al 31 de Mayo 2013:

(2) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los Estados Financieros Consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014 y 2013.

Conciliación saldos al 31 de Mayo 2012:

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.

(3) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.

(i) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.

(4) Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados financieros consolidados informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2014.

b) Resumen de los informes del auditor externo en relación con su examen de la información contable y financiera consolidada

La información contable y financiera consolidada cuyo resumen se presenta en el apartado precedente denominado “Resumen de la información contable y financiera consolidada”, ha sido obtenida de los Estados Financieros Auditados de la Emisora, los cuales han sido auditados por la Contadora Pública independiente Gladys Meich. A continuación se exponen las salvedades contenidas en los respectivos informes a los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2014, 2013 y 2012:

La auditoría de los estados financieros separados y consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2014, respecto de los cuales ha emitido con fecha 7 de agosto de 2014 un informe de auditoría sobre los estados financieros separados de la Sociedad y un informe de auditoría sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad. Dichos informes incluyeron una salvedad por las siguientes limitaciones en el alcance: (i) por no contar con el informe de auditoría de los estados financieros de la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe al 28 de febrero de 2014 utilizados para la determinación de la participación de la Sociedad, y (ii) por no contar con el informe de auditoría de los estados financieros preliminares de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2014 utilizados para la consolidación de saldos y la determinación de la participación directa de la Sociedad e indirecta a través de la Sociedad controlada Calilegua S.A.

Los referidos informes incluyeron, en cumplimiento de disposiciones vigentes, un párrafo en el que se menciona que los correspondientes estados financieros al 31 de mayo de 2014 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes excepto por encontrarse pendientes de transcripción a libros comerciales las operaciones correspondientes al período comprendido entre diciembre 2013 y mayo 2014, debido a que a partir del 1° de diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP, y al momento de emisión de dichos estados financieros se encontraba realizando los trámites para la obtención de una nueva autorización para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

La auditoría de los estados financieros separados y consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2013, respecto de los cuales ha emitido con fecha 7 de agosto de 2013 un informe de auditoría sobre los estados financieros separados de la Sociedad y un informe de auditoría sobre los estados financieros consolidados de la Sociedad. Dichos informes incluyeron una salvedad por las siguientes limitaciones en el alcance: (i) por no contar con el informe de auditoría de los estados financieros de la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe al 28 de febrero de 2013 utilizados para la determinación de la participación de la Sociedad, y (ii) por no contar con el informe de auditoría de los estados financieros preliminares de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2013 utilizados para la consolidación de saldos y la determinación de la participación directa de la Sociedad e indirecta a través de la Sociedad controlada Calilegua S.A. Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014 la auditora externa Gladys Meich ha recibido el informe de auditoría de los estados financieros de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2013, por lo que su opinión actual sobre los estados financieros individuales y consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2013 no incluye la limitación en el alcance indicada en el punto (ii).

Dichos estados financieros incluyen los importes y otros datos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012, presentados con propósitos comparativos y que fueron modificados para dar aplicación retroactiva a los efectos correspondientes a la adopción de la Resolución Técnica N° 26 (y sus modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas por medio de la cual se establece que ciertas entidades están obligadas (la Sociedad, entre ellas) a preparar sus estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

La auditoria de los estados contables individuales y consolidados de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2012, respecto de los cuales ha emitido con fecha 3 de agosto de 2012 un informe de auditoría. Dicho informe incluyó una salvedad por las siguientes limitaciones en el alcance: (i) por no contar con el informe de auditoría de los estados contables de la Unión Transitoria de Empresas Área Aguaragüe al 29 de febrero de 2012 utilizados para la determinación de la participación de la Sociedad, y (ii) por no contar con el informe de auditoría de los estados contables preliminares de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2012 utilizados para la consolidación de saldos y la determinación de la participación directa de la Sociedad e indirecta a través de la

Sociedad controlada Calilegua S.A. Durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 la auditora externa Gladys Meich ha recibido el informe de auditoría de los estados contables de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2012, por lo que su opinión actual sobre los estados contables individuales y consolidados de Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2012 no incluye la limitación en el alcance indicada en el punto (ii).

c) Indicadores:

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.

(1) Se calculó dividiendo la ganancia neta del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la Emisora, por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

(2) Conforme lo establecido por las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias que aprobaron los estados financieros correspondientes a cada ejercicio y ratificaron, en caso de corresponder, la distribución de dividendos anticipados dispuesta por el Directorio en base a los estados financieros de períodos intermedios.

(3) Corresponde a las depreciaciones de Propiedades, planta y equipo y de las propiedades de inversión (muebles e inmuebles) y a la amortización de activos intangibles.

(4) Se calculó como la ganancia neta de cada ejercicio más el impuesto a las ganancias, los ingresos y costos financieros (neto), las depreciaciones y las amortizaciones. Se incluyen aclaraciones respecto a la forma de cálculo de esta medida en el capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

(5) Corresponde a las adquisiciones de Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles al cierre de cada ejercicio.

(6) Se calculó como la relación ganancia neta / ingresos por ventas para cada segmento, respectivamente, al cierre de cada ejercicio. A los fines del presente Prospecto, se han efectuado ciertos cambios de exposición en la información sobre segmentos de operación en los Estados Financieros del Grupo Ledesma con motivo de modificaciones ulteriores en los criterios de asignación entre los distintos segmentos individuales. No incluye resultados financieros, servicios y el impuesto a las ganancias por: mayo 2014 pérdida de miles de pesos (217.550), mayo 2013 pérdida de miles de pesos (118.324) y mayo 2012 pérdida de miles de pesos (292.633).

(7) Se calculó como la relación activo corriente / pasivo corriente al cierre de cada ejercicio.

(8) Se calculó como la relación patrimonio total / total del pasivo al cierre de cada ejercicio.

(9) Se calculó como la relación activo no corriente / total del activo al cierre de cada ejercicio.

(10) Se calculó como la relación ganancia neta / patrimonio neto promedio.

d) Capitalización y endeudamiento:

El siguiente cuadro detalla el efectivo y equivalentes de efectivo con más las colocaciones a largo plazo y la capitalización total consolidada y auditada (deuda de corto y largo plazo y el patrimonio) al 31 de mayo de 2014 de acuerdo con las disposiciones de la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados de la Emisora y con el Capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014

Al 31 de mayo de 2014 la Sociedad no poseía deuda garantizada.

IV. RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora aplicará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables a uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes de capital en sus Sociedades Controladas o sociedades vinculadas a la Emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Cada Suplemento especificará el destino de los fondos con mayor detalle.

V. FACTORES DE RIESGO

Invertir en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa implica riesgos. Antes de adoptar una decisión de inversión, los eventuales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación y los descriptos en el respectivo Suplemento, en caso de informarse allí riesgos adicionales. La actividad de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse seria y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa podría verse afectado debido a cualquiera de estos riesgos, pudiendo los inversores perder todo o parte de su inversión. Los riesgos descriptos a continuación, y los descriptos en el respectivo Suplemento, en su caso, son riesgos de los que la Emisora actualmente tiene conocimiento y considera que pueden afectar sustancialmente a ésta y a quienes inviertan en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa. La Emisora puede estar expuesta a riesgos adicionales que no son de su conocimiento a la fecha del presente o a otros riesgos que, actualmente, no considera sustanciales pero que podrían afectar a su actividad en el futuro.

Adicionalmente, las operaciones e ingresos de la Emisora están sujetos a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras propias, como del contexto en el que desarrolla su actividad. Los inversores deberán considerar cuidadosamente estos riesgos.

I. Factores de Riesgo relacionados con Argentina

Introducción

Ledesma es una sociedad anónima constituida en la Argentina. Prácticamente la totalidad de sus operaciones, activos y clientes, se encuentran en Argentina y como resultado de ello, su situación financiera y los resultados de sus operaciones dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y regulatorias imperantes en ese país. Las medidas del Gobierno Argentino (el “Gobierno”) en relación con la economía, incluyendo medidas respecto de la inflación, el endeudamiento público, las tasas de interés, los precios, las importaciones, las regulaciones cambiarias, los impuestos, las retenciones y los subsidios a los servicios públicos, entre otras cuestiones, han tenido y podrían seguir teniendo un efecto significativo sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Emisora y sobre los precios y rendimientos de los títulos valores, incluidas las Obligaciones Negociables. No es posible garantizar que en el futuro los acontecimientos económicos, políticos y sociales que ocurran en Argentina, sobre los que la Emisora carece de control, no afectarán negativamente sus negocios, su situación financiera o el resultado de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de la Argentina

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento alto, de crecimiento bajo e, incluso, de contracción económica. Luego de la última crisis política, económica y social, experimentada por el país en los años 2001 y 2002, la economía argentina creció a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PIB real a un promedio acumulado anual de 8,5%, entre los años 2003 y 2008, de acuerdo a los datos del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”).

En el año 2009, producto de los efectos de la crisis financiera global y de una fuerte sequía, que afectó la producción agrícola, el crecimiento económico se estancó. Sin embargo la situación cambió en 2010 y 2011 cuando, siempre de acuerdo a los datos publicados por el INDEC, la economía mostró un crecimiento cercano al 9,2% y al 8,9% respectivamente. Durante 2012 nuevamente se observó una desaceleración importante, registrándose un crecimiento del 1,9%, mientras que en 2013, según los datos del INDEC, éste fue del 3%.

Finalmente, en 2014 el crecimiento continuó desacelerándose. Las cifras oficiales indican que el PBI del primer trimestre de 2014 fue superior al del primer trimestre de 2013 en un 0,2%, pero que se redujo en un 0,8% con respecto al último trimestre de 2013 (en términos desestacionalizados).

Estimaciones privadas, cuestionadas por el Gobierno Nacional, muestran un crecimiento menor (y lo han venido haciendo durante los últimos años).

El desempeño de la economía argentina depende de una serie de factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento, incluyendo (pero no limitados a) los siguientes:

La demanda internacional para los principales productos de exportación del país;
Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
El nivel de consumo interno y de inversión y de financiamiento interno y externo;
La tasa de inflación, la que se mantiene en niveles elevados;
El nivel de crédito disponible y el costo del financiamiento;
El acceso al financiamiento internacional;
El resultado fiscal, que se ha deteriorado en los últimos años;
Los subsidios a determinadas actividades económicas
Las protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;
La oferta de energía, que de ser insuficiente limitaría el desarrollo industrial y el consumo;
Y, en general, el equilibrio de las variables macroeconómicas.

La Emisora no puede asegurar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en el futuro o que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Altos niveles de inflación pueden tener un efecto negativo sobre la situación económica del país.

Durante su historia, Argentina experimentó períodos de inflación alta e incluso de hiperinflación que tuvieron impactos negativos sobre la actividad económica.

De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, en el periodo comprendido entre los años 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor (el "IPC") se incrementó, en términos anuales, un 7,2% en el año 2008, un 7,7% en el año 2009, un 10,9% en el año 2010, un 9,5% en el año 2011, un 10,8% en el año 2012 y un 10,9% en el año 2013; mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8% en el año 2008, un 10,3% en el año 2009, un 14,5% en el año 2010, un 12,7% en el año 2011, un 13,1% en el año 2012 y un 14,7% en el 2013.

Las mediciones de algunos analistas del sector privado, generalmente citadas por la oposición al Gobierno y realizadas en base a metodologías cuestionadas por el Gobierno por carecer de soporte técnico, indican que la inflación real ha sido significativamente mayor que la reflejada en los informes del INDEC.

En febrero de 2014 el INDEC lanzó un nuevo IPC nacional que marcó aumentos de precios del 3,7%, 3,4%, 2,6%, 1,8%, 1,4%, 1,3% y 1,4% para los primeros siete meses del año.

La persistencia del entorno de altas tasas de inflación y la incertidumbre sobre su evolución futura podrían afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo, el mercado inmobiliario y podría también socavar la competitividad de Argentina en el extranjero, afectando así de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Ello provocaría, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora. Además, altas y volátiles tasas de inflación dificultan la planificación a mediano y largo plazo, lo que también podría tener un impacto negativo sobre la Emisora.

La economía argentina y su mercado financiero pueden verse afectados por la situación de terceros países y de los mercados globales.

La economía Argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a terceros países por diversas razones. En primer lugar, una disminución significativa en el crecimiento económico o una depreciación significativa de las monedas de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como por ejemplo Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso en la balanza comercial (tanto por el efecto sobre los volúmenes como por el impacto sobre los precios de los productos exportados) y afectar negativamente el crecimiento económico del país.

En segundo término la economía argentina podría verse impactada por el llamado “efecto contagio” ante una crisis en otras economías en desarrollo, tal como sucedió con la crisis de Méjico en el año 1994, de las economías del sudeste de Asia en el año 1997 o de Rusia en el año 1998.

También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities, entre otros efectos.

A partir de 2006 y especialmente en 2007 los precios de los inmuebles en Estados Unidos comenzaron a caer. Esta caída tuvo un fuerte impacto sobre el sistema financiero debido a que, durante la bonanza, se habían otorgado préstamos con estándares muy laxos y los incumplimientos se incrementaron notablemente. El problema se extendió fuera de los Estados Unidos ya que estos préstamos hipotecarios fueron securitizados y transformados en bonos, en muchos casos con calificación de riesgo AAA, que fueron vendidos a inversores en todo el mundo. A partir del año 2008, en lo que se denominó la crisis de las hipotecas “sub-prime” las principales instituciones financieras a nivel global sufrieron pérdidas millonarias y algunas de ellas cesaron en sus actividades o fueron rescatadas por las autoridades reguladoras de sus países. En este sentido, el Congreso de los Estados Unidos aprobó un plan para destinar US$700.000 millones a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Asimismo, los gobiernos europeos implementaron planes de salvataje y ajustes para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener la caída de los mercados.

La crisis financiera generó una fuerte desaceleración económica mundial y una considerable contracción crediticia. Luego de superar la primera etapa de la crisis los países europeos optaron por realizar ajustes para reducir los significativos déficits fiscales que mostraban sus economías. Estas medidas contractivas impactaron negativamente sobre el crecimiento económico generando, en la mayoría de los países, una nueva recesión.

La crisis económica mundial tuvo significativos efectos en América Latina, la Argentina y sus principales socios comerciales, principalmente reflejados en la menor demanda de materias primas, la caída en los precios de éstas y reducciones significativas en la inversión directa extranjera y otros flujos de fondos hacia economías emergentes.

No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.

El acceso de Argentina a los mercados financieros internacionales para financiarse se encuentra limitado.

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores. Los holdouts que no participaron en el canje del año 2005 y en el canje del año 2010 continúan con las acciones legales iniciadas para el cobro de la deuda, lo que podría perjudicar el acceso de Argentina al mercado de capitales internacional.

Dichos fondos de inversión que no participaron de las propuestas de canje de los años 2005 y 2010 presentaron en Nueva York una demanda encabezada por los fondos NML Capital y Aurelius Capital Management e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, lo que al día de la fecha representa un compromiso que Argentina no puede asumir sin poner en riesgo su estabilidad financiera. En noviembre de 2012, dichos fondos obtuvieron un fallo favorable que ordenó el pago del capital original adeudado con más sus intereses y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo fue apelado por la Argentina y, como respuesta, el tribunal de alzada de Nueva York emplazó a Argentina a que ofreciera detalles de su nueva oferta para cancelar la deuda impaga.

Sin perjuicio de ello, la Cámara de Apelaciones de Nueva York ratificó el fallo pero postergó la ejecución de la sentencia hasta tanto la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos se expidiera sobre el caso. Dicha ratificación también fue apelada por el Gobierno ante la nombrada Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, quien hizo lugar a la apelación en enero de 2014 y convocó a una audiencia para el 21 de abril de 2014 en la cual Argentina expuso su posición respecto de la imposibilidad de dar cumplimiento a las sentencias apeladas. Argentina sostiene que la cancelación de la deuda con estos acreedores en los términos dispuestos por la justicia norteamericana, permitiría a los bonistas que aceptaron los canjes propuestos en los años 2005 y 2010 reclamar el 100% de sus acreencias, lo que generaría un notable incremento en los pasivos del país que lo llevaría a una situación de insolvencia.

El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del 2012. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinados al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.

Como consecuencia inmediata de la resolución desfavorable de la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos, el 17 de junio de 2014, Standard & Poor´s Ratings Services (“S&P”) bajó la calificación no solicitada a deudas contraídas en moneda extranjero de largo plazo de la República Argentina de CCC+ a CCC-.

Con fecha 26 de junio de 2014, Argentina efectuó un depósito de US$ 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010.

Con fecha 27 de junio de 2014, el Juez Griesa prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación entre el Gobierno y los holdouts que a la fecha se encuentran finalizadas habiendo vencido el plazo para efectuar dicho pago, sin que el mismo se haya podido concretar.

Con fecha 30 de julio de 2014 S&P bajó la calificación de CCC- a SD, lo que indica que Argentina no ha podido pagar alguna de sus obligaciones en moneda extranjera.

Por su parte, la República Argentina presentó ante su órgano legislativo un proyecto de ley con el objetivo de poder pagar los montos adeudados a los acreedores de los bonos que entraron al canje del 2005 y 2010 sin tener que realizar dicho pago en la misma jurisdicción correspondiente al pago de los montos adeudados a los holdouts y así poder evitar que las sumas destinadas a los bonistas que aceptaron los canjes del 2005 y 2010 sean embargadas a causa de los fondos pendientes de pago a los holdouts. Con fecha 11 de septiembre de 2014, el Congreso de la República Argentina sancionó con fuerza de ley el proyecto presentado y, con dicha sanción, dio lugar a la posibilidad de poder satisfacer los montos debidos a los bonistas que entraron en el canje 2005 y 2010 en Buenos Aires o en otras jurisdicciones ajenas a la de Estados Unidos, evitando así el riesgo de embargo mencionado siempre y cuando dichos bonistas manifiesten su acuerdo con el cambio de jurisdicción.

A la fecha del presente Prospecto, no se ha arribado a una solución que permita efectuar los pagos debidos a parte de los tenedores de bonos resultantes del canje 2005 y del canje 2010

Asimismo, cabe mencionar que en septiembre de 2013 fue promulgada la Ley Nº 26.886 de Proceso de Reestructuración de Títulos Públicos, por la que se oficializó la tercera apertura del canje de deuda pública, medida que surgió a partir del fallo mencionado a favor de los tenedores de bonos que quedaron fuera del mismo (holdouts) como una forma de invitarlos a cobrar sus acreencias en los términos de la propuesta y no así en los de la sentencia judicial. En ese marco, se autorizó al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles y que no hubiesen sido presentados para el canje original en 2005 ni al segundo canje en 2010. A fin de mantener la equidad con los acreedores que sí adhirieron al canje, se estableció que los términos y condiciones financieros que se ofrezcan no podrán ser mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración de deuda dispuesta en 2005 y 2010.

En otro orden de ideas, en septiembre del año 2008, la Argentina anunció su intención de cancelar su deuda externa con las naciones acreedoras del Club de París con reservas de libre disponibilidad del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”). No obstante, dicha cancelación no ocurrió como producto de la situación de crisis global imperante en ese año. En los últimos meses del año 2010, Argentina anunció una nueva instancia de negociación con el Club de París para la cancelación de la deuda, que para esa época ascendía aproximadamente a US$8.000 millones, sin intervención del Fondo Monetario Internacional. En esa oportunidad, la propuesta fracasó debido a que las condiciones de dicha cancelación requerían que el pago fuera reingresado a la Argentina en concepto de préstamo y, dado que la situación de crisis originada en el año 2008 aún permanecía entre las naciones europeas, su aplicación fue rechazada por el grupo de acreedores.

A comienzos del año 2014 fueron reanudadas las negociaciones con las naciones acreedoras del Club de París para la cancelación de una deuda actualizada de aproximadamente US$ 9.500 millones. El 29 de mayo de 2014 la Argentina arribó a un acuerdo con el Club de Paris para cancelar la deuda que, al 30 de abril de 2014, ascendía a US$ 9.700 millones. Los puntos centrales del acuerdo se traducen en la cancelación de la totalidad de la deuda en 5 años, con dos pagos iniciales pactados para julio de 2014 y mayo de 2015, respectivamente. El primero de dichos pagos, por la suma de U$S 642 millones, se efectuó el 29 de julio de 2014.

Por último, la Argentina es objeto de otros reclamos, entre los cuales se encuentran las demandas de accionistas extranjeros de empresas argentinas, ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“CIADI”).

Dichas demandas ante el CIADI podrían generar sentencias contra el gobierno argentino que, de no ser pagadas, podrían restringir el acceso de la Argentina a créditos de organismos multilaterales. Desde mayo de 2005, los tribunales del CIADI han emitido varios laudos en contra de la Argentina. Sólo los casos CMS Gas, Azurix, Continental Casualty y Vivendi tienen laudos definitivos. Estos laudos requieren del gobierno argentino el pago de US$173,8 millones, US$211,6 millones, US$4,1 millones y US$233,1 millones, respectivamente.

Durante el mes de octubre de 2013, el Gobierno argentino anunció que llegó a un acuerdo para resolver el pago de los citados laudos. Este acuerdo consiste en una quita que va del 15% al 45% del capital originalmente reclamado, el pago mediante la entrega de títulos públicos y la suscripción por parte de las empresas del 10% de los montos reclamados de Bonos Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico (“BAADE”).

El incumplimiento de Argentina en el año 2002 y el proceso de reestructuración aún en curso de la deuda soberana restante pueden impedir que Argentina obtenga términos favorables para financiarse en los mercados internacionales. Litigios iniciados por los acreedores no aceptantes de los procesos de canje, así como las demandas ante el CIADI, pueden dar lugar a nuevos fallos adversos al Gobierno Argentino, incluyendo medidas que afecten activos del país.

Las limitaciones al acceso a financiamiento en los mercados internacionales podrían afectar la capacidad del gobierno argentino de obtener los recursos necesarios para financiar obras de infraestructura necesarias para incentivar el crecimiento del país y para refinanciar sus vencimientos de deuda futuros. Esto podría tener un impacto negativo sobre la economía del país y podría afectar la capacidad de la Emisora para acceder a financiamiento internacional, en caso de necesitarlo.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como es la Argentina

Argentina es una economía emergente, y la inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica. Varios factores pueden afectar el desempeño económico de una economía emergente, incluyendo los siguientes:

altas y volátiles tasas de interés;
cambios bruscos en los valores de las divisas;
altos niveles de inflación;
regulaciones cambiarias;
acuerdos de salarios y precios;
inestabilidad de los sistemas bancarios;
regulaciones sobre el comercio exterior;
cambios en las políticas económicas o fiscales, y
tensiones sociales.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales, pueden tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico del país y, como resultado, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían tener un impacto negativo sobre la economía argentina y sobre el desempeño de la Emisora.

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La devaluación del Peso ocurrida en 2002, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos. Dicha devaluación tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas y del Gobierno para honrar sus deudas en moneda extranjera e, inicialmente, derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de compra de los salarios e impactando negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Inicialmente, luego del abandono de la convertibilidad, la moneda argentina se devaluó fuertemente para luego revertir parcialmente ese movimiento. A partir de allí, el peso comenzó una nueva tendencia de suave depreciación, con algunos breves períodos en los que se movió en dirección opuesta. Durante la segunda mitad de 2013 la velocidad de depreciación se aceleró en medio de un proceso de caída en las reservas internacionales del BCRA que había comenzado algunos meses antes y que no se detuvo a pesar de la progresiva depreciación, pasando de US$ 43.290 millones en 2012 a US$ 27.731 millones en 2013 y a US$ 26.939 millones en marzo de 2014, de acuerdo a información publicada por el BCRA. En los últimos días de enero de 2014 el peso se depreció significativamente (de Ps. 6,9 por US$ 1 a Ps. 8,02 por US$ 1, según cotizaciones publicadas por el BCRA) para luego apreciarse levemente durante febrero y posteriormente continuar con una suave depreciación.

No es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial.

Además, la caída del nivel de reservas del Banco Central, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una depreciación del peso o una caída pronunciada en el nivel de reservas podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

La existencia de regulaciones cambiarias puede tener impacto sobre la economía argentina

A partir de 2001 y 2002, la Argentina estableció regulaciones cambiarias y a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. Se introdujeron además ciertas regulaciones con respecto al repago de obligaciones con no residentes (como por ejemplo las limitaciones para su repago anticipado).

Por otra parte, en 2005 el gobierno dictó varias normas y reglamentaciones que establecieron pautas al ingreso de capitales, incluyendo el requisito que, sujeto a excepciones limitadas, el 30% de todos los fondos que ingresan a la Argentina se mantengan en un depósito obligatorio, nominativo, intransferible y no remunerado en una institución financiera local por un año. Estas medidas tenían como objetivo desincentivar el ingreso de capitales especulativos para poner límite al impacto de esos flujos sobre el tipo de cambio.

En octubre de 2011, se implementaron nuevas medidas cambiarias que restringieron el egreso de capitales, entre ellas se incorporó como requisito para la repatriación de las inversiones directas de no residentes (compra de participaciones en empresas locales e inmuebles), la demostración del ingreso de las divisas y su liquidación en el Mercado Único y Libre de Cambios. Asimismo, y ante la baja de reservas del Banco Central debido a las intervenciones para estabilizar la cotización del dólar, regulaciones cambiarias impusieron limitaciones a las compras de moneda extranjera y la transferencia de divisas al exterior.

Por otra parte, la AFIP y el BCRA establecieron el “Programa de Consulta de operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectúa una evaluación en tiempo real para ciertas operaciones cambiarias, a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validar o no la operación.

Con vigencia a partir del 6 de julio de 2012, el Banco Central decidió suspender el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”) para la formación de activos externos de residentes (concepto que incluye las inversiones de portafolio en el exterior, las inversiones directas en el exterior y la compra de moneda extranjera para tenencia de billetes extranjeros en el país).

Actualmente, la suspensión al acceso al MULC se encuentra parcialmente revertida. En enero de 2014 mediante la Comunicación “A” 5526 del BCRA se autorizó la adquisición de cantidades limitadas de moneda extranjera para tenencia en el país a aquellos individuos que tengan ingresos declarados y cumplan con ciertos requisitos. En este sentido, la AFIP estableció, mediante la Resolución General Nº 3583/2014, como límite para la adquisición de moneda extranjera con fines de atesoramiento, el 20% de los ingresos mensuales declarados del contribuyente y asimismo determinó que sólo podrían adquirir divisas aquellos que contaran con un monto mínimo de ingresos mensuales de $8.800 (dos salarios mínimos, vitales y móviles conforme el nuevo valor de dicho salario a partir del mes de septiembre de 2014). El tope mensual de compra por este concepto para cualquier contribuyente se estableció en US$ 2.000.

No puede asegurarse que las reglamentaciones cambiarias vigentes no serán modificadas en el futuro tornándolas más flexibles o restrictivas. Mayores regulaciones podrían tener un impacto negativo sobre la actividad económica del país ya sea limitando el acceso a bienes importados o a fuentes de financiamiento externas o desincentivando el ingreso de inversiones de no residentes ante la incertidumbre sobre su capacidad de repatriar sus ganancias. Por otra parte, si bien la Emisora actualmente sólo cuenta con endeudamiento en moneda extranjera bajo la forma de pre-financiación de exportaciones y este tipo de financiación morigera los riesgos ante cambios en las regulaciones cambiarias, no se puede asegurar que cambios en esta regulación no afectarán adversamente la capacidad de la Emisora de honrar estas u otras deudas que asuma en el futuro (ya sean comerciales o financieras).

La estabilidad del sistema bancario y financiero podría ser puesta a prueba en el futuro

En 2001 y la primera mitad de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos en un período corto de tiempo, dada la pérdida de confianza de los depositantes en la capacidad del Gobierno de repagar su deuda externa y de sostener la paridad del peso frente al dólar. Como consecuencia de ello, el Gobierno argentino adoptó ciertas medidas, en particular la limitación del derecho de los depositantes a retirar libremente su dinero de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, que generaron fuerte oposición de los depositantes, por las pérdidas generadas a sus ahorros, y socavaron la confianza en el sistema financiero.

Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las regulaciones se han flexibilizado considerablemente, es importante considerar que este equilibrio podría no sostenerse en el futuro. La confianza de los depositantes es una variable volátil y diversas cuestiones podrían impactarla desfavorablemente.

Cualquier deterioro del sistema financiero local tendría un impacto negativo en la economía argentina, lo que podría influir a su vez sobre la situación financiera o el resultado de las operaciones de la Emisora. Además, la Emisora cuenta con líneas de crédito en entidades bancarias locales para financiar su operatoria por lo que se vería negativamente impactada si estas entidades no pudieran cumplir eficientemente su rol como intermediarios financieros.

Una caída en los precios internacionales de los principales commodities exportados por la Argentina podría afectar, de modo adverso, el crecimiento de la economía del país.

La economía argentina históricamente ha sido dependiente de sus exportaciones de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado y están fuera de su control. La recuperación argentina de la severa recesión y crisis sufrida entre 1999 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente de la soja, su principal commodity de exportación. Los altos precios de estos productos, en términos históricos, han contribuido significativamente a aumentar los ingresos del país por impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de estos commodities sufrieran disminuciones significativas en el futuro, los ingresos del país y el crecimiento de la economía argentina podrían verse afectados adversamente. En dicha situación podría esperarse que la Emisora viera negativamente afectados sus negocios, su situación financiera o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

II. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON el Sector en el que la EMISORA se desarrolla

La Emisora se encuentra sujeta a regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

La Emisora y todas las subsidiarias a través de las que opera, son reguladas y supervisadas por distintos entes y organismos de carácter nacional, provincial y municipal. Esta regulación se lleva a cabo a través de leyes, decretos y normas en general, relativas a previsión social, salud pública, protección al consumidor y medio ambiente, entre otras cuestiones. No es posible asegurar que las regulaciones actuales, o aquellas que puedan surgir en el futuro, no obligarán a la Emisora a incurrir en gastos significativos para adecuarse a las mismas, como así tampoco que no afectarán de manera adversa la forma en que la Emisora lleva adelante sus negocios y como consecuencia, el resultado de sus operaciones.

Desde hace algunos años el gobierno nacional, a través de la Secretaría de Comercio, ha determinado ciertas pautas de aumentos para determinados productos, entre los cuales se encuentran algunos de los comercializados por la Emisora. En un contexto inflacionario, este tipo de políticas pueden ocasionar que los márgenes se reduzcan, si los aumentos en los costos de producción no pueden trasladarse al precio del producto final, impactando negativamente sobre los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las actividades de la Emisora se encuentran sujetas a riesgos climáticos.

La Emisora se dedica principalmente al procesamiento de derivados de la actividad agrícola la cual se encuentra sujeta a riesgos climáticos, ya que estos están en la propia naturaleza del negocio. Ejemplos de los principales riesgos climáticos que afectan a la Emisora y sus cultivos son, entre otros, las heladas, las sequías y el granizo.

La capacidad de producción de azúcar, alcohol y papel de la Emisora está íntimamente ligada al cultivo de la caña de azúcar, de modo que si éste se viera afectado por factores climáticos ello impactaría negativamente sobre la capacidad productiva y por ende sobre los resultados de la Emisora. Los factores climáticos también pueden afectar severamente la producción de frutas frescas y de otros productos agrícolas que cultiva la Emisora, siendo los más relevantes soja, trigo y maíz (todos ellos muy sensibles a condiciones climáticas adversas). Toda disminución en la cosecha de sus cultivos, originada en factores climáticos, podría afectar negativamente los resultados operativos y la situación financiera de la Emisora.

Tanto en 2009 como en 2013 se experimentaron fuertes caídas de la producción de azúcar debido a la ocurrencia de heladas. En el caso de la zafra 2009 la caída de la producción a nivel nacional fue del 7% con respecto al año anterior. Por su parte, en la zafra 2013 los efectos de la helada se sumaron a los de una sequía, situación que determinó que la caída de la producción sea superior al 20%.

Si bien la relevancia para el negocio de la Emisora es menor, también fueron significativas las sequías que afectaron a la cosecha gruesa (maíz y soja) en la zona núcleo de la Argentina en las campañas que comprendieron a los años 2008-2009 y 2010-2011 y que provocaron fuertes caídas en la producción.

La Emisora intenta mitigar los riesgos antes mencionados mediante la utilización de sistemas de riego para parte de las plantaciones de caña y cítricos (que permiten cubrir parcialmente las necesidades de agua de estos cultivos en el caso de sequías) y mediante la modificación del orden de cosecha de la caña de azúcar ante la ocurrencia de heladas en determinados lotes. No obstante estos intentos de mitigación, la Emisora se encuentra sujeta a riesgos climáticos que, de materializarse, podrían tener un impacto negativo significativo sobre sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Los cultivos pueden sufrir plagas o enfermedades

En forma adicional a las condiciones climáticas referidas anteriormente, la actividad agrícola de la Emisora se ve amenazada por las plagas y/o enfermedades que pueden afectar sus cultivos. Si bien en el pasado reciente los cultivos de la Emisora no han sufrido plagas y/o enfermedades que las hayan afectado seriamente, la Emisora no puede asegurar que no serán afectadas en un futuro, sin perjuicio de que considera que dispone de la tecnología necesaria para impedirlas y/o en su caso, mitigar los efectos de las mismas.

Dependiendo de cada cultivo y región, son distintas las enfermedades y/o plagas que pueden afectarlos. En el caso de la caña de azúcar, la Emisora utiliza una amplia variedad de especies de la misma, seleccionando aquellas que resultan más resistentes. Como cada especie es más propensa a sufrir determinadas enfermedades y/o plagas, en caso de surgir alguna, ésta debería quedar contenida dentro de los cañaverales plantados con dicha especie. Además, se instrumentan mecanismos de control y alerta temprana de insectos para evitar su propagación.

Asimismo, en el caso de los cítricos, el noroeste argentino cuenta con barreras fitosanitarias solventadas por los propios productores, asociados a la Asociación Fitosanitaria del Noroeste Argentino (“AFINOA”) con el fin de controlar el ingreso de material contaminado con nuevas enfermedades o plagas.

No obstante ello, no puede asegurarse que las medidas anteriormente descriptas impidan totalmente que puedan producirse efectos adversos por plagas y enfermedades que eventualmente podrían afectar a los cultivos de la Emisora yen consecuencia sus flujos de fondos, sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Fluctuación del precio de los productos agrícolas

Los precios de los productos agrícolas y sus derivados han sido históricamente cíclicos y sensibles a cambios en la oferta y la demanda, tanto local como internacional. Los precios que puede obtener la Emisora por los productos agrícolas y sus derivados que produce (principalmente granos, azúcar, frutas y jugos) dependen de muchos factores fuera de su control, incluyendo:

condiciones de oferta y demanda, locales e internacionales;
cambios en políticas de subsidios de productos agrícolas de ciertos países o regiones productoras (especialmente Estados Unidos y Europa) y la adopción por parte de dichos países o regiones de políticas que afectan los precios y las condiciones de mercado;
cambios en las barreras comerciales por parte de los principales consumidores (especialmente, China, India, Estados Unidos y Europa);
nivel de inventario mundial de los commodities;
condiciones climáticas y desastres naturales en áreas agrícolas;
intervención del gobierno nacional mediante la aplicación de retenciones u otras medidas que puedan afectar los precios que recibe el productor local.

La Emisora intenta mitigar este riesgo mediante la contratación de distintos tipos de cobertura en aquellos productos para los que existe un mercado para hacerlo. Sin embargo, dado que la Emisora no posee coberturas de precio por la totalidad de sus productos agrícolas, se ve afectada por la volatilidad de éstos. La variación de los precios de mercado de estos productos podría tener efectos adversos significativos en sus negocios, situación financiera y/o resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Un aumento significativo del precio de las materias primas que se utilizan en los procesos de producción o un faltante de estas materias primas, podrían afectar adversamente los negocios de la Emisora.

Si bien la Emisora genera una parte importante de las materias primas que necesita para el desarrollo de sus productos manufacturados, depende de ciertas materias primas adquiridas a terceros. Las principales materias primas adquiridas a terceros son, entre otras, gas, gas oil, productos químicos, envases y maíz (este último utilizado para la producción de jarabes y almidones). El precio de estas materias primas depende de diversos factores que están fuera del control de la Emisora y un incremento significativo de los mismos, en la medida que no pueda ser trasladado al precio de los productos comercializados, podría tener un impacto negativo sobre los resultados de los negocios de la Emisora.

Asimismo, algunas de las materias primas adquiridas por la Emisora son importadas o tienen su precio atado al valor del dólar, por lo que una depreciación significativa del Peso podría tener un impacto sobre los costos de producción.

Si bien en el pasado la Emisora no ha tenido inconvenientes para adquirir las materias primas necesarias para elaborar sus productos, no puede descartarse que esto suceda en el futuro, ya que la provisión de éstas no está totalmente bajo el control de la Emisora. En caso de no poder adquirir las materias primas necesarias ello podría tener resultados adversos significativos en sus negocios, situación financiera y/o resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Regulación ambiental y exposición a riesgos relacionados con posibles procesos en materia ambiental

Como toda empresa agroindustrial, la Emisora se encuentra expuesta a distintos riesgos ambientales. Las actividades de la Emisora están sujetas a diversas regulaciones en esta materia, tanto a nivel nacional, como provincial y local, incluidas, entre otras, regulaciones sobre la manipulación y disposición de residuos y derivados de sus procesos industriales, la descarga de efluentes en el suelo, aire o agua, y la salud y seguridad de sus trabajadores y las comunidades que la rodean.

Teniendo en cuenta esto, la Emisora ha realizado inversiones para adecuar los procesos productivos a la normativa vigente y realiza todos los controles y presentaciones que la autoridad de control en la materia exige. Para obtener una descripción de estos esfuerzos, véase el apartado “Descripción del negocio ‑ Medio Ambiente” en el Capítulo VI “Información sobre la Emisora” del presente Prospecto.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se dictarán nuevas normas que obliguen a la misma a realizar desembolsos significativos de capital para adecuarse a ellas y/o que cualquiera de las operaciones realizadas por la misma no tendrán consecuencias ambientales indeseadas, ni que como consecuencia de ello, no se iniciarán reclamos en su contra relacionados a temas ambientales.

De suceder cualquiera de dichos supuestos, podrían producirse efectos adversos significativos en la situación financiera y/o los resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora opera en mercados altamente competitivos

Las actividades de la Emisora se desarrollan en mercados altamente competitivos y se prevé que estos lo seguirán siendo en el futuro. Actualmente la Emisora es el principal productor de azúcar, alcohol y papel del país y es el principal exportador de naranjas y pomelos.

No obstante ello, la Emisora no puede garantizar que en el futuro podrá mantener su posición actual en los mercados en los cuales participa ni que no ingresarán a éstos otras empresas competidoras que cuenten con mayor capacidad financiera y/u operativa que la de la Emisora. En caso que otros actores ingresen al mercado, ello podría derivar en resultados adversos significativos en sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Nuevas barreras fitosanitarias podrían restringir la capacidad de exportar fruta fresca

Actualmente la Emisora vende naranjas y pomelos principalmente en Europa Occidental y Rusia. En Europa existen requisitos de trazabilidad de la fruta para evitar enfermedades fitosanitarias que la Emisora cumplimenta en su totalidad.

Por otra parte, dichos cultivos tienen actualmente barreras fitosanitarias en dos de los principales potenciales mercados para Argentina: Estados Unidos y Japón, lo cual impide el ingreso de los mismos a dichos mercados.

La Emisora, no puede asegurar que dichas barreras no sean impuestas en el futuro en otros países en los cuales actualmente no existen, lo cual reduciría la capacidad de exportar estos productos y podría derivar en resultados adversos significativos en sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Una disminución de la demanda de los productos de la Emisora podría afectar de modo negativo sus ingresos

Los ingresos de la Emisora dependen en gran medida de la capacidad de compra de sus clientes y consumidores.

La economía argentina ha demostrado a lo largo de su historia una notable volatilidad. Por ejemplo, a la recesión experimentada entre 1999 y 2002, que conjuntamente con la devaluación de peso y la inflación resultante determinaron una importante reducción del ingreso disponible de la población, le siguió un período de crecimiento y de recuperación de dicho ingreso.

Recientemente, productos de una inflación en aumento, se ha visto afectada la demanda de algunos de los productos de la Emisora y consiguientemente se han visto afectados sus resultados y flujos de fondos. No se puede asegurar que en el futuro no vuelvan a ocurrir procesos recesivos y/o caídas importantes en el poder de compra de los consumidores que puedan repercutir negativamente en la demanda de los productos ofrecidos por la Emisora.

Asimismo, es posible que sucedan cambios en los patrones de consumo de la población que pueden alterar la demanda de los productos de la Emisora. Un cambio en las preferencias de los consumidores de las marcas y productos de la Emisora podría afectar adversamente su negocio y su rentabilidad.

Si la Emisora no logra responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de sus consumidores, sus ventas o márgenes podrían verse afectados adversamente conjuntamente con sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora puede enfrentar reclamos de sus clientes o de los consumidores finales en los casos en que sus productos fueran defectuosos o causaran algún daño.

La Emisora se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por sus productos. Si bien la Emisora no ha incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos de este tipo, podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso que alguno de sus productos cause algún daño grave.

Las autoridades podrían llegar a ordenar, o la Emisora decidir, la remoción de algún producto del mercado de conformidad con las normas relacionadas, lo que naturalmente tendría un efecto adverso para los negocios de la Sociedad.

A su vez, la defensa ante los reclamos por daños causados por, o por los defectos de, los productos que la Emisora comercializa puede ser costosa, no sólo a los efectos de satisfacer indemnizaciones pecuniarias sino también en relación a los daños que una sentencia desfavorable a la Emisora puede causar a su imagen; lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de sus productos y de esta manera afectar la condición financiera de la Emisora.

El incremento de los impuestos a las exportaciones o la imposición de nuevos gravámenes podrían tener un impacto adverso en las ventas de la Emisora.

A fin de incrementar la recaudación impositiva y reducir el precio local de determinados productos exportables el Gobierno Argentino, mediante la Resolución N° 11/02 del Ministerio de Economía y Producción, con las reformas introducidas por las Resoluciones 35/02, 160/2002, 307/2002 y 530/2002 y con vigencia a partir del 5 de marzo de 2002, estableció un régimen de impuestos a ciertas exportaciones. Las alícuotas han ido variando a lo largo de los últimos años pero los impuestos se han mantenido y forman hoy una parte muy importante de la recaudación fiscal.

La Emisora exporta parte de su producción y vende localmente productos cuyo precio se ve afectado por la existencia de gravámenes a la exportación (cereales y oleaginosas). Un incremento en las alícuotas de los impuestos actuales a la exportación o la introducción de impuestos nuevos podría tener un efecto negativo sobre el resultado operativo de la Emisora y sobre sus flujos de fondos generando ello un efecto adverso significativo en sus negocios, su situación financiera, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Restricciones en el suministro de gas podrían reducir la producción y, por lo tanto, afectar negativamente el resultado de las operaciones de la Emisora.

Las inversiones en explotación y exploración de gas en la Argentina han sido limitadas en los últimos años y la demanda ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible. Esto ha llevado a que se produzca un déficit que debe ser cubierto con importaciones crecientes de este combustible con costos altos, en relación a los precios pagados a los productores locales.

Debido a que la Emisora produce papel con el bagazo de la caña de azúcar, el complejo agroindustrial Ledesma (en adelante el “Complejo Agroindustrial Ledesma”) no se autoabastece de energía, como hacen otros ingenios, sino que depende del suministro de gas por parte de proveedores externos.

Por otra parte, otras plantas de la Emisora, entre las que se destaca la de su subsidiaria Glucovil Argentina S.A., también requieren de gas para funcionar, con la desventaja relativa que, en esos casos, el combustible alternativo sería el gas oil (con un costo significativamente mayor). Es por eso que, en caso de producirse interrupciones en la provisión de dicho combustible, debería optarse por detener la producción o pagar este mayor costo, lo que también podría generar reducciones en la producción e impactos negativos sobre los resultados de la Emisora.

La Emisora inició, hace unos años, un proyecto para reducir gradualmente el consumo de gas y reemplazarlo por biomasa. Mediante la utilización de calderas especiales se ha comenzado a utilizar como combustible tanto la hoja de la caña, que anteriormente era dejada en el campo luego de la cosecha, como chips de madera. Durante el ejercicio finalizado en mayo de 2014 se logró reemplazar el 20% del gas utilizado durante la zafra y el 10% del utilizado a lo largo de todo el año. El objetivo del plan es lograr, en el mediano plazo, reemplazar por completo el uso del gas como combustible para las calderas.

A pesar de estos esfuerzos y de que la Emisora trabaja activamente para garantizar la disponibilidad de este insumo, no puede asegurarse que en el futuro no se registrarán restricciones en el suministro de gas, especialmente durante los meses de invierno, que puedan afectar la producción de la Emisora y sus resultados.

La existencia de conflictos laborales podría afectar la actividad de la Emisora

La Emisora emplea a más de 7.000 personas en distintas locaciones en la República Argentina. La mayoría de estos empleados se encuentran afiliados a distintos sindicatos, de acuerdo a su actividad.

En los últimos años la conflictividad gremial en el país se ha incrementado y los sindicatos han tomado un rol preponderante. En particular, algunas empresas de la industria azucarera han enfrentado conflictos de envergadura en el pasado reciente.

Si bien la Emisora no ha enfrentado paros o huelgas relevantes recientemente, dado el número de trabajadores que emplea y el hecho que su actividad principal se desarrolla en una provincia con alta conflictividad social, no es posible descartar que en un futuro se realicen medidas de fuerza que puedan afectar las operaciones y causar perjuicios económicos a la Emisora.

Reembolsos de Exportación

El régimen de reembolsos a las exportaciones ha ido variando a lo largo de los años como consecuencia de las diversas políticas económicas instauradas en el país. Actualmente, y como una expresión de la política de estímulo a las exportaciones, determinados productos cuentan con el beneficio de recibir un reembolso sobre el monto exportado. En el caso de los principales productos exportados por la Emisora (azúcar y frutas) los porcentajes de reembolsos son similares a los de los derechos de exportación.

No puede asegurarse que futuras políticas económicas que se implementen no eliminarán o modificarán el régimen hoy vigente.

El retraso en el pago, la eliminación o modificación de dichos reembolsos podría afectar los resultados de la Emisora y/o su situación financiera.

Una parte relevante de los activos de la Emisora están compuestos por campos y fábricas, que son ilíquidos

Considerados a valor de mercado, los campos y las fábricas propiedad de la Emisora son algunos de los activos principales de la misma. Dado su carácter de ilíquidos, ante circunstancias en las cuales la Emisora se encuentre en falta de liquidez, en caso de no poder valerse de otros activos de realización más inmediata, ésta podría afrontar problemas para obtener fondos mediante la venta de estos activos en un plazo que sea menor al que normalmente requiere su enajenación. Dado que se encuentran afectados a procesos productivos y de cultivo, estos activos tienen modificaciones y construcciones que restringen sus posibilidades de venta o que podrían dificultar dicho proceso. Por ello es poco probable que la Emisora pueda recurrir a su venta como respuesta a cambios en las condiciones económicas y del negocio.

Riesgo de iliquidez y acceso al financiamiento

La actividad azucarera requiere abundante liquidez para financiar capital de trabajo. Esto se debe a que la zafra se realiza a lo largo de seis meses, pero el azúcar es comercializada a lo largo de todo el año calendario, con lo cual la Emisora debe mantener grandes stocks durante varios meses, lo que implica un importante costo de financiación que debe ser solventado por aquella.

La Emisora financia su capital de trabajo principalmente a través de préstamos financieros en pesos de corto y mediano plazo con diversas entidades financieras del país; y también se financia en dólares en forma limitada, con prefinanciación de exportaciones.

La Emisora mantiene excelentes relaciones comerciales con el sistema financiero local, disponiendo de suficientes líneas de financiación para el desarrollo de sus operaciones normales y habituales. Sin perjuicio de lo antedicho, no puede asegurarse que en el futuro la Emisora podrá acceder a las antedichas fuentes de financiamiento, lo que podría afectar adversamente sus negocios y operaciones.

La actividad de la Emisora está expuesta a riesgos operativos

Las operaciones de la Emisora se encuentran sujetas a distintos riesgos, incluyendo condiciones climáticas adversas, incendios, sismos, errores humanos, plagas y enfermedades, daños físicos en las propiedades y equipos y contingencias ambientales, entre otros. Si bien la Emisora cuenta con seguros sobre gran parte de sus activos y operaciones, no se puede garantizar que algunos de los riesgos mencionados o riesgos que la Emisora desconoce a la fecha del presente, no afectarán sus activos y por ende sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables.

Flujos de fondos generados por empresas subsidiarias

La Emisora cuenta con varias compañías subsidiarias, según lo descripto en el presente Prospecto, y una porción de sus flujos de fondos depende de las operaciones comerciales que mantiene con éstas y de los dividendos que recibe de las mismas.

Si, por alguna razón, las subsidiarias se vieran impedidas de realizar pagos a la Emisora por cualquier concepto, o sólo pudieran pagar montos limitados, los flujos de fondos de la Emisora podrían verse afectados. De ser así sus negocios, su situación financiera y/o los resultados de sus operaciones, sus perspectivas y/o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse negativamente impactados.

Obligaciones asumidas en contratos de préstamos

Los términos y condiciones de cierto endeudamiento de la Emisora determinan obligaciones que limitan diversas cuestiones vinculadas al negocio.

En ese sentido, se establecen ciertas condiciones y compromisos que la Emisora debe cumplir durante la vigencia de los mismos, entre los que se encuentra el cumplimiento de índices o ratios financieros específicos. Estos compromisos podrían incumplirse bajo determinadas condiciones lo que obligaría a la Emisora a solicitar “waivers” a sus acreedores para evitar que dicho incumplimiento determine una penalidad para la misma. El incumplimiento de ciertos compromisos podría generar la aceleración y ejecución de ciertas deudas, incluidas las Obligaciones Negociables, lo que podría generar perjuicios económicos para la Emisora como ser una limitación para acceder a créditos a las tasas de financiamiento actuales.

Procedimientos legales en curso

La Emisora es parte de una cierta cantidad de procesos laborales, comerciales, civiles, fiscales, penales, ambientales y administrativos que, ya sea en forma independiente o junto con otros procesos, y de resolverse en forma total o parcialmente adversa en su contra, podrían resultar en la imposición de costos materiales, sentencias, multas u otras pérdidas

Si bien la Emisora considera que ha previsionado tales riesgos adecuadamente, en base a los dictámenes y asesoramiento de sus asesores legales externos y de acuerdo con las normas contables aplicables, ciertas contingencias se encuentran sujetas a cambios. Esto es así dado que se desarrolla nueva información y es posible que las pérdidas resultantes de dichos riesgos, si los procedimientos se resuelven en forma adversa a la Emisora en forma parcial o total, puedan exceder significativamente las previsiones, lo que afectaría la situación financiera de la Emisora.

Régimen de Regulación y Promoción para la Producción y Uso Sustentables de Biocombustibles

La ley N° 26.093 sancionada el 29 de abril de 2006 creó el Régimen de Regulación y Promoción para la Producción y Uso Sustentables de Biocombustibles. Dicho régimen estableció que todo combustible líquido caracterizado como nafta que se comercialice dentro del territorio nacional, deberá ser mezclado, por aquellas instalaciones que hayan sido aprobadas por la autoridad de aplicación para el fin específico de realizar esta mezcla, con la especie de biocombustible denominada "bioetanol", en un porcentaje de cómo mínimo el cinco por ciento (5%). Este porcentaje es medido sobre la cantidad total del producto final.

Mediante la Resolución 1294/2008, la Secretaría de Energía estableció el mecanismo para calcular el precio de adquisición del bioetanol por parte de las refinerías a los productores. Se determinó que este precio será igual al mayor valor entre el costo teórico inicial de producción de bioetanol más un margen de ganancia razonable ajustado por inflación (“Precio 1”) y el precio promedio ponderado de la nafta súper sin plomo de más de noventa y dos RON (“Precio 2”), teniendo el Precio 2 un valor tope equivalente al del valor del Precio 1 más 35%. La Secretaría de Energía se encarga de calcular y publicar en forma mensual el precio resultante de aplicar el mecanismo descripto.

Mediante la Resolución 698/2009, la Secretaría de Energía asignó cupos anuales a distintas empresas para la provisión de bioetanol. Dichos cupos fueron ampliados posteriormente y son asignados por la Secretaría de Energía en forma mensual.

La Emisora participa de este mercado a través de su subsidiaria Bio Ledesma S.A., empresa que vende la totalidad de su producción de bioetanol en el marco del régimen de biocombustibles. En el caso que dicho régimen se discontinuase, o que la Secretaría de Energía dejase de asignar la totalidad o una parte sustancial del cupo mensual actual de Bio Ledesma S.A., o que se modificase unilateralmente la metodología de fijación del precio, esto podría tener efectos adversos significativos sobre los negocios, la situación financiera, los resultados de las operaciones y la capacidad para cumplir con sus obligaciones de la Emisora.

III. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA OFERTA

Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas al pago del endeudamiento garantizado.

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Emisora con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Emisora o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Si la Emisora iniciase un procedimiento concursal, se declarase en quiebra o fuese liquidada, los acreedores cuyos créditos se encuentren, de alguna forma, garantizados tendrán prioridad de pago por sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables no garantizadas de la Emisora. Si quedaran activos luego del pago de los acreedores garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y de cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de Obligaciones Negociables.

Asimismo, de así especificarlo el respectivo Suplemento, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables que estén subordinadas a otros pasivos de la Emisora. En ese caso, las Obligaciones Negociables subordinadas que se emitan, estarán sujetas en todo momento al pago previo de otros pasivos de la Emisora, según describa el respectivo Suplemento.

Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones N*egociables.*

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa constituyen títulos nuevos para los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. En virtud de ello, no es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase a ser emitida bajo el Programa, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Emisora o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también, por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Emisora, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento, según se prevea en las condiciones de emisión

En caso que la Sociedad decida rescatar las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase a ser emitidas bajo el Programa antes de su vencimiento (según se describe en el Capítulo XII “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto) es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos recibidos en virtud del rescate de las Obligaciones Negociables, en títulos similares o a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de interés abonada por las Obligaciones Negociables.

Los intereses de los accionistas mayoritarios de la Emisora pueden diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

A la fecha de la última Asamblea de Accionistas de la Emisora, aproximadamente el 90% de las acciones se encontraban en poder del grupo de control compuesto por la familia Blaquier.

El capital social de Ledesma está compuesto por una única clase de acciones y en virtud de lo dispuesto por el estatuto de la Emisora, los accionistas tienen derecho a elegir los miembros del Directorio. Los accionistas que conforman la mayoría manejan los negocios de la Emisora a través de la elección de los miembros del Directorio, siendo éste último quien lleva adelante la conducción de los mismos.

Teniendo en cuenta lo expuesto, pueden existir circunstancias en las cuales el interés de los accionistas mayoritarios, reflejado en las decisiones del Directorio respecto de la conducción de la Emisora, pueda diferir de los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

La Sociedad

LEDESMA S.A.A.I. (SOCIEDAD ANONIMA, AGRICOLA, INDUSTRIAL) (CUIT 30-50125030-5) (la “Sociedad”, “Ledesma” o la “Emisora”, indistintamente) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, con domicilio legal en Avenida Corrientes 415, piso 8° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde 1908 se denominó Compañía Azucarera Ledesma, a partir de 1911 Nueva Compañía Azucarera Ledesma, el 1 de julio de 1913 fue constituida como Ledesma Sugar Estates and Refining Company Ltd e inscripta en el Registro Público de Comercio Nº 39 de la Ciudad de Buenos Aires el día 25 de junio de 1914, al folio 324 del libro 39, tomo A de Estatutos Nacionales, pasando a denominarse Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial en 1956 lo que fue inscripto el 12 de marzo de 1957 bajo el número 290, folio 338 del Libro Cincuenta Tomo A de Estatutos Nacionales. Su plazo de duración vencerá el 1º de abril del año 2.130, pudiendo ese término ser prorrogado por resolución de una Asamblea convocada al efecto.

Las principales oficinas administrativas de la Sociedad están ubicadas en Avenida Corrientes 415 (C1043AAE) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; el número de teléfono general es (54-11) 4378-1568; el número de fax es (54-11) 4378-1688, y el sitio web es www.ledesma.com.ar. El representante legal de la Emisora es el Sr. Carlos Herminio Blaquier y el Responsable de Relaciones con el Mercado es el Sr. Federico Fernández Sasso y su dirección de correo electrónico es [email protected].

Reseña

Ledesma es la sociedad controlante de un grupo agro-industrial de capital argentino que emplea a más de 7.000 personas. En los ejercicios 2012, 2013 y 2014 tuvo ingresos consolidados por $3.642,2, $4.048,9 y $4.666,4 millones, respectivamente, y un EBITDA de $622,1, $508,8 y $ 626,6 millones, respectivamente.

Ledesma ha tenido una trayectoria intachable a lo largo de sus más de 100 años de existencia y es reconocida por su seriedad y por su respeto a los contratos y a la palabra empeñada. En el transcurso de su historia ha construido marcas reconocidas y valoradas por sus consumidores, que hoy son sinónimo de los productos que comercializa.

En la actualidad, la Emisora tiene varias líneas de negocio incluyendo Azúcar y Alcohol (tanto hidratado, destinado a usos tradicionales, como anhidro, para bio-combustibles) (“Negocio Azúcar y Alcohol”), Papel y Artículos de Librería (“Negocio Papel”), Frutas y Jugos (“Negocio Frutas y Jugos”), Jarabes y Almidones de Maíz (producidos y comercializados por Glucovil Argentina S.A. (“Glucovil”), joint venture entre Ledesma (propietaria del 70% del capital accionario) y Cargill (propietaria del 30% del capital accionario a través de su controlada Corn Milling S.R.L.) (“Negocio Jarabes y Almidones”), Agricultura y Ganadería (operado a través de su subsidiaria La Biznaga S.A.A.C.I.F y M (“La Biznaga”)) (“Negocio Agropecuario”). La Sociedad es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos, papeles encapados y repuestos escolares y es, además, el principal exportador de naranjas y pomelos del país.

La solidez ha sido otro de los rasgos distintivos de Ledesma, ya que la adopción de políticas financieras prudentes le ha permitido atravesar los considerables vaivenes económicos del último siglo honrando todos los compromisos asumidos. En este sentido, es relevante destacar que la Emisora es dueña de la mayor parte de las tierras en donde se cultiva la caña de azúcar que procesa. Actualmente, posee más de 40.000 hectáreas de tierra bajo producción en la provincia de Jujuy que le permiten autoabastecerse de más del 90% de la caña que muele en sus trapiches anualmente. Además, posee más de 50.000 hectáreas de campos en las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos (a través de La Biznaga).

Otro aspecto clave de la estrategia de la Emisora ha sido el desarrollo interno de conocimiento y la constante incorporación de nuevas tecnologías, con el fin de hacer más eficientes sus procesos productivos. Dos ejemplos de este carácter innovador son la decisión, tomada en 1965, de fabricar papel de alta calidad a partir de la fibra de la caña de azúcar y los esfuerzos recientes destinados a reducir el consumo de gas a partir de la utilización de la malhoja de la caña como combustible para las calderas.

Por último hay que destacar el énfasis que ha puesto la Sociedad en el desarrollo de una actividad empresaria sustentable y amigable con el medio ambiente bajo el convencimiento que todos sus productos nacen de la tierra y que solamente estando en armonía con ella se puede pensar en mantener el crecimiento en el largo plazo.

Historia

Los orígenes de la Emisora se remontan al año 1830, con la plantación de caña de azúcar en la localidad jujeña de Ledesma, situada en el valle del Río San Francisco, en una finca de propiedad de las familias Ovejero y Zerda. Dicha producción tuvo un primer impulso con la llegada del ferrocarril en 1895; en ese año, en Ledesma había 2.148 hectáreas cultivadas con caña.

El 7 de mayo de 1908 se constituyó la “Compañía Azucarera Ledesma” con el objetivo de vender acciones para conseguir financiamiento, a ser destinado al crecimiento de la compañía. Con la obtención de inversiones de terceros dicha compañía continuó su desarrollo hasta convertirse en una de las principales empresas agroindustriales de la Argentina. La Compañía Azucarera Ledesma produjo ese año 8.027 toneladas de azúcar.

En 1911, Enrique Wollmann y Carlos Delcasse adquirieron la nombrada Compañía Azucarera Ledesma, en la cual llevaron a cabo inversiones para incorporar tecnología y aumentar la escala de producción. En 1912 se incorporó el trapiche Mac Neil (aún en operación como “Trapiche 1”) lo que permitió expandir la superficie bajo cultivo que, aproximadamente hacia el año 1920, alcanzaba las 4.353 hectáreas. Gracias a estas inversiones, la producción promedio de la década de 1920 superó las 22.000 toneladas de azúcar por año.

En 1927, tras el fallecimiento de Enrique Wollmann, la conducción de la Compañía Azucarera Ledesma fue llevada adelante por el Ing. Herminio Arrieta, quien profundizó el crecimiento azucarero, montando dos trapiches adicionales en 1938 y 1962 y adquiriendo la Finca Calilegua en 1959. Así, la producción azucarera superó las 100.000 toneladas en 1960 y las 150.000 toneladas en 1965. Además, el Ing. Arrieta comenzó la diversificación de las actividades de la Emisora, montando en 1965 la primera fábrica de celulosa y papel a partir de la fibra de caña de azúcar en la Argentina, que alcanzó en 1970 una producción de 30.600 toneladas de papel.

El Dr. Carlos Pedro Blaquier sucedió al Ing. Arrieta en la presidencia en el año 1970. Sobre las bases sentadas por sus antecesores, el Dr. Blaquier continuó con el crecimiento de la Sociedad, montó los negocios de frutas, jugos, carne y cereales, introdujo a Ledesma en la molienda húmeda de maíz y llevó a cabo un proceso de modernización que permitió a la Emisora expandir sus niveles de producción y asegurar su competitividad a futuro.

Bajo la conducción del Dr. Blaquier se mantuvo el crecimiento azucarero, basado en el aumento de la eficiencia y de la superficie bajo cultivo. Así, en el año 1972 la producción de azúcar superó por primera vez las 200.000 toneladas, en el año 1999 las 300.000 toneladas y en 2003 las 350.000 toneladas. La mayor provisión de fibra de caña permitió el crecimiento de la producción de papel la que, gracias a un importante proceso de inversiones, alcanzó 39.000 toneladas en el año 1977, 55.000 toneladas en el año 1999 y 115.000 toneladas en el año 2007.

Asimismo, se continuó con la diversificación de los negocios de la Sociedad, con inversiones que buscaron agregar valor sobre aquellos existentes. En el año 1983 comenzó a operar en Villa Mercedes, provincia de San Luis, la “Planta Glucovil” de molienda húmeda de maíz, la cual opera bajo la sociedad Glucovil desde el año 2009.

En el año 1990 se montó una planta de jugos concentrados y en el año 1997 un moderno empaque de frutas, ambos en Libertador General San Martín, provincia de Jujuy. En el año 2009 se adquirió la sociedad Citrusalta S.A., líder nacional en la producción de pomelos.

En 1994 Ledesma adquirió una participación de 4% en la UTE Aguaragüe que produce gas y petróleo en la provincia de Salta.

En ese mismo año la Emisora adquirió la empresa “Industrias Grafex San Luis”, con una moderna planta de cuadernos y repuestos escolares localizada en Villa Mercedes, provincia de San Luis, que contaba con los derechos sobre reconocidas marcas como “Éxito”, “Gloria” y “Avon”. Dichas marcas son actualmente propiedad de la Emisora.

A principios del año 2008, Ledesma adquirió una planta para la producción de papel encapado, que es la única con capacidad de producir este tipo de papel en el país.

Por último, en el año 2010 constituyó Bio Ledesma S.A. (“Bio Ledesma”) a través de la cual se construyó una planta de deshidratación de alcohol de última generación, con una capacidad de producción anual de 100.000 m3, con el fin de proveer alcohol anhidro a las refinerías para mezclar con las naftas en el marco del Régimen de Biocombustibles establecido por la Ley N° 26.093.

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

La Emisora es la accionista principal de un grupo económico que consta de 8 sociedades controladas en los términos del artículo 33 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

Dentro de este grupo económico, a la finalización del ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2014, la Emisora mantenía participaciones directas en Calilegua S.A. por el 99,99% del capital social de dicha compañía; en Citrusalta S.A. por el 99,99% de dicha compañía; y en Glucovil Argentina S.A. por el 70% del capital social de esta última.

A su vez, en forma directa e indirecta, el 31 de mayo de 2014, Ledesma S.A.A.I. era propietaria del 99,99% del capital social de Bridgeport Investments LLC; del 99,99% del capital social de Bio Ledesma; del 99,98% del capital social de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.; y del 99,73% del capital social de Castinver S.A.

En lo que respecta a participaciones exclusivamente indirectas, a la finalización del ejercicio social terminado el 31 de mayo de 2014, la Emisora era propietaria del 99,99% del capital social de Orange Creek S.A.

A excepción de la sociedad Bridgeport Investments LLC, que fue constituida en los Estados Unidos de América y de Orange Creek S.A., constituida en las Bahamas, todas las sociedades subsidiarias fueron constituidas y tienen residencia en el territorio de la República Argentina.

Asimismo, Ledesma tiene una participación del 4% en la UTE Aguaragüe, que explora y extrae petróleo y gas en el área del mismo nombre de la provincia de Salta y donde tiene como socios a Tecpetrol S.A., YPF S.A., Petrobras Argentina S.A., Mobil Argentina S.A. y Compañía General de Combustibles S.A.

El siguiente cuadro muestra la estructura organizacional de Ledesma, incluyendo las principales subsidiarias y participaciones accionarias sobre las mismas. En los casos en que la participación en cada sociedad no sume el 100%, las fracciones menores al total se encuentran en poder de terceros minoritarios.

Fuente: Información extraída de los estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014 e información interna.

Presencia de Ledesma en el país.

Síntesis de la estrategia del grupo Ledesma

Ledesma es una compañía nacional que opera en el país desde 1908 desarrollando una amplia gama de actividades agrícolas e industriales, siempre bajo el control de accionistas argentinos.

A partir de la caña se obtiene no solamente azúcar blanco para consumo masivo e industrial, sino también alcohol hidratado para uso farmacéutico y de consumo, alcohol anhidro para biocombustible en el marco del Programa de Bioetanol impulsado por el Gobierno Nacional y papel obra no encapado de alta calidad para impresión y escritura. Dicho papel utiliza como materia prima principal la fibra de la caña de azúcar remanente luego de su molienda en los trapiches.

Desarrollos tecnológicos propios permitieron que la Emisora se convirtiera en la única fábrica de papel obra producido a partir de fibra de caña en el mundo que puede utilizar más de un 95% de dicha fibra en la composición final del producto.

A partir del papel obra se producen también bobinas y hojas para impresión gráfica, formularios continuos, resmitas para fotocopiadoras e impresoras, una línea completa de papelería escolar y comercial (cuadernos, repuestos de hojas de carpeta, blocks, etc.) y papel encapado para revistas y otros usos gráficos.

La producción de cereales tiene su contrapartida en la molienda húmeda de maíz que permite obtener fructosa, glucosa y almidones para la industria alimenticia y otros usos, así como en la alimentación animal para ganado vacuno, porcino y aviar.

A esta estrategia de operaciones se agregan una política conservadora de inversiones y financiamiento apuntada a crecer de modo sostenible, el cuidado del medio ambiente, imprescindible para mantener su producción en forma sustentable, y criterios de responsabilidad social empresaria que la llevan a contribuir con la mejora de la calidad de vida, la educación y el progreso de las comunidades en las que opera.

Objetivos

El objetivo central del Grupo Ledesma es transformar a Ledesma en una compañía de clase internacional, medida por el nivel de satisfacción de sus grupos de interés (accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y sociedad en su conjunto).

Para ello, se plantea una estrategia con bases sólidas, enfocada hacia los mercados y productos en los que opera habitualmente, desarrollando actividades que conoce en profundidad, y con una estructura de comercialización orientada en un 70% hacia el mercado interno y un 30% a la exportación, con el objeto de balancear riesgos y asegurar competitividad internacional.

Las metas a través de las cuales se busca alcanzar ese objetivo central pueden sintetizarse como sigue:

Ejercicio de liderazgo empresario en los mercados en los que opera y muy especialmente en lo que concierne a las industrias sucroalcoholera y papelera;
Administración prudente de la liquidez a fin de mantener un grado de independencia financiera que le permita sobrellevar adecuadamente los vaivenes de la macroeconomía local e internacional;
Énfasis en el desarrollo de una actividad empresaria sustentable y amigable con el medio ambiente, materializada en numerosas iniciativas como por ejemplo:
Donación y apoyo al Parque Nacional Calilegua
Reutilización y reciclaje de materias primas, insumos, etc.
Plan de Ordenamiento Territorial desarrollado y aprobado en conjunto con organismos de contralor provinciales y municipales y con organizaciones no gubernamentales de relevancia
Implementación de medidas de producción sustentable y control de efluentes (cosecha de caña en verde, lavadores de gases en calderas, producción de papel totalmente libre de cloro, etc.)
Eficientización del uso de las fuentes de energía renovable (bagazo, malhoja de caña, madera) con el objetivo de llegar a consumo cero de gas natural
Foco permanente en la mejora de los índices de productividad y reducción / optimización de costos y
Aprovechamiento de las competencias distintivas del Grupo Ledesma:
Fortaleza de marca
Reputación de seriedad
Respeto de los contratos y de la palabra empeñada
Recursos humanos calificados e identificados con la Sociedad
Conocimiento propietario tecnológico y de procesos
Integración y sinergias de sus procesos productivos, comerciales, logísticos y administrativos
Alineamiento de la responsabilidad social que asume en las comunidades donde se instala con su progreso social y el cuidado del medio ambiente.

Descripción del negocio

y Agropecuario (negocio en el que participa a través de La Biznaga). Por las características de los productos finales, al presentar la información contable la Sociedad suele agrupar al Negocio de Azúcar y Alcohol con el de Jarabes y Almidones (debido a que la fructosa es un sustituto del azúcar en procesos industriales) y al de Frutas y Jugos con el Agropecuario.

A los fines del presente Prospecto, se han efectuado ciertos cambios de exposición en la información sobre segmentos de operación incluida en los Estados Financieros Consolidados de la Emisora con motivo de modificaciones ulteriores en los criterios de asignación entre los distintos segmentos individuales.

Fuente: información interna de la Emisora.

Para el ejercicio de sus principales líneas de negocio, el Grupo Ledesma cuenta con contratos comerciales con entidades de gran representatividad a nivel nacional e internacional de las cuáles adquiere materias primas necesarias para las actividades en cada una de estas líneas de negocios y a las cuales abastece con el producto obtenido de cada una de las distintas líneas.

En el marco de la comercialización de sus productos, el Grupo Ledesma actualmente mantiene en vigencia el registro de aproximadamente 220 marcas. Dicha cantidad se encuentra en frecuente aumento o modificación debido a la innovación y la introducción de modificaciones a sus actuales productos o la inclusión de nuevos productos en el mercado.

Principales Segmentos de Negocios

Negocio de Azúcar y Alcohol

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

*Incluye bioetanol

Tn: Toneladas

Kl: Kilolitros

Fuente: información interna de la Emisora.

La comercialización de estos productos es llevada a cabo por la Gerencia de Negocios de Azúcar y Alcohol de Ledesma.

En el mercado interno se realizan ventas de azúcar en dos segmentos bien definidos: “Industria” y “Fraccionado”. En el segmento Industria se diferencian tres líneas de producto: blanco refinado, común tipo “A” y calidad farmacopea para laboratorios. Por su parte, en el segmento Fraccionado también se distinguen tres líneas: premium (marca Real Ledesma), selectiva (marca Ledesma) y masiva (marca Dominó).

Por otra parte la Sociedad efectúa exportaciones de azúcar blanco refinado o, en ocasiones, de azúcar crudo.

El alcohol se vende para uso industrial y de licoristas (alcohol buen gusto) y para biocombustibles (alcohol deshidratado o anhidro).

Principales mercados. Caracterización del sector azucarero

Tucumán concentra el 62% de la producción total del azúcar del país, con una molienda de aproximadamente 14 millones de toneladas de caña de las cuales aproximadamente el 92% pertenece a cañeros y el 8% a los ingenios. Por su parte, el 37% de la producción nacional se realiza en Salta y Jujuy, perteneciendo a cañeros aproximadamente el 25% la caña molida y a los ingenios el 75% restante. Por último, en el Litoral se produce el restante 1% y el 100% de la caña es de cañeros.

Aproximadamente el 85% del azúcar se procesa como azúcar blanco, quedando el 15% restante como azúcar crudo que se destina preferentemente a la exportación. Además, la industria azucarera elabora otros subproductos como alcohol, energía y papel

En los últimos veinte años la producción de azúcar registró un importante crecimiento, aunque con fluctuaciones provocadas por el clima. Así, se pasó de 1,5 millones de toneladas anuales promedio en la década de los años 90 a 1,8 millones de toneladas anuales promedio en el quinquenio comprendido entre el año 2001 y el año 2005; y a 2,3 millones de toneladas anuales promedio en el período comprendido entre el año 2006 y el año 2010.

Este salto en los volúmenes producidos se explica por el fuerte incremento de la productividad en los cañaverales de Tucumán, provincia que históricamente presentaba los rindes más bajos del Noroeste Argentino. Esta región pasó de una productividad promedio de 35 ton/ha en el año 1996 a una de 63,2 ton/ha en el año 2007 (Fuente: Estación Experimental Agrícola Obispo Colombres, Tucumán).

Las cantidades de azúcar físico producidas en Argentina durante los últimos ejercicios fueron las siguientes:

Fuente: Elaboración propia en base a datos del Centro Azucarero Argentino

La disminución de la producción de azúcar evidenciada en los últimos cinco años se explica por la derivación de un volumen creciente de caña a la producción de bioetanol combustible y por el impacto de fenómenos climáticos negativos (sequías y heladas) en varias de las zafras recientes. Muy particularmente en la zafra correspondiente al período 2013-2014 los cultivos sufrieron la combinación de una fuerte sequía en el verano con una de las peores heladas de las que se tenga registro en la historia de la producción azucarera argentina.

El consumo de azúcar en el mercado interno es de aproximadamente 1,7 millones de toneladas, de las que el 72% se destina a la industria y el 28% restante al mercado de consumo masivo. Debido a la estacionalidad de su producción y a la baja elasticidad de su demanda, los excedentes de producción respecto de las necesidades del mercado interno son canalizados a través del mercado externo. Por la misma razón, en períodos de condiciones climáticas adversas se observan reducciones drásticas en los volúmenes exportados.

Este es el caso de los dos periodos posteriores al 2009-2010 (zafra récord de exportaciones). Si bien en la zafra 2012-2013 se observó una recuperación parcial en 2013-2014 se produjo una nueva reducción debido a las severas sequías y heladas sufridas.

A continuación se muestra el total de exportaciones del país en las últimas zafras:

Fuente: Elaboración propia en base a datos del Centro Azucarero Argentino

La participación de Argentina es de aproximadamente el 0,5% del volumen mundial de comercio, por lo cual el país no tiene ninguna incidencia en los precios del mercado internacional. Los azúcares crudos son negociados tomando como referencia los valores a los que cotiza el Contrato N° 11 de Nueva York, mientras que los blancos se negocian de acuerdo al Contrato N° 5 de Londres (LIFFE).

Participación en los distintos mercados

Debido al impacto de las excepcionalmente malas condiciones climáticas anteriormente descriptas, Ledesma produjo, en el ejercicio 2013-2014, 251.675 toneladas de azúcar (20% menos que en el ejercicio anterior). Es difícil estimar su participación en el mercado debido a la falta de información fehaciente sobre la materia, pero una aproximación permite suponer un market share de alrededor del 30% en el mercado de consumo masivo y de aproximadamente el 11% en el mercado industrial.

La Sociedad realiza exportaciones de azúcar en la medida que disponga de saldos excedentes luego de abastecer al mercado interno. Durante el ejercicio 2013 – 2014 se exportaron 38.894 toneladas. Los principales destinos son países limítrofes, en particular la República de Chile, debido al mayor margen de contribución que la venta a éstos genera con respecto a las exportaciones al mercado mundial. En la medida en que estos países satisfacen su consumo, los excedentes de azúcar de Ledesma que no se pueden colocar en ellos son vendidos a otros mercados a través de traders internacionales.

En los últimos años, a partir de la sanción de las leyes N° 26.093 y N° 26.334 y de la Resolución N° 698/2009, se volvió obligatorio que los combustibles que se vendan en el país contengan un porcentaje de biocombustibles. La Emisora comenzó a participar de este segmento a través de su sociedad controlada: Bio Ledesma. Actualmente, Bio Ledesma compra alcohol a la Emisora, que luego deshidrata y vende a las refinerías para ser mezclado con las naftas en el marco del Régimen de Promoción de Biocombustibles. Durante el ejercicio cerrado en mayo de 2014 Bio Ledesma entregó 62.495 m3 de alcohol anhidro con un market share de aproximadamente 11%.

Ventas de los últimos ejercicios

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas de azúcar y alcohol en los últimos ejercicios, distinguiendo entre ventas locales y ventas al exterior:

Fuente: información interna de la Emisora.

Estacionalidad

El Negocio Azúcar y Alcohol presenta una fuerte estacionalidad productiva. Por razones climáticas, la cosecha de caña de azúcar se desarrolla cada año entre los meses de mayo y noviembre. Es decir que se produce en seis meses lo que se consume durante todo el año, lo que plantea requerimientos adicionales muy fuertes en materia de capital de trabajo en relación a otras actividades manufactureras de producción regular.

Dichos requerimientos se traducen en la necesidad de mantener inventarios elevados tanto de productos terminados como en proceso y de afrontar la mayor parte de las erogaciones productivas (mano de obra, combustibles y buena parte de los insumos como agroquímicos y fertilizantes) durante el período mencionado.

La Sociedad, sin embargo, presenta una situación ventajosa en comparación a la de sus competidores locales en esta materia, debido a que, gracias a la complementación de la producción azucarera con la de la fábrica de papel, mantiene operativo el Complejo Agroindustrial Ledesma todo el año. A raíz de esto, la Emisora normalmente dispone de energía no solamente durante el período de seis meses de zafra, sino durante todo el año, lo que le permite continuar refinando azúcar afinado (producto en proceso, todavía no apto para consumo) aún después de finalizada la zafra de la caña.

Consecuentemente, el esfuerzo logístico y financiero de almacenar azúcar en zafra se concentra en el azúcar afinado, el que luego se va refinando progresivamente durante 11 de los 12 meses del ejercicio. Este esquema operativo tiene múltiples ventajas, no solamente financieras, sino también en materia de calidad de producto, facilidad para seguir la demanda del mercado, etc.

Materias Primas

Ledesma es una empresa altamente integrada. La principal materia prima para la fabricación del azúcar, la caña, es cultivada en su mayor parte (más del 90%) en campos que son de propiedad de la Sociedad, ubicados en la provincia de Jujuy. En cuanto a las materias primas que se adquieren a terceros, las principales son combustibles (esencialmente gas oil y gas natural), fertilizantes (urea) y envases (bolsas de papel, big bags y film impreso). La totalidad de estas materias primas se compra a proveedores nacionales y la Sociedad no ha experimentado dificultades para adquirirlas.

Política Comercial

Estructura comercial: detalle de canales de venta

La Emisora cuenta con los siguientes canales de venta de azúcar:

Azúcar Fraccionado: mayoristas, supermercados e hipermercados y grandes cadenas

Azúcar Industria: ventas directa a clientes industriales (embotelladoras de gaseosas y otras bebidas, fabricantes de alimentos y de golosinas)

Alcohol: venta directa a clientes industriales y fraccionadores.

En azúcar, dada la trayectoria de la Sociedad y la calidad de su producto, sus ventas se concentran en grandes consumidores de bajo riesgo crediticio. En lo que refiere a industria, las ventas se enfocan fundamentalmente en embotelladores, fabricantes de lácteos, productores de panificados y alimentos envasados y fabricantes de golosinas. En el azúcar de consumo masivo las ventas se canalizan a través de los distribuidores mayoristas de alimentos y las grandes cadenas de supermercados.

En el caso del alcohol, la Sociedad concentra sus ventas en las principales industrias licoristas establecidas en el mercado interno, aprovechando la ventaja competitiva que implica la alta calidad del alcohol que produce. El alcohol para combustibles es vendido a Bio Ledesma, que lo deshidrata y luego comercializa el total de su producción a las refinerías alcanzadas por el Plan de Biocombustibles.

En materia de exportaciones, Ledesma comercializa sus excedentes en los mercados cercanos (Chile, Uruguay), en Estados Unidos de Norteamérica (a través de la así denominada “cuota americana” administrada por el Ministerio de Agricultura) y, ante la existencia de un posible remanente para exportar, éste es colocado en otros mercados internacionales. Las operaciones habitualmente son realizadas con compañías internacionales de trading de primer nivel.

Efectos de la Regulación Estatal

Desde diciembre de 2005 la Secretaría de Comercio Interior comenzó a implementar una política de regulación de precios del azúcar fraccionado. Esta situación continúa en la actualidad aunque el cambio de autoridades económicas de fines del año 2013 trajo aparejada una nueva metodología de trabajo en el marco del programa “Precios Cuidados”.

Dicho programa está formado por un conjunto de acuerdos entre el Gobierno y distintas cadenas de supermercados, productores y proveedores que tiene como principal propósito la administración de precios.

La Emisora, en el negocio del azúcar, ha acordado con el Gobierno la inclusión en este programa del azúcar que produce y comercializa, en el segmento fraccionado, bajo las marcas Ledesma y Dominó.

Otro sector en que la regulación estatal tiene un impacto importante sobre la economía azucarera es el de bioetanol combustible, ya que es el Estado, a través de la Secretaría de Energía, el que determina los cupos de entrega asignados a las distintas empresas productoras, así como el que fija los precios a través de fórmulas de cálculo establecidas oportunamente

Cumpliendo con la regulación vigente en la materia, Ledesma se encuentra inscripta ante el Registro Nacional de Precursores Químicos dado el tipo de sustancias involucradas en la producción y comercialización de esta línea de negocio. El vencimiento de dicha inscripción opera el día 20 de febrero 2015, fecha en la cual deberá solicitar una nueva renovación.

Por su parte, la Emisora cuenta con el reglamentario Certificado de Aptitud Ambiental para la producción, cosecha y transporte de caña de azúcar así como también para la elaboración y refinación de azúcar y alcohol. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el apartado “Principales plantas en operación” de este Capítulo.

Negocio Papel

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Tn: Toneladas

Fuente: información interna de la Emisora.

Ledesma fabrica papel de alta calidad a partir de la fibra de caña de azúcar. Este proceso está poco extendido a nivel mundial, ya que sólo lo llevan a cabo un pequeño número de empresas.

Líneas de productos

Dentro del Negocio Papel se destacan dos segmentos de mercado bien diferenciados: (i) papelería comercial y escolar; e (ii) insumos para el sector gráfico y convertidor.

El primer segmento a su vez se divide en dos partes, por el lado de la papelería comercial la Sociedad vende principalmente resmitas con la marca Autor y con diferentes gramajes. Estas resmitas se utilizan principalmente para fotocopias, duplicación e impresión. En cuanto a la papelería escolar, Ledesma produce cuadernos, repuestos y blocks con las marcas Éxito, Gloria, Avon, Executive, Accuarel y Classic.

Por otra parte el segmento de insumos para el sector gráfico y convertidor, también se divide en dos sub-segmentos, Papel Obra y Papel Estucado o Encapado. En ambos casos los clientes de la Emisora son empresas del sector gráfico y convertidores de papel. Ledesma comercializa dicho papel bajo las marcas Visión e Ilusión respectivamente.

Principales mercados. Caracterización del sector papelero

El mercado de papel de impresión y escritura a nivel mundial se encuentra en retroceso desde hace algunos años. La crisis económica en los países desarrollados y los cambios de hábitos de consumo por el avance de la tecnología han profundizado este proceso. Sin embargo, en el ámbito regional y, particularmente en el nacional el consumo de papel es aún marcadamente menor que en los países desarrollados, dejando margen para expandir el consumo por habitante, acompañando la incorporación de nuevos consumidores a la clase media en estos países.

Por otra parte, el sector se ha visto afectado por campañas ecológicas que, con el fin de proteger los bosques, fomentan la reducción del consumo de papel. Esta tendencia podría transformarse en una oportunidad para los fabricantes que cuenten con alguna característica especial en sus procesos y productos que puedan ser valoradas por los potenciales consumidores. Este es el caso de Ledesma que, por el origen de su fibra y su certificado de producto Proyunga, tiene una oportunidad de posicionar sus productos apuntando a la producción responsable y al cuidado del medio ambiente.

Desde el punto de vista de la oferta del mercado y la competencia, Ledesma enfrenta situaciones muy distintas en los distintos segmentos y subsegmentos de mercado en los que participa.

Para las líneas de artículos de librería, existe una mayor cantidad de competidores locales, ya que las barreras industriales de entrada son muy inferiores y existe una amplia disponibilidad de la materia prima principal, el papel obra. Sin embargo, al ser un negocio de consumo masivo, las marcas juegan un rol determinante y no todos los fabricantes han logrado desarrollar marcas apreciadas por los consumidores. De este modo, el excelente posicionamiento de Éxito, principalmente, Gloria y Avon juegan un rol central para el desempeño de Ledesma en este mercado.

Participación en los distintos mercados

Las exportaciones de la Emisora durante el ejercicio 2013–2014 ascendieron a 11.327 toneladas. Los principales destinos habituales son países de América Latina, aunque también se han realizado algunas ventas a Estados Unidos y a mercados de Europa donde se comienzan a solicitar otro tipo de fibras celulósicas.

Ventas de los últimos ejercicios

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas del Negocio Papel en los últimos tres ejercicios:

Fuente: información interna de la Emisora.

Estacionalidad

Las distintas líneas de negocio presentan características específicas de estacionalidad. Los papeles e insumos para el sector gráfico se venden en forma estable durante todo el año, con una pequeña reducción en la actividad en los meses de enero y febrero.

De manera similar, la demanda de resmitas no presenta variaciones significativas en el transcurso del año calendario; si bien, tal como ocurre con los papeles e insumos para el sector gráfico, su consumo se reduce durante el verano por el efecto de las vacaciones y su demanda evidencia un leve pico de ventas en el período marzo-mayo.

El consumo de artículos de librería (cuadernos, repuestos y blocks) se ve afectado por una mayor estacionalidad. Si bien se concretan ventas durante todo el año calendario, las ventas de los minoristas al consumidor final están principalmente concentradas al inicio del ciclo escolar, es decir, en el período comprendido entre fines de febrero y principios de marzo.

Teniendo en cuenta el plazo de comercialización previo que se requiere para que los productos sean adquiridos por los comerciantes minoristas, la temporada escolar a nivel mayorista comienza en los meses de septiembre y octubre, a partir de lo que en el sector papelero se conoce como “pre-temporada”. En el transcurso de esta pre-temporada, normalmente ocurren acciones de venta anticipada que tienen como objetivo incentivar el inicio de la temporada propiamente dicha.

Materias Primas

La principal materia prima del Negocio Papel es la fibra de la caña de azúcar (llamada técnicamente bagazo), que es un residuo de la producción de azúcar. El hecho de utilizar fibra de caña de azúcar para la producción de celulosa, en lugar de quemarla en las calderas, implica que Ledesma debe adquirir gas para satisfacer las necesidades energéticas de su complejo agroindustrial (en lugar de autoabastecerse como otros ingenios). Es por esto que se puede considerar que, tanto directa como indirectamente, el gas es un insumo de la producción de papel, sin perjuicio de que el programa de biomasa apunta a sustituir este insumo con resultados promisorios.

Otro insumo importante es la celulosa fibra larga que se adquiere para mezclar con la producida a partir de la caña. Ésta se compra localmente, aunque su valor tiene una relación directa con el dólar, ya que se trata de un commodity con precio internacional en esa moneda. En caso de ser necesario, también podría adquirirse de proveedores del exterior. La compañía tiene un acuerdo con Forest Stewardship Council AC (FSC AC) por medio del cual se compromete a adquirir fibra larga derivada de bosques que cumplan con la cadena de custodia ecológica para el desarrollo de una gestión forestal sustentable.

Por último, también son importantes las compras de productos químicos, siendo el más significativo el peróxido de hidrógeno, que se utiliza en el proceso de producción de pulpa. Estos productos químicos se adquieren tanto localmente como de proveedores del exterior, dependiendo del caso.

La Sociedad no ha tenido dificultades para adquirir estas materias primas a excepción del gas por breves períodos en días de bajas temperaturas, cuando se privilegia el abastecimiento de los hogares. En esos casos la Sociedad debe utilizar bagazo o malhoja para reemplazar el gas en sus calderas.

Política Comercial

En términos generales la distribución de los productos de la Sociedad varía mucho de acuerdo al segmento de mercado. Es por eso que, si bien existen algunos casos donde algún canal de distribución se comparte entre los dos segmentos, estas son excepciones muy puntuales.

Segmento Gráfico y Convertidor Papelero

Los papeles que Ledesma fabrica y comercializa en este segmento tienen como destino final la confección de trabajos gráficos tanto de uso comercial (catálogos, sobres, facturas, remitos) como de uso editorial. Si bien dentro del sector gráfico y convertidor papelero existen grandes compañías (algunas multinacionales), éste está mayormente compuesto por un gran número de Pequeñas y Medianas Empresas (“PYMES”).

La Emisora comercializa sus productos en forma directa a grandes clientes gráficos y editoriales y, además, a distribuidores que proveen a clientes más pequeños.

Segmento de papelerías escolares y comerciales

Por su parte, en el negocio de papelerías comerciales y escolares, los productos que la Sociedad fabrica están orientados al consumidor final tanto en el ámbito escolar y universitario (cuadernos, repuestos, blocks, etc.), como en el profesional y comercial (resmitas, cuadernos).

La comercialización de estos productos presenta un alto grado de complejidad, tanto desde el punto de vista del consumidor al que se apunta (distintos segmentos de mercado) como en cuanto al surtido que se ofrece. Todo esto obliga a utilizar más canales de distribución. Esta situación se describe con el gráfico a continuación:

La Sociedad cuenta con una red de distribución a nivel nacional compuesta por más de 100 distribuidores y mayoristas.

Efectos de la Regulación Estatal

En cumplimiento de la regulación vigente en la materia, la Emisora cuenta con el correspondiente Certificado de Aptitud Ambiental para la fabricación de papel. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Asimismo, Ledesma se encuentra debidamente inscripta en el Registro Provincial de Generadores, Transportistas y Operadores de Residuos Peligrosos de San Luis como consecuencia de sus operaciones de fabricación de cuadernos y repuestos y papeles encapados en la localidad de Villa Mercedes y en la ciudad de San Luis, en dicha provincia.

En lo que respecta al programa “Precios Cuidados” mencionado anteriormente, la Emisora ha acordado con el Gobierno, en lo que respecta al Negocio Papel, la inclusión en este programa de cuatro de sus productos comercializados bajo la marca “Gloria”.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el apartado “Principales plantas en operación” de este Capítulo.

Negocio Jarabes y Almidones (producidos y comercializados por Glucovil)

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Tn: Toneladas

Fuente: información interna de la Emisora

La molienda del grano de maíz por la vía húmeda consiste básicamente en la maceración del cereal con el objetivo de separar sus distintos componentes: proteína, fibra, germen y almidón. A través de distintos procesos se logra el incremento de valor nutritivo y económico de sus componentes, permitiendo la obtención de distintos productos y co-productos.

Líneas de Productos

Glucovil produce alimentos para consumo humano y animal y productos para diversos usos industriales que le permiten satisfacer las necesidades de sus clientes en los distintos segmentos del mercado. Dicha compañía produce jarabes, almidones y co-productos o sub-productos derivados de la molienda húmeda de maíz.

Dentro de los almidones se encuentra el almidón de uso alimenticio (que se utiliza como espesante, texturizante, lubricante y ayuda-transporte, en la elaboración de alimentos para consumo humano) y el almidón de uso técnico (que se utiliza como adhesivo, carrier y blanqueador en la industria papelera y de cartón).

Por último, dentro de los co-productos o sub-productos se destacan el gluten meal (insumo para la elaboración de alimentos balanceados para mascotas y aves de corral), el gluten feed (que se utiliza en la preparación de forrajes concentrados para ganado vacuno y lechero) y el germen de maíz (a partir del cual se extrae harina de germen y aceite de maíz).

Principales Mercados

Glucovil tiene una fuerte presencia en el mercado argentino, una importante participación en el mercado chileno, y se encuentra en proceso de expansión a nivel regional e internacional.

Glucovil es el segundo actor en importancia dentro del mercado local de productos derivados de la molienda húmeda de maíz, con una participación de alrededor del 22%. Sus principales competidores son Ingredion Argentina S.A., el líder del mercado, y Arcor S.A.I.C..

Durante el ejercicio 2013-2014 Glucovil produjo 185.500 toneladas de jarabes y almidones (en base seca) a partir de 289.454 toneladas de maíz.

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas del Negocio, distinguiendo ente las ventas locales y las ventas al exterior:

Fuente: información interna de la emisora

Teniendo en cuenta que el principal producto de Glucovil es la fructosa, que es utilizada como endulzante sustituto del azúcar en la elaboración de gaseosas, jugos y otras bebidas edulcoradas, el negocio presenta una marcada estacionalidad en la época estival, cuando el consumo de estos productos es notablemente mayor. Durante el período invernal se incrementa la producción y venta de glucosa utilizada en la elaboración de golosinas, chocolates, dulces y mermeladas, galletitas y panificados, entre otros. Respecto de los almidones de uso alimenticio y técnico, éstos presentan un comportamiento uniforme a lo largo del año calendario.

Materias Primas

Glucovil compra su principal materia prima, el maíz, a productores y acopios ubicados en el área de influencia de la planta fabril. En los últimos dos años el incremento del área sembrada en la provincia de San Luis favoreció el abastecimiento de la principal materia prima en un radio menor a los 150 km de la planta. Generalmente, Glucovil mantiene niveles de stock de maíz equivalentes al 30% de la necesidad de materia prima para los siguientes doce meses.

Dada su ubicación geográfica, próxima a la zona productora de maíz en la República Argentina, Glucovil obtiene descuentos sobre el precio de referencia del MAT de Rosario que se deben al diferencial de menor flete y que constituyen un aspecto competitivo muy relevante. Sin embargo, la demanda de maíz para consumos industriales en la zona de influencia de la planta de Glucovil está incrementándose debido a la puesta en marcha de plantas de procesamiento de etanol en la ciudad de Río Cuarto, provincia de Córdoba y en Villa Mercedes, provincia de San Luis, lo que podría tener un impacto negativo sobre los descuentos que Glucovil ha conseguido históricamente con respecto al precio del MAT de Rosario.

Glucovil no ha tenido inconvenientes para acceder al volumen de maíz necesario para producir y no se espera que los tenga en el futuro.

Política Comercial

En la República Argentina, Glucovil cuenta con representantes comerciales que realizan la venta directa de sus productos de acuerdo a la localización geográfica de sus clientes: Litoral, Centro, Cuyo, Buenos Aires, Atlántica y Sur. Los productos de Glucovil llegan al mercado mundial a través de traders internacionales.

Las ventas de jarabes se realizan principalmente a embotelladoras, licoristas y productores de bebidas alcohólicas y fabricantes de lácteos y helados. Por su parte, las ventas de almidones se realizan principalmente a fabricantes de papel, cartón y corrugado, revendedores y distribuidores, fraccionadores y fabricantes de galletitas, panificados y alfajores.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el apartado “Principales plantas en operación” de este Capítulo.

Efectos de la Regulación Estatal

En cumplimiento de la regulación vigente en la materia, Glucovil se encuentra inscripta ante el Registro Nacional de Precursores Químicos dado el tipo de sustancias involucradas en la producción y comercialización de esta línea de negocio. El vencimiento de dicha inscripción opera el día 27 de marzo de 2015, fecha en la cual deberá solicitar una nueva renovación.

Asimismo, Glucovil se encuentra debidamente inscripta en el Registro Provincial de Generadores, Transportistas y Operadores de Residuos Peligrosos de San Luis.

Negocio Frutas y Jugos

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Tn: Toneladas

Fuente: información interna de la Emisora

El Grupo Ledesma posee en la actualidad un área destinada a la producción de frutas que alcanza las 3.000 hectáreas, distribuidas entre las provincias de Jujuy y Salta. Allí desarrolla el cultivo de naranjas, pomelos y limones que se complementa con sus dos plantas de empaque y la fábrica de jugos concentrados y aceites esenciales. La totalidad de su proceso productivo está certificado bajo el protocolo “Global G.A.P.”, imprescindible para mantener la competencia en un mercado que demanda alineación internacional.

El Grupo Ledesma es el primer productor y exportador de naranjas y pomelos de la Argentina y continúa creciendo en su volumen de producción y de exportación año tras año. Por ser líder y tener marcas reconocidas a nivel nacional y mundial, Ledesma comercializa productos de terceros, provenientes de las provincias de Jujuy, Salta, Tucumán, San Juan, Corrientes y Entre Ríos, aplicando los mismos niveles de control y exigencias de sanidad y calidad que para la fruta de producción propia.

Líneas de Productos

Fruta fresca: Ledesma cultiva y comercializa naranjas, pomelos, limones y otros productos en menor escala. El mercado objetivo es el de exportación, principalmente a Europa. Aquella fruta que no cumple con estándares para ser exportada es comercializada en el mercado interno o transformada en jugo concentrado y aceite esencial. El proceso de empaque cuenta con certificación ISO 9001.

Jugos y aceites esenciales: Ledesma produce y comercializa jugos concentrados de naranja, pomelo y limón, adecuando sus características especiales para cada cliente. Además, de la cáscara de la fruta se extraen aceites esenciales. El jugo de pomelo y naranja se comercializa principalmente en el mercado interno, mientras que el jugo de limón tiene como principal mercado el de exportación. La planta de jugos y aceites cuenta con certificación BRC (British Retail Consortium) de Seguridad Alimentaria.

Principales Mercados

Ledesma participa en el mercado interno y de exportación de fruta fresca y en el mercado industrial de jugos y aceites, tanto local como internacional.

En el ejercicio cerrado en mayo de 2014 la Sociedad cultivó 84.815 toneladas de frutas en fincas propias de Jujuy y otras 13.330 toneladas en las de su subsidiaria Citrusalta S.A., en la provincia de Salta. Además, se cosecharon otras 2.747 toneladas en una finca arrendada en Salta y se adquirieron 172 toneladas a terceros. 42.380 toneladas de esta fruta se embalaron para su venta como fruta fresca, mientras que el resto fue destinado a la planta de jugos concentrados y aceites esenciales.

En el mismo período Ledesma produjo 6.130 toneladas de jugos concentrados y, mediante un acuerdo con una empresa de Salta, se compraron 1.721 toneladas.

Tanto el mercado local como el internacional de fruta fresca se encuentran fuertemente atomizados, por lo que la Emisora no tiene participación significativa en ninguno de ellos. Lo mismo sucede con el mercado internacional de jugos concentrados.

Por otra parte, la Emisora tiene una participación importante en los mercados locales de jugos concentrados de naranja y pomelo (30% y 35% respectivamente). El principal competidor de la Emisora en estos mercados es Litoral Citrus S.A.

El siguiente cuadro muestra la evolución de las ventas de cada uno de los productos, distinguiendo las ventas locales y ventas al exterior:

Fuente: información interna de la Emisora

Estacionalidad

La producción de cítricos es fuertemente estacional. Debido a que los productos son perecederos las ventas se realizan casi en simultáneo a la cosecha, que tiene lugar entre los meses de marzo y octubre.

En lo que respecta al mercado de jugos y aceites, la producción también es estacional pero la comercialización es constante durante todo el año dado que los productos se comercializan congelados y pueden almacenarse hasta dos años.

Además, como actividad complementaria Ledesma comercializa en contra estación (octubre – marzo) frutas frescas de terceros productores, como uvas, arándanos, higos, y otras frutas aprovechando su estructura y agregando valor a la cartera de productos.

Materias Primas

Ledesma cultiva y produce en campos propios la mayor parte de los frutos y productos que comercializa dentro del Negocio de Frutas y Jugos, lo que lo convierte en un negocio intensivo en mano de obra. Debido a esto, la Emisora no depende de la adquisición de grandes cantidades de materias primas y, por lo tanto, no enfrenta grandes riesgos asociados a la volatilidad de los precios de éstas.

Las principales materias primas adquiridas por la Emisora para este negocio son fertilizantes, envases y fruta para reventa o para la producción de jugos y aceites. La Sociedad no ha experimentado inconvenientes para adquirir estos productos en el pasado.

Política Comercial

Ledesma abastece a las más importantes cadenas de supermercados en forma directa y a los principales centros de consumo de Argentina a través de su red de mayoristas.

El principal destino de exportación de frutas frescas de la Emisora es la Unión Europea, con crecientes envíos a Europa Oriental, Medio Oriente, Sudeste Asiático, Sudamérica y Norteamérica. La mayor parte de estas exportaciones se realiza mediante ventas directas a los importadores del exterior.

Los productos industriales (jugos y aceites) en su gran mayoría se comercializan en venta directa a fabricantes de bebidas, blenders y elaboradores de sabores y fragancias, tanto en el mercado interno, como en el mercado de exportación. Los principales destinos de las exportaciones de jugos y aceites de la Sociedad son Europa, Israel y Norteamérica.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el apartado “Principales plantas en operación” de este Capítulo.

Efectos de la Regulación Estatal

En cumplimiento de la regulación vigente en la materia, la Emisora cuenta con su Certificado de Aptitud Ambiental para la producción de frutas cítricas y no cítricas, la elaboración y envasado de frutas y la elaboración de jugos y/o concentrados de frutas. Tal certificado es aplicable a sus actividades realizadas en el territorio de la provincia de Jujuy.

Asimismo, la subsidiaria Citrusalta S.A. cuenta con la correspondiente habilitación del Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (SENASA) por sus actividades en la provincia de Salta vinculadas con el empaque de frutas.

Negocio Agropecuario (operado a través de La Biznaga)

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la producción de este segmento en los últimos tres ejercicios:

Tn: Toneladas

Fuente: información interna de la Emisora

Principales Mercados

La Biznaga es una empresa principalmente agrícola, destacándose la producción de soja, maíz y trigo. Además produce ganado bovino, tanto en campo como en feedlot. Durante el ejercicio iniciado en el mes de julio de 2013 y terminado en el mes de junio de 2014 produjo 140.490 toneladas de cereales y oleaginosas y 2.096 toneladas de carne vacuna.

En la campaña 2013-2014 se sembraron 45.260 hectáreas de campos propios. En dicha campaña se arrendaron 1.310 hectáreas que fueron destinadas principalmente a agricultura

El siguiente cuadro muestra la evolución de los ingresos del Negocio Agropecuario durante los últimos tres ejercicios:

Fuente: información interna de la Emisora

Estacionalidad

La actividad de producción de granos que desarrolla La Biznaga está afectada por la estacionalidad de cada uno de sus cultivos, que deben ser sembrados y cosechados en distintas épocas dentro de un mismo año calendario, dependiendo de sus necesidades de humedad y temperatura.

Por ejemplo: el trigo debe sembrarse entre los meses de mayo y julio y cosecharse en el mes de diciembre; el maíz debe sembrarse entre los meses de agosto y octubre y cosecharse entre los meses de marzo y junio; y la soja debe sembrarse entre los meses de octubre y diciembre y cosecharse entre los meses de abril y junio.

Si bien La Biznaga cuenta con instalaciones para almacenar parte de su producción, las ventas son mayores en los meses posteriores a la cosecha.

Materias Primas

Los principales insumos utilizados son fertilizantes, agroquímicos y semillas. Si bien una porción de dichos fertilizantes son importados (fosforados) y los demás son adquiridos en el mercado interno (nitrogenados), en ambos casos dependen de precios internacionales, aunque pueden ser influenciados por políticas estatales. Dado que los precios de dichos productos suelen cotizar con referencia al dólar, y en consecuencia se ven afectados por las fluctuaciones de dicha moneda, su precio puede tener cierta volatilidad de un año a otro.

Los agroquímicos utilizados por La Biznaga son en su mayoría importados, algunos en su totalidad y otros en sus principios activos para luego finalizar su producción en el mercado interno. Debido a estas circunstancias, dichos agroquímicos se ven afectados por las mismas fluctuaciones que los fertilizantes.

En cuanto a las semillas, de la totalidad del volumen requerido, una porción de autógamas (trigo y soja) es obtenida a través de cultivo propio de La Biznaga, por la cual se pagan regalías a los semilleros; mientras que el resto debe ser adquirido a terceros (maíz, girasol). La Biznaga también lleva adelante el cultivo de semillas de soja para terceros por el cual se factura un servicio de multiplicación y servicio de riego, en donde hay este tipo de instalaciones.

La Biznaga no ha experimentado dificultades para acceder a ninguna de estas materias primas clave para llevar adelante esta actividad.

Política Comercial

La Biznaga vende su producción exclusivamente en el mercado interno, a pesar de que muchos de sus productos son finalmente exportados por terceros. Las ventas de granos se realizan de forma directa o a través de corredores a exportadores y a consumidores locales. Por su parte la venta de ganado para faena se realiza tomando como referencia el Mercado de Liniers y la de reproductores se efectúa tanto de forma directa como a través de consignatarias.

Regulación Estatal

Si bien los mercados de granos tienen un componente local, históricamente han estado fuertemente influenciados por los mercados internacionales. En el pasado reciente esta relación ha sido menor debido a la acción del Estado, ya sea a través de los derechos de exportación o de la regulación de las cantidades de exportaciones permitidas (ROEs). Estas acciones tienen impacto en los precios de exportación, lo que se traslada a los precios pagados a los productores en el mercado interno y, por consiguiente, influye negativamente en la rentabilidad de estos últimos.

Para mayor información sobre las instalaciones y plantas en operación en relación a este negocio, véase el apartado “Principales plantas en operación” de este Capítulo.

Eventos importantes en el desarrollo de los negocios de la Sociedad

Adquisición de una planta de papel encapado

A principios del año 2008, Ledesma adquirió una planta para la producción de papel encapado. Esta planta es la única con capacidad de producir este tipo de papel en el país y tiene como competencia a productos importados principalmente de Europa, de América del Sur y del sudeste de Asia. Tras los trabajos de alistamiento, la planta recomenzó sus actividades industriales el 7 de abril de 2008, diversificando y ampliando los mercados del Negocio Papel y agregando más valor a la producción de la Sociedad.

Glucovil. Alianza estratégica con Cargill

En marzo del año 2009, el negocio de molienda húmeda de Ledesma S.A.A.I. comenzó a operar a través de Glucovil Argentina S.A., que tiene como base la fábrica Glucovil ubicada en Villa Mercedes, provincia de San Luis. En el mes de mayo de 2009, Cargill, a través de su subsidiaria Corn Milling S.R.L., adquirió el 30% de la nueva sociedad desembolsando un total de 36,1 millones de dólares. Esta inversión permitió ampliar la capacidad de producción de la planta en un 70% y así lograr satisfacer la mayor demanda de clientes domésticos y de mercados de exportación. Esta alianza estratégica ha generado grandes sinergias ya que permitió potenciar el conocimiento de Ledesma del mercado argentino y la experiencia de Cargill como líder mundial del mercado de derivados del maíz.

Adquisición de Citrusalta S.A.

En el año 2009, Ledesma adquirió el 99,99% de las acciones de Citrusalta S.A. (“Citrusalta”), la principal productora y exportadora de pomelos del país, situada en la localidad salteña de Colonia Santa Rosa, a unos 130 kilómetros de Libertador General San Martín, provincia de Jujuy. Dicha ubicación representa una gran ventaja operativa y logística para Ledesma. Dicha adquisición se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

La adquisición incluyó 800 hectáreas (520 netas plantadas, 130 con caminos, cortinas, packing, etc. y 150 libres), una planta de empaque y el dominio de las marcas Citrusalta y Natus.

Con la adquisición de Citrusalta, la Emisora se convirtió en el principal productor y exportador de pomelos del país, y consolidó su integración vertical, ya que procesa parte de los mismos en su planta de jugos concentrados.

Biocombustibles y Bioetanol.

El Régimen de Biocombustibles creado por las leyes 26.093 (Régimen de Biocombustibles) y 26.334 (Régimen de Bioetanol) entró en vigencia el 1 de enero de 2010. La Emisora decidió participar del citado régimen a través de su controlada Bio Ledesma. Esta compañía construyó una planta de deshidratación de Bioetanol de última generación con una capacidad de producción anual de 100.000 m3. La construcción de la planta demandó una inversión de aproximadamente 12 millones de dólares. La obra se concluyó a fines del año 2010 y desde ese momento Bio Ledesma provee de alcohol deshidratado a las principales refinerías del país.

Inversiones significativas de los últimos ejercicios

Caldera de Biomasa.

En el año 2008 Ledesma llevó a cabo una inversión total de 22 millones de dólares para la adquisición una nueva caldera a un joint venture entre las firmas brasileñas HPB Enghenaria e Equipamentos Ltd y Sermatec Industrias e Montagems Ltd que permite quemar tanto gas como biomasa (bagazo, malhoja y chips de madera.). Con esta caldera se remplazaron otras más antiguas con un significativo incremento en la eficiencia del proceso.

Inversiones en Glucovil

Durante los últimos cuatro ejercicios Glucovil realizó inversiones por más de 80 millones de dólares. Luego de concretar la alianza estratégica con Cargill en el año 2009, Glucovil inició una inversión de 45 millones de dólares con el objetivo de incrementar su capacidad de molienda de maíz en un 70%, dicha inversión se completó durante el año 2012. Además durante el ejercicio 2012-2013 se concretó la adquisición de una nueva turbina para la generación de energía eléctrica y se comenzó con una inversión que permitirá incrementar en un 20% la producción de jarabes de fructosa.

Proyecto Gas Cero.

Hace algunos años la Emisora decidió avanzar con el proyecto denominado “Gas Cero”, que es considerado estratégico para el futuro de la Sociedad ya que apunta a utilizar parte de la biomasa disponible, luego de la cosecha de caña, en la generación de energía. El objetivo, a mediano plazo, es sustituir por completo el consumo de gas natural, con los consiguientes beneficios económicos y medioambientales de reemplazar un combustible fósil por otro renovable de gran potencial. En el marco de este proyecto, ya se ha comenzado a quemar biomasa en una caldera, lo que permitió lograr que el 20% del total del vapor generado durante la zafra y el 10% del total generado durante todo el año provenga de una nueva fuente de energía renovable. Esto redujo de manera significativa la tasa de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI), ya que la biomasa tiene un balance casi neutro entre captación y emisión. La inversión ya realizada fue de 10 millones de dólares y, en el próximo año, se invertirán otros 3 millones para poder quemar biomasa fuera de zafra.

Caldera de Recuperación.

Con una inversión total de 22 millones de dólares, durante el año 2013 Ledesma puso en funcionamiento una Caldera de Recuperación de soda cáustica. Esto le permite manejar la totalidad del “licor negro”, un residuo del proceso de producción de pulpa de papel, con la práctica que utilizan las principales fábricas del mundo, recuperando un 90% de la soda cáustica y generando vapor con un bio-combustible sustituto del gas llamado lignina.

Totally Chlorine Free (TCF).

Por otra parte, con una inversión cuyo monto total será de aproximadamente 7 millones de dólares, la Emisora se encuentra inmersa en un proceso que tiene como fin cambiar el sistema de blanqueo de la pulpa de papel. Una vez finalizada la inversión, se pondrá en marcha una secuencia TCF (Totally Chlorine Free - Totalmente libre de cloro) para el blanqueo de la fibra de caña. Dicha tecnología, además de ser la mejor disponible y la menos agresiva con el medio ambiente, posicionará notablemente a la Emisora ya que ésta producirá papel a partir de una fibra alternativa y con el más amigable proceso de blanqueo.

Migración del Enterprise Resource Planning a SAP.

El Grupo Ledesma se encuentra en pleno proceso de migración de su Enterprise Resource Planning (“ERP”) a SAP. El pasado 3 de diciembre de 2013 se pusieron en funcionamiento los módulos de Finanzas y Controlling, Ventas y Distribución, Manejo de Materiales, Planeamiento de la Producción y Recursos Humanos en Ledesma, Castinver, Bio Ledesma, Citrusalta y Calilegua. El plan completo de migración se estima finalizar en cinco años y el monto total de la inversión será cercano a los 20 millones de dólares.

Medio Ambiente

Ledesma desarrolla actividades agrícolas e industriales en las provincias de Jujuy, San Luis, Entre Ríos, Salta y Buenos Aires. Los procesos agroindustriales se concentran principalmente en Jujuy y están asociados tanto al cultivo de la caña de azúcar y sus derivados (incluyendo el papel, alcohol y bioetanol) como a la producción citrícola y sus derivados.

Como toda explotación industrial de envergadura, la operatoria de la Sociedad está expuesta a ciertos riesgos ambientales. Dentro de estos se destacan el manejo de productos químicos y la disposición de los residuos orgánicos e inorgánicos del proceso productivo.

Más allá de cumplir con toda la regulación nacional y provincial relacionada a temas medioambientales, la Emisora trabaja insistentemente sobre estos temas basada en la premisa de que todos sus productos nacen de la tierra. La Sociedad asume el compromiso de producir agregando valor en armonía con el medio ambiente con el fin de preservarlo y obtener resultados sostenibles en el tiempo. Ledesma cuenta, dentro de su estructura, con una Gerencia de Medio Ambiente que tiene su foco puesto en monitorear el cumplimiento de todos los estándares y continuar profundizando la estrategia de sustentabilidad y cuidado del medio ambiente de la Sociedad.

Desde el punto de vista ambiental, la provincia de Jujuy cuenta con regulaciones instrumentadas a través de leyes, resoluciones o decretos que controlan las actividades públicas y privadas. La Ley N° 5.063, llamada Ley General del Ambiente, es la más significativa y en sus distintos capítulos da forma y define criterios y normas a ser aplicadas en todo el ámbito provincial. La misma, en el capítulo de residuos peligrosos, tiene en cuenta las disposiciones de la Ley Nacional N° 24.051, entre otras. Por otra parte, el Decreto provincial N° 5.980/06, que es uno de los decretos reglamentarios de la Ley provincial N° 5063, toma del Decreto nacional N° 831/93 los estándares de calidad ambiental referidos a suelo, aire y agua.

De manera resumida se desarrollarán a continuación los decretos reglamentarios que implementan aspectos destacados de la Ley General del Ambiente antes mencionada

El Decreto provincial N° 5.980/06 reglamenta el procedimiento de evaluación de impacto ambiental y establece las normas técnicas de calidad ambiental para la protección de la atmósfera, de las aguas y del suelo. Dicha evaluación se realiza a través de la tramitación del Certificado de Aptitud Ambiental que expide la Dirección Provincial de Calidad Ambiental. Para obtener dicha certificación toda actividad que se desarrolle en el ámbito provincial debe presentar una pormenorizada descripción de sus actividades, inputs, procesos y outputs derivados del mismo.

Los requerimientos son los siguientes:

Descripción de los efluentes líquidos y gaseosos, en su cantidad y calidad u otro tipo de emisiones o vertidos, ruidos, vibraciones, olores, energía, emisiones luminosas, partículas, etc.
Descripción de los residuos sólidos generados, en su cantidad y calidad.
Descripción de la forma de tratamiento y/o lugar de disposición de residuos.
Identificación, descripción y valoración de los principales impactos ambientales del proyecto.
Medidas adoptadas para prevenir, evitar, eliminar, reducir o mitigar los efectos contaminantes y el impacto ambiental en general.
Compromiso de adecuación a los estándares y valores fijados en dicho Decreto, para las emisiones de contaminantes de aire, agua y suelo.

La presentación de todo lo descripto precedentemente es condición indispensable para la obtención del Certificado de Aptitud Ambiental (CAA), el que tiene una vigencia de dos años. Para la obtención y renovación de dicho certificado, Ledesma debe presentar evaluaciones trimestrales referidas a calidad de aire y agua y semestrales referidas a suelo. Dichas evaluaciones son llevadas a cabo por laboratorios externos debidamente habilitados por la autoridad de aplicación. La última certificación tiene fecha 4 de noviembre de 2012 y vence el 3 de noviembre de 2014.

La Emisora se encuentra en cumplimiento respecto de las presentaciones y requisitos a ser observados en la normativa recientemente descripta.

El Decreto provincial N° 6.002/06 reglamenta la creación del Registro Provincial de Generadores, Transportistas y Operadores de Residuos Peligrosos, Industriales y de Servicios, y el Registro Provincial de Residuos Patogénicos. La obligatoriedad de inscripción en dicho registro compete a todas las entidades, firmas, sociedades, establecimientos, empresas, y comercios que por su actividad deben ser objeto de un mayor control y gestión de residuos. Se consideran peligrosos aquellos residuos que poseen constituyentes especiales con un riesgo potencial de causar daño ambiental, superior al de otras actividades. En virtud de ello, la Dirección Provincial de Calidad Ambiental examina y analiza los avances científicos y tecnológicos que determinan criterios para las actividades por su potencial o efectiva capacidad de generar residuos peligrosos.

La efectiva implementación de lo antedicho es a través del Certificado de Aptitud Ambiental Anual (CAPA), donde se describen e identifican tanto los distintos residuos peligrosos generados como su correcta gestión y disposición final. Se identifican tres partes que integran la cadena obligada en la gestión de los residuos que deben contar con una habilitación otorgada por la autoridad de aplicación, éstos son: generador, transportista y operador final.

El certificado otorgado tiene vigencia anual y se entrega previa presentación de la documentación respaldatoria de la correcta disposición de residuos peligrosos y de informes sobre el total generado por tipo de actividad durante el año.

Glucovil, en la provincia de San Luis, cuenta con procesos estandarizados y certificados conforme a los lineamientos de la norma ISO 9001 que garantizan los más elevados estándares de calidad en los procesos de disposición de residuos. En la actualidad Glucovil está trabajando con énfasis en aspectos relacionados con inocuidad, con el objetivo de recibir la certificación “FFSSC22000”de la norma Food Safety System Certificate (FSSC22000).

Como parte de su responsabilidad social y empresaria, Glucovil tiene entre sus prioridades el cuidado responsable del medio ambiente. Con este objetivo, Glucovil desarrolla acciones que abarcan desde el mejoramiento y eficientización del proceso productivo hasta el tratamiento de los efluentes industriales.

Los organismos reguladores están representados por el Ministerio de Medio Ambiente de la Provincia de San Luis, a través del Programa Gestión Ambiental y Control de Contaminación, con alcance provincial y la Sub Secretaría de Ecología y Medio Ambiente de la Municipalidad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, en lo que al ejido municipal se refiere.

Por otra parte, Glucovil desarrolla y documenta los procesos necesarios para lograr oportunamente, la Certificación Medioambiental Anual; acreditación que considera la aprobación del sistema de generación, manipulación, transporte, tratamiento y/o disposición final que se aplicarán a los residuos peligrosos, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N° IX - 0335 - 2004 "Ley Provincial del Poder Legislativo de San Luis de Adhesión a la Ley nacional N° 24.051 de Residuos Peligrosos”. Además cumple con el Decreto Reglamentario N° 2092 ML y RI –2005 y sus respectivas modificaciones (Decreto provincial Nº 5036/08 y Decreto provincial Nº 1345/10) que, además de reglamentar la citada Ley N° IX - 0335 - 2004, establece entre otras, normas complementarias y los correspondientes presupuestos mínimos para aguas residuales vertidas en cauces naturales de aguas dulces y superficiales

En el caso de La Biznaga, la totalidad de la producción agrícola se realiza con siembra directa, sin remover el suelo, generando una mayor cobertura vegetal, un aumento de la materia orgánica y más eficiencia en el uso del agua. Por otra parte, se busca prevenir la erosión hídrica mediante un proyecto con tecnología propia que consiste en sistematizar con terrazas de drenaje más de 20.000 hectáreas de campo en la estancia Centella, en la provincia de Entre Ríos. Luego de ocho años de expansión de las terrazas, durante este ejercicio se realizaron inversiones en el mantenimiento y la rectificación integral de la obra.

La Biznaga participa de SUSTENTIA®, programa de la empresa Syngenta, para comenzar el trabajo de certificación del proceso de producción agrícola. Se trata de un programa donde se proporciona apoyo, capacitación y acompañamiento para la implementación de procesos a campos que siguen las normativas de certificación más importantes a nivel nacional e internacional. Un primer módulo de evaluación abarcó una superficie de 1.000 hectáreas e incluyó los registros necesarios para certificar el proceso de producción y el manejo de envases de agroquímicos.

Energía y Medio Ambiente

La significativa demanda energética de sus procesos industriales, llevó a Ledesma a desarrollar, en Libertador General San Martín, provincia de Jujuy, una central termoeléctrica que cuenta con calderas de vapor de alta presión, que utilizan como combustible biomasa (bagazo, malhoja y madera) y/o gas natural y generan el vapor requerido por las plantas industriales, y con turbogeneradores que a partir de dicho vapor generan la energía eléctrica de todo el complejo. Por su magnitud y capacidad de generación ésta permite a la Emisora estar interconectada a la red pública operando como dador o tomador de energía de manera automática dentro de límites determinados. Además de los turbogeneradores a vapor antes mencionados, Ledesma también cuenta con turbinas hidráulicas que contribuyen a la generación de energía eléctrica del complejo industrial a partir de esta fuente de energía limpia.

Al tener enlace directo con el sistema interconectado nacional, Ledesma queda bajo la óptica y observancia del Ente Nacional Regulador de Energía (“ENRE”), organismo público que controla y audita todo lo referente a la generación de energía eléctrica. Ello obliga a realizar monitoreos ambientales trimestrales, llevados a cabo por laboratorios externos debidamente autorizados por la autoridad de aplicación.

Auditorías internas y externas monitorean continuamente tanto los cumplimientos operativos como el fiel apego a la normativa ambiental que rige para los generadores de energía eléctrica.

La matriz de cumplimiento legal se actualiza con letrados en derecho ambiental contratados por Ledesma, que incorporan permanentemente a dicha base de datos nuevos requerimientos y novedades legislativas que deban ser tenidas en cuenta, además de analizar legislación comparada de otras provincias.

Como ya se mencionó anteriormente en la sección “Inversiones Significativas de los últimos ejercicios”, hace algunos años la matriz energética de la central termoeléctrica incorporó una nueva caldera bagacera. Esta nueva instalación permite incrementar tanto la generación de vapor como de electricidad por unidad de biomasa aportada, impacta en la reducción del consumo de gas natural e incrementa la generación de energía a partir de fuentes renovables. Adicionalmente, esta nueva caldera permitió incorporar fuentes de energía a partir de residuos orgánicos de caña de azúcar, generados en el campo por la cosecha de caña en verde, y de madera. Estos cambios permitieron alcanzar mayor eficiencia en la capacidad de conversión energética.

Para aumentar la utilización de energías renovables está en marcha un plan de forestación con fines energéticos (cultivares de alta densidad) que permitirá sostener la generación futura de energía limpia.

El proyecto y puesta en marcha de la nueva caldera dio lugar a la presentación de un proyecto de “Mecanismo de Desarrollo Limpio” o “MDL”, para la obtención de bonos de carbono. El mismo recibió la aprobación por parte de Naciones Unidas. Su identificación en el sitio web es http://cdm.unfccc.int/Projects/projsearch.html con el número de referencia 5292.

Por su parte, el Negocio Papel ha puesto en funcionamiento en octubre 2012 una nueva caldera de recuperación de soda cáustica en el complejo agroindustrial Ledesma, en la provincia de Jujuy, adecuando su matriz energética al crecimiento que el negocio lleva adelante. Este redimensionamiento ha permitido adecuar las instalaciones para cubrir las demandas propias del circuito de recuperación de productos químicos al mismo tiempo que incrementar la generación de vapor en planta reduciendo el consumo de gas natural.

Por otra parte, Ledesma actualizó, por quinto año consecutivo, el Inventario de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero del Complejo Agroindustrial Ledesma. Los resultados e información que brinda este estudio permiten identificar las mejoras o cambios en los procesos agrícolas industriales asociados principalmente al uso de los recursos energéticos. Los resultados de dicha actualización evidenciaron que la Emisora continúa con su proceso de disminución de las emisiones de gases de efecto invernadero, habiéndose reducido esta emisión en un 12% en los últimos tres años.

Medio ambiente y biodiversidad

En el año 1975 Ledesma donó 75.000 hectáreas que dieron lugar a la creación del Parque Nacional Calilegua en la provincia de Jujuy. El ingenio está inmerso en un ambiente de riquísima biodiversidad y en los últimos años la Emisora ha trabajado junto con la Fundación Pro-Yungas en tareas de preservación del entorno.

Ledesma es la primera empresa en la Argentina en realizar un Plan de Ordenamiento Territorial (“el Plan”) de manera de compatibilizar su crecimiento productivo con el mejor cuidado del medio ambiente. El Plan es un estudio general de las tierras propiedad de Ledesma, que determina, con rigor científico, dónde podría realizarse transformación agrícola y dónde debería preservarse la vegetación natural. Se realizó con el asesoramiento de la Fundación ProYungas, la máxima autoridad científica sobre las yungas. De las 157.000 hectáreas pertenecientes a la Emisora, el Plan establece un límite máximo de hasta 61.000 hectáreas para uso productivo (39%) y destina 96.000 hectáreas (61%) a la conservación de los sistemas naturales. Este Plan fue aprobado por la provincia de Jujuy como autoridad de aplicación y obtuvo la adhesión de la Administración de Parques Nacionales y de las organizaciones no gubernamentales Fundación Vida Silvestre Argentina y Greenpeace Argentina. A partir dicho Plan, la Sociedad realiza con la Fundación Pro-Yungas el monitoreo permanente de sus áreas silvestres de conservación. El monitoreo es desarrollado con sensores de movimiento remotos satelitales y con muestreos de cámaras que permiten documentar la diversidad de fauna, su dispersión y el uso del territorio bajo reserva como también del sector destinado al cultivo.

Gestión de residuos

El tratamiento de los Residuos Sólidos Industriales (“RSI”) en el complejo agroindustrial Ledesma, a través del sistema de reacondicionamiento, reciclado, y reutilización interna, permite año a año aumentar la recuperación y reducir el porcentaje de residuos derivados a operadores externos para su disposición final.

Ledesma administra internamente todos sus residuos agrícolas e industriales bajo la consigna de no derivar estos a disposición final en puntos de disposición públicos. Aquellos residuos que han perdido su capacidad de reciclado son derivados para su incineración en operadores autorizados.

La tasa de reciclado o reutilización de todo lo que ingresa al predio de disposición supera el 75%, generando recursos que cubren los costos operativos y generan utilidades, además de generar puestos de trabajo.

Principales plantas en operación

Complejo Agroindustrial Ledesma

El Complejo Agroindustrial Ledesma está localizado en la localidad de Libertador General San Martín, provincia de Jujuy y allí se concentran la mayor parte de las actividades productivas del Grupo Ledesma.

La Sociedad cuenta con una fábrica con capacidad para producir 420.000 toneladas por año de azúcar refinada. El grado de utilización de la misma depende del año agrícola pero, en un año promedio, la capacidad de molienda se utiliza al máximo, durante la época de zafra, mientras que la de refinación se utiliza aproximadamente al 85%.

Dentro del mismo complejo se encuentra una fábrica de alcohol con capacidad para producir 80.000 m3 por año y una central de generación eléctrica con capacidad para producir 95 megavoltiamperios o MVA (90 en generación térmica y 5 en hidroeléctrica). Ambas se utilizan al 100% de su capacidad.

Por último, también en Libertador General San Martín se encuentra la planta de deshidratado de alcohol de Bio Ledesma. Esta planta tiene una capacidad de 100.000 m3 por año y se utiliza al 60%.

Todas estas plantas están monitoreadas y controladas con instrumentación electrónica, asociadas a sistemas de control distribuido de última generación. En la planta de energía las calderas, que se alimentan con gas, bagazo y/o biomasa, cuentan con sistema de lavado de gases, cumpliendo estrictamente con la reglamentación nacional en materia ambiental.

En la fábrica de papel pueden distinguirse tres plantas productivas, la de celulosa, la de papel y la química. Todos los procesos son operados con un sistema automático de última generación y sus sistemas de gestión de la calidad están certificados ISO 9001 desde el año 1996 por Det Norske Veritas.

La fábrica trabaja en tres turnos rotativos todo el año para producir unas 86.000 toneladas de pulpa blanqueada, 125.000 toneladas de papel y 17.000 toneladas de soda cáustica. Se puede decir que la planta opera al 100% de su capacidad, aunque algunas partes de ella están preparadas para producir algo más de lo que actualmente se obtiene.

El packing de frutas tiene altamente automatizados los procesos de recepción y selección (con tecnología norteamericana) mientras que el proceso de embalado es manual. La capacidad de procesamiento es de 25 toneladas de fruta por hora.

Todos los procesos están estandarizados y amparados por un sistema de gestión que permite asegurar una calidad constante, apuntando a la satisfacción del cliente. Este sistema de calidad ha sido re-certificado en el año 2002 bajo las normas ISO 9001:2000.

Ledesma también cuenta con una planta de producción de jugos y aceites esenciales. Esta planta tiene una capacidad de procesamiento de 580 toneladas por día y sus procesos también están certificados bajo las normas ISO 9001:2000.

Villa Mercedes

En Villa Mercedes, provincia de San Luis, funcionan la planta de Glucovil y una moderna planta destinada a la producción de cuadernos, repuestos escolares y papelería comercial.

La planta de Glucovil ha sido recientemente ampliada y permite moler hasta 1.100 toneladas de maíz por día. En el mismo complejo Glucovil cuenta con silos propios que le permiten almacenar hasta el 30% del maíz necesario para los siguientes doce meses.

Glucovil valida anualmente la certificación ISO 9001-2008 para sus procesos de producción y distribución. Actualmente la planta es utilizada aproximadamente en un 85% de su capacidad.

Por su parte, la planta de cuadernos tiene una capacidad de 17.000 toneladas por año que es utilizada en un 80%.

San Luis

En la ciudad de San Luis la Sociedad cuenta con una planta de papel encapado que tiene una capacidad de producción de 30.000 toneladas por año y que es utilizada en un 85%.

Responsabilidad Social

Ledesma procura alinear su crecimiento económico con el progreso social y el cuidado del medio ambiente y en ello consiste la esencia de su Responsabilidad Social; porque cree que dicho alineamiento es lo que corresponde y porque está convencida de que las empresas comprometidas con la Responsabilidad Social serán cada vez más valoradas por sus clientes, consumidores, proveedores, empleados, accionistas y por las comunidades locales. La Sociedad trabaja en temáticas de desarrollo sostenible junto con diversas organizaciones, como el Consejo Empresario para el Desarrollo Sostenible, la Fundación Jujeña para el Desarrollo Sostenible, la Fundación para el Desarrollo Sostenible del NOA y la Fundación Pro-Yungas, entre otras.

El crecimiento de Ledesma se da en el marco de su compromiso con el desarrollo sostenible de la provincia de Jujuy y de la Argentina.

En Ledesma hay dos valores que la distinguen: el cuidado de la tierra que cultiva y el acompañamiento en su desarrollo a las comunidades de las que forma parte. En Jujuy, la Sociedad es vecina de Libertador General San Martín, Calilegua, Caimancito, El Talar y El Piquete.

Mirar hacia la comunidad es algo natural para Ledesma. Entiende que en el campo de la Responsabilidad Social es clave actuar de forma coordinada con otros actores sociales para crear valor compartido. Por eso trabaja en conjunto en las prioridades locales que identifica junto con los actores de la comunidad, a partir de un diálogo sostenido y de la generación de confianza mutua.

Su política de Responsabilidad Social Empresaria está alineada a la norma ISO 26.000. Esta norma describe la participación activa y el desarrollo de la comunidad como una de las materias de la Responsabilidad Social Empresaria: “Tanto la participación activa como el desarrollo de la comunidad son partes integrales del desarrollo sostenible […]. La participación activa de una organización en la comunidad debería surgir del reconocimiento de que la organización es una parte interesada en la comunidad y que tiene intereses comunes con ella”.

Política de Responsabilidad Social Empresaria

A través de sus proyectos de responsabilidad social, Ledesma apoya el desarrollo local de las comunidades de la región del Ramal, en la provincia de Jujuy.

Su objetivo principal es contribuir al desarrollo de la provincia de Jujuy y en particular del área de impacto directo, compuesta por las comunidades de las que forma parte.

Los objetivos específicos son:

Promover la construcción de capital social.
Estimular la generación de empleo.
Promover la reducción de la brecha digital en la región.
Promover la mejora de la educación técnica.
Contribuir a la mejora de las propuestas educativas, culturales y deportivas.
Apoyar a organizaciones de bien público.

Las líneas de acción para alcanzar dichos objetivos son:

Vivienda:

Plan de construcción de mil viviendas:

Para promover el acceso a la vivienda y mejorar la calidad de vida de sus trabajadores, Ledesma está llevando a cabo un plan de construcción de mil viviendas en tres años para el personal dentro de convenio. Este programa está destinado a 1000 familias de empleados de manera directa. Para el desarrollo del nuevo barrio se contrataron proveedores y empresas constructoras locales. El proyecto crea 220 empleos directos en la construcción, a lo que hay que sumar alrededor de 120 empleos indirectos. En el marco de este proyecto, en el mes de febrero de 2014 se entregaron las primeras 140 viviendas.

Esta acción se enmarca en una política histórica de la Emisora que en el año 1964 creó la Fundación Ingenio Ledesma, con el único objeto de proveer de vivienda a sus empleados. Así entre 1970 y 1975 la Emisora construyó y financió al costo más de 5.000 viviendas que constituyen el casco urbano que dio origen a las ciudades de Libertador General San Martín, Calilegua, El Talar y Fraile Pintado.

Reducción de la brecha digital:

Programa de Capacitación Informática:

Uno de los pilares de la Responsabilidad Social Empresaria de la Sociedad es trabajar para disminuir la brecha digital. Hace más de una década que la Sociedad brinda cursos de informática en las comunidades de Jujuy en las que está presente. Son programas gratuitos y abiertos a la comunidad, pensados para mejorar las oportunidades de empleo de la juventud, sobre todo de quienes hacen la transición entre la escuela y el primer empleo.

Los cursos atienden las demandas de los niveles iniciales hasta los más complejos:

• Capacitación básica: consiste en un recorrido por el paquete MS Office de trece meses de duración.

• Cursos especializados: duran entre dos y seis meses; Autocad 2D y 3D, Publisher, Tango, programación, soportista, instalación de redes, redes inalámbricas y diseño de gráficos.

Un equipo de doce profesores dicta los cursos, que se aprueban con la asistencia al 80% de las clases y un examen final.

El crecimiento, en la década que lleva el proyecto, fue notable. El programa de capacitación comenzó con un coordinador, cuatro profesores, tres centros y 44 computadoras. Hoy lo conforman doce profesores que dictan clases en siete centros dotados con 120 computadoras.

Durante 2013, la Sociedad inauguró el centro de capacitación informática de Calilegua. Se suma a los centros de El Piquete, El Talar, Caimancito y Libertador. Funciona en el Complejo NAC (Núcleo de Acceso al Conocimiento) de la Municipalidad de Calilegua. Además, se suman las capacitaciones de redes inalámbricas y diseño de gráficos.

Las cifras del programa son elocuentes:

Casi 1.000 alumnos al año estudian en los siete centros de formación en informática.
Ya se han capacitado 11.000 personas desde el inicio del programa.
En la última encuesta realizada, siete de cada diez ex alumnos que se encuentran trabajando afirmaron que la capacitación los ayudó a conseguir empleo.

Educación:

Ledesma acompaña a las escuelas de las comunidades donde se encuentra. La Sociedad apoya sus planes de mejora y lleva a cabo actividades para docentes y alumnos, además de hacer donaciones.

- Articulación con la Escuela Técnica Herminio Arrieta:

La Sociedad está apoyando a la Escuela Técnica en su plan de acercar la enseñanza al mundo del trabajo. El propósito es promover la cultura del trabajo y ofrecer los medios que permitan la inserción laboral de aquellos chicos que no siguen estudios superiores. Un equipo conformado por más de 40 directivos, profesores, técnicos e ingenieros de la escuela y de la empresa viene trabajando en la actualización curricular, la mejora edilicia, la ampliación y el equipamiento de los talleres y los aspectos de seguridad e higiene.

Como parte de este plan de mejora, en julio de 2013 la escuela inauguró un taller de mecánica pesada. La construcción de este espacio de 1.680 m2 demandó alrededor de un millón de pesos, de los cuales Ledesma contribuyó con el 60%. La Municipalidad de Libertador General San Martín aportó la mano de obra y las tareas de excavación y disposición de la tierra.

- Escuela-Empresa:

A través del proyecto “Escuela-empresa y prácticas profesionales”, la Sociedad recibe en el Complejo Agroindustrial Ledesma a 130 alumnos de las escuelas técnicas y agrotécnicas de la zona que realizan prácticas en las instalaciones de Ledesma con el objetivo de aprender la resolución de problemas técnicos reales.

- Plan de Mejora de Lengua y Matemáticas en el Colegio José María Paz:

Desde el año 2007, la Emisora acompaña un programa de doce años que lleva adelante el colegio José María Paz de la Red de Fraternidad de Agrupaciones Santo Tomás de Aquino (FASTA), de mejora de la calidad de la enseñanza de lengua y de matemática.

La escuela lleva a cabo una revisión del modelo de enseñanza en estas dos disciplinas con dos ejes principales: la capacitación directiva y docente continua y el desarrollo de nuevas metodologías en el dictado de contenidos.

De esta forma, la escuela desarrolla un enfoque innovador tendiente a que los alumnos mejoren sus capacidades analíticas.

- Un equipo ganador

Es un proyecto que se lleva adelante desde 2006 en conjunto con la Fundación Centro de Estudios Infectológicos (FUNCEI). El objetivo es promover la salud y la vida sana, y prevenir enfermedades en las comunidades jujeñas.

Se trata de una capacitación anual a cargo del doctor Daniel Stamboulián y su equipo, de la que participan catorce directores, cuarenta docentes y sesenta alumnos de 5° grado de las escuelas de la zona. Se entregaron libros y cuadernillos de actividades para los mil doscientos alumnos de 5° grado de estas escuelas.

- Taller sobre bullying

En el marco de la actividad realizada con FUNCEI, ciento cuarenta docentes de 6° y 7° grado y profesionales del ámbito educativo participaron de un taller sobre cómo detectar y actuar frente a esta problemática. El taller se realiza en forma anual desde hace dos años.

- Aprendiendo a reciclar

Por octavo año consecutivo se realiza este proyecto de reciclado de envases en diferentes sectores de la Sociedad y en ámbitos comunitarios, para contribuir al cuidado del medio ambiente. El proyecto tiene beneficios concretos: genera conciencia sobre la reutilización de los materiales reciclables y permite que las escuelas adquieran equipamiento con los recursos económicos de la venta de los envases y un monto equivalente aportado por Ledesma.

- Campaña de salud bucal

Se realizó por primera vez en 2013 en tres escuelas junto con el Círculo Odontológico de Jujuy. La actividad consistió en charlas, juegos, videos y títeres de acuerdo con la edad de los alumnos, entrega de kits odontológicos y la posibilidad de que cada asistente reciba un chequeo bucal gratuito.

Deporte y Cultura:

- Club Atlético Ledesma

El Club Atlético Ledesma es la institución social y deportiva emblema de la Sociedad, y ofrece un espacio de recreación para todos los empleados de la Sociedad en la provincia de Jujuy. Fue fundado hace 85 años y tiene 1.900 socios. Con amplias instalaciones, un gran gimnasio y varias canchas de fútbol, hockey, tenis, paddle, básquet, vóley y bowling, entre otros espacios, el club cuenta con una agenda permanente de actividades culturales, artísticas y sociales. Al mismo tiempo, desde el club se lleva adelante una agenda de trabajo anual que con sus diversas actividades abiertas a la comunidad y a las escuelas de la zona alcanza un total de más de 20 mil chicos y jóvenes. Durante la temporada de pileta, 1.300 alumnos de dos escuelas de la zona realizan allí sus clases de natación.

- Torneo integración de fútbol infantil “Amistad”

Ledesma fomenta el deporte y la integración, por medio de un campeonato de fútbol del que participan más de 800 chicos de 9 y 14 años para promover los valores de la integración, la unión, la solidaridad, el respeto y el compromiso. Esta iniciativa fue organizada en conjunto por los delegados de los barrios, la Asociación Ledesmense de Árbitros, el Club Atlético Ledesma y el Departamento de Responsabilidad Social Empresaria de Ledesma e incluye actividades de formación para profesores, delegados de los barrios, árbitros, jugadores y sus padres, orientadas a la promoción de la salud (cuidado del cuerpo y nutrición) y a la prevención de consumo de drogas y abuso de alcohol.

- Centro de Visitantes Ledesma

En Libertador General San Martín, provincia de Jujuy, funciona el Centro de Visitantes Ledesma. Es un centro de interpretación de la Sociedad, y de las comunidades que integra, en el que se relata la historia de la Emisora, sus principales actividades y los vínculos permanentes con sus vecinos. Además, cuenta con sectores para muestras temporarias y un salón de usos múltiples, que son utilizados para diversas actividades culturales de la comunidad entre las cuales se encuentra un curso de capacitación en dirección coral, destinado a docentes organizado junto al Mozarteum de Jujuy. El centro está abierto a todos los visitantes, la entrada es libre y gratuita, y contribuye, además, a fortalecer el circuito turístico de las yungas, potenciando el desarrollo social local.

Concurso Ledesma de Pintores Jujeños

El concurso se realiza desde el año 2005, año de por medio y está destinado exclusivamente a artistas y estudiantes jujeños.

En 2013, se realizó la 5° edición junto con la Secretaría de Cultura de la provincia de Jujuy para promover el arte en la provincia. En esta última edición el jurado estuvo conformado por miembros de la Academia Nacional de Bellas Artes. Se entregaron más de 65.000 pesos en premios.

- Proyecto de desarrollo local “San Francisco se conecta al mundo”

En alianza con la Fundación ProYungas y otras empresas, Ledesma acompaña el desarrollo de la comunidad de San Francisco, Jujuy compuesta por 500 familias. Ledesma donó la antena para acceder al servicio de internet y así conectarse al país y al mundo. San Francisco es una comunidad entre las montañas que se abre al mundo con su oferta de productos y servicios, ahora a través de un canal que permitirá a su comunidad conectarse y estar actualizada e informada.

Otros Proyectos con Organizaciones de la Comunidad

-Abordaje de adicciones

Sobre la base de un diagnóstico social y mapeo de actores sociales que Ledesma realizó en 2012 en las comunidades de Jujuy, se trabaja en dos graves problemáticas sociales que se identificaron como prioritarias: el abuso de alcohol y el consumo de drogas. Junto con una organización especialista en la temática, la Emisora colabora con asesoramiento técnico e intervenciones directas, con organizaciones de la comunidad que dan contención a familias que atraviesan esta problemática y se realizan talleres con los chicos del Torneo Integración y a alumnos y docentes de escuelas secundarias. Durante el año 2013 se realizaron 33 talleres.

- Concientización sobre el medio ambiente

Ledesma realiza actividades de concientización sobre el cuidado del medio ambiente en diferentes ámbitos educativos y comunitarios de los municipios vecinos en el marco de sus proyectos ambientales.

- Donaciones en Jujuy

La Sociedad realiza principalmente donaciones de azúcar, cuadernos y resmas. Las donaciones anuales de azúcar alcanzan los 133.000 kg y se destinan a 83 instituciones (escuelas, comedores, hogares y comunidades religiosas) de Libertador General San Martín y de localidades cercanas. Las donaciones de cuadernos y de papel, de aproximadamente 12.000 kg, llegan a 52 escuelas, centros vecinales y organizaciones no gubernamentales.

Por otro lado, las computadoras que la Emisora deja de utilizar pero que están en buenas condiciones son recuperadas y entregadas a organizaciones de la comunidad.

VII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV y, por lo tanto, esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados y con el Capítulo “Avisos Importantes – Presentación de la Información Contable”.

El resumen de la información patrimonial y de resultados consolidada correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 ha sido obtenido de los Estados Financieros Auditados de la Emisora a dichas fechas, considerando el efecto correspondiente a la adopción de las NIIF a partir del 1° de junio, en lo que respecta a la información contable consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012.

En este sentido, la información financiera correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012, incluida en el presente Prospecto, ha sido modificada respecto de los estados financieros presentados oportunamente a la CNV y se presenta de acuerdo con las bases mencionadas, según fuera presentada con propósitos comparativos en los estados Financieros Auditados de la Emisora al 31 de mayo de 2013.

Este Capítulo contiene declaraciones a futuro que involucran ciertos riesgos, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones a futuro pueden ser identificadas en general por términos tales como “puede”, “en el futuro”, “considera”, “espera”, “anticipa”, “proyecta”, “pretende”, “debería”, “procura”, “estima”, “futuro” o expresiones similares. Estas declaraciones hacen referencia a expectativas futuras, contienen proyecciones de resultados de las operaciones o de condiciones financieras o incluyen otra información a futuro. Las declaraciones a futuro están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, y la Emisora no presta garantía alguna sobre el efectivo cumplimiento de las mismas. Los resultados reales de la Emisora podrían diferir significativamente de aquellos identificados en estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de muchos factores, incluyendo, sin carácter taxativo los consignados en otras secciones del presente Prospecto.

Resumen de la información contable y financiera consolidada

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.

(*) De acuerdo a referencia (1) del Capítulo III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA.

(**) De acuerdo a referencia (2) del Capítulo III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA.

(i)Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2014.

(ii)Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de Mayo de 2013.

(*) De acuerdo a referencia (3) del Capítulo III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA.

Consideraciones generales

Resultados operativos consolidados y situación financiera consolidada

Los siguientes comentarios y el análisis del Directorio sobre el resultado de las operaciones de la Emisora y su situación financiera se deben leer junto con el Capítulo “Información Clave de la Emisora” y con los Estados Financieros Auditados de la Sociedad y sus notas relacionadas que fueron oportunamente presentados ante la CNV.

A los fines de los siguientes comentarios y análisis, en tanto no se especifique algo diferente, las referencias a los ejercicios 2014, 2013 y 2012 deben entenderse como referencias a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

Políticas contables críticas

En relación con la confección de los Estados Financieros Auditados de la Emisora oportunamente presentados ante la CNV, la Sociedad se ha basado en variables y suposiciones derivadas de su experiencia histórica y de algunos otros factores que ha considerado razonables y apropiados. Si bien la Emisora ha revisado estas estimaciones y suposiciones en el giro habitual de los negocios, la representación de su situación financiera y el resultado de las operaciones a menudo exige que su Directorio formule juicios respecto de los efectos de cuestiones que están en sí mismas sujetas a incertidumbres en lo que concierne al valor de libros de los activos y pasivos de la Sociedad. Los resultados reales pueden diferir considerablemente de los estimados de acuerdo con diferentes variables, suposiciones o condiciones. La Emisora ha descripto cada una de las siguientes políticas contables más significativas a fin de que sea posible comprender el modo en que su Directorio formula los juicios y las opiniones con respecto a dichas políticas y estimaciones y el grado de sensibilidad de las mismas:

• Reconocimiento de ingresos;

• Instrumentos financieros derivados y políticas de cobertura;

• Valuación de inventarios y activos biológicos;

• Inversión en sociedades y combinación de negocios;

• Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos;

• Impuesto a las ganancias corriente e impuesto a la ganancia mínima presunta; e

• Impuesto a las ganancias diferido.

Reconocimiento de ingresos

El Grupo Ledesma obtiene sus ingresos principalmente de: (i) la producción y venta de azúcar, alcohol, jarabes de maíz y subproductos (segmento Azúcar, Jarabes y Alcohol), (ii) la producción y venta de papel y derivados directos (segmento Papel y Librería), (iii) la producción y venta de productos agropecuarios y frutas (segmento Productos Primarios), y (iv) las actividades financieras y las restantes actividades que no encuadran en las categorías anteriores que incluyen, por ejemplo, el arrendamiento sobre propiedades de inversión.

Los ingresos se reconocen en la medida que sea probable que los beneficios económicos ingresen al Grupo Ledesma y que los ingresos se puedan medir en forma confiable, independientemente de la fecha de pago. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente y sin incluir impuestos ni aranceles. Los criterios específicos de reconocimiento enumerados a continuación también deberán cumplirse para que los ingresos sean reconocidos:

-Venta de bienes: Los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando los riesgos significativos y las ventajas inherentes a la propiedad se hayan sustancialmente transferido al comprador, lo cual ocurre, por lo general al momento de la entrega de los bienes. Las ventas son expuestas segregando los componentes financieros implícitos y netas de devoluciones y bonificaciones.

-Ingresos por arrendamientos: Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos sobre propiedades de inversión se contabilizan en forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento, y se los clasifica como ingresos de actividades ordinarias debido a su naturaleza operativa. Los mismos se incluyen en el rubro Otros ingresos (gastos) operativos, netos.

-Ingresos por servicios: Los ingresos asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre de cada ejercicio, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

-Intereses ganados: Para todos los instrumentos financieros medidos al costo amortizado, los intereses ganados o perdidos se registran utilizando el método de la tasa de interés efectiva, que es la tasa de interés que descuenta en forma exacta los flujos futuros de pagos y cobros en efectivo a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero, o de un período de menor duración, según corresponda, respecto del importe neto en libros del activo o pasivo financiero. Los intereses ganados se incluyen en la línea de ingresos (costos) financieros, netos en el estado del resultado integral.

Instrumentos financieros derivados y políticas de cobertura

El Grupo Ledesma contrata derivados para cubrirse de los riesgos financieros y comerciales relacionados con la variación de los tipos de cambio, las tasas de interés o de los precios del azúcar de exportación y de determinados commodities, en este último caso dentro de los límites establecidos por el Directorio de cada Sociedad del Grupo Ledesma para cada tipo de producto (soja, trigo, cebada, etc). Todos los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos a su valor razonable a la fecha de inicio del contrato y se mantienen - en cualquier medición subsecuente - también a su valor razonable. Los derivados se registran como activo cuando su valor razonable es positivo y como pasivo cuando es negativo.

Los compromisos en firme por compra o venta de commodities a precio fijo se los considera instrumentos financieros y, por lo tanto, son valorizados conforme a los criterios establecidos por la NIC 39. La razón para ello radica en que los commodities comprendidos en dichos contratos son rápidamente convertibles en efectivo, básicamente (i) por tratarse de unidades fungibles, (ii) por disponer de precios o cotizaciones de mercado accesibles al cierre de cada ejercicio, y (iii) por no existir un límite para la venta de dichos commodities en el mercado, es decir las cantidades comprendidas en dichos contratos pueden ser colocadas en el mercado sin un esfuerzo significativo de venta y sin variaciones relevantes respecto de los precios o cotizaciones de mercado mencionados anteriormente. En consecuencia, al cierre de cada ejercicio, los mencionados compromisos en firme por compra y venta de commodities a precio fijo se valúan a su valor razonable conforme a las pautas establecidas por la NIC 39, e independientemente si los mismos son cubiertos con instrumentos financieros derivados, los cuales, tal como se mencionó anteriormente, buscan mitigar el riesgo de las fluctuaciones de las variaciones en los precios.

Las diferencias (ganancias o pérdidas) que surjan de cambios en el valor razonable de los derivados se reconocen en el estado del resultado integral, salvo tratamiento específico bajo contabilidad de coberturas – de existir - que se reconocen como otro resultado integral dentro del estado del resultado integral. En el caso de contratos de commodities que cumplen con la definición de un derivado, según la definición de la NIC 39, los cambios en el valor razonable de los mismos se reconocen en el estado del resultado integral como “Ingresos (costos) financieros, netos”.

Para la valuación de los derivados, se utilizan precios o cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio, en el caso en que estén disponibles. Tal es el caso para los instrumentos financieros derivados utilizados para mitigar riesgos de tipo de cambio, riesgos de tasas de interés y riesgos asociados con el valor razonable de los commodities.

Cuando no existen precios o cotizaciones de mercado para los instrumentos financieros derivados contratados, se estima su valor razonable descontando los flujos de fondos futuros asociados a los mismos.

Si bien el Grupo Ledesma aplica técnicas de valuación habituales de mercado, los cambios en los modelos de valuación o en las hipótesis aplicadas en los mismos podrían resultar en valuaciones de dichos instrumentos distintas de las que han sido registradas en los estados de situación financiera y del resultado integral.

Conforme la NIC 39, la clasificación de los instrumentos financieros derivados como instrumento de cobertura comprende:

a. Cobertura de valor razonable

Son coberturas para mitigar la exposición ante cambios en el valor razonable de un activo o pasivo reconocido contablemente, de un compromiso en firme no reconocido (salvo el riesgo de variación de tipo de cambio), o bien de una porción identificada de dicho activo, pasivo o compromiso en firme, que pueda atribuirse a un riesgo en particular y afectar al resultado integral del ejercicio.

Los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se registran en resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas. En este sentido, cuando un compromiso en firme no reconocido es designado como ítem cubierto, los cambios subsecuentes en el valor razonable del compromiso en firme atribuible al riesgo cubierto se reconoce como un activo o pasivo y la consecuente ganancia o pérdida se reconoce inmediatamente en resultados.

b. Cobertura de flujos de efectivo

Son coberturas para mitigar la exposición ante la variación de los flujos de fondos que: (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo reconocido, o a una transacción prevista altamente probable o el riesgo de variación de tipo de cambio en un compromiso firme no reconocido, y que (ii) pueda afectar al resultado del ejercicio.

La parte efectiva de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se registra como otro resultado integral en el estado del resultado integral, mientras que la ganancia o pérdida relativa a la parte inefectiva es reconocida en el resultado del ejercicio. Los importes acumulados en el otro resultado integral son reclasificados al estado del resultado integral en los ejercicios en los que las partidas cubiertas afectan a la cuenta de resultados o cuando tiene lugar la venta prevista, excepto para los casos en los cuales el ítem cubierto se refiere al costo de un activo o pasivo no financiero, donde los montos registrados en el estado del resultado integral son transferidos al valor residual de los mismos.

c. Cobertura de inversión neta

Son coberturas para mitigar la exposición ante las variaciones en el tipo de cambio sobre la participación en los activos netos de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos con moneda funcional distinta al peso argentino.

Las coberturas de inversiones netas en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos son contabilizadas de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo. Cuando la subsidiaria, asociada y negocio conjunto es vendida o se dispone de la misma de cualquier otra forma, las ganancias y pérdidas acumuladas en el otro resultado integral se reclasifican al resultado del ejercicio. En este sentido, el Grupo Ledesma utiliza los préstamos financieros como cobertura a la exposición del riesgo de tasa de cambio sobre sus inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos con moneda funcional distinta al peso argentino.

El Grupo Ledesma documenta en el inicio de cada transacción la relación entre el instrumento de cobertura y las partidas cubiertas, así como el objetivo de gestión del riesgo y estrategia de cobertura para las diversas transacciones cubiertas. El Grupo Ledesma también documenta la medición de la efectividad, tanto en el inicio de la cobertura así como en su comportamiento posterior, en lo relativo a si los derivados que son utilizados en operaciones de cobertura son evaluados como altamente efectivos.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier ganancia o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el otro resultado integral se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas netas reconocidas en el otro resultado integral se reclasifican al resultado del ejercicio.

Los instrumentos derivados que no son designados como instrumentos de cobertura por el Grupo Ledesma se clasifican como corrientes o no corrientes, o se separan en porciones corrientes y no corrientes en base a una evaluación de los hechos y las circunstancias (es decir, los flujos de efectivo contractuales subyacentes), de la siguiente manera:

cuando el Grupo Ledesma mantiene un derivado como una cobertura de tipo económica (y no aplica la contabilidad de coberturas) durante un período de más de 12 meses a partir de la fecha de presentación, el derivado se clasifica como no corriente (o dividido en porciones corrientes y no corrientes) para que se corresponda con la clasificación de la partida subyacente.
los derivados implícitos que no se relacionen estrechamente con el contrato anfitrión se clasifican en forma coherente con los flujos de efectivo del contrato anfitrión.
los instrumentos derivados que se designan como instrumentos de cobertura y que son instrumentos de cobertura eficaces se clasifican en forma coherente con la clasificación de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción corriente y otra no corriente solamente si se puede efectuar una asignación fiable.

Valuación de inventarios y activos biológicos

Los inventarios y activos biologicos se valúan al costo o al valor neto de realización, el que resulte menor.

Los costos incurridos para llevar cada producto a su ubicación actual y darle su condición actual, se contabilizan de la siguiente manera:

• Mercadería de reventa y materiales: al costo de compra.

• Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: Al costo de los materiales y la mano de obra directa y una proporción de los costos fijos de producción basada en la capacidad normal de operación, excluyendo los costos por préstamos.

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Haciendas: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al valor neto descontado del flujo de fondos a percibir, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción):

Haciendas: han sido medidas al costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera el Grupo Ledesma, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

• Activos Biológicos (Terminados):

Haciendas: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede el Grupo Ledesma, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Productos agropecuarios:

Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede el Grupo Ledesma, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Otras existencias: Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo histórico al cierre de cada ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

• Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación, sin exceder su valor recuperable.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el giro normal de los negocios, menos los costos estimados de completamiento y los costos estimados necesarios para efectuar la venta.

Inversión en sociedades y combinaciones de negocios

Las subsidiarias y asociadas son aquellas entidades en las que el Grupo Ledesma ejerce control e influencia significativa, respectivamente. Adicionalmente, el Grupo Ledesma cuenta con participaciones en negocios conjuntos, que son entidades controladas en forma conjunta, donde los participantes mantienen un acuerdo contractual que establece el control conjunto sobre las actividades económicas de la entidad. El contrato exige que haya unanimidad para la toma de decisiones financieras y operativas por parte de los miembros del negocio conjunto. A efectos de los estados financieros separados de Ledesma S.A.A.I., se contabiliza la participación en las subsidiarias, las asociadas y en los negocios de control conjunto a través del método de la participación, y a efectos de los presentes estados consolidados se sigue el mismo método pero sólo para la contabilización de la participación en asociadas y en los negocios de control conjunto.

En virtud del método de la participación, la inversión efectuada en la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto se registra inicialmente en el estado de situación financiera al costo, más (menos) los cambios en la participación de la Sociedad o del Grupo Ledesma sobre los activos netos de la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto después de la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con la subsidiaria, la asociada o participación en un negocio conjunto se incluye en el importe en libros de la inversión y este valor llave de negocio no se amortiza ni se somete individualmente a pruebas del deterioro de su valor.

El estado del resultado integral refleja la participación en los resultados de las operaciones de la subsidiaria, las asociadas o entidades bajo control conjunto. Si hubiera cambios reconocidos directamente en el patrimonio de la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto, la Sociedad o el Grupo Ledesma reconoce su participación sobre cualquiera de estos cambios y la revela, según corresponda, en el estado de cambios en el patrimonio. A efectos de consolidación, las ganancias y pérdidas no trascendidas a terceros procedentes de las transacciones entre el Grupo Ledesma y la asociada o entidad bajo control en forma conjunta se eliminan en la medida de la participación del Grupo Ledesma, mientras que las transacciones entre el Grupo Ledesma y su subsidiaria se eliminan totalmente.

La información financiera de las subsidiarias, las asociadas o negocios conjuntos se preparan para el mismo período de información que el Grupo Ledesma. De ser necesario, se realizan los ajustes a los fines de alinear las políticas contables de la subsidiaria, la asociada o entidad bajo control conjunto con las del Grupo Ledesma.

Una vez aplicado el método de la participación, el Grupo Ledesma determina si es necesario reconocer pérdidas por deterioro adicionales respecto de la inversión que tenga en su subsidiaria, asociada o entidad controlada en forma conjunta. A cada fecha de información, el Grupo Ledesma determina si existe evidencia objetiva alguna de que la inversión en la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto se hubiera deteriorado. Si este fuera el caso, el Grupo Ledesma calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la subsidiaria, la asociada o negocio conjunto y su importe en libros y reconoce dicho importe en el rubro “Resultado participación en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos” en el estado del resultado integral.

Ante la pérdida de control, influencia significativa o control conjunto sobre la subsidiaria, asociada o negocio conjunto, respectivamente, el Grupo Ledesma mide y reconoce cualquier inversión residual que conserve a su valor razonable. Cualquier diferencia entre el importe en libros de la subsidiaria, asociada o entidad anteriormente controlada en forma conjunta, ante la pérdida de control, influencia significativa o control conjunto, respectivamente, y el valor razonable de la inversión residual retenida y los importes procedentes de su venta, se reconoce en resultados.

Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere la elaboración y consideración, por parte de la Dirección del Grupo Ledesma, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, así como en la determinación y revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. En este sentido, las incertidumbres controladas con las estimaciones y supuestos adoptados podrían dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.

Juicios:

En la aplicación de las políticas contables del Grupo Ledesma, la Dirección ha realizado los siguientes juicios, que tienen efecto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros.

Arrendamientos operativos

El Grupo Ledesma ha celebrado arrendamientos comerciales de su cartera de propiedades de inversión y ha determinado, sobre la base de una evaluación de los términos y las condiciones de los acuerdos, que ha retenido todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de estos activos y, en consecuencia, ha contabilizado estos contratos como arrendamientos operativos.

Estimaciones y supuestos contables significativos:

Los supuestos clave relacionados con el futuro y otras fuentes clave de estimaciones de incertidumbres a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, que tienen un alto riesgo de ocasionar ajustes significativos sobre los importes en libros de los activos y los pasivos durante los próximos ejercicios, se describen a continuación:

El Grupo Ledesma ha basado sus estimaciones y supuestos contables significativos considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación de los estados financieros. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan más allá del control del Grupo Ledesma. Esos cambios se reflejan en los supuestos en el momento en que ellos ocurren.

Deterioro de activos no financieros

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable, que es el valor razonable menos los costos de venta o su valor de uso, el que sea mayor. El cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basa en información disponible sobre operaciones de ventas vinculantes en condiciones entre partes independientes para bienes similares o precios de mercado observables menos los costos incrementales de disposición del bien. El cálculo del valor de uso se basa en un modelo de flujos de efectivo descontados. Los flujos de efectivo surgen del presupuesto para los próximos años y no incluyen las actividades de reestructuración a las que el Grupo Ledesma aún no se ha comprometido ni inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento del bien de la unidad generadora de efectivo que se somete a prueba. El monto recuperable es sensible a las variaciones en la tasa de descuento utilizada para el modelo de flujo de fondos descontados y a los ingresos de fondos futuros esperados, así como a la tasa de crecimiento utilizada con fines de extrapolación.

Impuesto a las ganancias

Existen incertidumbres con respecto a la interpretación de normativas fiscales complejas, cambios en las normas fiscales y en cuanto al monto y la oportunidad del resultado impositivo futuro. Dada la amplia gama de relaciones comerciales internacionales y la naturaleza a largo plazo y la complejidad de los acuerdos contractuales existentes, las diferencias que surjan entre los resultados reales y los supuestos, o las modificaciones futuras de tales supuestos, podrían requerir ajustes futuros a las pérdidas y ganancias impositivas ya registradas. En los casos que corresponda, el Grupo Ledesma establece provisiones, sobre la base de estimaciones razonables, para las posibles consecuencias de las inspecciones por parte de las autoridades fiscales de los respectivos países en los que opera. El monto de tales provisiones se basa en varios factores, como la experiencia en inspecciones fiscales anteriores y las diferentes interpretaciones de la normativa en materia impositiva realizadas por la entidad sujeta a impuesto y la autoridad fiscal responsable.

Esas diferencias de interpretación pueden surgir en una gran variedad de cuestiones, dependiendo de las circunstancias y condiciones existentes en el lugar de domicilio de la entidad miembro del Grupo Ledesma.

Debido a que el Grupo Ledesma considera remota la probabilidad de materialización de litigios de carácter fiscal relacionados con el impuesto a las ganancias y de posteriores desembolsos como consecuencia de ello, no se ha reconocido ningún pasivo contingente relacionado con impuestos.

El activo por impuesto a las ganancias diferido se reconoce para todas las pérdidas impositivas no utilizadas en la medida que sea probable que haya una ganancia impositiva disponible contra la cual puedan utilizarse tales pérdidas. La determinación del monto del activo por impuesto a las ganancias diferido que se puede reconocer requiere un nivel significativo de juicio por parte de la Dirección de cada Sociedad del Grupo Ledesma, sobre la base de la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura y de las estrategias futuras de planificación fiscal.

Valor razonable de instrumentos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado de situación financiera no surja de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de técnicas de valoración, incluyendo modelos de flujos de efectivo descontados.

Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad.

Los cambios en los supuestos relacionados con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

Provisiones para juicios y contingencias

Las contingencias incluyen procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa. La naturaleza de las contingencias comprende cuestiones laborales, comerciales, impositivas y aduaneras.

El costo final de las mismas puede variar respecto de las provisiones contabilizadas por el Grupo Ledesma basadas en diferentes interpretaciones de las normas, opiniones y evaluaciones finales de los daños y costas de los procesos judiciales en los que el Grupo Ledesma es parte demandada. Por lo tanto, cualquier modificación en los factores o circunstancias relacionados con este tipo de provisiones, así como en las normas y regulaciones, podría tener un efecto significativo en los pasivos contingentes registrados por dichos juicios.

Otras estimaciones significativas

A continuación se enuncian otras estimaciones significativas usadas por la Dirección del Grupo Ledesma:

Los plazos de cobro de ciertos saldos acumulados correspondientes a ciertos créditos fiscales y su valuación respectiva;
La vida útil, valores residuales y recuperabilidad de propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión;
La probabilidad de ocurrencia y el monto de provisiones para desvalorizaciones de activos;
Los supuestos utilizados para el cálculo del valor razonable de los activos y pasivos financieros incluyendo riesgo de crédito.
La probabilidad de ocurrencia y monto involucrado de contingencias.

Impuesto a las ganancias corriente y a la ganancia mínima presunta

Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente del ejercicio se miden por los importes que se espera recuperar o pagar de o a la autoridad fiscal. Las tasas impositivas y la normativa fiscal utilizadas para computar dichos importes son aquellas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. La tasa impositiva vigente para la Sociedad y sus subsidiarias en la República Argentina es del 35%.

La Dirección evalúa en forma periódica las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a las situaciones en las que las normas fiscales aplicables se encuentran sujetas a interpretación, y constituye provisiones cuando fuera apropiado.

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias corriente dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del periodo sobre el que se informa, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad y sus subsidiarias en la República Argentina coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias corriente, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias corriente sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios fiscales siguientes.

El crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta se mide por su importe nominal sin descontar, por cuanto se asimila a un activo por impuesto a las ganancias diferido.

El importe en libros del crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta se revisa en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y se reduce con cargo al resultado del ejercicio en la línea de gastos por impuesto a las ganancias en la medida en que ya no sea probable su utilización como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en ejercicios futuros. El impuesto a la ganancia mínima presunta no reconocido como crédito o dado de baja previamente, se revisa en cada fecha de cierre de ejercicio sobre el que se informa y se reconoce como activo con crédito al resultado del ejercicio en la línea de gastos por impuesto a las ganancias en la medida en que se torne probable la utilización del mismo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en ejercicios futuros.

Al 31 de Mayo de 2014 y 2013, la Sociedad ha registrado el crédito y pasivo (neto de anticipos y saldos a favor) relacionados con el impuesto a la ganancia mínima presunta por cuanto el importe determinado de dicho impuesto excedió el impuesto a las ganancias corriente del ejercicio.

De conformidad con la Resolución General N° 3363/12 (publicada en el Boletín Oficial el 12 de Septiembre de 2012), las sociedades del Grupo Ledesma deberán presentar al organismo fiscal, además de los presentes estados financieros preparados de acuerdo con las NIIF, un estado de situación financiera al 31 de Mayo de 2014 y un estado de resultados por el ejercicio finalizado en esa fecha, preparados de acuerdo con las NCP para los sujetos no alcanzados por la RT N° 26, junto con un informe profesional que detalle las diferencias de medición y presentación surgidas de la aplicación de las NIIF respecto de las citadas NCP.

Impuesto a las ganancias diferido

El Grupo Ledesma determina el cargo contable por impuesto a las ganancias aplicando el método del impuesto a las ganancias diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como activo o pasivo) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los períodos o ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporarias imponibles, salvo:

(i) Cuando el pasivo por impuesto a las ganancias diferido surja del reconocimiento inicial de una plusvalía o de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

(ii) Con respecto a las diferencias temporarias imponibles relacionadas con las inversiones en asociadas cuando la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias se pueda controlar y sea probable que dichas diferencias temporarias no se reversen en el futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles, y por la compensación futura de créditos fiscales y quebrantos impositivos no utilizados, en la medida en que sea probable la existencia de ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias temporarias deducibles, y/o se puedan utilizar dichos créditos fiscales y quebrantos impositivos, salvo:

(i) Cuando el activo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva;

(ii) Con respecto a las diferencias temporarias deducibles relacionadas con las inversiones en asociadas, donde los activos por impuesto diferido se reconocen solamente en la medida en que sea probable que las diferencias temporarias deducibles se reviertan en un futuro cercano, y que existan ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias.

El importe en libros de los activos por impuesto a las ganancias diferido se revisa en cada fecha de cierre del ejercicio sobre el cual se informa y se reduce en la medida en que ya no sea probable la existencia de ganancias imponibles futuras para permitir que esos activos por impuesto a las ganancias diferido sean utilizables total o parcialmente. Los activos por impuesto diferido no reconocidos se reevalúan en cada fecha de cierre de ejercicio sobre el que se informa y se reconocen en la medida en que se torne probable la existencia de ganancias imponibles futuras para que permitan recuperar dichos activos por impuesto diferido no reconocidos con anterioridad.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre de ejercicio sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a esa fecha.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta a impuestos y la misma jurisdicción fiscal.

Análisis sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014 y 2013

Variaciones netas en los resultados de las operaciones entre el 31 de mayo de 2014 y el 31 de mayo de 2013

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014

(*) De acuerdo a referencia (1) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA.

Ingresos de actividades ordinarias

Las ventas del Grupo Ledesma se incrementaron en un 15%, de miles de pesos 4.048.918 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2013 a miles de pesos 4.666.932 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2014.

El siguiente cuadro refleja las variaciones, en miles de pesos y en términos porcentuales, de ventas netas consolidadas del Grupo Ledesma, por segmentos de operación y localización del mercado:

(i) Fuente: Estados financieros consolidados al 31 de mayo de 2014 e información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.

En el mercado interno las ventas del Grupo Ledesma se incrementaron un 17% alcanzando los miles de pesos 4.098.156 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, en comparación con los miles de pesos 3.496.987 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2013. El incremento neto registrado en las ventas al mercado interno es el resultado de un aumento en los segmentos de operación de Azúcar, jarabes y alcohol (+26%), Papel y librería (+26%) y compensado parcialmente por el segmento de operación Productos primarios (-29%).

En el mercado externo las ventas del Grupo Ledesma aumentaron un 3%, hasta alcanzar los miles de pesos 568.236 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, en comparación con los miles de pesos 551.931 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. El incremento neto registrado en las ventas al mercado interno es el resultado de un aumento en los segmentos de operación de Papel y librería (+25%), Productos primarios (+19%) y compensado parcialmente por el segmento de operación de Azúcar, jarabes y alcohol (-9%).

Costo de ventas

El costo de ventas del Grupo Ledesma registró un incremento del 12% alcanzando los miles de pesos 2.903.768 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, en comparación con los miles de pesos 2.583.396 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013.

Ganancia bruta

La ganancia bruta del Grupo Ledesma registró un incremento del 20% alcanzando los miles de pesos 1.762.624 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, en comparación con los miles de pesos 1.465.522 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización del Grupo Ledesma se incrementaron un 25%, de miles de pesos 655.718 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 hasta alcanzar los miles de pesos 818.543 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación de los siguientes rubros: (i) gastos generales (-17.991, en miles de pesos); (ii) impuestos, tasas y contribuciones (+31.990, en miles de pesos) y; (iii) sueldos y jornales (+29.119, en miles de pesos).

Gastos de administración

Los gastos de administración del Grupo Ledesma se incrementaron un 20%, pasando de miles de pesos 427.022 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 512.745 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación de los siguientes rubros: (i) gastos generales (+27.169, en miles de pesos); (ii) honorarios y retribuciones por servicios (+23.494, en miles de pesos) y; (iii) sueldos y jornales (+12.034, en miles de pesos).

Otros ingresos y (gastos) operativos, netos

Los otros gastos operativos netos del Grupo Ledesma pasaron de una pérdida de miles de pesos 12.721 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a una ganancia de miles de pesos 17.697 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación de los siguientes rubros: (i) Disminución de la Previsión otros créditos financieros (+19.047, en miles de pesos), debido al cobro de reembolsos de exportación previamente previsionados (ii) Resultado explotación de inmuebles (+6.758) (iii) Indemnización por despidos (+5.555, miles de pesos)

Resultado operativo

La ganancia operativa del Grupo Ledesma se incremento en un 21%, pasando de miles de pesos 370.061 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 449.033 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Otros ingresos y (costos) financieros, netos

Los otros costos financieros netos del Grupo Ledesma se incrementaron un 35%, de miles de pesos 130.904 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 hasta alcanzar los miles de pesos 176.981 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a mayores intereses financieros, debido a un incremento en la deuda financiera y en las tasas de interés, compensado parcialmente con un aumento del resultado generado por inversiones del exterior.

Participaciones en los resultados netos de asociadas

La ganancia del Grupo Ledesma por la participación en los resultados netos de asociadas registró un incremento de miles de pesos 7.876, pasando de miles de pesos 1.487 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 9.363 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Este incremento se debió principalmente a la participación en la asociada Productores de Alcohol de Melaza S.A., ya que la participación en los resultados de esta pasó de miles de pesos 1.510 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 10.097 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del Grupo Ledesma (pérdida) registró un aumento del 45% en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, de miles de pesos 78.894 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 114.630 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Ganancia neta y resultado integral total neto del ejercicio

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, el Grupo Ledesma registró una ganancia neta de miles de pesos 166.785, lo que representa un aumento del 3% en comparación con la ganancia neta de miles de pesos 161.750 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013.

Resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2013 y 2012

Variaciones netas en los resultados de las operaciones entre el 31 de mayo de 2013 y el 31 de mayo de 2012

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013.

(*) De acuerdo a referencia (1) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

(**) De acuerdo a referencia (2) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Ingresos de actividades ordinarias

Las ventas del Grupo Ledesma se incrementaron en un 11%, de miles de pesos 3.642.171 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2012 a miles de pesos 4.048.918 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2013.

El siguiente cuadro refleja las variaciones, en miles de pesos y en términos porcentuales, de ventas netas consolidadas del Grupo Ledesma, por segmentos de operación y localización del mercado:

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014 e información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013 e información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.

En el mercado interno las ventas del Grupo Ledesma se incrementaron un 9% alcanzando los miles de pesos 3.496.987 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, en comparación con los miles de pesos 3.194.394 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2012. El incremento neto registrado en las ventas al mercado interno es el resultado de un aumento en los segmentos de operación de Productos primarios (+127%) y Papel y librería (+16%), así como una disminución en el segmento de operación de Azúcar, jarabes y alcohol (-8%).

En el mercado externo las ventas del Grupo Ledesma aumentaron un 23%, hasta alcanzar los miles de pesos 551.931 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, en comparación con los miles de pesos 447.777 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012. Este incremento se debió principalmente a la exportación de azúcar propia marca Ledesma que fue de 69.328 toneladas, volumen superior en un 125% al del ejercicio anterior.

Costo de ventas

El costo de ventas del Grupo Ledesma registró un incremento del 15% alcanzando los miles de pesos 2.583.396 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, en comparación con los miles de pesos 2.248.680 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012.

Ganancia bruta

La ganancia bruta del Grupo Ledesma registró un incremento del 5% alcanzando los miles de pesos 1.465.522 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, en comparación con los miles de pesos 1.393.491 del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización del Grupo Ledesma se incrementaron un 20%, de miles de pesos 547.319 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 hasta alcanzar los miles de pesos 655.718 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo 2013. Este incremento se debió principalmente

a la variación de los siguientes rubros: (i) sueldos, jornales y contribuciones sociales (+18.109, en miles de pesos); (ii) fletes, debido al efecto de la inflación (+50.411, en miles de pesos) y; (iii) gastos de despacho y otros gastos de venta (+18.392, en miles de pesos).

Gastos de administración

Los gastos de administración del Grupo Ledesma se incrementaron un 20%, pasando de miles de pesos 356.131 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 427.022 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente a la variación de los siguientes rubros: (i) sueldos, jornales y contribuciones sociales (+26.020, en miles de pesos); (ii) gastos generales (+24.639, en miles de pesos) e; (iii) impuestos, tasas y contribuciones (+16.248, en miles de pesos).

Otros ingresos y (gastos) operativos, netos

Los otros gastos operativos netos del Grupo Ledesma se incrementaron un 122%, de miles de pesos 5.720 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 12.721 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió a la variación neta de los siguientes rubros: (i) indemnizaciones por despidos, juicios laborales y otros (menor pérdida, por un total de miles de pesos 4.604); (ii) previsión para juicios y contingencias (menos perdida, por un total de miles de pesos 215); (iii) resultado por explotación de inmuebles (mayor ganancia, por un total de 2.761); (iv) resultado por venta y baja de propiedades, planta y equipo, materiales y otros (menor ganancia, por un total de miles de pesos 3.340); (v) previsión otros créditos financieros (mayor pérdida, por un total de miles de pesos 4.826); (vi) diversos (mayor pérdida, por un total de miles de pesos 4.723); (vii) impuesto sobre bienes personales (mayor perdida, por un total de miles de pesos 703); (viii) previsión otros créditos financieros mayor perdida, por un total de miles de pesos 4.826); (ix) regalías por uso de marca (menor ganancia, por un total de miles de pesos 564) y (x) resultado por venta y baja de propiedades, planta y equipo, materiales y otros (menor ganancia, por un total de miles de pesos 3.340).

Resultado operativo

La ganancia operativa del Grupo Ledesma disminuyó un 24%, pasando de miles de pesos 484.321 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 370.061 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013.

Otros ingresos y (costos) financieros, netos

Los otros costos financieros netos del Grupo Ledesma se incrementaron un 19%, de miles de pesos 110.030 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 hasta alcanzar los miles de pesos 130.904 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente a un aumento del costo neto por gastos e intereses financieros y una disminución de la ganancia por operaciones a futuro, compensados parcialmente por un aumento de la ganancia por colocaciones a corto plazo.

Participaciones en los resultados netos de asociadas

La ganancia del Grupo Ledesma por la participación en los resultados netos de asociadas registró un incremento del 126%, pasando de miles de pesos 658 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 1.487 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del Grupo Ledesma (pérdida) registró una disminución del 38% en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, de miles de pesos 126.544 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 78.894.

Ganancia neta y resultado integral total neto del ejercicio

Para el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, el Grupo Ledesma registró una ganancia neta de miles de pesos 161.750, lo que representa una disminución del 35% en comparación con la ganancia neta de miles de pesos 248.405 por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012.

Estados consolidados de situación financiera al 31 de mayo de 2014 y 2013

Variaciones patrimoniales netas entre el 31 de mayo de 2014 y el 31 de mayo de 2013

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014

(*) De acuerdo a referencia (3) del Capítulo III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo del Grupo Ledesma disminuyeron un 6%, pasando de miles de pesos 1.354.792 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 1.273.369 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Esta reducción se debió fundamentalmente a que la adquisición de propiedades, planta y equipos fue inferior a las amortizaciones, depreciaciones y bajas del período.

Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión

Las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión del Grupo Ledesma registraron un aumento del 27%, pasando de miles de pesos 51.382 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 65.119 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho incremento se debió fundamentalmente a un aumento neto del valor de las participaciones en asociadas y negocios conjuntos (destacándose el aumento en el valor de la participación en la asociada Productores de Alcohol de Melaza S.A.).

Activos Intangibles

Los intangibles adquiridos por el Grupo Ledesma registraron un aumento del 133%, pasando de miles de pesos 17.289 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 40.345 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho incremento corresponde a la activación de costos asociados con la implementación del nuevo software de gestión.

Colocaciones a largo plazo

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014 el Grupo Ledesma no mantenía fondos con destino a colocaciones a largo plazo, en tanto al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 decidió destinar con éste fin un total de miles de pesos 2.226.

Otros créditos financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 283%, pasando de miles de pesos 34.889 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 133.699 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento en préstamos financieros en moneda nacional a empleados para financiar la compra de viviendas y al aumento en el crédito neto por impuesto a la ganancia mínima presunta (ya que se consideró que parte de este debía registrarse como no corriente).

Activos biológicos no corrientes

Los activos biológicos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 69%, pasando de miles de pesos 21.925 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 37.069 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió al aumento neto en el valor de los activos biológicos en producción (hacienda) correspondientes a la subsidiaria La Biznaga.

Activo por impuesto a las ganancias diferido

El activo por impuesto a las ganancias diferido del Grupo Ledesma se redujo un 25%, pasando de miles de pesos 449 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 335 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Inventarios

Los inventarios del Grupo Ledesma se incrementaron un 17%, pasando de miles de pesos 971.925 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 1.138.704 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente al aumento de los siguientes rubros: (i) materias primas y materiales, (ii) productos en proceso; los cuales fueron compensado parcialmente por una disminución en (iii) productos terminados.

Otras cuentas por cobrar con partes relacionadas

Las otras cuentas por cobrar con partes relacionadas del Grupo Ledesma disminuyeron en miles de pesos 3.254, pasando de miles de pesos 6.944 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 3.690 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Esta reducción se debió fundamentalmente a una disminución de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con otras sociedades relacionadas.

Activos biológicos corrientes

Los activos biológicos corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en un 97%, pasando de miles de pesos 16.304 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 32.185 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho incremento se debió fundamentalmente al aumento neto en el valor de los activos biológicos en desarrollo (sementeras y hacienda) correspondientes a la subsidiaria La Biznaga.

Otros créditos no financieros

Los otros créditos no financieros del Grupo Ledesma se incrementaron en un 45%, pasando de miles de pesos 55.691 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 80.957 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho incremento se debió fundamentalmente al aumento de los anticipos en moneda nacional.

Otros créditos financieros corrientes

Los otros créditos financieros corrientes del Grupo Ledesma se redujeron en miles de pesos 23.297, pasando de miles de pesos 156.899 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 133.602 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Esta disminución se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) retenciones y anticipos del impuesto a las ganancias (-28.111, en miles de pesos); (ii) crédito por impuesto a las ganancia mínima presunta (-20.956, en miles de pesos), se consideró que este crédito debía considerarse no corriente; compensado parcialmente por (iii) la previsión de otros créditos financieros (+16.051, en miles de pesos).

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo Ledesma se incrementaron un 40%, pasando de miles de pesos 425.244 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 593.392 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los deudores en cuenta corriente en moneda nacional, el cual fue compensado parcialmente por la disminución de los deudores en cuenta corriente en moneda extranjera.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

El efectivo y colocaciones a corto plazo del Grupo Ledesma registró un incremento del 43%, pasando de miles de pesos 318.384 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 456.312 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho aumento se debió principalmente a una incremento de: (i) las colocaciones de fondos en moneda extranjera (producto de ganancias obtenidas por las colocaciones en moneda extranjera y de la devaluación del peso) y (ii) bancos en moneda extranjera.

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

El patrimonio del Grupo Ledesma atribuible a los propietarios de la controladora se incrementó en miles de pesos 61.875, pasando de miles de pesos 1.476.316 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 1.538.191 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la ganancia neta del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora (miles de pesos 150.753), la cual fue compensada parcialmente por la distribución de dividendos (miles de pesos 88.878).

Otras cuentas por pagar no corrientes

Las otras cuentas por pagar no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron en un 83%, pasando de miles de pesos 5.276 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 875 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicha reducción se debió fundamentalmente a la disminución de los acreedores varios, la cual fue compensada parcialmente por el aumento de los fondos de garantías.

Deudas fiscales no corrientes

Las deudas fiscales no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron en un 21%, pasando de miles de pesos 11.310 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 8.936 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicha reducción se debió a la disminución del saldo de moratoria de AFIP producto del pago de cuotas durante el ejercicio

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido

El pasivo por impuesto a las ganancias diferido no corrientes del Grupo Ledesma aumentó en miles de pesos 39.093, pasando de miles de pesos 135.088 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 174.181 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Préstamos bancarios y financieros no corrientes

Los préstamos bancarios y financieros no corrientes del Grupo Ledesma disminuyeron en miles de pesos 103.215, pasando de miles de pesos 285.751 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 182.536 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Esta reducción se debió fundamentalmente a que, producto del paso del tiempo, parte de los préstamos dejaron de ser no corrientes para volverse corrientes.

Provisión para juicios y contingencias no corrientes

La provisión para juicios y contingencias no corrientes del Grupo Ledesma se redujo en miles de pesos 2.329, un 17%, pasando de miles de pesos 14.111 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 11.782 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicha reducción se debió fundamentalmente a las aplicaciones del ejercicio (miles de pesos 125), complementadas por los recuperos del ejercicio (miles de pesos 2.204).

Cuentas por pagar comerciales

Las cuentas por pagar comerciales del Grupo Ledesma se incrementaron un 23%, pasando de miles de pesos 389.074 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 476.728 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los proveedores en cuenta corriente en moneda nacional y extranjera.

Préstamos bancarios y financieros corrientes

Los préstamos bancarios y financieros corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 423.384, un 55%, pasando de miles de pesos 768.083 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 1.191.467 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho aumento se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) adelantos en cuentas corrientes bancarias (+305.807, en miles de pesos); (ii) préstamos financieros en moneda nacional (+224.797, en miles de pesos); los cuales fueron compensado parcialmente por la disminución de los prestamos financieros en moneda extranjera (-94.445, en miles de pesos).

Otras cuentas por pagar con partes relacionadas

Las otras cuentas por pagar con partes relacionadas del Grupo Ledesma disminuyeron en miles de pesos 5.296, un 15%, pasando de miles de pesos 35.359 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 30.063 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014.

Deudas sociales

Las deudas sociales corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 33.600, un 35%, pasando de miles de pesos 95.991 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 129.591 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación en los siguientes rubros: (i) contribuciones sociales a pagar (+20.580, en miles de pesos); (ii) remuneraciones a pagar (+14.152, en miles de pesos) producto de los incrementos salariales otorgados.

Deudas fiscales corrientes

Las deudas fiscales corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 11.269, un 21%, pasando de miles de pesos 54.275 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 65.544 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) provisión impuesto a las ganancias (+16.286, en miles de pesos); (ii) retenciones y anticipos de impuestos a las ganancias (+1.859, en miles de pesos); compensado parcialmente por (iii) anticipos del impuesto a las ganancia mínima presunta (-12.038, en miles de pesos).

Otras cuentas por pagar

Las otras cuentas por pagar corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 4.814, pasando de miles de pesos 10.282 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 15.096 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Este incremento se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) acreedores varios (+5.746, en miles de pesos); compensado parcialmente por (ii) diversas (-1.673, en miles de pesos).

Provisión para juicios y contingencias

La provisión para juicios y contingencias del Grupo Ledesma disminuyó en miles de pesos 270, pasando de miles de pesos 1.304 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 1.034 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Esta reducción se debió a un recupero de dicha provisión.

Estados consolidados de situación financiera al 31 de mayo de 2013 y 2012

Variaciones patrimoniales netas entre el 31 de mayo de 2013 y el 31 de mayo de 2012

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013.

(*) De acuerdo a referencia (3) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo del Grupo Ledesma se incrementaron un 5%, pasando de miles de pesos 1.295.505 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 1.354.792 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente a la adquisición de propiedades, planta y equipo, la cual fue compensada parcialmente por las depreciaciones del ejercicio y el valor residual de las bajas del ejercicio.

Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión

Las inversiones en asociadas, negocios conjuntos y propiedades de inversión del Grupo Ledesma registraron una disminución del 10%, pasando de miles de pesos 56.967 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 51.382 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha disminución se debió fundamentalmente a una disminución neta del valor de las participaciones en asociadas y negocios conjuntos, la cual fue complementada adicionalmente por una disminución en el valor de las propiedades de inversión producto de las depreciaciones del

Intangibles

Los intangibles adquiridos por el Grupo Ledesma durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 corresponden al costo de adquisición de la licencia del nuevo software de gestión, así como los costos vinculados a su implementación.

Colocaciones a largo plazo

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 el Grupo Ledesma no mantenía fondos con destino a colocaciones a largo plazo, en tanto al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 decidió destinar con éste fin un total de miles de pesos 2.226.

Otros créditos financieros no corrientes

Los otros créditos financieros no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 212%, pasando de miles de pesos 11.196 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 34.889 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento en el crédito de impuesto al valor agregado y al crédito neto por impuesto a la ganancia mínima presunta.

Activos biológicos no corrientes

Los activos biológicos no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 5%, pasando de miles de pesos 20.955 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 21.925 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió al incremento neto en el valor de los activos biológicos en producción (haciendas).

Inventarios

Los inventarios del Grupo Ledesma se incrementaron un 22%, pasando de miles de pesos 796.656 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 971.925 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente al aumento de los siguientes rubros: (i) mercadería de reventa, (ii) productos terminados, (iii) productos en proceso y, (iv) materias primas y materiales; el cual fue compensado parcialmente por la disminución en el valor de los productos agropecuarios (cereales y oleaginosas).

Otras cuentas por cobrar con partes relacionadas

Las otras cuentas por cobrar con partes relacionadas del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 5.184, pasando de miles de pesos 1.760 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 6.944 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar con otras sociedades.

Activos biológicos corrientes

Los activos biológicos corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 31%, pasando de miles de pesos 23.635 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 16.304 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió fundamentalmente a la disminución neta en el valor de los activos biológicos en desarrollo (sementeras), complementada por una disminución neta en el valor de los productos terminados (haciendas).

Otros créditos no financieros

Los otros créditos no financieros del Grupo Ledesma se redujeron en un 12%, pasando de miles de pesos 63.226 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 55.691 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió fundamentalmente a la disminución de los anticipos en moneda extranjera, la cual fue compensada parcialmente por el aumento de los anticipos en moneda nacional.

Otros créditos financieros corrientes

Los otros créditos financieros corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 96.803, pasando de miles de pesos 60.096 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 156.899 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) retenciones y anticipos del impuesto a las ganancias (+58.856, en miles de pesos); (ii) préstamos financieros (+2.577, en miles de pesos); (iii) reembolsos sobre exportaciones (+22.035, en miles de pesos); (iv) previsión otros créditos financieros (-7.605, en miles de pesos) y; (v) crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta (+20.956, en miles de pesos).

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar del Grupo Ledesma se incrementaron un 11%, pasando de miles de pesos 382.128 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 425.244 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los deudores en cuenta corriente en moneda nacional, el cual fue compensado parcialmente por la disminución de los deudores en cuenta corriente en moneda extranjera.

Efectivo y colocaciones a corto plazo

El efectivo y colocaciones a corto plazo del Grupo Ledesma registró una disminución del 10% en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013, pasando de miles de pesos 352.495 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 318.384. Dicha disminución se debió principalmente a una disminución de las colocaciones de fondos en moneda nacional, la cual fue compensada parcialmente por los aumentos de: (i) colocaciones de fondos en moneda extranjera y; (ii) bancos en moneda nacional.

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

El patrimonio del Grupo Ledesma atribuible a los propietarios de la controladora se incrementó en miles de pesos 32.354, pasando de miles de pesos 1.443.962 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 1.476.316 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente a la ganancia neta del ejercicio atribuible a los propietarios de la controladora (miles de pesos 140.354), la cual fue compensada parcialmente por la distribución de dividendos (miles de pesos 108.000).

Otras cuentas por pagar no corrientes

Las otras cuentas por pagar no corrientes del Grupo Ledesma se redujeron en un 35%, pasando de miles de pesos 8.176 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 5.276 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió fundamentalmente a la disminución de los acreedores varios, la cual fue compensada parcialmente por el aumento de los fondos de garantías.

Deudas fiscales no corrientes

Las deudas fiscales no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 4.188, pasando de miles de pesos 7.122 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 11.310 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió al aumento de las deudas en moratoria.

Préstamos bancarios y financieros no corrientes

Los préstamos bancarios y financieros no corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron en miles de pesos 252.358, pasando de miles de pesos 33.393 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 285.751 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los préstamos financieros en moneda nacional, el cual fue compensado parcialmente por la disminución de los préstamos financieros en moneda extranjera.

Provisión para juicios y contingencias no corrientes

La provisión para juicios y contingencias no corrientes del Grupo Ledesma se redujo en un 28%, pasando de miles de pesos 19.685 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 14.111 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió fundamentalmente a las aplicaciones del ejercicio (miles de pesos 5.732), complementadas por los recuperos del ejercicio (miles de pesos 1.173), y compensadas parcialmente por los cargos del ejercicio (miles de pesos 1.331).

Cuentas por pagar comerciales

Las cuentas por pagar comerciales del Grupo Ledesma se incrementaron un 28%, pasando de miles de pesos 304.260 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 389.074 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió fundamentalmente al aumento de los proveedores en cuenta corriente en moneda nacional, complementado por el aumento de los anticipos de clientes, y compensados parcialmente por la disminución de los proveedores en cuenta corriente en moneda extranjera.

Préstamos bancarios y financieros corrientes

Los préstamos bancarios y financieros corrientes del Grupo Ledesma se redujeron un 3%, pasando de miles de pesos 795.505 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 768.083 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) adelantos en cuentas corrientes bancarias (-28.359, en miles de pesos); (ii) arrendamientos financieros (-22.810, en miles de pesos) y; (iii) préstamos financieros en moneda nacional (+21.602, en miles de pesos).

Otras cuentas por pagar con partes relacionadas

Las otras cuentas por pagar con partes relacionadas del Grupo Ledesma se redujeron un 37%, pasando de miles de pesos 56.299 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 35.359 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha reducción se debió fundamentalmente a la disminución de otras cuentas por pagar con partes relacionadas, la cual fue compensada parcialmente con el aumento neto de las cuentas por pagar comerciales con otras sociedades.

Deudas fiscales corrientes

Las deudas fiscales corrientes del Grupo Ledesma se incrementaron un 22%, pasando de miles de pesos 44.544 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 54.275 al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Este incremento se debió principalmente a la variación neta de los siguientes rubros: (i) provisión de impuesto a las ganancias neta de retenciones y anticipos (-13.124, en miles de pesos); (ii) provisión de impuesto a la ganancia mínima presunta (+16.910, en miles de pesos); (iii) retenciones y percepciones realizadas a terceros (+5.264, en miles de pesos) y; (iv) otros (+676, en miles de pesos).

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez del Grupo Ledesma son los flujos generados por actividades operativas y el financiamiento obtenido de terceros. Los flujos de efectivo generados por las operaciones se ven afectados por distintos factores como, por ejemplo, los precios y los volúmenes de venta y los costos de producción, entre otros.

Las principales aplicaciones que le dio el Grupo Ledesma a estos flujos de efectivo en el pasado fueron inversiones en la adquisición de propiedades, planta y equipo, incrementos en el capital de trabajo, servicios de deuda y pagos de dividendos. La dirección del Grupo Ledesma espera que esas sigan siendo las principales aplicaciones en el futuro cercano.

En lo que respecta al financiamiento obtenido de terceros, con fecha 12 de diciembre de 2013, Ledesma celebró un contrato en el marco del cual la entidad Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., “Rabobank Nederland” (New York Branch) proveerá a la Emisora financiamiento por un monto máximo de hasta US$ 20.000.000. Con fecha 13 de diciembre de 2013 esa entidad desembolsó un préstamo bajo la modalidad de prefinanciación de exportaciones a mediano plazo, de acuerdo a la normativa vigente en la República Argentina. El monto del préstamo es de US$ 20.000.000, devenga intereses a una tasa fija del 4,5% y el vencimiento final ocurrirá el 26 de mayo de 2017. Los intereses se abonan en forma trimestral, conjuntamente con las cuotas de amortización.

Asimismo, con fecha 27 de agosto de 2014, Ledesma celebró un nuevo contrato de préstamo con Rabobank Nederland (New York Branch) para el financiamiento de las exportaciones, por un monto de US$ 5.000.000, a pagarse totalmente en 2 cuotas fijadas para el 15 de agosto del 2016 y 15 de noviembre de 2016. El capital devengará intereses a una tasa fija anual del 4,5%. Como garantía de su cumplimiento se estableció una prenda sobre la cuenta bancaria que el Emisor mantiene en dicho banco.

A su vez, con fecha 29 de julio de 2014 la Emisora recibió un desembolso por $400.000.000 en calidad de préstamo sindicado otorgado por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Frances S.A., Banco Santander Río S.A. y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. El capital del préstamo deberá restituirse en 8 cuotas que vencen los días 29/04/2015, 29/05/2015, 29/06/2015, 29/03/2016, 29/04/2016, 29/05/2016, 29/03/2017 y 29/05/2017, mientras que los intereses se abonarán mensualmente y se calcularán en base a la tasa BADLAR Privada Promedio Corregida más un margen del 3,5%. El destino de los fondos es principalmente la refinanciación de pasivos y además la financiación de capital de trabajo, inversiones y otros usos corporativos generales, todos ellos relacionados directamente con la actividad industrial de la Sociedad en la Provincia de Jujuy.

Con fecha 27 de agosto de 2014 la Emisora celebró un contrato de préstamo con el Banco de Inversión y Comercio Exterior, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso PROICSA por un monto de hasta $ 20.849.938,59 o el equivalente a US$ 2.478.447,38 conforme a las cotizaciones aplicadas a cada desembolso, lo que resulte mayor. Los fondos se destinarán al financiamiento de un proyecto de mejoras en el proceso productivo para incrementar la recuperación de azúcar y reducir el consumo de vapor y agua en las fábricas de azúcar y alcohol. El capital devengará un interés compensatorio variable en base a la tasa BADLAR con un techo que se irá modificando a lo largo de la vida del préstamo, entre un 17% y 20% nominal anual. En garantía de su cumplimiento, se constituyó una hipoteca en primer grado a favor de Banco de Inversión y Comercio Exterior como fiduciario sobre las unidades funcionales 7,8 y 9 y unidades funcionales complementarias del inmueble sito en la Av. Corrientes 415, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Emisora estima que el nivel actual de capital de trabajo es adecuado para el correcto desempeño de sus operaciones. En caso de requerir un incremento este podría obtenerse de los flujos de efectivo generados por el Grupo Ledesma o recurriendo a líneas de crédito otorgadas por entidades financieras locales y aún no utilizadas.

La Emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa constituirá una fuente adicional de liquidez con la que contará la Sociedad.

Para más información sobre la composición de la deuda de Ledesma al 31 de mayo de 2014 véase la sección “Endeudamiento de la Emisora al 31 de mayo de 2014” en este mismo Capítulo.

Flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014 y 2013

En el siguiente cuadro se reflejan las principales fuentes y aplicaciones de efectivo del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014 y 2013:

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014.

(*) De acuerdo a referencia (4) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo neto de efectivo generado por el Grupo Ledesma en las actividades de operación registró un aumento del 28%, pasando de miles de pesos 242.205 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 309.219 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicho aumento en el flujo de efectivo generado por las actividades de operación se debió principalmente al efecto neto de:

el aumento de fondos netos generados por: (i) un aumento en la Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias y; (ii) una disminución del impuesto a las ganancias pagado.
la disminución de fondos netos generados por: (i) un aumento neto en la variación de Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar y; (ii) una disminución neta en la variación de otras cuentas por pagar.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de inversión registró una disminución del 39%, pasando de miles de pesos 224.836 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 137.718 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicha disminución en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión se debió principalmente a una disminución en las adquisiciones de propiedades, planta y equipo.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de financiación registró una disminución, pasando de miles de pesos 51.480 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013 a miles de pesos 34.668 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014. Dicha disminución en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación se debió principalmente a: (i) un aumento de los préstamos bancarios y financieros recibidos y; (ii) una disminución en la distribución de dividendos. Dicha disminución se vio compensada parcialmente por un incremento en los intereses pagados.

Flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2013 y 2012

En el siguiente cuadro se reflejan las principales fuentes y aplicaciones de efectivo del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2013 y 2012:

Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014.
Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013.

(*) De acuerdo a referencia (4) del Capítulo III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación

El flujo neto de efectivo generado por el Grupo Ledesma en las actividades de operación registró una disminución del 32%, pasando de miles de pesos 357.557 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 242.205 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha disminución en el flujo de efectivo generado por las actividades de operación se debió principalmente al efecto neto de:

la disminución de fondos netos generados por: (i) una disminución en la ganancia neta del ejercicio; (ii) un aumento neto en la variación de los créditos financieros y no financieros y; (iii) un aumento neto en la variación de inventarios y activos biológicos.
el aumento de fondos netos generados por: (i) un aumento neto en la variación de cuentas por pagar comerciales y; (ii) un aumento neto en la variación de otras cuentas por pagar.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de inversión registró una disminución del 12%, pasando de miles de pesos 254.536 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 224.836 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicha disminución en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión se debió principalmente a una disminución en las adquisiciones de propiedades, planta y equipo, la cual fue compensada parcialmente por un aumento en las adquisiciones de activos intangibles.

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación

El flujo neto de efectivo utilizado por el Grupo Ledesma en las actividades de financiación registró un aumento, pasando de miles de pesos 8.851 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012 a miles de pesos 51.480 en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013. Dicho aumento en el flujo de efectivo utilizado en las actividades de financiación se debió principalmente a: (i) un aumento neto de los intereses pagados y; (ii) un aumento en la distribución de dividendos.

Inversiones en propiedades, planta y equipo

Las inversiones del Grupo Ledesma en propiedades, planta y equipo para los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 se reflejan en el cuadro siguiente:

(i) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014.

(ii) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2013.

Las principales inversiones del Grupo Ledesma durante los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 fueron en el segmento Azúcar, Jarabes y Alcohol. A continuación se detallan las inversiones más significativas:

Por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014: adquisición de un conjunto de bombas para la planta de Glucovil en Villa Mercedes (provincia de San Luis), adquisición de cosechadoras, plantadoras automáticas y ampliación de la planta de crudo.

Por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013: adquisición de una turbina para la planta de Glucovil en Villa Mercedes (provincia de San Luis), ampliación del anillo de recuperación de soda cáustica y obras de infraestructura para el riego.

Por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012: obras de infraestructura y ampliación de molienda de maíz en Villa Mercedes (provincia de San Luis) y adquisición de equipos para procesar malhoja en Jujuy.

Para mayor información sobre las inversiones en propiedades plantas y equipos, ver el Capítulo “Información sobre la Emisora – Inversiones significativas de los últimos ejercicios” en el presente Prospecto.

Compromisos significativos de inversión de capital

La Emisora ha comenzado, en marzo de 2013, un ambicioso plan para construir 1000 viviendas para sus empleados en la localidad de Libertador General San Martín, Provincia de Jujuy. La dirección del Grupo Ledesma estima que el proyecto concluirá hacia fines de 2015 o mediados de 2016.

El Grupo Ledesma donará los terrenos sobre los cuales se edificarán las viviendas y su dirección estima que el monto total a invertir en el proyecto será de algo más de $200 millones (dicha cifra no incluye el valor de los terrenos).

Las viviendas se venderán a los empleados del Grupo Ledesma y la Emisora les otorgará a éstos financiamiento a largo plazo. Para darle previsibilidad a los compradores las cuotas a pagar mensualmente tendrán relación directa con sus salarios (las cuotas serán de 40 horas básicas de la categoría y convenio en el que estén encuadrados) y en caso que luego de pagar 150 cuotas restase cancelar parte del capital este será condonado por la Emisora.

Las primeras 140 viviendas se entregaron en febrero del corriente año. Posteriormente se realizaron otras dos entregas, completando un total de 300 hasta el mes de julio. De acuerdo al cronograma previsto, la dirección del Grupo Ledesma estima continuar con las entregas a razón de 100 casas por trimestre.

Endeudamiento de la Emisora al 31 de mayo de 2014

(*) Se consideró el plazo original de vencimiento de los adelantos en cuentas corrientes bancarias. En los Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014 fueron considerados Sin Plazo.

(i) Fuente: Estados financieros consolidados de la Emisora al 31 de mayo de 2014 e Información de gestión a la misma fecha elaborada por la Emisora.

Política y objetivos de financiamiento

De acuerdo a lo que ha sido una característica durante toda su historia y teniendo en cuenta el actual contexto de la economía argentina y mundial, la Emisora continuará manteniendo una política de financiamiento orientada a obtener un costo de financiamiento razonable, privilegiando la prudencia y asegurando la protección del capital de los accionistas. Siguiendo estos principios, la dirección del Grupo Ledesma espera mantener niveles manejables de endeudamiento y enfocar sus inversiones en proyectos rentables en negocios en los que tiene ventajas competitivas.

La deuda del Grupo Ledesma se encuentra denominada principalmente en pesos. Los vencimientos de préstamos denominados en dólares son significativamente menores a los ingresos esperados en esa moneda por exportaciones.

La Emisora cuenta con líneas bancarias acordadas y no utilizadas con varias entidades locales. En caso de ser necesario, para financiar inversiones o aumentos en el capital de trabajo, el Grupo Ledesma podría acceder a estas líneas.

Medidas gubernamentales que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora

“Programa de Precios Cuidados”

Desde enero de 2014 la Emisora participa del Programa Precios Cuidados con algunos de sus productos, tanto en el negocio de Azúcar como en el de Papel, lo que ha impactado directa e indirectamente en las actividades de la Emisora.

Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc.

Si bien el Grupo Ledesma no cuenta con un departamento dedicado exclusivamente a la investigación y desarrollo, ni asigna contablemente de una manera especial las erogaciones destinadas a este fin, la innovación y la búsqueda de la excelencia están siempre presentes entre las prioridades de la Dirección. Desde hace décadas se mostró el carácter innovador de los accionistas cuando se decidió producir papel de alta calidad a partir del bagazo de la caña, proceso que, incluso hoy, está poco extendido a nivel mundial.

La Emisora otorga un fuerte apoyo a la Asociación Civil Chacra Experimental Agrícola Santa Rosa a través de contribuciones anuales de fondos. Esta institución tiene como misión “desarrollar y transferir tecnología e innovación genética en caña de azúcar, focalizándose en los objetivos de los ingenios accionistas, de manera económica, ambiental y socialmente sostenible”.

VIII. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores. Gerencia de Primera Línea.

Véase “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea” e “Información Adicional” de este Prospecto.

Remuneraciones

Remuneración del Directorio.

Las remuneraciones de los Directores deben respetar los límites fijados por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de que pueda ser aplicada la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal vigente. De conformidad con el artículo décimo del estatuto social de la Sociedad -modificado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la IGJ bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones-,la remuneración del Directorio se imputa a gastos generales. Cada uno de los directores que integre el Comité Ejecutivo percibirá, además de su remuneración como empleado de la Sociedad, un honorario estatutario equivalente al uno por ciento (1%) de las utilidades realizadas en el ejercicio. En aquellos ejercicios sociales en los que el Directorio no hubiere constituido el Comité Ejecutivo previsto en el artículo noveno del estatuto social -modificado asimismo en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la IGJ bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones -,los directores que hubieren cumplido funciones técnico administrativas también percibirán el honorario estatutario del uno por ciento (1%), además de su remuneración como empleado de la Sociedad. Cada uno de los restantes directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la Asamblea de Accionistas.

La Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2014 aprobó la remuneración de los Sres. Directores por el ejercicio de sus cargos durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, por la suma de $ 65.586.641 (pesos sesenta y cinco millones quinientos ochenta y seis mil seiscientos cuarenta y uno).. La retribución total mencionada comprende los honorarios estatutarios y las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de los directores. Con respecto a estas últimas, se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Presidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola (Director adscripto a la Gerencia General), Ing. Alberto de las Carreras (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente).

Sin perjuicio de la aprobación de dicho monto de retribución al Directorio, la Asamblea resolvió que, en caso de ser requerido por la CNV, la Sociedad deberá convocar a una nueva asamblea a efectos de ratificar el monto aprobado.

Por otro lado, la Emisora no otorga compensaciones en la forma de opciones de acciones ni existen contratos de locación de servicios con la Emisora o sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación del mandato de los Directores.

Remuneración de la Comisión Fiscalizadora.

Para mayor información sobre la Comisión Fiscalizadora y sus miembros, véase “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea” de este Prospecto.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo décimo tercero del estatuto social de la Sociedad, la Asamblea fijará la remuneración de la Comisión Fiscalizadora. La Asamblea Ordinaria de fecha 17 de septiembre de 2014 aprobó la suma de $ 497.392 (pesos cuatrocientos noventa y siete mil trescientos noventa y dos) como honorarios de la Comisión Fiscalizadora por su gestión correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2014, a repartirse en partes iguales entre sus integrantes.

Véase más adelante en el presente Capítulo la sección “Contratos de locación con funcionarios. Pago de servicios con opciones” para mayor información sobre los contratos entre la Sociedad y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora.

Remuneración de Comités Especiales

Los miembros de los Comités Especiales no perciben ninguna remuneración adicional por integrar dichos comités.

Remuneración de Gerencia de Primera Línea.

La Emisora remunera a sus Gerentes con una retribución fija, vinculada a los valores de mercado y al expertise de cada uno de ellos y una gratificación anual basada en los rendimientos de la Sociedad y el cumplimiento de los objetivos anuales de cada Gerencia planteados a partir de los objetivos determinados por la Gerencia General.

Otra Información Relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales

Para mayor información sobre los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora, véase “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea”.

Directorio

A continuación se detallan los cargos de cada uno de los miembros del Directorio, las respectivas fechas de expiración de sus mandatos y el período en el cual la persona ha servido en ese cargo:


Nombre y Apellido	Cargo	Vencimiento de mandato	Antigüedad en el cargo
Carlos Herminio Blaquier	Presidente	31 de mayo de 2015	30 de julio de 1986
Santiago Blaquier	Vicepresidente	31 de mayo de 2015	12 de julio de 1996
Alejandro Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2016	30 de julio de 1986
Ignacio Blaquier	Director Titular	31 de mayo de 2016	12 de julio de 1996
Juan I. Pereyra Iraola	Director Titular	31 de mayo de 2015	23 de septiembre de 2013
Federico J. A. Nicholson	Director Titular	31 de mayo de 2016	26 de julio de 1991
Javier E. E. Crotto	Director Titular	31 de mayo de 2016	15 de julio de 1994
Alberto E. de las Carreras	Director Titular	31 de mayo de 2016	22 de septiembre de 2003
Jorge Otamendi	Director Titular	31 de mayo de 2015	22 de septiembre de 2003
Juan S. Barros Moss	Director Suplente	31 de mayo de 2015	22 de septiembre de 2003
Eugenio de Bary	Director Suplente	31 de mayo de 2015	23 de septiembre de 2013

Comisión Fiscalizadora

A continuación se detallan los cargos de cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, y las respectivas fechas de expiración de sus mandatos y el período en el cual la persona ha servido en ese cargo:


Nombre y Apellido	Cargo	Vencimiento de mandato	Antigüedad en el cargo
María Fraguas	Síndico Titular	31 de mayo de 2015	30 de septiembre de 2004
Ángel Schindel	Síndico Titular	31 de mayo de 2015	31 de julio de 1986
Enrique Sbértoli	Síndico Titular	31 de mayo de 2015	20 de septiembre de 2012
Mariana Rawson Paz	Síndico Suplente	31 de mayo de 2015	21 de septiembre de 2005
Juan S. Mollard	Síndico Suplente	31 de mayo de 2015	21 de septiembre de 2005
Juan C. Etchebehere	Síndico Suplente	31 de mayo de 2015	23 de septiembre de 2013

Comité de Auditoría

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 14 del estatuto social, mientras resulte obligatorio de acuerdo a la normativa vigente aplicable, la Sociedad contará con un Comité de Auditoría integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta tres (3) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. El Comité de Auditoría ha dictado su reglamento interno mediante acta de fecha 6 de julio de 2004 pasada al Libro de Actas del Comité de Auditoría a los folios 3, 4 y 5.

El Comité de Auditoría deberá reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y tendrá los deberes y atribuciones que surjan de las normas vigentes, de su Reglamento Interno, y las demás que le imponga la asamblea de accionistas y/o el Directorio. Además, el Comité de Auditoría tiene las atribuciones y obligaciones establecidas por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El Comité de Auditoría, cuando lo creyere conveniente, podrá invitar a sus reuniones para que participen con voz pero sin voto a otros miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, y/o a ejecutivos de primer nivel gerencial de la Sociedad.

De acuerdo a lo dispuesto en la Reunión de Directorio de fecha 17 de enero de 2007, los integrantes del Comité de Auditoría serán designados en la misma época en que el Directorio de la Sociedad distribuye los cargos entre sus integrantes, luego de la realización de la asamblea ordinaria anual de accionistas.

Por su parte, mediante Reunión de Directorio de fecha 17 de septiembre de 2014, se fijó en tres miembros titulares y dos miembros suplentes la integración actual del Comité de Auditoría; designándose a los miembros que se detallan a continuación:


Órgano	Integrante	Cargo	Vencimiento del Mandato	Antigüedad en el cargo
Comité de Auditoría	Alejandro Blaquier	Presidente	31 de mayo de 2015	24 de mayo de 2004
Jorge Otamendi (independiente)	Vicepresidente	31 de mayo de 2015	24 de mayo de 2004
Alberto Emilio de las Carreras (independiente)	Miembro Titular	31 de mayo de 2015	24 de mayo de 2004
Carlos H. Blaquier	Miembro Suplente	31 de mayo de 2015	24 de mayo de 2004
Juan Santiago Barros Moss (independiente)	Miembro Suplente	31 de mayo de 2015	24 de mayo de 2004

Comité Ejecutivo

Conforme surge del artículo noveno del estatuto social -modificado en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la IGJ bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones - el Directorio de la Sociedad podrá designar por mayoría absoluta de sus miembros un Comité Ejecutivo que estará compuesto por el número de directores titulares que fije el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) directores, incluido el presidente, quienes durarán en su cargo un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad y de todos los asuntos que le asigne el Directorio, y sus integrantes cumplirán funciones técnico administrativas. Hasta la fecha, el Directorio de la Sociedad no ha designado al Comité Ejecutivo.

Comités Especiales.

Conforme surge del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de la Sociedad, en el seno del Directorio, funcionan diversos comités que analizan los riesgos asociados a los diversos negocios que lleva adelante la Sociedad. Actualmente funcionan los siguientes comités, cuyos integrantes se detallan seguidamente: Auditoría Operativo, Ética, Estrategia, Crisis, Talento y Liderazgo, Equidad y Asuntos Institucionales.


Órgano	Nombre	Funciones
Comité de Asuntos Institucionales	Eduardo Nougués, Carlos H. Blaquier, Santiago Blaquier y Juan I. Pereyra Iraola.	(i) establecer, revisar, evaluar y reformular, cuando sea adecuado, los objetivos y proyectos del área de RSE; (ii) Revisar la gestión y los resultados de los proyectos de RSE para asegurar un proceso de mejora continua; (iii) Supervisar el control presupuestario destinado a las iniciativas de RSE.
Comité de Ética	Augusto Garaventa, Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier y Marcela Barroso	A los fines de la revisión, interpretación e implementación del Código de Etica, se conforma un Comité de Ética, que estará integrado por dos (2) miembros del Directorio, un representante de Recursos Humanos y un representante de Auditoría Interna.
Comité de Estrategia	Rodolfo Roballos, Carlos H. Blaquier, Santiago Blaquier, Alejandro Blaquier, Ignacio Blaquier, Federico Nicholson y Javier Crotto.	Analizar política de diversificación de negocios, a) Regional y b) Dentro de la Argentina, y formas / estructura de implementación / Desarrollo de nuevos negocios. Revisar, priorizar y organizar análisis y ejecución de temas estratégicos de alto impacto propios de las Unidades de Negocio
Comité de Crisis	Javier Crotto, Fernando Muro, Miguel Ascarate, Diego Lerch, Martín Traverso, Jorge Leonard, Rodolfo Roballos, Marcos Uribelarrea, Néstor Paradiso, Andrés Blaquier y Francisco Masferrer.	El objetivo es realizar un seguimiento semanal del resultado económico- financiero de los Negocios (liquidez). Ventas, cobranzas y gastos de cada Negocio.
Comité de Talento y Liderazgo	Augusto Garaventa, Luis Morell, Carlos H. Blaquier, Santiago Blaquier, Alejandro Blaquier, Ignacio Blaquier, Federico Nicholson y Javier Crotto.	Contar con los talentos y líderes que la organización requerirá, en el marco de la mejora continua y la vocación de liderazgo que orienta todo el accionar del Grupo Empresario, frente a necesidades derivadas de: (i) el crecimiento del mercado, (ii) el cambio generacional, (iii) la formulación estratégica, (iv) brindar rápida respuesta a cambios coyunturales o estructurales a nivel de país,(v) cubrir vacantes imprevistas, (vi) identificar y adoptar procesos de punta, (vii) la creciente y sistemática necesidad de mejoras de la competitividad.
Comité de Auditoría Operativo	Rodolfo Roballos, Carlos H. Blaquier, Santiago Blaquier, Alejandro Blaquier, Ignacio Blaquier, Federico Nicholson y Javier Crotto.	Tiene por finalidad el análisis y evaluación de las auditorías realizadas por la Gerencia Corporativa de Auditoría Interna, guiados por las Normas y Procedimientos del Grupo Empresario (aprobados en 1994) y el Código de Ética de la Sociedad, que se encuentran vigentes y son obligatorios para la totalidad de los directivos y personal de la Sociedad.

Empleados

La Sociedad contaba, a fines de julio de 2014, con 7.916 empleados, repartidos a lo largo de la Argentina con una fuerte presencia empleadora en Jujuy. La distribución geográfica de los puestos laborales a Julio de los últimos tres años era la siguiente:


Localización	jul-12	jul-13	jul-14
Jujuy	6222	6071	6482
Ciudad A. de Bs. As.	506	493	483
San Luis	485	493	492
Salta	269	270	213
Prov. de Buenos Aires	175	181	175
Entre Ríos	43	39	39
Mendoza	14	5	4
Bahía Blanca	11	11	11
Rosario	11	5	3
Tucumán	4	5	5
Córdoba	5	8	9
Total	7745	7581	7916

Por las características propias de la industria azucarera y frutícola, existe una importante cantidad de trabajadores temporarios, que suelen ser contratados por el período de cosecha que comienza en mayo y se extiende hasta noviembre. La distribución de empleados por tipo de contratación de los últimos tres años fue la siguiente:


	jul-12	jul-13	jul-14
TOTAL	7745	7581	7916
Cosechero	1201	1030	728
Permanente	3881	3902	3933
Temporario	2663	2649	3255

Los empleados temporarios y cosecheros son trabajadores permanentes, pero que prestan tareas exclusivamente durante el período del año en que son convocados por la Sociedad ante necesidades estacionales y sólo a tal efecto, percibiendo salarios exclusivamente por tal período, y hasta nueva convocatoria.

Una importante porción del personal se encuentra dentro de algún convenio colectivo de trabajo. A continuación se presenta el detalle de los distintos convenios durante los últimos tres años.


Gremios	jul-12	jul-13	jul-14
Alimentación (IL)	1%	1%	1%
Azucareros (IL)	46%	49%	49%
Carga y Descarga (BA)	1%	1%	1%
Citricultura (IL)	23%	11%	16%
Comercio (BA)	1%	1%	1%
Contrato de Aprendizaje (IL)	0%	0%	0%
UATRE (BA y Entre Ríos)	2%	6%	7%
Papeleros (IL)	5%	6%	5%
Alimentación (VM)	2%	2%	2%
Papeleros (VM)	2%	2%	2%
Gráficos (VM)	1%	1%	1%
Total en convenio	83%	80%	84%
Total fuera de convenio	17%	20%	16%

IL: Ingenio Ledesma; BA: Buenos Aires, VM: Villa Mercedes

Contratos de locación con funcionarios. Pago de servicios con opciones.

Excepto por lo indicado a continuación en relación a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, ni la Sociedad ni sus subsidiarias tienen en vigencia contratos de locación de servicios con los miembros del directorio, gerentes, administradores, integrantes de los comités especiales o de auditoría que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

Por otro lado, ni la Emisora ni sus subsidiarias otorgan compensaciones en la forma de opciones de acciones a sus funcionarios.

Los doctores María Fraguas, Ángel Schindel, Enrique Sbertoli, designados como síndicos titulares y los doctores Juan Santiago Mollard, Mariana Rawson Paz, y Juan Carlos Etchebehere designados como síndicos suplentes pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la Sociedad.

Propiedad accionaria.

A continuación se informa la participación accionaria en la Sociedad por parte de miembros del Directorio a la fecha de emisión del presente Prospecto:


Nombre	Tenencia accionaria	Porcentaje s/ acciones en circulación
Carlos H. Blaquier	79.541.151	18,077%
Alejandro Blaquier	79.541.151	18,077%
Santiago Blaquier	79.541.150	18,077%
Ignacio Blaquier	79.541.150	18,077%

Excepto por los Directores mencionados precedentemente, ningún integrante de la Comisión Fiscalizadora, como así tampoco ningún Gerente de Primera Línea de Ledesma, en forma individual o conjunta, poseen participación accionaria superior al 0,5% en la Emisora u opciones relativas a acciones de la Sociedad a la fecha de emisión de este Prospecto.

Cuestiones judiciales y/o administrativas de la Emisora y sus Sociedades Controladas

En noviembre del año 2013, Ledesma fue notificada por parte del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la apertura de un sumario administrativo por presuntas infracciones al régimen de beneficios impositivos otorgado para incentivar proyectos de promoción no industrial según fuere establecido por la Ley N°24.764 y sus normas complementarias y reglamentarias. Dicha entidad alegó que Ledesma no habría incorporado el personal previsto por la normativa así como tampoco habría alcanzado los niveles de producción prometidos ni presentado determinadas declaraciones trimestrales requeridas por la normativa aplicable. Al día de la fecha este proceso se encuentra en estado de argumentación y la normativa que rige el beneficio impositivo contempla la posibilidad de que la Emisora sea privada de dicho régimen de promoción. Dado el estado de los autos, al día de la fecha no se pueden prever mayores consecuencias ante una resolución desfavorable para la Emisora.

Asimismo, en diciembre del año 2013, la Biznaga fue notificada de la apertura por parte del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas por haber incumplido con informalidades impuestas por el régimen de beneficios impositivos descriptos en el párrafo precedente. Al día de la fecha este proceso se encuentra en estado de argumentación y la normativa que rige el beneficio impositivo contempla la posibilidad de que la Emisora sea privada de dicho régimen de promoción. Dado el estado de los autos, al día de la fecha no se pueden prever mayores consecuencias ante una resolución desfavorable para la Emisora.

Litigios

Si bien la Emisora es parte de algunos procesos litigiosos, todos ellos se relacionan con el curso habitual de los negocios de la misma y se considera que los mismos no tienen o no han tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad.

IX. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

A la fecha de este Prospecto el capital emitido y autorizado de la Sociedad se compone de un total de 440.000.000 de acciones escriturales ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción.

A continuación se listan los titulares de acciones de la Sociedad, en conocimiento de la Emisora, con una tenencia del 5% (cinco por ciento) o más del capital social al 26 de febrero de 2014 (los "Accionistas Principales"):


ACCIONISTA	CANTIDAD DE ACCIONES	PORCENTAJE SOBRE EL TOTAL
Maria Elena Blaquier	79.541.151	18,077%
Carlos Herminio Blaquier	79.541.151	18,077%
Alejandro Blaquier	79.541.151	18,077%
Santiago Blaquier	79.541.150	18,077%
Ignacio Blaquier	79.541.150	18,077%
Tenedores Minoritarios en Oferta Publica	42.294.247	9,612%
TOTAL	440.000.000	100%

Los Accionistas Principales son titulares, en conjunto, de la nuda propiedad de 397.705.753 acciones de la Sociedad, que representan el 90,39% del capital social y votos de la Emisora, perteneciendo el capital restante a accionistas minoritarios.

Los Accionistas Principales no poseen derechos políticos que en forma individual les permitan formar la voluntad social de la Sociedad. No existen convenios de accionistas u otros acuerdos relativos al gobierno de la Emisora suscriptos por uno o más de sus accionistas que sean de conocimiento de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, los Accionistas Principales poseen, en forma conjunta, los derechos políticos que les permiten formar la voluntad social de la Emisora y ejercen un control de hecho estable en los términos del artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales, ya que, desde su incorporación a la Sociedad y hasta la fecha de emisión de este Prospecto, han tomado en forma unánime las decisiones de conducción y gobierno de la Sociedad.

Reseña de cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los Accionistas Principales en los últimos tres años.

Con fecha 11 de abril de 2011 Carlos Pedro Tadeo Blaquier y María Elena Arrieta de Blaquier donaron en partes iguales a favor de los Accionistas Principales la cantidad total de 79.371.858.

A su vez, con fecha 4 de septiembre de 2013 los Accionistas Principales aceptaron la renuncia gratuita al derecho de voto sobre la cantidad de 397.705.753 acciones que ostentaban Carlos Pedro Tadeo Blaquier y María Elena Arrieta de Blaquier en virtud del usufructo reservado al momento de donar a los Accionistas Principales las acciones enumeradas precedentemente.

Los Accionistas Principales mantienen sus acciones en el país y poseen iguales derechos de voto, siendo que las acciones de la Sociedad en circulación son acciones ordinarias que otorgan derecho a un voto por acción.

Transacciones con partes relacionadas

El siguiente cuadro detalla las transacciones y saldos a cobrar (pagar) con partes relacionadas al 31 de mayo de 2013 y 31 de mayo de 2014:

Números en miles de pesos

Fuente: Estados Financieros Separados de la Emisora al 31/05/2014.

Asimismo se informa que los saldos al cierre del ejercicio 31 de mayo de 2014 con partes relacionadas no se encuentran garantizados. No existen garantías otorgadas o recibidas en relación con las cuentas por cobrar o pagar con partes relacionadas.

Para mayor información sobre los accionistas controlantes de la Sociedad, véase el apartado anterior de esta sección sobre Accionistas Principales. Durante el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2014 y a la fecha de emisión del presente Prospecto no existieron otras transacciones entre la Sociedad y sus Accionistas Principales, con excepción de los dividendos pagados a partir del 18 de octubre de 2013, conforme a lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 23 de septiembre de 2013, los que fueron puestos a disposición de los señores Accionistas por intermedio de Caja de Valores, contra la presentación del cupón Nº 27 de las acciones en circulación y los dividendos anticipados por $50.000.000, aprobados por el directorio de la compañía en julio de 2014.

Asimismo, las operaciones con partes relacionadas que se llevaron a cabo durante el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2014 son adecuadamente identificadas y expuestas en la nota respectiva de los estados financieros separados y consolidados de la Sociedad, tal como lo requieren las normas contables vigentes.

A continuación se presenta una descripción de las operaciones más significativas con partes relacionadas de la Emisora de los últimos tres ejercicios:

Acuerdo de consignación entre Ledesma y Castinver S.A. para la comercialización de papel obra y productos de librería.

Se instrumentó mediante carta oferta efectuada por Castinver S.A. (“Castinver”) a Ledesma de fecha 21 de diciembre de 2000. El plazo de duración de la misma es a partir del 1 de enero de 2001 por un año de duración, renovable indefinidamente y en forma automática a su vencimiento, por igual lapso. El plazo se encuentra extendido hasta la actualidad. El objeto del acuerdo es que Castinver actúe como consignatario en la comercialización de los productos de papel y/o librería en el ámbito de los países integrantes del Mercosur.

Acuerdo de consignación entre Ledesma y Castinver para la comercialización de Azúcar.

Se instrumentó mediante carta oferta efectuada por Castinver a Ledesma de fecha 21 de diciembre de 2000. El plazo de duración de la misma es a partir del 1 de enero de 2001 por un año de duración, renovable indefinidamente y en forma automática a su vencimiento, por igual lapso. El plazo se encuentra extendido hasta la actualidad. El objeto del acuerdo es que Castinver actúe como consignatario en la comercialización de los productos de azúcar, ya sea propia o de terceros, en el ámbito de los países integrantes del Mercosur.

Producto de estos dos acuerdos, en el ejercicio cerrado en mayo de 2012 se generaron comisiones por ventas de mercaderías por $ 20.731.000. Mientras tanto, en el ejercicio cerrado en mayo de 2013 se generaron comisiones por ventas de mercaderías por $ 19.083.000 Por último, en el ejercicio finalizado en mayo de 2014 se generaron comisiones por ventas de mercaderías por $ 18.070.000.

Compraventa de alcohol hidratado de Ledesma por parte de Bio Ledesma para la elaboración de etanol combustible.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2012, las ventas acumuladas por alcohol hidratado de Ledesma a Bio Ledesma fueron por un total de $ 168.673.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo de 2013, las ventas acumuladas por alcohol hidratado de Ledesma a Bio Ledesma fueron por un total de $ 254.894.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo de 2014, las ventas acumuladas por alcohol hidratado de Ledesma a Bio Ledesma fueron por un total de $ 330.151.000.

Compraventa de la producción citrícola de Citrusalta S.A. por parte de Ledesma.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2012, las ventas acumuladas por cítricos de Citrusalta S.A. a Ledesma, fueron por un volumen de 9.241.876 kilogramos, por un total de $ 8.232.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2013, las ventas acumuladas por cítricos de Citrusalta S.A. a Ledesma, fueron por un volumen de 12.634.043 kilogramos, por un total de $ 14.126.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2014, las ventas acumuladas por cítricos de Citrusalta S.A. a Ledesma, fueron por un volumen de 13.481.000 kilogramos, por un total de $ 8.831.000.

Compraventa de almidones producidos por Glucovil por parte de Ledesma.

Con respecto al ejercicio cerrado en mayo 2012, las compras acumuladas por almidones producidos por Glucovil por parte de Ledesma, fue por un volumen de 3.636,70 toneladas, por un total de $ 10.510.495.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2013, las compras acumuladas por almidones producidos por Glucovil por parte de Ledesma, fue por un volumen de 4.031,60 toneladas, por un total de $ 13.070.678.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2014, las compras acumuladas por almidones producidos por Glucovil por parte de Ledesma, fue por un volumen de 4.034,70 toneladas, por un total de $ 14.808.000.

Compraventa de productos químicos producidos por Ledesma por parte de Glucovil

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2012, las ventas acumuladas por productos químicos de Ledesma a Glucovil fueron por un total de $ 3.733.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo de 2013, las ventas acumuladas por productos químicos de Ledesma a Glucovil fueron por un total de $ 4.089.000.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo de 2014, las ventas acumuladas por productos químicos de Ledesma a Glucovil fueron por un total de $ 10.219.000.

Acuerdo de Management entre Ledesma como locataria y Glucovil como locadora.

Se instrumentó mediante carta oferta efectuada por Ledesma a Glucovil de fecha 1 de julio de 2009. La misma se prorrogó mediante un instrumento del mismo tipo de fecha 1 de julio de 2013, estableciéndose un plazo de duración de dos años, desde el 1 de julio de 2013 al 30 de junio de 2015.

El objeto de la carta oferta contrato es la prestación de servicios corporativos de administración por parte de Ledesma a Glucovil, en los términos y condiciones que Ledesma prestaba sus servicios a la planta de Glucovil cuando la misma integraba parte de los activos de Ledesma.

Por la prestación de servicios, Glucovil paga a Ledesma una contraprestación anual en pesos equivalente al tres por ciento (3%) de las ventas netas de la Sociedad para cada periodo social (excluyendo los ingresos por las ventas de los sub-productos de la Sociedad). Esta compensación no incluye el costo de los servicios del personal administrativo (recursos humanos, contraloría, seguridad, etc.) con base en Villa Mercedes, cuyas remuneraciones y otros costos relacionados son soportados por Glucovil.

Acuerdo de exportación por cuenta y orden entre Ledesma y Glucovil, donde la primera exporta los productos de la segunda.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2012, la exportación por cuenta y orden de Glucovil por parte de Ledesma fue por un total de US$ 5.307.801,70.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2013, la exportación por cuenta y orden de Glucovil por parte de Ledesma fue por un total de US$ 5.719.740,50.

Respecto al ejercicio cerrado en mayo 2014, la exportación por cuenta y orden de Glucovil por parte de Ledesma fue por un total de US$ 3.999.117,90.

Legislación argentina relativa a transacciones con partes relacionadas.

El Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales establece que antes de que una sociedad que realice oferta pública de sus acciones en Argentina pueda celebrar actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, dicha sociedad debe obtener la aprobación de su directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del directorio, de su comité de auditoría o, en su caso, de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones de la CNV, “monto relevante” significa un importe que supere el 1% del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado. A los fines de la Ley de Mercado de Capitales, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa en la sociedad o en su accionista controlante (a ser regulada por la CNV); (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, conforme al artículo 73 de la Ley de Mercado de Capitales, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el directorio, los informes del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social.

Si el comité de auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la asamblea de la sociedad.

X. INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados financieros y otra información contable:

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2014, 2013 y 2012 como así también los estados financieros trimestrales se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de la CNV: www.cnv.gob.ar/información financiera/Emisoras/ Ledesma S.A.

b) Cambios significativos:

Con fecha 29 de julio de 2014 la Emisora recibió un desembolso por $400.000.000 en calidad de préstamo sindicado otorgado por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Frances S.A., Banco Santander Río S.A. y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Asimismo, con fecha 27 de agosto de 2014, la Emisora celebró un nuevo contrato de préstamo para el financiamiento de exportaciones con Rabobank Nederland (New York Branch) por US$ 5.000.000.

A su vez, con fecha 27 de agosto de 2014, la Emisora celebró un contrato de préstamo con el Banco de Inversión y Comercio Exterior, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso PROICSA por un monto de hasta $ 20.849.938,59, o US$ 2.478.447,38 conforme a las cotizaciones aplicadas a cada desembolso, lo que resulte mayor.

Para mayor información acerca de dichos préstamos véase la sección “Liquidez y recursos de capital” del capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Durante el mes de julio de 2014 el Directorio de la Emisora decidió aprobar la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por $ 50.000.000 en base a los fondos líquidos y a las ganancias que resultaron de los Estados Financieros de la Emisora al 28 de febrero de 2014, lo cual fue ratificado por la Asamblea Ordinaria celebrada con fecha 17 de septiembre de 2014. Asimsimo, en dicha Asamblea Ordinaria se aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 25.000.000.

XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa. En cada Suplemento correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, los cuales complementarán los siguientes términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase.

General

La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebró el 26 de febrero de 2014 y por el Directorio en su reunión de fecha 7 de abril de 2014.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por la CNV por medio de la Resolución Nº 17.432 del 14 de agosto de 2014.

Descripción: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones de acuerdo a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables y darán derecho a los beneficios dispuestos en la referida ley y estarán sujetas a los requisitos allí establecidos.

Rango y Garantías: Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad con garantía común y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia legal, como por ejemplo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Sin perjuicio de lo anterior, el Suplemento respectivo podrá establecer respecto de una serie y/o clase en particular, que las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase estén subordinadas a otros pasivos de la Sociedad o bien cuenten con garantía o privilegio de algún tipo.

Monto Máximo del Programa: El monto del capital total de todas las series y/o clases de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no superará los Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones (V/N US$ 150.000.000) o su equivalente en otras monedas. Podrán re-emitirse las sucesivas clases y/o series que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto máximo indicado. Asimismo, sujeto a la aprobación previa de la CNV, el Programa podrá ser modificado en cualquier momento a efectos de aumentar su monto máximo sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables.

Sujeto a lo que dispongan las normas aplicables al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la fecha de emisión de cada Clase, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda distinta del Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar.

Plazo del Programa: El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización por la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, el vencimiento de las diversas series y/o clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Denominación de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses o cualquier otra moneda conforme se indique en el Suplemento en cada serie y/o clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Monto Mínimo de Suscripción: El Suplemento de cada serie y/o clase establecerá el monto mínimo de suscripción aplicable a la misma el que se ajustará a lo previsto por las Normas de las CNV.

Emisión en Series y/o Clases: Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más clases y/o series, de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma clase otorgarán los mismos derechos. Los términos y condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables que se emita bajo el mismo, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas en los Suplementos respectivos.

Plazo de Amortización: Las Obligaciones Negociables de cada serie y/o clase tendrán los plazos de amortización que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Tasa de Interés: Según se especifique en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de tasa fija y variable o sobre la base de cualquier otro método o bien las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas sobre la base de un descuento en su valor nominal sin cupón de intereses o de la manera que se contemple en el Suplemento de cada emisión y se computarán, calcularán y abonarán conforme lo que allí se indique.

Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea pagado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa, devengará intereses punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido pagado incluida, y hasta la fecha de su efectivo pago no incluida, a la tasa de interés correspondiente al período de intereses vencido e impago incrementada en el porcentaje indicado en el Suplemento correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, cada Suplemento podrá regular de manera detallada una base de cálculo para los intereses punitorios distinta a la indicada en el presente párrafo.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en el Suplemento correspondiente.

Pago de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las condiciones que se estipule en el Suplemento correspondiente.

Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores, en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro en que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (o aquella otra ciudad que en cada Suplemento se pueda indicar en forma adicional) estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertas para operar o tuvieran alguna otra restricción dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA, salvo que el Suplemento estableciera otra definición.

Rescate a Opción de la Sociedad: La Sociedad podrá rescatar la totalidad o una parte de cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables en circulación antes de su vencimiento si así fuera previsto expresamente en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en dicho Suplemento.

En el supuesto que el Suplemento prevea la posibilidad de rescate anticipado de una serie y/o clase y Ledesma resolviera rescatar total o parcialmente cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables, el Emisor publicará un aviso de rescate con razonable antelación en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el rescate.

El rescate anticipado parcial se realizará en forma proporcional respetando el principio de trato igualitario entre los obligacionistas.

Rescate Anticipado por Razones Impositivas: Las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase podrán ser rescatadas antes de su vencimiento a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre obligada a pagar cualquier monto adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes en materia impositiva establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de la serie y/o clase de Obligaciones Negociables en cuestión o posteriormente y sujeto a los demás términos y condiciones que se establezcan en tales Suplementos. A menos que se especifique en los Suplementos correspondientes una forma de cálculo del monto de rescate diferente, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate y cualquier monto adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso no permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables respectivas por razones impositivas por parte de la Emisora conforme lo previsto en el presente párrafo.

En el supuesto que la Emisora resolviera rescatar cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables publicará un aviso de rescate con razonable antelación en el cual indicará el monto de capital a ser rescatado, el precio de rescate, el procedimiento y otros términos y condiciones en se llevará a cabo el rescate.

Precio de Rescate: En los casos que sea procedente el rescate, el precio de rescate será equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas (excepto en el caso de Obligaciones Negociables sin cupón de interés, que serán rescatables al Valor Nominal Amortizado (según se define más adelante), más los intereses devengados sobre las mismas hasta la fecha de rescate (excepto en el caso de Obligaciones Negociables sin cupón de interés) y cualquier monto adicional pagadero en esa fecha respecto de las mismas.

Valor Nominal Amortizado: significa, en relación con Obligaciones Negociables sin cupón de interés, un importe igual a la suma de: (a) el Precio de Referencia; y (b) el resultado de aplicar el Rendimiento Aplicable (capitalizado anualmente) sobre el Precio de Referencia: (i) desde la fecha de emisión (inclusive); y (ii) hasta: (x) la Fecha Relevante (excluida); o (y) si el pago no fuera efectuado en la Fecha Relevante, la fecha en la que el obligacionista reciba todos los montos adeudados a dicha fecha en relación con tales Obligaciones Negociables. En esta definición:

Fecha Relevante: significa, en relación con Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión: (a) la fecha fijada para el rescate de las mismas; o (b) la fecha en la que las mismas se tornen inmediatamente exigibles y pagaderas.

Precio de Referencia: significa el porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión, especificado en el Suplemento correspondiente o en cualquier aviso contemplado en el mismo.

Rendimiento Aplicable: significa la tasa identificada como “Rendimiento Aplicable” para las Obligaciones Negociables sin cupón de interés de la clase o serie en cuestión, en el Suplemento correspondiente o en cualquier aviso contemplado en el mismo.

Sin perjuicio de lo anterior, cada Suplemento podrá establecer un precio de rescate distinto al indicado en el presente apartado, en cuyo caso será calculado de conformidad con lo que se establezca en las respectivas condiciones de emisión de cada serie y/o clase.

Rescate Anticipado a Opción de los Obligacionistas: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables ni total ni parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha excepto que el Suplemento respectivo prevea de manera expresa que las Obligaciones Negociables puedan ser rescatadas anticipadamente a opción de los tenedores. En dicho caso, el Suplemento deberá regular los términos y condiciones en que se llevará a cabo dicho rescate.

Cancelación: Las Obligaciones Negociables rescatadas quedarán canceladas y no podrán ser revendidas o puestas en circulación nuevamente si dentro del plazo de 90 (noventa) días de rescatadas no fuera transferidas a terceros.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por Parte de la Emisora: La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y en forma pública o privada comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Supuestos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá restringir o incluso prohibir a la Emisora la compra o adquisición de Obligaciones Negociables en los términos del presente párrafo.

Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la República Argentina a la fecha de la emisión de las mismas. Las ON se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última representados por certificado global o títulos definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes, circunstancia que se indicará en el Suplemento correspondiente.

De conformidad con lo dispuesto por dicha ley, actualmente las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores privados al portador ni nominativos endosables. El registro de los valores nominativos no endosables o escriturales podrá ser llevado por la Emisora o ser confiado a un agente de registro legalmente habilitado. Si las Obligaciones Negociables estuvieran representadas por certificados globales, éstos podrán ser permanentes, y en tal caso los titulares de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Caja de Valores será la entidad depositaria de las ONs representadas por certificados globales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de las Obligaciones Negociables. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Emisora o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o la Caja de Valores.

Adicionalmente, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento correspondiente, podrá solicitarse la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en el Banco Euroclear SA/NV, Clearstream Banking, Societé Ánonime, el Depositary Trust Company, o cualquier otro sistema de compensación que allí se establezca.

Titularidad y Legitimación: En el caso de ON escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de ON nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente.

Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de ONs escriturales, se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales ONs o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Transferencias: Las transferencias de ON depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de ON escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes, en especial el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.

Toda transferencia de ON nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan.

A menos que se disponga de otro modo en los Suplementos respectivos, la transferencia de ONs nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las ONs nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las ONs al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor.

En relación con las ONs escriturales, el artículo 130 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes: Toda constitución de derechos reales, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las ON, será notificada a la Emisora o al agente de registro o a la entidad depositaria, según sea el caso, para su anotación en los registros que correspondan y surtirá efectos frente a la Sociedad y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de ON nominativas, todo derecho real que grave tales ON. En caso de ON escriturales, conforme el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, tales gravámenes deberán estar inscriptos en el respectivo registro para ser oponibles a terceros.

Canje: Los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán, en los casos detallados a continuación, canjear las Obligaciones Negociables escriturales y las participaciones en títulos globales, por títulos definitivos cuando (i) el depositario del título global (en el caso de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales) o el agente de registro (en el caso de Obligaciones Negociables escriturales) notifique a la Emisora que no tiene la intención de, o que está incapacitado para, continuar desempeñándose como depositario de los títulos globales o agente de registro, según sea el caso, y otro depositario o agente de registro, según sea el caso, autorizado por las normas legales vigentes, no fuera designado por la Emisora dentro de los 60 Días Hábiles de recibida dicha notificación pero en ningún caso con posterioridad a la fecha prevista para que el depositario y/o el agente de registro cese en sus funciones; (ii) si la presentación de Obligaciones Negociables definitivas fuera requerida por las leyes argentinas u otras leyes y reglamentaciones aplicables en relación con el cumplimiento de los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables; (iii) haya ocurrido y perdure un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o (iv) la Emisora, en cualquier momento y a su solo criterio, decida que todas o parte de las Obligaciones Negociables no estén representadas por títulos globales o dejen de ser escriturales, según sea el caso. En tales supuestos, los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, podrán recibir uno o más títulos definitivos, por idéntico monto de capital que sus Obligaciones Negociables escriturales o que su participación así canjeada, en canje de sus Obligaciones Negociables escriturales o de su participación en el título global, según sea el caso. En todos los casos, los titulares de Obligaciones Negociables escriturales y/o los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, tendrán derecho a recibir los títulos definitivos a más tardar dentro de los 20 Días Hábiles posteriores a la fecha a partir de la cual deba realizarse el canje.

Los títulos definitivos emitidos en virtud de cualquier canje de participaciones en títulos globales y/o de Obligaciones Negociables escriturales serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que las participaciones en los títulos globales y/o las Obligaciones Negociables escriturales así canjeadas. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por la Emisora en su domicilio sito en Av. Corrientes 415, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier canje de Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Emisora.

Reemplazo: Sujeto a la normativa aplicable y a lo estipulado en el presente punto, en caso de que cualquier título global o título definitivo sea dañado, mutilado, destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título global o definitivo en cuestión, emitirá un nuevo título global o definitivo en reemplazo del mismo.

En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo, proveerá la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías y compromisos de indemnizar aceptables para la Emisora, a fin de que la Emisora y sus directores, síndicos y agentes queden exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos globales o títulos definitivos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título global o título definitivo dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos globales o títulos definitivos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar la Emisora, conjuntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos globales o títulos definitivos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos globales o títulos definitivos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos globales o títulos definitivos reemplazados. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por la Emisora en su domicilio sito en Av. Corrientes 415, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, así como cualquier honorario y gasto de cualquier depositario o agente de registro, no estarán a cargo de la Emisora y estarán a cargo del titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Montos Adicionales: El Emisor pagará a su vencimiento todos los impuestos relacionados con la emisión, la colocación y/o el registro de las Obligaciones Negociables o con cualquier otro documento mencionado en los Suplementos.

Todos los pagos de capital e intereses efectuados por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina, presente o futura de cualquier naturaleza en efecto en la fecha del presente Prospecto o impuesta en el futuro por parte de Argentina o de cualquier autoridad argentina con competencia en la materia, excepto que el Emisor esté obligado por las disposiciones legales vigentes a efectuar dichas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina. En tales casos, el Emisor (i) efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará los montos así deducidos y/o retenidos a la autoridad impositiva que corresponda; y (ii) pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se practica la retención y/o deducción, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean equivalentes a los montos que los mismos hubieran recibido en virtud de tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, la Emisora no abonará tales Montos Adicionales: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables, cuando cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada dentro de los 30 (treinta) días hábiles posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó exigible; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y cualquier autoridad impositiva Argentina, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital o intereses; (iii) en relación con cualquier impuesto a o sobre los bienes personales (incluyendo el Impuesto a los Bienes Personales), los activos (como el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta), las sucesiones, las herencias, las donaciones, las ventas, las transferencias y/o las ganancias de capital y/u otros impuestos similares y/o que reemplacen a los indicados precedentemente; (iv) cuando las deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión (dentro de los 30 (treinta) días hábiles de así serle requerido por escrito por el Emisor, o aquel menor plazo que fuera fijado por la ley impositiva argentina que da lugar a la aplicación del presente punto) de cualquier requisito de información (incluyendo la presentación de certificaciones u otros documentos) requerido por las disposiciones legales vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones; (v) en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a los tenedores comprendidos en el Título VI de la Ley argentina Nº 20.628 (TO en 1997 y modificatorias) del Impuesto a las Ganancias; (vi) en relación al impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; (vii) en relación con impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción y/o retención de los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; y/o (viii) cualquier combinación de los apartados precedentes.

Adicionalmente, el Emisor pagará cualquier impuesto de sellos relacionado con la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables que pueda corresponder, excluyendo aquellos impuestos fijados por una jurisdicción fuera de Argentina.

Compromisos: La Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

1. Notificación de incumplimiento. La Sociedad notificará por escrito a los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, o al fiduciario o agente designado, si fuera el caso, en forma inmediata de haber tomado conocimiento de la ocurrencia y subsistencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento y/o de cualquier supuesto que con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo podrá constituir un Supuesto de Incumplimiento, especificando las medidas que se propone adoptar en relación los mismos.

2. Mantenimiento del listado. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación otorgadas por los mercados en los cuales se negocien las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, y a cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados.

3. Cumplimiento de leyes y otros acuerdos. La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad y/o afectara adversamente los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables.

4. Personería jurídica y bienes. La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

5. Seguros. La Emisora asegurará en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, los montos pertinentes, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares y que son titulares y/u operan bienes similares a los que posee y/u opera la Emisora, según el caso, en las mismas áreas en las que la Emisora posee y/u opera sus bienes.

6. Estados Financieros. Mantenimiento de Libros y Registros. La Sociedad preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y

las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

Sin perjuicio de lo anterior, los Suplementos correspondientes podrán agregar compromisos adicionales a los detallados en relación con las Obligaciones Negociables de la respectiva serie y/o clase.

Supuestos de Incumplimiento: Mientras cualquier Obligación Negociable de una clase o serie en particular esté en circulación, si se produce y subsiste uno o más de los supuestos de incumplimiento que se enumeran seguidamente (“Supuestos de Incumplimiento”):

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 5 (cinco) días hábiles para el caso del capital y de 10 (diez) días para el caso de los intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad de los compromisos detallados en la sección “Compromisos” en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto;

(iii) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier otra obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i) y/o (ii) anteriores), si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 30 (treinta) días desde que fuera notificado y solicitado su subsanación;

(iv) la Sociedad y sus subsidiarias Glucovil y/o La Biznaga (las “Subsidiarias Relevantes”) (i) son declaradas en – o piden su - concurso preventivo o quiebra y/o (ii) un acreedor solicita su quiebra, y/o son declaradas en cesación de pagos de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas, o solicitan la homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, todo ello en el marco de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras;

(v) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(vi) los accionistas de la Sociedad y/o de las Subsidiarias Relevantes dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad y/o de las Subsidiarias Relevantes, respectivamente.

(vii) cualquier autoridad gubernamental (i) expropie, nacionalice o confisque todo o una parte significativa (1) de los bienes de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes; y/o (2) del capital accionario de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes; y/o (ii) asuma la custodia o el control de los bienes de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes y/o de las actividades u operaciones de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes y/o del capital accionario de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes de modo que le impida desarrollar sus funciones normalmente; y/o (iii) tome cualquier acción que impida a Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 30 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de Ledesma para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;

(viii) se emitieran en contra de Ledesma y/o de las Subsidiarias Relevantes una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que individual o conjuntamente consideradas sean iguales o superiores a US$ 15.000.000 y dichas sentencias u órdenes judiciales no fueran cumplidas, desestimadas, dispensadas o suspendida su ejecución dentro del plazo de 45 Días Hábiles desde su declaración;

Cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una serie y/o clase que en ese momento se encuentren en circulación que, por sí o en conjunto con otros titulares, represente/n al menos un veinticinco (25%) del capital total no amortizado de dicha serie y/o clase podrá o podrán, según corresponda, una vez vencido el plazo de gracia aplicable, declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa serie y/o clase, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos y cualquier otro monto que corresponda bajo las Obligaciones Negociables, mediante el simple envío de aviso por escrito por cualquier medio fehaciente a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, al mercado de valores donde se encuentren listadas las Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Supuestos de Incumplimiento que dieron origen a los Supuestos de Incumplimiento correspondientes, y no se verificaran otros nuevos; estableciéndose sin embargo que en el caso de los Supuestos de Incumplimiento detallados en los puntos (iv), (v) y (vi) se producirá inmediatamente la caducidad de plazos para el pago de todos los montos adeudados en virtud de todas las Obligaciones Negociables sin necesidad de notificación alguna o de declaración de ninguna especie por parte de los tenedores. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase haya sido declarado vencido y exigible, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha serie y/o clase que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables la serie y/o clase en cuestión podrán, mediante notificación escrita a Ledesma, dispensar todos los Supuestos de Incumplimiento con respecto a la serie y/o clase en cuestión y dejar sin efecto la caducidad, aunque tal dispensa afecte la existencia de cualquier incumplimiento posterior .

Cualquier monto denominado en moneda extranjera mencionado precedentemente, a los efectos del cálculo correspondiente, será convertido a pesos al (i) tipo de cambio comprador de cierre del día de la fecha en que se realiza la determinación conforme sea publicado por el Banco de la Nación Argentina para operaciones financieras, o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, al tipo de cambio sustituto al que se de curso a los pagos correspondientes al servicio de deuda financiera en moneda extranjera en Argentina; y (iii) en caso de no existir o no informarse dicho cambio sustituto, se tomará el promedio aritmético del tipo de cambio aplicable al servicio de deuda financiera en moneda extranjera cotizado por los tres (3) bancos privados con mayor volumen de depósitos en el sistema financiero argentino a la fecha de cálculo; ello, salvo que, por la naturaleza comercial de la transacción en cuestión, las disposiciones legales vigentes al momento de la determinación permitan realizar los pagos bajo dichas transacciones a otro tipo de cambio aplicable a las mismas en cuyo caso se aplicará este último.

Las disposiciones precedentes se aplicarán sin perjuicio del derecho de cada obligacionista de iniciar una acción contra Ledesma por el pago del capital, intereses, Montos Adicionales y cualquier otro monto vencido e impago bajo las ONs. Véase “Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables” más adelante.

En cada Suplemento correspondiente se podrán agregar supuestos de incumplimiento adicionales en relación con las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión.

Compromisos de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Suministrar Información Relativa a Impuestos y a Normativa sobre Lavado de Dinero: La Sociedad y los colocadores de cualquier serie y/o clase se reservan el derecho a solicitar a los potenciales adquirentes y tenedores de ON o de colocadores, respectivamente, cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo ya sea en carácter de emisora de las ON, incluyendo toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia, todo ello conforme las disposiciones legales vigentes en la República Argentina.

Notificaciones: Todas las notificaciones que Ledesma deba efectuar a los obligacionistas, se efectuarán mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables vigentes (incluyendo las Normas de la CNV y las normas de las bolsas y mercados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables involucradas).

En los casos no contemplados por las normas aplicables vigentes, cualquier notificación que Ledesma deba efectuar en relación con las Obligaciones Negociables se entenderá cumplida mediante la publicación por un (1) día hábil, de un aviso a tal efecto en el Boletín Diario de la BCBA. Las notificaciones se considerarán efectuadas al día siguiente al día de la fecha del Boletín Diario en que se realice dicha publicación. Asimismo, la información que dichas notificaciones contengan también estará simultáneamente disponible en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar.

Cualquier notificación que Ledesma deba practicar en forma individual a cualquier obligacionista será considerada como válidamente practicada si fuera efectuada por correo al domicilio registrado por dicho obligacionista con el agente de registro, a condición de que la notificación haya sido entregada en dicho domicilio, que tendrá el carácter de domicilio constituido.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones: La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las series y/o clases de Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o agente de cálculo designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase;

(iv) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV tendiente a obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables;

(v) realizar modificaciones tendientes a aumentar el monto del Programa;

(vi) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y/o

(vii) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la serie y/o clase pertinente de Obligaciones Negociables.

Destino de los Fondos: En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada serie y/o clase de ON serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) integración de capital de trabajo en Argentina, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora para idénticos destinos que los antes referidos.

Asamblea: Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase serán convocadas por el órgano de administración de la Sociedad, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Sociedad, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase pertinente en circulación. Asimismo, en tanto el órgano de administración como el órgano de fiscalización de la Sociedad omitieran hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de contralor o por un juez. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores de Obligaciones Negociables, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 (cuarenta) días de recibida la solicitud de los tenedores.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) días de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta) días (computados ambos plazos desde última publicación), en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse el carácter de la asamblea, la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia para los tenedores. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 (tres) días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

A menos que se especifique en los Suplementos correspondientes otra jurisdicción, las asambleas deberán reunirse en la ciudad de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin y/o la documentación que acredite conforme a derecho el carácter de tenedor y la tenencia invocada. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión puede asistir a la asamblea personalmente o por poder. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de Obligaciones Negociables al portador los tenedores deberán, en vez de adjuntar dicho certificado, depositar con la Emisora las correspondientes Obligaciones Negociables al portador o una copia de las mismas certificada por escribano público). Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas serán presididas por el representante de los tenedores y, a falta de éste, por un miembro del órgano de fiscalización o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien hubiera sido designado judicialmente y, en su defecto, y luego de 30 (treinta) minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, por quien designen (en forma previa y ad referéndum de la asamblea una vez constituida) los tenedores presentes de entre los tenedores o sus representantes presentes. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión (sin perjuicio de la posibilidad que un Suplemento exija un quórum mayor para una clase o serie particular), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase y/o serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.

Cada tenedor tendrá derecho a una cantidad de votos equivalente al valor nominal del capital de las Obligaciones Negociables de las que sea titular y con las cuales esté presente en la asamblea.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea sin perjuicio que un Suplemento podrá establecer una mayoría agravada. Sin embargo, se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen (i) el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión en circulación que se especifica en “Supuestos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título; y (ii) la unanimidad de capital de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión, incluyendo, sin limitación, los siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables de la respectiva serie y/o clase; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro Monto Adicional pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la serie y/o clase; (4) modificación de los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión en circulación que se especifican en “Supuestos de Incumplimiento” y (5) modificación de éste párrafo.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Rescate a Opción de la Sociedad” y/o “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” del presente, mientras se mantengan en cartera, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas de tenedores serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la respectiva serie y/o clase, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas y de si se abstuvieron o votaron en contra.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y las demás normas aplicables.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y todas las demás normas argentinas.

Jurisdicción: Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas, por un lado, y la Emisora, por el otro, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelto: (a) por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en un futuro lo reemplace), de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los obligacionistas contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes; el laudo arbitral será inapelable, renunciando las partes a la interposición de recursos, sin perjuicio de los dispuesto en art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial; o (b) de la forma que se establezca en el Suplemento aplicable, de conformidad con la ley vigente a la fecha del mismo. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables: En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas ON.

Fiduciarios y Otros Agentes: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las series y/o clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables: La Emisora, sin el consentimiento de los obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier serie y/o clase en circulación pero sujeto a la autorización de la CNV, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables sean consideradas como integrantes de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, un Suplemento podrá limitar o eliminar la posibilidad por parte de la Emisora de emitir Obligaciones Negociables de una misma clase en los términos indicados precedentemente.

XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION

Plan de distribución

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas vigentes, como asimismo podrán ser ofrecidas en el extranjero, conforme sea previsto en el Suplemento respectivo.

En los Suplementos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de una serie y/o clase, el cual deberá ajustarse a lo previsto en las Normas de la CNV, las disposiciones previstas en el Capítulo IV, Título VI de dichas normas. El plan de distribución podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de obligaciones negociables en circulación.

Ledesma podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase informando dicha circunstancia: (a) cuando no se hubieran recibido ofertas o no se hayan recibido ofertas en el “tramo competitivo”; o (b) cuando las ofertas con una tasa o margen de interés solicitado inferior o igual a la tasa o al margen de interés de corte o con un precio ofrecido igual o superior al de corte, representen un valor nominal de Obligaciones Negociables que, razonablemente (i) resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (ii) considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para Ledesma la emisión de las Obligaciones Negociables. En caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para Ledesma y/o los colocadores y/o los sub-colocadores ni otorgue a los oferentes derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

2. Listado y negociación

Las ONs a ser emitidas bajo el Programa podrán listarse en la BCBA y negociarse en el MAE si así fuera previsto en los Suplementos de cada serie y/o clase y eventualmente podrá solicitarse autorización para el listado en otros mercados autorizados del país y/o del exterior según se especifique en los Suplementos correspondientes.

3. Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa a través de los colocadores y/o subcolocadores que la misma designe en relación con cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables, para ser colocadas en el país a través de oferta pública y/u ofrecidas en el extranjero. Cada Suplemento especificará los nombres y domicilios de dichos colocadores y/o subcolocadores y el método de colocación a ser utilizado en oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase de Obligaciones Negociables conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento.

4. Operaciones de estabilización

En las ofertas públicas iniciales de las Obligaciones Negociables, los colocadores que participen en su colocación y distribución podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 11 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

5. Calificaciones de riesgo

La Emisora ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada serie y/o clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Emisora opte por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

6. Gastos de la emisión. Gastos a cargo de los Obligacionistas.

Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, BCBA y MAE (si los hubiera), los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estarán a cargo de la Emisora. Asimismo, en caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo de la Emisora de acuerdo a los términos del contrato celebrado a tales fines.

Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un suscriptor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a esas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos respecto de Obligaciones Negociables (i) representadas por un título global depositado en la Caja de Valores, y/o (ii) incorporadas al régimen de depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, esta entidad se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables.

XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

A) CAPITAL SOCIAL

Descripción del capital social

A la fecha del presente Prospecto y conforme surge de los estados financieros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 mayo de 2013 el capital social de la Emisora asciende a $ 440.000.000 (Pesos Cuatrocientos Cuarenta Millones) y se encuentra representado por 440.000.000 (Cuatrocientos Cuarenta Millones) acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso ($ 1) cada una y con derecho a un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por la normativa vigente. Asimismo, la cantidad total de acciones de la Sociedad emitidas y autorizadas es de 440.000.000, las cuales se encuentran totalmente suscriptas e integradas. El capital social se encuentra inscripto en la IGJ bajo el número 5047, del Libro 24 de Sociedad por Acciones, con fecha 27 de abril de 2004.

Conforme fuera aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de septiembre de 2013 las acciones de la Sociedad son escriturales. La conversión de acciones cartulares por acciones escriturales fue autorizada por la CNV mediante Disposición Nº1897 de fecha 23 de diciembre de 2013, notificada a la Sociedad el 8 de enero de 2014. Asimismo, mediante resolución del 24 de enero de 2014, la BCBA otorgó la transferencia de la autorización de listado otorgada oportunamente de nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una (1 voto) a acciones ordinarias escriturales de VN $1 cada una (1 voto) cuyo registro será llevado por Caja de Valores S.A. Con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad publicó en el boletín diario de la BCBA el correspondiente aviso, dando cuenta de la autorización emitida por la BCBA.

Calilegua S.A., empresa controlada por la Emisora, posee 330.000 (trescientos treinta mil) acciones de Ledesma de valor nominal ($) 1 por acción y valor libro $3,50 por acción.A fin del cálculo de dicho valor se consideró el Patrimonio Neto de la Emisora al 31 de mayo de 2014 (sin considerar las Participaciones no controladas) y se lo dividió por el total de acciones de la misma.

No existe compromiso alguno de incrementar el capital de la Sociedad.

No existen opciones sobre el capital de la Emisora o sobe el de cualquier sociedad del Grupo Ledesma.

El monto del capital social emitido de la Emisora, la cantidad y clase de acciones y los derechos de las acciones, incluyendo el derecho de voto, no ha variado en los últimos tres años.

Para mayor información sobre la composición accionaria véase el Capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Aprobaciones societarias del Programa

El Programa fue aprobado por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 26 de febrero de 2014 y reunión de Directorio de la Sociedad celebrada el 7 de abril de 2014.

B) INSTRUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS

Datos de inscripción.

La Emisora fue autorizada por decreto del Poder Ejecutivo de fecha 19 de mayo de 1914 e inscripta originalmente en el Registro Público de Comercio el 25 de junio de 1914 bajo el número 39, Folio 324, Libro 39, Tomo A de Estatutos Nacionales.

La última modificación al estatuto social fue aprobada por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 23 de septiembre de 2013 e inscripta en la IGJ bajo el número 2114 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Objeto social

Conforme surge del artículo tercero del estatuto social, la Sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico- industriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos e inversiones inmobiliarias y en obras de arte, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero, y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.

Directorio

El título III del estatuto social regula lo atinente al Directorio. El estatuto social no contiene disposiciones referidas a las facultades especiales de directores para votar sobre propuestas, convenios o contratos en los que tales directores tengan un interés especial. El Código de Ética de la Sociedad establece la obligación a todo el personal de la Sociedad, cualquiera sea su nivel jerárquico, de privilegiar siempre los intereses de la Sociedad por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal, real o potencial, para sí mismos o para personas allegadas a ellos.

Para información sobre la remuneración del Directorio véase el Capítulo VIII “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados”.

El estatuto no prevé disposiciones especiales respecto de las facultades de los directores a tomar préstamos ni a cómo pueden ser modificadas tales facultades. Tampoco hace mención al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad determinada.

Para información respecto del Directorio véase el Capítulo I “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”.

Derecho a dividendos

El artículo 20 del estatuto social establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio, en su caso; c) a remuneración de la Comisión Fiscalizadora; d) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; y e) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea.

Los dividendos deben ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. Transcurridos tres años contados desde la fecha en que los dividendos fueron puestos a disposición de los accionistas, operará la prescripción de los mismos a favor de la Emisora, conforme lo establece el artículo 24 del estatuto social.

Derecho de voto. Reelección de directores.

Cada una de las acciones da derecho a un voto. El estatuto social admite que los Directores puedan presentarse para la reelección en período sucesivos. El estatuto no hace mención a disposiciones específicas en las que se permita o requiera el voto acumulativo, siendo de aplicación en este punto las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.

Liquidación de la Sociedad

El artículo 23 del estatuto social establece que la liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo el control de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital social integrado, la distribución del remanente entre los accionistas se efectuará conforme a sus respectivas integraciones sujeto a las prioridades que correspondiere en el caso de existencia de acciones preferidas.

No existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones para el rescate, ni para un fondo de rescate de acciones, ni de responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la Emisora.

Tampoco existen previsiones estatutarias con respecto a disposiciones discriminatorias contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de una cantidad sustancial de acciones.

No existen disposiciones estatutarias respecto de los requisitos necesarios para modificar los derechos de los accionistas, siendo de aplicación la Ley de Sociedades Comerciales.

Asambleas

Convocatoria

De acuerdo a lo establecido en el artículo décimo quinto del estatuto social las Asambleas deberán ser convocadas en la forma establecida en las disposiciones legales vigentes.

En consecuencia, mientras la Sociedad haga oferta pública de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse en el Boletín Oficial de la jurisdicción correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República durante 5 (cinco) días con una anticipación no menor a 20 (veinte) días corridos y no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos de la fecha fijada para su celebración, computándose los plazos a partir de la última publicación. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo.

En relación a la fecha de celebración de las asambleas, el artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que las Asambleas ordinarias serán celebradas dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio para considerar los puntos 1 y 2 del artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Quórum, mayorías y requisitos para el voto

Conforme surge del artículo décimo sexto del estatuto social, la constitución de las asambleas ordinarias en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán constituidas cualquiera sea el número de las acciones con derecho a voto que estuvieran presentes.

Las resoluciones de las asambleas ordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando se trataren los supuestos del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, en cuyo caso, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Para asistir a una asamblea el accionista deberá depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por una institución autorizada. Dicho certificado permitirá que cada accionista pueda registrarse en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, el cual se cerrará 3 (tres) días hábiles antes de la fecha en que se realice la asamblea. La Sociedad entrega los comprobantes de depósito que sirven para la admisión a la asamblea e importa el bloqueo de las acciones hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea.

Según lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, las sociedades extranjeras que sean propietarias de acciones de una sociedad anónima argentina deberán registrarse en el Registro Público de Comercio para poder ejercer determinados derechos de los accionistas, entre ellos el derecho de voto. Dicha inscripción exige la presentación de documentos societarios y contables. En consecuencia, si una sociedad extranjera no inscripta en el Registro Público de Comercio posee acciones de la Sociedad, su facultad de ejercer sus derechos como accionista podría resultar limitada.

Los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea tienen tanto el derecho como la obligación de asistir a todas las asambleas de accionistas. Dichas personas sólo podrán ejercer su derecho de voto en la medida en que les corresponda como accionistas. No obstante, dichas personas no podrán votar propuesta alguna relacionada con la aprobación de su gestión o atinentes a su responsabilidad o a su remoción con causa. Asimismo, los accionistas que tengan conflicto de intereses con la Sociedad deben abstenerse de votar; caso contrario podrán verse obligados a responder por daños frente a la Sociedad, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Asimismo, los accionistas que en forma dolosa o culposa voten a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula judicialmente por ser contraria a la ley o al estatuto serán solidaria e ilimitadamente responsables por daños frente a la Sociedad o terceros, incluidos los accionistas.

No existe limitación a los derechos a poseer acciones de la Sociedad, como así tampoco limitaciones que surjan del estatuto social de la Emisora, para que los accionistas no residentes o extranjeros ejerzan sus derechos de voto con excepción a las limitaciones legales ya expuestas en esta sección.

Cambios en el capital

El capital social puede aumentarse, sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto social, a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por la ley, mediante la emisión de acciones de las clases establecidas en el estatuto social. La evolución del capital social figurará en los balances de la Sociedad.

C) POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

Ledesma decide el destino de sus utilidades en función a una estrategia conservadora y prudente en materia de financiamiento y niveles de deuda. Esta política ha permitido atravesar con éxito diversas crisis, tanto locales como internacionales, posibilitando una significativa creación de valor para los accionistas. Esta estrategia permitió además financiar importantes inversiones realizadas durante los últimos años que contribuyeron al crecimiento del negocio y a la generación futura de resultados.

El directorio de la Emisora evalúa las circunstancias imperantes al momento de proponer los cursos de acción a seguir, pudiendo destinar las utilidades a (i) ser reinvertidas en el negocio y/o (ii) distribuir dividendos.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014

El 17 de julio de 2014 el Directorio de la Emisora decidió aprobar la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por $ 50.000.000 en base a los fondos líquidos y a las ganancias que resultaron de los Estados Financieros de la Emisora al 28 de febrero de 2014. La Asamblea Ordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2014 ratificó dicha distribución de dividendos anticipados por $50.000.000. Asimismo, en dicha asamblea se aprobó la distribución de dividendos por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, por la suma de $ 25.000.000, y se constituyó una Reserva para futuros dividendos por la suma de $ 68.215.492.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2013:

En el mes de julio de 2013 el Directorio de la Emisora decidió aprobar la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por $23.000.000 en base a los fondos líquidos y a las ganancias que resultaron de los Estados Financieros de la Emisora al 28 de febrero de 2013.

Posteriormente, durante el mes de septiembre de 2013, la asamblea ordinaria de accionistas de la Emisora resolvió ratificar el dividendo anticipado aprobado por el Directorio y aprobar el pago de un dividendo en efectivo por $65.877.739 que fue puesto a disposición de los accionistas en octubre de 2013.

Es importante señalar que, producto de la adopción de las NIIF, se aplicó un ajuste a los resultados no asignados por $44.458.800 que fue absorbido por los resultados del ejercicio.

Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012:

En el mes de agosto de 2012 el Directorio de la Emisora decidió aprobar la distribución de un dividendo anticipado en efectivo por $35.000.000 en base a los fondos líquidos y a las ganancias que resultaron de los Estados Financieros de la Emisora al 29 de febrero de 2012.

Posteriormente, durante el mes de septiembre de 2012, la asamblea ordinaria de accionistas de la Emisora resolvió ratificar el dividendo anticipado aprobado por el Directorio y constituir una Reserva para Futuros Dividendos en efectivo por $73.000.000, que fueron puestos a disposición de los accionistas por el Directorio en enero de 2013.

El remanente del resultado del ejercicio, luego de los citados pagos de dividendos y la ampliación de la reserva legal, se destinó a constituir una reserva facultativa por $103.832.350; con destino a inversiones, aumento del capital de trabajo y reducción de deuda.

XIV. REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

Desde el 1° de enero de 1992 hasta fines de 2001, la Ley N° 23.928 (sus modificatorias y complementarias) (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el BCRA estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando formalmente más de diez años de paridad fija Peso-Dólar Estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del BCRA sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública otorgó al Poder Ejecutivo Nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Después de un breve período durante el cual el Gobierno Argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, se permitió que el Peso fluctúe desde febrero de 2002.

El Decreto N° 260/02 estableció el Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”) facultando al BCRA para intervenir en el mercado comprando o vendiendo divisas a efectos de evitar variaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas regulatorias con respecto al acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior.

El BCRA ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha vendiendo y comprando Dólares Estadounidenses a fin de reducir la volatilidad de la cotización de dicha moneda. Sin embargo, la capacidad del BCRA de intervenir en el mercado cambiario está limitada por la cantidad de reservas internacionales. Desde el año 2002, el Peso se ha depreciado significativamente en términos nominales.


	Tipos de cambio
	Máximo (1)	Mínimo (1)	Promedio (1)(2)	Al cierre (3)
2005	3,052	2,859	2,923	3,032
2006	3,107	3,030	3,074	3,062
2007	3,179	3,055	3,115	3,149
2008	3,453	3,012	3,161	3,453
2009	3,854	3,449	3,730	3,800
2010	3,985	3,794	3,912	3,976
2011	4,303	3,971	4,130	4,304
2012	4,918	4,304	4,552	4,917
2013	6,521	4,925	5,484	6,518
Enero 2014	8,022	6,543	7,096	8,015
Febrero 2014	8,017	7,763	7,856	7,887
Marzo 2014	8,009	7,865	7,931	8,009
Abril 2014	8,002	8,000	8,001	8,002
Mayo 2014	8,080	8,000	8,040	8,080
Junio 2014	8,133	8,085	8,127	8,133
Julio 2014	8,213	8,135	8,160	8,213
Agosto 2014	8,406	8,236	8,321	8,401

Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA.
Determinado en base a promedios diarios
Tipo de cambio al cierre del período.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de regulaciones cambiarias y transferencias de divisas al exterior.

Deudas financieras

Obligación de ingreso y liquidación.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265 y modificatorias del BCRA, las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el MULC. Dicha obligación de ingreso y liquidación en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos de carácter financiero, podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 (treinta) días corridos de la fecha de desembolso de los fondos.

Plazos mínimos.

Tanto los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC como las renovaciones de deudas financieras con el exterior de residentes del país del sector financiero y del sector privado no financiero deben pactarse, mantenerse y renovarse por plazos mínimos de 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos o de la última renovación, según sea aplicable), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios.

Dicho plazo mínimo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos exigido para la renovación de deudas financieras debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que (i) el pago pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 (trescientos sesenta y cinco) días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor, o (ii) la propuesta de refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 (trescientos sesenta y cinco) días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, y siempre que en la misma, se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta.

Se encuentran exceptuadas del requisito de plazo mínimo, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y autorización de listado en mercados autorizados, y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros.

Pago de servicios de capital de deudas financieras.

Se permite el acceso al MULC para los pagos de servicios de capital de endeudamiento externo del sector privado no financiero, sin necesidad de contar con la autorización previa del BCRA: (i) en cualquier momento dentro de los 10 (diez) días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable; (ii) con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de ciertas condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos; (iii) anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital; o (iv) anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable,y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y/o por la emisión de bonos u otros títulos de deuda que cumplen con las condiciones para ser consideradas como emisiones externas. En todos los casos es condición que: (a) la vida promedio de la nueva deuda sea mayor que la vida promedio remanente de la deuda que se precancela considerando en ambos casos los pagos de capital e intereses y (b) que la operación no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.

Pago de servicios de interés de deudas financieras.

Las empresas locales pueden, sin necesidad de contar con la aprobación previa del BCRA acceder al MULC y transferir divisas al exterior para cancelar servicios de interés de deudas financieras con el exterior impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de capital, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso. La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los 5 (cinco) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos.

Asimismo, y conforme la Resolución Nro. 3417/2012 de la AFIP, previo al pago de los intereses, deberá producirse la denominada Declaración Anticipada de Pagos al Exterior (DAPE) ante dicho Organismo.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras.

Con anterioridad a dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades bancarias intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4.1 de la Comunicación “A” 5265 y modificatorias. Es importante tener en cuenta, que las normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales a través de las cuales se cursen los pagos, a controlar la genuinidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas. Asimismo, en todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor. Si en los contratos de endeudamientos con el exterior se incluyen cláusulas por las cuales a partir de la fecha de vencimiento, la obligación es ejecutable ante la demanda del acreedor o se establecen renovaciones automáticas sin fijar un período de renovación, se entiende a todos los efectos de la normativa cambiara aplicable, que existe una renovación por el plazo mínimo establecido en la norma cambiaria vigente a la fecha de vencimiento del contrato.

Otras disposiciones cambiarias

Depósito obligatorio.

Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional sancionó el Decreto N° 616/2005 por el cual se estableció la obligación de constituir un depósito por un plazo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días sobre el 30% de los fondos desembolsados bajo ciertos endeudamientos con el exterior y de los fondos transferidos por no residentes a los efectos de realizar ciertas inversiones. Este depósito debe ser efectuado en una entidad financiera local, debe ser constituido en Dólares Estadounidenses, no devengará intereses y no podrá ser utilizado como garantía de otras obligaciones. Entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: operaciones de financiamiento del comercio exterior, emisión primaria de títulos de deuda y acciones con oferta pública y autorización de listado en mercados autorizados, inversiones directas de no residentes y ciertos endeudamientos financieros con el exterior sujeto al cumplimiento de condiciones específicas previstas en la normativa cambiaria sancionada por el BCRA.

Pago de servicios prestados por no residentes.

Los residentes del país pueden acceder al mercado local de cambios para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable. A tal efecto debe presentarse la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior (Comunicación “A” 5377). Si la naturaleza del servicio que se quiere abonar no tiene una relación directa con la actividad que desarrolla el residente, la entidad autorizada a operar en cambios debe exigir cierta documentación que en la norma se establece para certificar la existencia de la deuda con el exterior.

La entidad interviniente debe verificar en todos los casos, entre otras cosas, se haya dado cumplimiento a las registraciones de los contratos que estén vigentes a nivel nacional y solicitar la documentación que considere adecuada para verificar lo declarado por el residente.

Por los pagos de los conceptos de servicios incluidos en el punto 3.4. de la Comunicación “A” 5264 y modificatorias (que incluyen entre otros a regalías, servicios empresariales, profesionales y técnicos, y comisiones comerciales) cuando el beneficiario sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor local en forma directa o indirecta (según criterio de la Comunicación “C” 40209); o sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, según determina el Decreto N° 589/13 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.626 y modificatorias; o cuando el pago al exterior sea a una cuenta en estas jurisdicciones, se debe contar con la conformidad previa del BCRA. Al respecto, mediante la Comunicación “B” 10321 se dio a conocer el modelo de presentación de los pedidos que correspondan.

Dicho requisito de conformidad previa no resulta de aplicación a los contratos que no generen en el año calendario a nivel del concepto del mercado de cambios y deudor, pagos y/o nuevas deudas superiores al equivalente de US$ 100.000.

Las ventas de cambio a residentes en concepto de servicios deben ser realizadas con cheque propio del cliente o con débito a la cuenta a la vista del cliente en una entidad financiera local, por alguna de las modalidades de medios de pago vigentes.

Pago de utilidades y dividendos.

Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual, y se cumplan los restantes requisitos establecidos en el punto 3.8. de la Comunicación “A” 5264 y modificatorias.

Otras transferencias al exterior de residentes.

Por Comunicación “A” 5236 del 27 de octubre de 2011 se actualizó el reordenamiento de las normas aplicables para el acceso al mercado local de cambios para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.

Dichas normas admiten el acceso al mercado de cambios para formar activos externos cuando se cumplan las condiciones establecidas para cada caso, quedando el resto de las operaciones sujetas a la conformidad previa del BCRA.

Con relación a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, la Comunicación “A” 5526 establece que las personas físicas residentes en el país podrán acceder al mercado local de cambios para las compras de billetes que realicen por el concepto "compra para tenencia de billetes extranjeros en el país" en función a los ingresos de su actividad declarados ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan, en el marco de la política cambiaria, para su validación.

A todo evento, los pedidos de conformidad deben ser presentados a través de una entidad financiera local de acuerdo a lo previsto en la Comunicación “B” 7643.

Los pedidos de conformidad deben ser presentados a través de una entidad financiera local de acuerdo a lo previsto en la Comunicación “B” 7643.

Todos los movimientos de divisas que se realicen en relación con las Obligaciones Negociables se harán a través del MULC en la medida que ello sea requerido conforme a las regulaciones vigentes en cada oportunidad.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, sus modificatorias y complementarias, y de la restante normativa aquí citada, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (www.mecon.gov.ar) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

XV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley Nº 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.733, 26.734, 26.831 y 26.680 (conjuntamente, la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado tipifica el lavado de activos de origen delictivo como un delito bajo el artículo 303 del Código Penal argentino, el cual queda consumado cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los Pesos 300.000, ya sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Las penas establecidas son las siguientes: (i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación; (ii) la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: 1) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; 2) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En éste caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial; (iii) si el valor de los bienes no superare la suma de Pesos 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años; y (iv) el que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito, haciendo que parezcan de origen legítimo. Esta persona será sancionada en virtud de las disposiciones que establece el artículo 303 del Código Penal Argentino (de seis (6) meses a tres (3) años de prisión).

Adicionalmente, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: (i) multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito; (ii) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iii) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años; (iv) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al sólo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; (v) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; (vi) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso (ii) y el inciso (iv).

La Ley Antilavado prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos precedentes. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.

El principal objetivo de la Ley Antilavado es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información. En consecuencia, las entidades financieras argentinas deben informar a la UIF, organismo creado por la Ley Antilavado, cualquier transacción sospechosa o inusual, así como cualquier operación que carezca de justificación económica o legal o que sea innecesariamente compleja, sea ésta realizada en forma aislada o reiterada.

En efecto, en virtud de la Ley Antilavado, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (1) las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y modificatorias; (2) las agencias de cambio y las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o pago, o en la transmisión de fondos dentro y fuera de la Argentina; (3) agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores; (4) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (5) organismos de la administración pública como el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la IGJ; y (6) los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los consejos profesionales en ciencias económicas y los escribanos públicos.

Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley Antilavado deben cumplir con las siguientes obligaciones: (a) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule, (b) informar cualquier hecho u operación sospechosa que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto), y (c) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento con la Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas físicas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer a la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar el secreto fiscal en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a la persona o personas físicas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal del lugar donde deba ser suministrada la información.

En virtud de la Ley Antilavado, cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos conforme a la Ley Antilavado, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal.

Asimismo, la Ley Antilavado establece que están exentos de responsabilidad criminal los que hubieren obrado a favor del cónyuge, parientes (cuyo vínculo no excediere del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad), amigo íntimo o persona a la que se debe especial gratitud; ello sin perjuicio que la citada ley prevea ciertas excepciones, a saber: (i) aquellos que, tras la comisión de un delito ejecutado por otro, en el que no hubieran participado, aseguraren o ayudaren al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito; (ii) aquellos que actúen con ánimo de lucro; (iii) aquellos que se dediquen con habitualidad a la comisión de hechos de encubrimiento.

Por otra parte, la Ley N° 26.733, mediante la incorporación de los artículos 306 y 307 del Código Penal, trae consigo la protección de la información privilegiada (la “Información”). El primero de dichos artículos prevé penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquél que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc.), por sí o por terceros, suministre o utilice la Información para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. El artículo 307, por otro lado, tipifica los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d), variando el modo comisivo según sus efectos y sujetos intervinientes, innovando en una pena elevada de ocho (8) años de prisión, en los supuesto de uso de la Información que causare perjuicio grave en el mercado de valores y, si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta ocho (8) años.

Asimismo, la Ley N° 26.733 complementa la aplicación armónica de la normativa mediante la incorporación de los artículos 308, 309 y 310, sancionando con las mismas penas antes mencionadas, el uso indiscriminado de la Información. El primero refiere al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmare circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio. El segundo de los artículos mencionados exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, en cualquiera de sus modalidades, sin autorización. Por último, el artículo 310 subsume la figura penal de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que insertaren datos falsos o mencionaren hechos inexistentes o documentaren contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, para sí o para terceros.

La Ley N° 26.733 también introduce los artículos 311 y 312 al Código Penal. El primero de ellos castiga con pena de prisión e inhabilitación de hasta seis (6) años a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que directa o indirectamente, y con independencia de los cargos e intereses fijados por la institución, reciban indebidamente dinero o algún otro beneficio económico, como condición para celebrar operaciones crediticias, financieras o bursátiles. El segundo de ellos establece lo siguiente: “Cuando los hechos delictivos previstos en los artículos precedentes hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se aplicarán las disposiciones previstas en el artículo 304 del Código Penal. Cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al órgano de fiscalización de la sociedad. Cuando la persona jurídica se encuentre concursada las sanciones no podrán aplicarse en detrimento de los derechos y privilegios de los acreedores por causa o título anterior al hecho delictivo. A ese fin deberá escucharse al síndico del concurso”.

El 19 de agosto de 2011 entró en vigencia la Resolución N° 121/2011 de la UIF, que derogó la anterior Resolución N° 37/2011, actualizando la reglamentación a las modificaciones a la Ley Antilavado. En consecuencia, las entidades financieras y cambiarias, como sujetos obligados, tiene el deber de prevenir, detectar y reportar todos aquellos hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Dicha resolución prevé la obligación de las entidades financieras de adoptar una política de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que consiste principalmente en la realización de un acabado análisis y registro de las operaciones cursadas a través de la entidad. En tal sentido, el régimen establecido por la citada resolución impone a las entidades financieras la obligación de observar ciertas medidas, tales como implementar un manual de prevención con los mecanismos y procedimientos que deberán observar en el ejercicio de su actividad, realizar capacitaciones periódicas del personal, implementar auditorías periódicas, elaborar un registro de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas, designar un oficial de cumplimiento por el órgano de administración, implementar medidas que le permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas, solicitar información y, en su caso, documentación respaldatoria de sus clientes, así como adoptar medidas reforzadas de identificación para aquellos clientes que posean características especiales determinadas por la norma, entre otras medidas.

En este orden, conforme Resolución N° 121/2011 de la UIF, la guía de operaciones inusuales o sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo en la órbita del sistema financiero y cambiario establece la obligación de informar todas aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo con la idoneidad exigible en función de la actividad que realiza el sujeto obligado y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo. En particular, deberán ser especialmente valoradas las siguientes circunstancias: (a) cuando los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de éstos; (b) cuando las operaciones involucren montos inusualmente elevados, complejidad y modalidades no habituales; (c) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por las entidades o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentre alterada; (d) cuando el cliente no dé cumplimiento a las normas de aplicación en la materia; (e) cuando el cliente exhiba una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones que sean incompatibles con su perfil económico; (f) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (el “GAFI”); (g) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal, y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria "off shore”; (h) cuando por ser transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (i) cuando existan ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; o (j) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación, entre otras.

Asimismo, la Resolución N° 3/2014 de la UIF introdujo varias adecuaciones a la normativa “antilavado”, las cuales se ajustan a los estándares internacionales establecidos en las Recomendaciones 1 y 20 del GAFI, que refieren a las obligaciones de reporte y registración de operaciones sospechosas por parte de los sujetos obligados mencionados en el artículo 20 de la Ley Antilavado.

En ese sentido, la Resolución N° 3/2014 dispone que el plazo de reporte de operaciones sospechosas de lavado de activos, sin perjuicio del plazo máximo de 150 días corridos para reportar hechos u operaciones sospechosos de lavado de activos, previsto en el artículo 21 bis de la Ley Antilavado, los sujetos obligados deberán reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosos de lavado de activos dentro de los 30 días corridos, contados desde que los hubieren calificado como tales y, en caso de ser sospechosas de financiamiento del terrorismo, deberán reportarse dentro de las 48 horas.

Asimismo, la Resolución N° 3/2014 establece requisitos que los sujetos obligados deberán cumplir cuando se vinculen entre sí. Los sujetos obligados, al operar con otros sujetos obligados, de conformidad con las resoluciones emitidas por la UIF para cada uno de ellos, deberán solicitarles una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. En el caso que no se acrediten tales extremos, deberán aplicarse medidas de debida diligencia reforzadas. De esta forma, se define un nuevo ·Reporte Sistemático· a los efectos que la UIF tome conocimiento cuando los mismos hayan incumplido con dichas exigencias.

A través de la Resolución Nº 229/2011 y 140/2012 de la UIF se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La norma vigente replica básicamente lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar (los agentes y sociedades de Bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto), la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. El mayor cambio respecto a la derogada Resolución N° 33/2011 es la clasificación que se hace de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (a) habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, (b) ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de $60.000 o su equivalente en otras monedas, e (c) inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a la suma de $60.000.

En el marco del mercado de capitales, el Título XI sobre “Prevención de Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV establece que, a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales “los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias comprenderán a los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Liquidación (incluyendo a los Colocadores) y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva, quienes deberán observar lo establecido en esa ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO”.

Asimismo, tales disposiciones también deberán ser observadas por:

Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083);
Agentes de corretaje;
Agentes de depósito colectivo; y
las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Los adquirentes de las Obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad, En cada Serie bajo el presente Programa los Colocadores y la Emisora se reservan el derecho de rechazar aquellas órdenes de compra de Obligaciones Negociables que no cumplan la normativa relativa a Lavado de Activos. En ningún caso el rechazo dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra el Colocador o los Colocadores.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII del Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las siguientes páginas web www.mecon.gov.ar; www.infoleg.gov.ar; www.uif.gov.ar, y www.cnv.gob.ar.

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias (“IG”) y Retenciones Impositivas

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG argentino si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

Las Obligaciones Negociables sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.
Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto. Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv).
La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado.
El plazo mínimo de amortización total de las Obligaciones Negociables no podría ser inferior a dos años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: i) La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; ii) La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; iii) El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho meses no podrá exceder del setenta y cinco por ciento del total de la emisión. Los plazos mencionados se cuentan a partir de la fecha en que comienza la colocación de las Obligaciones Negociables.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, se aplicará la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto total de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92, ratificado por Ley N° 24.307, la exención referida en el primer párrafo de esta sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos a una retención establecida en la Resolución General 830/2000, que será considerada como un pago a cuenta del IG a ser pagado por dicho tenedor.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”. Sin embargo, esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en dicho Capítulo.

Ganancias de Capital

Si se cumplen las condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la LIG (en general, las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)

EL IGMP, cuya vigencia fue prorrogada por la Ley N° 26.545, establece que las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras,en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000.

En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. Si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo que sufrirá un incremente, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal.

El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonarse en ese mismo ejercicio. Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

En general las personas físicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas físicas o jurídicas extranjeras que no tienen un establecimiento permanente en Argentina no están alcanzadas por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, a los fines de la determinación del IBP.

Este impuesto se aplica sobre ciertos bienes que dichas personas físicas y sucesiones indivisas posean al 31 de diciembre de cada año, situados en Argentina o en el exterior. Cuando el valor de los bienes sujetos a impuesto en conjunto sea igual o inferior a $ 305.000, no deberá pagarse el IBP. Cuando el valor de esos bienes gravados exceda dicha suma, la totalidad de los bienes estará sujeta al impuesto, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación para cada caso:


Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
De $305.000 hasta $ 750.000	0,50%
De $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
De $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de $ 5.000.000	1,25%

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estuvieran sujetas al gravamen, por sus bienes radicados en la Argentina, no existe mecanismo legal a los fines de su ingreso. El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) sociedades domiciliadas en el exterior (“Sociedades Extranjeras”) siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.

En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota total de 2,5% para el emisor privado argentino (el “Responsable Substituto”). La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esta presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que coticen en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Substituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo. La Emisora tiene la intención de cumplir con esos requerimientos.

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos. En consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), modificada y reglamentada por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontrará gravado con este impuesto a la alícuota general del 0,6%.

De acuerdo con el Decreto N° 380/01 y sus modificatorias y complementarias, también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01). Mediante Resolución N° 2111/06, la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados –existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la Ley N° 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Se trata de un impuesto local, establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia Argentina. La base imponible es el monto de los ingresos brutos recibidos como consecuencia del desarrollo de cualquier actividad comercial en forma habitual en cada jurisdicción.

En este contexto, los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos originados por la tenencia o por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un impuesto sobre los Ingresos Brutos a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada jurisdicción, a menos que se aplique una exención.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la provincia de Buenos Aires se ha establecido que los ingresos derivados de cualquier obligación emergente de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del tributo, en la medida que se aplique la exención en el IG.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la República Argentina.

Tanto en las provincias de la República Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 (noventa) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV también gozarán de la exención.

Por su parte, en la provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley de Mercado de Capitales), por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Asimismo, se encuentran exentos los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Restricción respecto de países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal

Conforme la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario, (modificada por Ley N°25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un diez por ciento (10%) en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado cooperador a los fines de la transparencia fiscal.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.

Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información.

La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado con el Gobierno las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal, de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante pedidos concretos de información que les realice la República Argentina.

La AFIP, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos.

Ni el Prospecto ni el Suplemento respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el listado publicado por la AFIP en su sitio web de acuerdo a lo previsto en la Resolución General AFIP N° 3576 (publicada en el Boletín Oficial el 31/12/2013), reglamentaria del Decreto N° 589/2013 (publicada en el Boletín Oficial el 30/5/2013), vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los colocadores que sean designados por la Emisora, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Tasa de Justicia

En caso que sea necesario iniciar un proceso de ejecución con relación a las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

Documentos a disposición:

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en el domicilio de la Sociedad sito en Av. Corrientes 415, Piso 12º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10 a 15 hs. Asimismo, el Prospecto junto con los estados financieros referidos en el mismo estarán disponibles en la AIF en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”. Una versión resumida del presente Prospecto se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, la que a su vez estará disponible en www.bolsar.com.ar. Por último, los documentos se encontrarán disponibles en la página web del sitio de la Emisora es www.ledesma.com.ar.

EMISORA

Ledesma S.A.A.I.

Av. Corrientes 415, Piso 12º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES


DE LA EMISORA Nicholson & Cano Abogados San Martín 140, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Auditor Externo Titular

Gladys Elizabeth Meich

Alicia Moreau de Justo 1150, Piso 2°, Oficina 202

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Auditor Externo Suplente

José Anotnio Bugallo

Alicia Moreau de Justo 1150, Piso 2°, Oficina 202

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AI assistant

Ledesma S.A. Capital/Financing Update 2014

AVISOS IMPORTANTES

RESUMEN

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

II. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

IV. RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

V. FACTORES DE RIESGO

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

VII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

VIII. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

IX. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

X. INFORMACIÓN CONTABLE

XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION

XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

XIV. REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES

XV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

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AVISOS IMPORTANTES

RESUMEN

I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

II. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

IV. RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

V. FACTORES DE RIESGO

VI. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

VII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

VIII. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

IX. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

X. INFORMACIÓN CONTABLE

XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

XII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION

XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

XIV. REGULACIONES CAMBIARIAS Y DE CAPITALES

XV. PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

XVI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

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