Ledesma S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

Buenos Aires, 17 de junio de 2014.

Señores

Comisión Nacional de Valores

P r e s e n t e .

Ref.: Informa hecho relevante conforme artículo 23, Inc. A, apartado 3 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud., en mi carácter de responsable de relaciones con el mercado de Ledesma S.A.A.I. (la “sociedad”), a efectos de informar en los términos del artículo 23, inc. A, apartado 3 del Reglamento de Cotización de esa Bolsa, que el directorio de la Sociedad aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal de hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones).

Adjuntamos acta de reunión de directorio de Ledesma S.A.A.I. nº 2.415 del 10 de junio de 2014, en la que se resolvió aprobar la emisión de referencia.

Sin otro particular, saludo a usted muy atentamente.

ACTA Nº 2415 - SESIÓN DEL 10 DE JUNIO DE 2014.

En Buenos Aires, a los 10 días del mes de junio de 2014, a las 9 horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial en la sede social sita en Corrientes 415, Piso 8º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Presentes los miembros del directorio y síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Herminio Blaquier.

Abierto el acto, y habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, invita a tratar el siguiente orden del día:

1) Aprobación de la emisión de la Clase 1 y Clase 2 de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (el “Programa”), por hasta un valor nominal conjunto de hasta Pesos trescientos millones (las “ON Clase 1 y Clase 2”). Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 26 de febrero de 2014 y la reunión de directorio de fecha 7 de abril de 2014, aprobaron la constitución del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un Valor Nominal de hasta US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). En el marco del Programa, informa el Sr. Presidente sobre la conveniencia de aprobar la emisión las Clases 1 y 2 por un valor nominal conjunto de hasta pesos trescientos millones ($300.000.000), conforme los términos y condiciones de emisión que se describen a continuación. Dichos términos y condiciones podrán ser modificados por las personas que se indican en el punto 2 del Orden del Día.

Términos y condiciones generales de las ON Clase 1 y Clase 2

Emisora:	Ledesma S.A.A.I.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses.
Valor Nominal Total:	El valor nominal en conjunto de las Obligaciones Negociables no podrá superar la suma de $300.000.000 (Pesos trescientos millones). El monto total de emisión resultará del proceso de licitación descripto en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y que tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado el Período de Licitación Pública.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos por los inversores que resulten adjudicatarios en la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán acreditadas en las cuentas de los respectivos custodios indicadas por los inversores.
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal (a la par).
Aviso de Pago por la Emisora:	La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Tenedores”), a través de la publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase 1 y las Obligaciones Negociables Clase 2, respectivamente, devengarán un interés a una tasa de interés variable, equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia más (ii) un margen a determinar que será igual a: 1) el Margen de Corte Clase 1 en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 1, y 2) el Margen de Corte Clase 2 en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 2 (según ambos términos se definen más adelante). La tasa de interés correspondiente a cada Clase de Obligaciones Negociables, será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.
Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejara de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán trimestralmente en las fechas que sean indicadas en el Aviso de Resultados o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).
Período de Devengamiento de Intereses:	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Forma de Pago:	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores. Las obligaciones de pago por parte de la Emisora se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que ponga a disposición de CVSA los fondos suficientes con la anticipación necesaria requerida por dicha entidad.
Rescate Anticipado por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en los casos y en las condiciones que se detallan en “11. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.
Compromisos de la Emisora:	La Emisora asumirá los compromisos especificados en la sección “XI. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto y los indicados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación.
Rango:	Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Monto Mínimo de Suscripción:	$10.000 (Pesos diez mil).
Denominaciones Autorizadas:	$10.000 (Pesos diez mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) superiores a esa cifra.
Destino de los Fondos:	La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “V. Destino de Fondos” del Suplemento de Precio.
Co-Colocadores:	Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A. e ICBC
Agente de Liquidación:	A definir
Agente de Cálculo:	Ledesma S.A.A.I.
Compensación y Liquidación:	Argenclear S.A. (“Argenclear”)
Listado y Negociación:	Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE.
Colocación:	El proceso de colocación de las Obligaciones Negociables se encuentra descripto en el Capítulo “Plan de Distribución” en el Suplemento de Precio.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 1

Clase:	Obligaciones Negociables Clase 1.
Valor Nominal:	Hasta $100.000.000 (ampliable hasta $300.000.000). El mismo será determinado al término del Período de Licitación Pública (según se define más adelante) conforme el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal total a emitir de Obligaciones Negociables Clase 1 y de Obligaciones Negociables Clase 2 no superará un valor nominal de capital conjunto de $300.000.000, pudiendo asimismo dicho monto total ser emitido en una sola de las clases.
Fecha de Vencimiento:	La fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento.
Margen de Corte Clase 1:	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 1. El Margen de Corte Clase 1 será determinado sobre la base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones Negociables Clase 1 detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio e informado mediante el Aviso de Resultados.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase 1 contarán con calificación de riesgo.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 2

Clase:	Obligaciones Negociables Clase 2.
Valor Nominal:	Hasta $100.000.000 (ampliable hasta $300.000.000). El mismo será determinado al término del Período de Licitación Pública (según se define más adelante) conforme el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal total a emitir de Obligaciones Negociables Clase 1 y de Obligaciones Negociables Clase 2 no superará un valor nominal de capital conjunto de $300.000.000, pudiendo asimismo dicho monto total ser emitido en una sola de las clases.
Fecha de Vencimiento:	La fecha en que se cumplan treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 2 se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento.
Margen de Corte Clase 2:	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 2. El Margen de Corte de las Clase 2 será determinado sobre la base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones Negociables Clase 2 detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio e informado mediante el Aviso de Resultados.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase 2 contarán con calificación de riesgo.

Los principales términos y condiciones indicados precedentemente se incorporan al Suplemento de Precio distribuido entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión, el cual resulta aprobado por los miembros presentes e inicialado por el Sr. Presidente a los fines de iniciar el trámite de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y demás organismos e instituciones pertinentes. Luego de un intercambio de opiniones, los señores Directores presentes aprueban la emisión de las ON Clase 1 y Clase 2 conforme los principales términos y condiciones indicados precedentemente. A continuación se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2) Subdelegación en funcionarios de la Emisora de la aprobación de los términos y condiciones de las ON Clase 1 y Clase 2 y demás actos vinculados a la misma. Autorizaciones Genéricas.Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente quien propone delegar en los señores Carlos Herminio Blaquier, Alejandro Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier y Juan Ignacio Pereyra Iraola en forma indistinta, las facultades de: (a) determinar los términos y condiciones de las ON Clase 1 y Clase 2 aprobados precedentemente y las modificaciones a los mismos, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las condiciones de mercado y necesidades financieras de la Sociedad al momento de su colocación y/o en respuesta a observaciones que pudieran solicitar –entre otros- la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el/los Colocador/es, las calificadoras de riesgo, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”) y demás mercados autorizados y entidades de control en los cuales se hubiera decidido la registración, colocación y/o negociación de los valores aquí mencionados; (b) negociar, celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el marco de las ON Clase 1 y Clase 2 –incluido pero no limitado al Suplemento de Precio definitivo, contrato de colocación, aviso art. 10 Ley N° 23.576; avisos de emisión (c) contratar agentes colocadores, organizadores y demás agentes que deban intervenir (en su caso); (d) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, la BCBA, el MAE, Caja de Valores y otras entidades autorizadas que se determinen; (e) determinar el período de colocación, el margen o tasa de corte o precio de suscripción, el plazo y forma de amortización y otras condiciones de emisión de las ON Clase 1 y Clase 2; (f) contratar la/s calificadora/s de riesgo; y (g) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de las ON Clase 1 y Clase 2 bajo el Programa. Asimismo, el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Felipe Hughes, Enrique Fernández Sáenz, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Bárbara D. Blanco, Agostina Griselli, Julieta Dapero, María Amparo Catalina Donzelli, Daniela Mercau, Soledad Belinco, Mercedes Jándula y Mayra Mottl para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente gestionen: (i) la autorización de las ON Clase 1 y Clase 2 en la CNV; (ii) las autorizaciones relativas a las obligaciones negociables de: oferta pública en la CNV, listado en la BCBA, negociación en el MAE y listado y negociación en otros mercados que el directorio o los funcionarios subdelegados resuelvan, (iii) el depósito del certificado global correspondiente a las obligaciones negociables que se emitan ante Caja de Valores y demás trámites ante dicha entidad; (iv) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; y (v) cuantos más actos y gestiones sean necesarios a los fines antes indicados, conforme a observaciones que se reciban de la CNV y eventualmente de la BCBA y demás entidades y organismos que corresponda, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley e inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, por unanimidad,

R E S U E L V E:

1. Aprobar los principales términos y condiciones de las ON Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal conjunto de hasta trescientos millones de pesos ($300.000.000) descriptos por el señor Presidente, y
2. Aprobar la subdelegación de la aprobación de los términos y condiciones de las ON Clase 1 y Clase 2 y demás actos vinculadas a la misma, como así también las autorizaciones genéricas aquí propuestas, con las facultades propuestas en la presente reunión.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9.30 horas.

Firmado: Carlos H. Blaquier, presidente del directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Javier E. E. Crotto, Federico J. A. Nicholson, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier e Alberto E. de las Carreras, Jorge Otamendi, directores; María Fraguas, Enrique Sbertoli y Angel Schindel, miembros titulares de la comisión fiscalizadora.