Ledesma S.A. — Board/Management Information 2024

Oct 2, 2024

ACTA Nº 2991- SESIÓN DEL 30 DE AGOSTO DE 2024.

A los 30 días del mes de agosto de 2024, a las 10 horas, se encuentran reunidos los Directores de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial (en adelante, la ‘Sociedad’), Doctor Carlos Herminio Blaquier, Doctor Alejandro Blaquier, Licenciado Santiago Blaquier, Licenciado Ignacio Blaquier, Licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola, Licenciado Mariano Letemendia, y Doctor Matias Guillermo Sanchez Sorondo, conforme lo autorizado por el artículo 8 del Estatuto Social de la Sociedad. Participan de la reunión los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Doctora María Fraguas, Enrique Sbértoli y Doctor Ángel Schindel. Se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos H. Blaquier.

Toma la palabra el señor Presidente y dice que ha convocado al Directorio para tratar y resolver lo atinente a la reorganización societaria del grupo mediante la fusión por absorción por parte de la Sociedad de Ledesma Frutas S.A.U. (en adelante, “Ledesma Frutas”, y conjuntamente con la Sociedad, las “Sociedades”).

Habiendo constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Señor Presidente invita a tratar el primer punto del Orden del Día:

1) Consideración de la reorganización societaria de la Sociedad mediante la fusión por absorción de Ledesma Frutas.

El Sr. Presidente informa que, conforme las conversaciones mantenidas previamente, es conveniente someter a consideración del Directorio la reorganización administrativa y jurídica del grupo, mediante una fusión por absorción por la cual la Sociedad absorbería a Ledesma Frutas, sociedad unipersonal de la cual Ledesma SAAI es titular de la totalidad de su capital, es decir, que la Sociedad incorporará la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto -incluidos los bienes registrables, derechos y obligacionesde Ledesma Frutas, y ésta se disolvería sin liquidarse (en adelante, la “Fusión”).

Expresa el Sr. Presidente que la Fusión se efectuará en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, y se encuadrará en el régimen de reorganización de sociedades previsto por el artículo 80 y concordantes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias y su Decreto (Decreto 862/19) y sus modificatorias.

La fecha efectiva de fusión se fijará con efecto al 1 de febrero de 2025, fecha a partir de la cual las Sociedades comenzarán a operar en forma conjunta.

En este contexto, el Sr. Presidente informa Ledesma Frutas cuenta con inmuebles situados en zona de frontera en la Provincia de Salta. Por tal motivo y en cumplimiento de la Resolución 166/2009 del Ministerio del Interior, se aclara que la firma el Acuerdo Definitivo de Fusión está sujeto a la conformidad previa de la autoridad de contralor.

Asimismo, el Señor Presidente manifiesta que la Fusión permitirá centralizar la gestión empresarial de las Sociedades, lo que derivará en una mayor eficiencia administrativa, contable, financiera, informática, de recursos humanos y fiscal. Asimismo, de proceder con la realización de la Fusión, se manejarían de manera uniforme y coordinada las actividades de las Sociedades, permitiendo de esta manera una reducción en los costos y una optimización de los recursos.

En virtud de lo expuesto precedentemente, los directores resuelven por unanimidad aprobar la mencionada Fusión por absorción de Ledesma Frutas (sociedad absorbida que será disuelta sin liquidarse en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550) por la Sociedad (sociedad absorbente) -“ ad referéndum ” de su aprobación oportunamente por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades- e iniciar dicho proceso de reorganización societaria.

2) Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de la Sociedad y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Ledesma Frutas con la Sociedad cerrados al 31 de mayo de 2024.

Expone el Sr. Presidente a los presentes que a los efectos de llevar adelante la Fusión

se considerarán (i) los Estados Financieros de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2024, que fueran aprobados por este Directorio en reunión celebrada el 09/08/2024, que serán tomados en consideración como Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 83, 1er. párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables (en adelante, los “Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión”); y (ii) los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Ledesma Frutas con la Sociedad, cerrado al 31 de mayo de 2024 (en adelante, los “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”) a los efectos del artículo 83, 4to. párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables. Asimismo, se deja constancia que los mencionados estados financieros fueron preparados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y, en términos generales, de acuerdo a las pautas y requisitos que a este respecto establece la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables, contando los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con los respectivos ejemplares de los mencionados estados financieros por habérselos entregado con la debida antelación.

Por tal motivo propone (i) aprobar la utilización de los estados financieros anuales de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2024 a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 83, 1er. párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables; (ii) aprobar en su totalidad los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 83, 4to. párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables; los que incluyen, las Notas y Anexos, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, y se encuentran transcriptos en el Libro de Inventario y Balances de la Sociedad; y (iii) autorizar a uno cualquiera de los directores de la Sociedad para que indistintamente, uno cualquiera de ellos, a suscribir los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión.

Luego de una breve deliberación, la moción resulta aprobada por unanimidad.

3) Consideración del Compromiso Previo de Fusión a celebrarse entre la Sociedad y Ledesma Frutas.

El Sr. Presidente manifiesta que se ha preparado un Compromiso Previo de Fusión (en adelante, el "Compromiso Previo") en virtud del cual Ledesma Frutas sería absorbida por la Sociedad, el cual ha sido distribuido en forma previa entre los Sres. Directores. El Sr. Presidente agrega que la firma del Compromiso Previo no afectará otros compromisos asumidos por la Sociedad. Se transcribe a continuación el Compromiso Previo:

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

Entre (i) Ledesma S.A.A.I., CUIT N° 30-50125030-5, con sede social en Av. Corrientes 415, piso 8, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y

(ii) Ledesma Frutas S.A.U., CUIT N° 30-54923166-3, con sede social en Av. Corrientes 415, piso 8, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

Y CONSIDERANDO

(a) Que Ledesma S.A.A.I. es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina con estatutos sociales inscriptos en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el N° 39, Folio 324, Libro 39, Tomo “A” del libro de Estatutos Nacionales con fecha 25 de junio de 1914, (en adelante, “Ledesma”);

(b) Que Ledesma Frutas S.A.U. es una sociedad anónima unipersonal debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Salta con fecha el 20 de diciembre de 1972, en el folio N° 256, asiento 7206, Libro 35, de Contratos Sociales y resuelto su cambio de jurisdicción y denominación, inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 19 de junio de 2019, bajo el número 11.693, del libro 95, tomo -, de Sociedades por Acciones (en adelante, “Ledesma Frutas”);

(c) Que Ledesma es titular directa del 100 % de las acciones de Ledesma Frutas, conformando un único grupo económico;

POR CONSIGUIENTE, las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión (en adelante, el “Compromiso Previo de Fusión”), ad referéndum de las correspondientes aprobaciones asamblearias y conforme a lo dispuesto por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante, la “LGS”) , las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., las normas de la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”), el Reglamento Operativo del Mercado Abierto Electrónico, la Resolución 166/2009 del Ministerio del Interior de zona de frontera y las demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación.

PRIMERA: Ledesma absorberá a Ledesma Frutas, es decir que Ledesma incorporará la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto -incluidos los bienes registrables, derechos y obligaciones- de Ledesma Frutas, y esta se disolverá sin liquidarse, en los términos del art. 82 y concordantes de la LGS y con efecto a partir del 1 de febrero de 2025 (en adelante, la “Fusión” y la “Fecha Efectiva de Fusión”, respectivamente); todo ello “ad referéndum” de la aprobación de este Compromiso Previo de Fusión por parte de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Partes, con las mayorías previstas por los respectivos estatutos sociales de cada una de dichas sociedades, y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de la Fusión.

SEGUNDA: Exposición de motivos y finalidades de la Fusión. La Fusión se realiza a los efectos de centralizar la gestión empresarial de las Partes, lo que derivará en una mayor eficiencia administrativa, contable, financiera, informática, de recursos humanos y fiscal. Asimismo, la Fusión permitirá manejar de manera uniforme y coordinada las actividades de las Partes, permitiendo de esta manera una reducción de costos y una optimización de los recursos.

TERCERA: La Fusión se realiza sobre la base de los valores contenidos en (i) los Estados Financieros de Ledesma por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2024, que fueran aprobados por el Directorio en reunión celebrada el 09/08/2024 que serán tomados en consideración como Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión a los efectos de los estados contables requeridos por el artículo 83, 1er. párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y demás normas aplicables y (ii) el Estado especial de situación financiera de Ledesma Frutas por el período finalizado el 31 de mayo de 2024 y (iii) los estados financieros consolidados especiales de Fusión al 31 de mayo de 2024, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente (en adelante, los “Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión” y los “ Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión”, respectivamente).

CUARTA:

4.1. Fecha Efectiva de Fusión. Se deja constancia de que la incorporación de los activos y pasivos de Ledesma Frutas al patrimonio de Ledesma se realizará con efectos a la Fecha Efectiva de Fusión.

4.2. Modificación del capital social de Ledesma. Ledesma es titular directa del 100% de las acciones de Ledesma Frutas, por lo que Ledesma no aumentará su capital como consecuencia de la Fusión.

4.3. Relación de Canje. Atento a que a la fecha de suscripción del presente Compromiso Previo de Fusión Ledesma resulta titular en forma directa del 100% del capital social y votos de Ledesma Frutas, no se aumentará el capital social de Ledesma ni se emitirán nuevas acciones en relación a la absorción de Ledesma Frutas, no correspondiendo establecer relación de canje alguna respecto de las acciones de Ledesma Frutas como consecuencia de la Fusión, ni resultando necesario modificar el Estatuto de Ledesma.

QUINTA:

5.1. No se acuerdan limitaciones en la administración de los negocios de Ledesma y Ledesma Frutas ni garantías durante el lapso que transcurra desde la celebración de este Compromiso Previo de Fusión hasta que la Fusión se inscriba en los organismos de contralor correspondientes.

5.2. La administración de Ledesma Frutas estará a cargo del Directorio de dicha sociedad hasta fecha efectiva de fusión. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión y mientras se encuentre pendiente de inscripción el trámite de la Fusión, las operaciones de Ledesma Frutas serán reputadas como efectuadas a nombre de y por cuenta y orden de Ledesma.

SEXTA:

6.1. Oportunamente se procederá a efectuar la publicidad dispuesta en el art. 83, inc. 3°, de la LGS.

6.2. En el supuesto que, conforme con lo previsto por la LGS oportunamente algún acreedor formulará reparos a la fusión, el Directorio de Ledesma queda facultado para determinar la forma en que se deberá desinteresar o garantizar a los oponentes.

SÉPTIMA: Se ratifican todos los poderes otorgados hasta el día de la fecha por las Partes, los cuales continuarán en vigencia hasta tanto no sean especialmente revocados o, en el caso de los poderes otorgados por Ledesma Frutas hasta la inscripción de la disolución por fusión de la sociedad, lo que ocurra primero.

OCTAVA: Las Partes declaran que el presente Compromiso Previo de Fusión ha sido aprobado por los Directorios de cada una de las Partes, y que el mismo, así como todos sus efectos deberán ser aprobados por sus respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, en las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos Estatutos, como se ha dicho en la cláusula primera. En virtud de ello, en caso que la Asamblea de Accionistas de cualquiera las Partes resuelva no aprobarlo, el presente Compromiso Previo de Fusión será nulo y de ningún efecto.

NOVENA: Los actos necesarios para realizar la Fusión, inclusive los trámites administrativos para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación de las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas que lo ratifiquen y aprueben, estarán a cargo de los respectivos Directores o las personas designadas a esos fines por las Asamblea Generales Extraordinarias de cada sociedad.

DÉCIMA:

10.1. Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes y obtenida la conformidad previa en cumplimiento de lo previsto en la Resolución 166/2009 del Ministerio del Interior, será otorgado por los representantes de las Partes el acuerdo definitivo de fusión, con el contenido ordenado en el art. 83, inc. 4°, de la LGS. Asimismo, en la mencionada documentación podrán instrumentarse las transferencias de cualquier activo registrable que resulte de la Fusión.

10.2. El Acuerdo Definitivo de Fusión será presentado ante los organismos de control con jurisdicción y competencia sobre las Partes que fueran pertinentes –incluyendo pero no limitado a los organismos referidos en el comienzo de este Compromiso Previo-, procediéndose a efectuar las correspondientes inscripciones registrales.

DÉCIMO PRIMERA: En caso que el presente Compromiso Previo de Fusión sea aprobado por las mencionadas Asambleas Extraordinarias de Accionistas, los gastos derivados de la Fusión quedarán exclusivamente a cargo de Ledesma; en caso contrario, dichos gastos quedarán en partes iguales a cargo de cada una de las Partes.

DÉCIMO SEGUNDA: La presente Fusión implica la reorganización de Ledesma de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 80 y concordantes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias (“LIG”) y sus modificatorias y su Decreto (Decreto 862/19) y sus modificatorias. A los efectos fiscales y en atención a la determinación de la fecha de reorganización tributaria, con los alcances previstos en el artículo 80 de la LIG y en su Decreto Reglamentario N° 862/19, se define la Fecha Efectiva de Fusión, tal como se encuentra definida en el presente acuerdo, como el comienzo de la actividad de la empresa continuadora de aquella que desarrollaba la antecesora, y la Fecha Efectiva de Fusión como el momento en el cual cesó en dicha actividad esta última.

DÉCIMO TERCERA: Las Partes, finalmente, convienen que las diferencias que pudieran suscitarse como consecuencia de la aplicación o cumplimiento del presente, así como todo efecto legal que pueda sobrevenir en el cumplimiento del presente, será sometido a

la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de 1era Instancia en lo Comercial de la Capital Federal, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de agosto de 2024.

______ Ledesma S.A.A.I._

______ Ledesma Frutas S.A.U.”_

Acto seguido, se resuelve por unanimidad aprobar el Compromiso Previo a ser celebrado por la Sociedad con Ledesma Frutas y otorgar Poder Especial a favor de Carlos Herminio Blaquier D.N.I. nº 11.045.431; Alejandro Blaquier D.N.I. nº 13.417.443; Santiago Blaquier D.N.I. nº 20.384.887; Ignacio Blaquier D.N.I. 20.987.402; Juan Ignacio Pereyra Iraola, DNI 29.193.507, para que en forma indistinta uno cualquiera de ellos, suscriban en nombre y representación de la Sociedad el Compromiso Previo a ser celebrado por la Sociedad con Ledesma Frutas.

4) Consideración del texto del Prospecto de Fusión.

Continua en uso de la palabra el Señor Presidente, quien informa que resulta necesario someter a consideración del Directorio el texto del Prospecto de Fusión de la Sociedad (en adelante, el “Prospecto”), el cual ha sido remitido a los Directores para su análisis con anterioridad a la presente reunión.

Señala que, de acuerdo a lo establecido en la normativa vigente, el Prospecto deberá presentarse ante la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) a fin de solicitar ante dicho organismo la conformidad administrativa para la Fusión y deberá ser publicado a través de la Autopista de Información Financiera (en adelante, la “AIF”) y en los sistemas de información de los Mercados.

Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad:

• 1) Aprobar el texto del Prospecto propuesto ad reférendum de su aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores; y

• 2) Autorizar a los Sres. Directores de la Sociedad y/o al Responsable de Relaciones con el Mercado de la Sociedad para que uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, soliciten la conformidad a la CNV para su publicación en la AIF así como en el BOLSAR, y en los restantes sistemas de información de los Mercados como así también acepten y gestionen eventuales modificaciones al mismo que pudieran requerir los organismos de contralor que pudieran corresponder.

Finalmente, el Sr. Presidente deja constancia de que una vez realizadas las presentaciones necesarias ante los organismos de contralor de la Sociedad se convocará a la correspondiente Asamblea de Accionistas que considerará la Fusión.

Acto seguido, de conformidad con lo dispuesto en artículo 8 del Estatuto Social, el doctor Enrique Sbértoli, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión.

No habiendo más asuntos por tratar, siendo las 11.00 horas, se levanta la presente reunión previa lectura, ratificación y firma del acta.

==> picture [169 x 87] intentionally omitted <==

Ramón Masllorens Responsable de Relaciones con el Mercado