Ledesma S.A. — Board/Management Information 2019

Aug 23, 2019

ACTA Nº 2730 - SESIÓN DEL 22 DE AGOSTO DE 2019.

En Buenos Aires, a los 22 días del mes de agosto de 2018, a las 14:30 horas, se reúne el directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial (en adelante, la "Sociedad"). Presentes los miembros del Directorio y Síndicos abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Herminio Blaquier.

Toma la palabra el señor presidente y dice que ha convocado al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora para tratar y resolver lo atinente a la convocatoria a la Asamblea de Accionistas que considerará la Memoria y la documentación contable correspondientes al 106º ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2019.

Adicionalmente, el Sr. Presidente informa que, conforme es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se ha presentado como oferente y socio estratégico financiero en la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la contratación en el Mercado Eléctrico Mayorista de energía eléctrica de fuentes renovables de generación - el "Programa RenovAr -MiniRen/Ronda 3" - con el fin de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovable, con la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima. En virtud de dicha presentación, y a los fines de poder celebrar contratos de abastecimiento de energía electrica renovable, la Sociedad deberá ampliar su objeto social a fin de contemplar en el mismo la generación y comercialización de energía eléctrica renovable. Por lo tanto, el Sr. Presidente mociona para que se someta a consideración de la Asamblea de Accionistas que será convocada en la presente reunión, la ampliación del objeto social de la Sociedad y la consecuente reforma del artículo 3° del Estatuto Social a fin de incorporar en el objeto de la Sociedad la generación y comercialización de energías renovables.

Luego de un intercambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial por unanimidad,

RESUELVE:

• I.- Convocar a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas para el día 24 de septiembre de 2019 a las 11.00 horas, a realizarse en el piso 13º del edificio donde funciona la sede de la Sociedad.
• II.- Que se efectúen las correspondientes publicaciones -con el agregado de la nota al final del aviso- y aprobar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1°) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea;

2º) Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, Ley General de Sociedades N° 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados S.A.) correspondiente al centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019;

3°) Consideración del destino a dar al resultado del centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019. Absorción de las pérdidas acumuladas de la Sociedad al cierre del centésimo sexto ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2019 mediante: (i) afectación de la Reserva Facultativa; (ii) afectación de la Reserva Legal; y (iii) afectación parcial de la cuenta Ajuste de Capital.

4°) Consideración de las remuneraciones al Directorio (\$146.148.893) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la presente reglamentación.

5°) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019, y fijación de su remuneración por dicho período;

6°) Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el centésimo séptimo ejercicio social;

7°) Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del centésimo sexto ejercicio social, y designación de los que certificarán la correspondiente al centésimo séptimo ejercicio social;

8°) Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales centésimo séptimo y centésimo octavo;

9°) Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el centésimo séptimo ejercicio social.

10°) Reforma del artículo 3° del Estatuto Social;

11°) Otorgamiento de un Texto Ordenado del Estatuto Social.

12°) Nueva delegación de facultades en el directorio y autorización de subdelegación en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un V/N de U\$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

EL DIRECTORIO.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de agosto de 2019.

NOTAS: (i) Para registrarse en el libro de asistencia y asistir a la asamblea los accionistas deberán depositar en la Sociedad, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea, una constancia de su cuenta de acciones escriturales extendida por la Caja de Valores S.A. y/o un certificado de depósito hasta el día 18 de septiembre de 2019 inclusive. Dicho depósito deberá efectuarse en la forma dispuesta por la autoridad competente de lunes a viernes de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00 horas hasta el día 18 de septiembre de 2019 inclusive, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad entregará los comprobantes de depósito que servirán para la admisión a la asamblea y la documentación que será considerada por la asamblea; (ii) La documentación prevista en el punto 2° y en el punto 10° que considerará la Asamblea se halla a disposición de los accionistas en Av. Corrientes 415, 12º piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a partir del 4 de septiembre de 2019 en el horario de 10.00 a 12.00 horas y de 15.00 a 17.00, y ya ha sido publicada en la AIF de la Comisión Nacional de Valores; (iii) Para considerar el punto 3°, 10°,11° y 12° del Orden del Día la Asamblea sesionará con el carácter de extraordinaria.

III.- Facultar a los directores Carlos H. Blaquier, Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier, Ignacio Blaquier y Juan Ignacio Pereyra Iraola, para que cualquiera de ellos en forma indistinta o alternada suscriba la documentación atinente a la publicación de la convocatoria resuelta, efectúe los trámites que sean menester y expida copias de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15:00 horas.

Firmado: Carlos H. Blaquier, presidente del Directorio de Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial; Ignacio Blaquier; Alejandro Blaquier, Santiago Blaquier; Juan Ignacio Pereyra Iraola, Jorge Otamendi y Mariano Letemendia, directores; María Fraguas y Enrique Sbértoli, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.

Ramón Masllorens

Responsable de Relaciones con el Mercado