Ledesma S.A. — Board/Management Information 2008

Dec 23, 2008

ACTA Nº 2171 - SESIÓN DEL 18 DE DICIEMBRE DE 2008.

En Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de diciembre de dos mil ocho, a las quince, se encuentra reunido el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial. Se hace constar que, en virtud de la ausencia del doctor Carlos Pedro Blaquier, preside la reunión el doctor Carlos H. Blaquier, quien asumió la representación legal de la sociedad durante la ausencia del señor presidente, conforme lo resuelto en la reunión de directorio nº 2.164 del 2 de diciembre de 2008.

Toma la palabra el licenciado Javier E. E. Crotto y dice que, como es de conocimiento de los señores directores, la sociedad está en tratativas con la firma Cargill S.A.C.I. a efectos de concretar un acuerdo de inversión entre ambas empresas referido a la unidad de negocio molienda húmeda de maíz de Ledesma, cuya planta de producción está ubicada en la localidad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis.

Dichas gestiones se encuentran en estado avanzado, motivo por el cual el licenciado Javier E. E. Crotto propone que este directorio otorgue un poder especial a favor de los señores Carlos Herminio Blaquier, D.N.I. nº 11.045.431; Alejandro Blaquier, D.N.I. nº 13.417.443, Santiago Blaquier, D.N.I. nº 20.384.887; Ignacio Blaquier, D.N.I. nº 20.987.402; Javier Enrique Esteban Crotto, D.N.I. nº 10.155.593 y Jorge Eduardo Leonard, L.E. nº 5.098.692, para que dos cualquiera de ellos en forma indistinta, suscriban una Oferta de Acuerdo de Inversión con Cargill S.A.C.I., con el objeto de que Ledesma se asocie con Cargil S.A.C.I. en el negocio de molienda húmeda de maíz, y toda otra documentación o acuerdo vinculado a la concreción de dicha asociación, debiendo contemplar la oferta que se realice, y sus acuerdos complementarios, las siguientes condiciones generales:

1. Ledesma se obliga a constituir en la provincia de San Luis una nueva sociedad anónima que se denominará Glucovil Argentina S.A. (GASA).
2. Ledesma se obliga a transferirle a GASA, mediante el procedimiento de Transferencia de Fondo de Comercio previsto en la Ley 11.867 y sus normas complementarias y accesorias, todos los bienes y activos (inmuebles, muebles, contratos, etc.) que actualmente están afectados al negocio de molienda húmeda de Ledesma, valuados en SETENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTITRÉS MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 79.823.000). También se transferirá el personal.
3. Una vez concluido el procedimiento de Transferencia de Fondo de Comercio del negocio de molienda húmeda de maíz de Ledesma a favor de GASA, Cargill se obliga a realizar un aporte de capital a GASA, en dinero y al contado, de TREINTA Y SEIS MILLONES CIEN MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 36.100.000) a cambio del treinta por ciento (30%) de la participación accionaria de GASA. A tal efecto se estimará al momento del aporte la prima de emisión que corresponda.
4. El aporte de Cargill a GASA se destinará a una ampliación de la planta de molienda húmeda de maíz, que para ese momento será propiedad de GASA, estimándose que el incremento de producción será algo superior al 50% respecto de la producción actual.
5. Luego de que Ledesma y Cargill concreten sus aportes a GASA, Ledesma quedará con una participación accionaria en GASA del 70% y Cargill del 30%.
6. Dentro de los 5 años contados desde el ingreso de Cargill a GASA, las Partes discutirán y resolverán respecto de la constitución de una nueva sociedad a fin de instalar una segunda fábrica de molienda húmeda de maíz en la República Argentina. En esta nueva sociedad Cargill tendrá una participación en el capital social de no menos del 70%, y Ledesma lo haría en hasta un 30%, de forma tal que, considerando GASA y la nueva sociedad en forma global, Cargill tenga una participación mayoritaria con respecto a Ledesma en el negocio de molienda húmeda de maíz.

Luego de un cambio de ideas al respecto, el directorio de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

Otorgar un poder especial a favor de los señores Carlos Herminio Blaquier, D.N.I. nº 11.045.431; Alejandro Blaquier, D.N.I. nº 13.417.443, Santiago Blaquier, D.N.I. nº 20.384.887; Ignacio Blaquier, D.N.I. nº 20.987.402; Javier Enrique Esteban Crotto, D.N.I. nº 10.155.593 y Jorge Eduardo Leonard, L.E. nº 5.098.692, para que dos cualquiera de ellos en forma indistinta suscriban una Oferta de Acuerdo de Inversión con Cargill S.A.C.I., con el objeto de que Ledesma se asocie con Cargil S.A.C.I. en el negocio de molienda húmeda de maíz, y toda otra documentación o acuerdo vinculado a la concreción de dicha asociación, debiendo contemplar la oferta que se realice, y sus acuerdos complementarios, las condiciones esenciales que se describen en esta acta de directorio.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las quince y treinta.

Firmado: Carlos H. Blaquier, vicepresidente en ejercicio de la representación legal de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial; Luis M. Blaquier, María Elena Blaquier, Javier E. E. Crotto, Federico Juan Antonio Nicholson, Santiago Blaquier e Ignacio Blaquier, directores; María Fraguas, Alberto Zavalía Lagos y Angel Schindel, miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.

Ledesma S.A.A.I.

Carlos H. Blaquier

Vicepresidente en ejercicio de la

Representación Legal