Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2020

Jan 10, 2020

ACTA Nº 299 - SESIÓN DEL 9 DE ENERO DE 2020

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de enero del año 2020, a las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 415, piso 8º, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con el objeto de informar acerca de la revisión realizada sobre los estados financieros de la Sociedad por el período de seis meses comprendido entre el 1° de junio de 2019 y el 30 de noviembre de 2019. Se deja constancia que se encuentran presentes los síndicos titulares de la Sociedad, doctora María Fraguas y doctor Ángel Schindel, mientras que el doctor Enrique Sbértoli no participa de la presente reunión por encontrarse temporariamente fuera del país.

Toma la palabra la doctora María Fraguas y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la Comisión Fiscalizadora ha venido fiscalizando periódicamente la administración de la Sociedad, como así también verificando las disponibilidades y títulos, las obligaciones y el cumplimiento de las prescripciones legales vigentes, tanto en las operaciones sociales como en su registración contable.

Continúa manifestando la doctora María Fraguas que el Directorio de la Sociedad sometió la referida documentación contable a la consideración de la Comisión Fiscalizadora quién la analizó ampliamente, habiendo dado la Sociedad por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueron solicitadas.

La doctora María Fraguas señala que la documentación mencionada fue recibida por los integrantes de ésta Comisión con la debida anticipación. Por tal motivo y luego de un amplio intercambio de ideas y sin tener observaciones que formular, se resuelve por unanimidad la redacción del informe de Comisión Fiscalizadora correspondiente a la documentación contable de la Sociedad por el período iniciado el 1º de junio de 2019 y finalizado el 30 de noviembre de 2019, es decir, abarcando hasta el segundo trimestre inclusive.

Por ello la doctora María Fraguas propone emitir el siguiente informe:

"Informe de la Comisión Fiscalizadora Señores Directores de Ledesma S.A.A.I., Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A.A.I. (en adelante, la "Sociedad"), hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN

1.1.- Estados financieros separados condensados de período intermedio de la Sociedad

1.1.1.- Estado separado de situación financiera al 30 de noviembre de 2019.

1.1.2.- Estado separado del resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de noviembre de 2019, y el estado de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha.

• 1.1.3.- Notas explicativas seleccionadas.
• 1.2.- Estados financieros consolidados condensados de período intermedio de la Sociedad.

1.2.1.- Estado consolidado de situación financiera al 30 de noviembre de 2019.

1.2.2.- Estado consolidado del resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2019, y el estado consolidado de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha. 1.2.3.- Notas explicativas seleccionadas.

2. ALCANCE DE LA REVISIÓN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por sus siglas en inglés). e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió sus informes con fecha 9 de enero de 2020 de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el IAASB.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y, por consiguiente, no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no se ha expresado tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

El informe de revisión a los estados financieros separados condensados de período intermedio contiene las siguientes aclaraciones previas:

• Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 y al período intermedio de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2018 fueron auditados y revisados, respectivamente, por otros auditores, quienes con fechas 8 de agosto de 2019 y 9 de enero de 2019, respectivamente, han emitido sus informes de auditoría y revisión, ambos con una salvedad indeterminada.
• Los estados financieros mencionados, y, en el punto 1.1. del párrafo 1. no se encuentran transcriptos aún al libro Inventario y Balances de LEDESMA S.A.A.I., y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.
• Excepto por lo mencionado en la Nota 21 a los estados financieros mencionados en el punto 1.1. del párrafo 1, los mismos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
• La información contenida en la "Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (n.t. 2013) de la CNV", es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la CNV. Dicha información, excepto por los datos indicados como "No cubiertos por el Informe de Revisión", surge de los estados financieros mencionados en el punto 1.1. del párrafo $1.$
• Al 30 de noviembre de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$ 70.203.049, no siendo exigible a esa fecha.

El informe de revisión a los estados financieros consolidados condensados de período intermedio contiene las siguientes aclaraciones previas:

• Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019 y al período intermedio de seis meses finalizado el 30 de noviembre de 2018 fueron auditados y revisados, respectivamente, por otros auditores, quienes con fechas 8 de agosto de 2019 y 9 de enero de 2019, respectivamente, han emitido sus informes de auditoría y revisión, ambos con una salvedad indeterminada.

• Los estados financieros mencionados en el punto 1.2. del párrafo 1. no se encuentran transcriptos aún al libro Inventario y Balances de LEDESMA S.A.A.I., y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.

• Excepto por lo mencionado en la Nota 21. a los estados financieros separados, los mismos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

• La información contenida en la "Reseña Informativa" por los períodos intermedios finalizados del 30 de noviembre de 2019 y 2018 es presentada por la Sociedad juntamente con los estados financieros para cumplimentar con las normas de la CNV. Dicha información, excepto por los datos indicados como "No cubiertos en el informe de Revisión", surge de los estados financieros mencionados en el punto 1.2. del párrafo 1.
• Al 30 de noviembre de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$ 70.203.049, no siendo exigible a esa fecha.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el artículo Nº 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 5, 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada ley.

3. CONCLUSIÓN

Basados en nuestra revisión, con las aclaraciones descriptas en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados financieros adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Adicionalmente, informamos que hemos leído la información contenida en "Reseña Informativa" al 30 de noviembre de 2019, sobre la cual en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Por su parte, de acuerdo con los trabajos realizados, cabe destacar que los estados contables mencionados en el punto 1.2 del párrafo 1 han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE"), la Norma Internacional de sobre encargos de Revisión N° 2410, las normas pertinentes a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las correspondientes a la Comisión Nacional de Valores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de enero de 2020."

Luego de un cambio de ideas la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

RESUELVE:

• 1º) Aprobar el texto del informe propuesto por la doctora María Fraguas.
• Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora $2^{\circ}$ suscriba en nombre y representación de la misma dicho informe, expida copia de la presente acta, así como el resto de la referida documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A..
• Dejar constancia, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 70° del Reglamento de $3^{\circ}$ ) Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., que el doctor Enrique Sbértoli no participó de la presente reunión por encontrarse temporariamente fuera de la ciudad y que, su ausencia no se debe a disidencias respecto de las resoluciones adoptadas en la presente reunión.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 17.30 horas.

MARÍA FRAGUAS