Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2019

Aug 9, 2019

ACTA Nº 89 - SESIÓN DEL 8 DE AGOSTO DE 2019.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las 11.00 horas del 8 de agosto de 2019, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del licenciado Ignacio Blaquier.

Toma la palabra el Sr. Ignacio Blaquier quien informa a los presentes que la presente reunión tiene por objeto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1, Título IV de la Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), la elaboración por parte de este Comité del Informe Anual del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019.

En virtud de ello, el licenciado Ignacio Blaquier propone la emisión del siguiente informe :

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

106° Ejercicio Social (01/06/2018 – 31/05/2019)

A los Señores Accionistas y Directores de Ledesma S.A.A.I. P r e s e n t e.

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes a fin de presentarles -conforme lo establecen las disposiciones vigentes- el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Centésimo Sexto Ejercicio Social, iniciado el 1° de junio de 2018 y finalizado el 31 de mayo de 2019.

1.Integración del Comité.

Cabe tener presente que el artículo 14° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, “Ledesma” o la “Sociedad” o la “Compañía”) establece taxativamente que el Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) estará "... integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes ...".

En relación a esto, se recuerda que para el Centésimo Sexto Ejercicio Social el Directorio de la Sociedad designó a los señores doctor Jorge Otamendi, licenciado Mariano Letemendia y licenciado Ignacio Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría; y a los señores Eugenio De Bary y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes.

Asimismo, el Comité resolvió en su reunión de fecha 21 de septiembre de 2018 distribuir los cargos dentro del órgano conforme se detalla a continuación:

Presidente: licenciado Ignacio Blaquier Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente) Miembro Titular: licenciado Mariano Letemendia (independiente) Miembros Suplentes: señor Eugenio De Bary (independiente) doctor Carlos H. Blaquier

2.Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones

propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

Este Comité, en su sesión del 6 de agosto de 2012 -pasada a Acta N° 49 del Comité de Auditoría, ya se expidió acerca de “ la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia ”.

En aquella oportunidad, el Comité dictaminó lo siguiente:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich - propuesta como auditora externa titular - y del C.P.N. José Antonio Bugallo - propuesto como auditor externo suplente -, reúnen las condiciones de competencia profesional e independencia exigidas por las normas vigentes, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.

b) Hacer saber a los señores accionistas que la CPN Gladys Elizabeth Meich podrá ser designada Auditor Titular en la medida que un auditor independiente actúe como revisor de su trabajo de auditoría.

Consideramos que los conceptos vertidos en aquel entonces están plenamente vigentes en la actualidad, toda vez que no hubo ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera algunos años atrás, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a pesos nueve millones quinientos ochenta y tres mil ochocientos treinta y cinco ($9.583.835), más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a pesos cuatro millones ochocientos sesenta y cuatro mil doscientos veinte ($4.864.220) más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando durante todo este ejercicio social en una estrecha comunicación con la Gerencia Corporativa de Auditoría -de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado-, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno.

d) Presupuesto anual operativo: rendición de Cuentas.

Se recuerda que en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. -que se celebró el 21 de septiembre de 2018-, al considerarse el Punto Séptimo del Orden del Día se resolvió fijarle al Comité de Auditoría un presupuesto de gastos operativos para el Centésimo Sexto Ejercicio Social de pesos doscientos dos mil ochocientos ($202.800.-).

Al respecto el Comité hace saber que no ha tenido necesidad de recurrir a tales fondos para el cumplimiento de las tareas desarrolladas en dicho período.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

Al igual que ha hecho en años anteriores, en ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al Centésimo Sexto Ejercicio Social, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con las Gerencias Corporativas de Contraloría y con la de Sistemas a fin de interiorizarse en los distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa. Adicionalmente, se ha verificado la fiabilidad de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

2.3. Revisión de poderes emitidos por la Sociedad.

El Comité revisó los distintos poderes -generales y especiales- otorgados por la Sociedad durante el ejercicio social bajo análisis, sugiriendo como ocurre habitualmente algunas modificaciones tendientes mejorar la oposición de intereses para minimizar los riesgos.

En consecuencia, el Comité opina que, con la observación señalada precedentemente, en esta materia el procedimiento adoptado por Ledesma es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Sociedad durante el Centésimo Sexto Ejercicio Social cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como una “operación con partes relacionadas”, en los términos del artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y ninguna de éstas le mereció observación alguna.

2.5. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales durante el Centésimo Sexto Ejercicio Social -cerrado el 31 de mayo de 2019- se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Presidente del Directorio), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola (Director adscripto a la Gerencia General), Lic. Mariano Letemendia (Director Independiente e integrante del Comité de Auditoría) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente e integrante del Comité de Auditoría).

El Comité ha revisado las remuneraciones abonadas por la Sociedad a las personas recién mencionadas en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales, y ha podido constatar que para su asignación la Sociedad ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Además, cabe señalar que los señores Lic. Mariano Letemendia y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Sociedad los honorarios que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas, incrementado conforme a las pautas establecidas en dicha oportunidad.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo han integrado durante el ejercicio económico en análisis las siguientes personas: Ing. Cristino Javier Goñi (Gerente General); Ing. Eduardo Nougués (Director de Asuntos Institucionales y Legales); Lic. Rodolfo Roballos (Director de Nuevos Negocios); Ing. Humberto Solá (Director de Innovación, Medio Ambiente y Energía); Ing. Marcos Uribelarrea (Director de Negocio Papel); Lic. Gonzalo Martín Montagne (Director de Negocio Frutas y Jugos); Cdra. Marcela Barroso (Directora de Auditoría Interna); Lic. Juan Adolfo Fernández (Director de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Director de Talento y Desarrollo Organizaciónal); Lic. Martín Franzini (Director de Negocios Azúcar y Alcohol); Lic. Diego Lerch (Director de Logística y Servicios); Lic. Nicolás José Colombres (Oficina de Transformación); Ing. Andrés Blaquier (Director de Negocio Agropecuario).

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que Ledesma no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta

alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente. En razón de ello, se abstiene de emitir opinión al respecto.

2.7. Operaciones con partes relacionadas. Conflicto de intereses.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2019, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 72 de la Ley 26.831, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se le asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por parte relacionada a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I. A los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones; II. A las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; III. A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV. A los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto Relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante” cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado.”

Adicionalmente, el Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, no se realizaron operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

2.8. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2019.

3.Reglamento interno.

En lo que se refiere a las normas que reglamentan la actuación misma del Comité de Auditoría, se recuerda que la Sociedad cuenta ya con dos disposiciones específicas -que damos por reproducidas en mérito a la brevedad- que cumplen la función de dicho Reglamento Interno, a saber: el art. 14° del Estatuto Social, y los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” aprobados por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798).

El Comité de Auditoría considera que, ateniéndose a lo allí dispuesto, ha venido funcionado adecuadamente desde su constitución sin necesidad de contar con un Reglamento Interno.

En razón de ello, y en la medida en que no resulte

necesario, el Comité optó por no dictar un Reglamento Interno.

Cabe agregar que durante el centésimo ejercicio social la Sociedad elaboró el Código de Ética que ya se encuentra vigente y en aplicación.

4.Propuesta de designación de Auditores

Externos.

El Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada con fecha 7 de agosto de 2019, resolvió proponer a los Accionistas de la Sociedad, en oportunidad de la celebración de la Asamblea que considere los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019, designar a los Sres. Pablo M. Moreno y Gustavo E.

Lazzati –quienes pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembros de la red global de firmas de Ernst & Young- como auditor externo titular y suplente, respectivamente, para auditar los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico que finalizará el 31 de mayo de 2020.

En virtud de ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y en el artículo 25, Sección V, Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), este Comité, en su sesión del 7 de agosto de 2019 -pasada a Acta N° 88 del Libro de Actas de Comité de Auditoría N° 1 - se expidió acerca de “ la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia ”.

En aquella oportunidad, el Comité manifestó: (i) que los Sres. Pablo M. Moreno y Gustavo E. Lazzati, profesionales propuestos como auditores externos titular y suplente respectivamente, cumplen con los requisitos de independencia exigidos por la Comisión Nacional de Valores, que remite a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y (ii) que los Sres. Pablo M. Moreno y Gustavo E. Lazzati pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de la red de firmas Ernst & Young, firma internacional y localmente reconocida que presta servicios de auditoría a numerosas sociedades entre las que se encuentran aquellas que realizan actividades para las que sus auditores deben estar previamente inscriptos en Registros llevados por organismos de contralor, como es el caso de las sociedades que hacen oferta pública de valores negociables y la inscripción de sus auditores externos en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores.

Adicionalmente, se hace saber a los Sres. Accionistas que los auditores externos titular y suplente propuestos reúnen las condiciones de competencia profesional exigidas por las normativas vigentes.

Se hace saber a los Sres. Accionistas que los conceptos vertidos en aquel entonces están plenamente vigentes en la actualidad, toda vez que no hubo ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera con fecha 7 de agosto de 2019, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor

consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I. , por unanimidad,

R E S U E L V E:

• a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Centésimo Sexto Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2018 hasta el 31 de mayo de 2019.

• b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 12.00 hs.

Firmado por: Ignacio Blaquier, Jorge Otamendi, Mariano Letemendia.