Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2019

ACTA Nº 294 - SESION DEL 15 DE ABRIL DE 2019

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de abril del año 2019, a las 18.00 horas, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 415, piso 8º, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, la 'Sociedad'), en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con el objeto de informar acerca de la revisión realizada sobre los estados financieros consolidados y separados condensados de la Sociedad por el período de nueve meses comprendido entre el 1° de junio de 2018 y el 28 de febrero de 2019. Se deja constancia que se encuentran presentes los síndicos titulares, doctora María Fraguas, doctor Enrique Sbértoli y doctor Angel Schindel.

Toma la palabra el doctor Enrique Sbértoli y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la Comisión Fiscalizadora ha venido periódicamente fiscalizando la administración de la Sociedad, como así también verificando las disponibilidades y títulos, las obligaciones y el cumplimiento de las prescripciones legales vigentes, tanto en las operaciones sociales como en su registración contable.

Continúa manifestando el doctor Enrique Sbértoli que el directorio de la Sociedad sometió la referida documentación contable a la consideración de la Comisión Fiscalizadora quién la analizó ampliamente, habiendo dado la Sociedad por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueron solicitadas.

El doctor Enrique Sbértoli señala que la documentación mencionada fue recibida por los integrantes de ésta comisión con la debida anticipación. Por tal motivo y luego de un amplio intercambio de ideas y sin tener observaciones que formular, se resuelve por unanimidad aprobar el Informe de Comisión Fiscalizadora correspondiente a la documentación contable de la Sociedad por el período 1º de junio de 2018 a 28 de febrero de 2019, es decir, abarcando hasta el tercer trimestre inclusive.

Por ello el doctor Enrique Sbértoli propone emitir el siguiente informe:

"Informe de la Comisión Fiscalizadora

Señores Accionistas de Ledesma S.A.A.I., Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de LEDESMA S.A.A.I., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. La preparación de los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN

1.1 - Estados financieros separados condensados de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Estado separado de situación financiera al 28 de febrero de 2019.

1.1.2.- Estado separado del resultado integral por los períodos de nueve meses finalizados el 28 de febrero de 2019, estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esas fechas. 1.1.3.- Notas explicativas seleccionadas.

1. Estados financieros consolidados condensados de Ledesma S.A.A.I. con sus controladas, que comprenden:

2.1.- Estado consolidado de situación financiera al 28 de febrero de 2019.

2.2.- Estado consolidado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 28 de febrero de 2019, y estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo al 28 de febrero de 2019. 2.3.- Notas explicativas seleccionadas.

2. ALCANCE DE LA REVISIÓN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros correspondientes a períodos intermedios, e incluya la verificación de la

congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

$\overline{\phantom{a}}$

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo suplente de Ledesma S.A.A.I. quien emitió sus informes de fecha 15 de abril de 2019 de acuerdo con la
Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 "Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad", adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por sus siglas en inglés).

El informe de revisión a los estados financieros separados condensados de Ledesma S.A.A.I. por el período finalizado el 28 de febrero de 2019 contiene las siguientes aclaraciones:

• La información contenida en la Nota 8 a los estados financieros separados condensados al 28 de febrero de 2019, en la que se describe que la recuperabilidad de los activos impositivos por impuesto diferido, saldos a favor en el impuesto a las ganancias y saldos computables del impuesto a la ganancia mínima presunta, por un valor de \$ 474.489.000, se encuentra supeditada a la obtención de las utilidades futuras suficientes que permitan la total utilización de éstos saldos. Según se menciona en la referida nota, el Directorio estima poder recuperar dichos activos basándose en sus proyecciones que prevén la generación de resultados netos positivos en el corto plazo.
• En relación a la controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación de la participación al 28 de febrero de 2019 ha sido efectuada en base a estados financieros preliminares. No se ha podido tener acceso a la información auditada o con informe de revisión de dicha sociedad, por lo que no se ha podido determinar si los importes registrados por aproximadamente \$ 196.000.000 al 28 de febrero de 2019, pudieran requerir ser ajustados.

El informe de revisión a los estados financieros consolidados condensados de Ledesma S.A.A.I. correspondientes al período finalizado el 28 de febrero de 2019 contiene las siguientes aclaraciones:

• La nota 10 a los estados financieros consolidados condensados al 28 de febrero de 2019, en la que se describe que la recuperabilidad de los activos impositivos por impuesto diferido, saldos a favor en el impuesto a las ganancias y saldos computables del impuesto a la ganancia mínima presunta, por un valor total del \$523.016.000, se encuentra supeditada a la obtención de las utilidades futuras suficientes que permitan la total utilización de éstos saldos. Según se menciona en la referida nota, el Directorio, estima poder recuperar dichos activos basándose en sus proyecciones que prevén la generación de resultados positivos a corto plazo.
• En relación a la controlada Bridgport Investments LLC, la consolidación de saldos al 28 de febrero de 2019 ha sido efectuada en base a estados financieros preliminares. No se ha podido tener acceso a la información financiera auditada o con informe de revisión de dicha sociedad, por lo que no se ha podido determinar si los importes registrados por aproximadamente 196 millones de pesos al 28 de febrero de 2019, pudieran ser ajustados.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente, no me permite obtener seguridad de la toma de conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos tal opinión. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de Ledesma S.A.A.I., cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el artículo N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley General de Sociedades, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la mencionada Ley.

Adicionalmente, durante el período, informamos que:

• a) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, manifestamos que hemos asistido a la mayoría de las reuniones de directorio que se han celebrado, como así también a las Asambleas. Durante el ejercicio se aplicaron los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades considerado oportunos en las circunstancias.
• b) Hemos verificado el cumplimiento de la constitución de las garantías personales del Directorio para con la Ledesma S.A.A.I..
• c) Al 28 de febrero de 2019 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino ascienden a \$64.252.753, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
• d) El período de nueve meses finalizado en esa fecha arrojó una pérdida de \$ 1.031.816 (monto expresado en miles de pesos). En virtud de la aplicación sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1.- del método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad 29, las pérdidas acumuladas de Ledesma S.A.A.I. al 28 de febrero de 2019 insumen la totalidad de la Reserva Facultativa y de la Reserva Legal y el 50% (cincuenta por ciento) del capital social, la cuenta Ajuste de Capital y la cuenta Prima de Fusión. De mantenerse la situación descripta al cierre del ejercicio económico que finalizará el 31 de mayo de 2019, corresponderá someter a consideración de los Sres. Accionistas, en oportunidad de la celebración de la Asamblea que considere los estados financieros correspondientes al ejercicio económico en curso, la absorción obligatoria de las pérdidas acumuladas de la Sociedad conforme el orden de afectación establecido en el artículo 11° del Capítulo III del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), por aplicación del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.

3. CONCLUSIÓN

Basados en nuestra revisión, con las aclaraciones descriptas en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados condensados financieros adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 63, apartado a), inciso 6) del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y por artículo 12°, Capítulo III, del Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, informamos que los estados financieros consolidados y separados de Ledesma S.A.A.I. correspondientes al período finalizado el 28 de febrero de 2019 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por su parte, de acuerdo con los trabajos realizados, cabe destacar que los estados financieros mencionados han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE"), la Norma Internacional de Contabilidad N° 34, las normas pertinentes a la Ley General de Sociedades y las correspondientes a la Comisión Nacional de Valores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de abril de 2019"

Luego de un cambio de ideas la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

RESUELVE:

• Aprobar el texto del informe propuesto por el doctor Enrique Sbértoli. $1^o$
• Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la Comisión $2^{\circ}$ ) Fiscalizadora suscriba en nombre y representación de la misma dicho informe, expida copia de la presente acta, así como el resto de la referida documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 18:30 horas.

ENRIQUE SBÉRTOLI MARIA FRAGUA S

ANGEL SCHINDEL