Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2019

Aug 9, 2019

ACTA Nº 295: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de agosto de 2019, siendo las 17:00 horas, se reúnen en la sede social, Av. Corrientes 415, piso 13°, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, (en adelante, la "Sociedad"), doctores Enrique Sbértoli y María Fraguas en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 294 de la Ley General de Sociedades N°19.550, con el objeto de informar acerca del examen realizado sobre los estados financieros de la Sociedad por el 106º ejercicio social comprendido entre el 1º de junio de 2018 y el 31 de mayo de 2019. Se deja constancia de que no asiste a la presente reunión el doctor Ángel Schindel por encontrarse temporariamente fuera del país.

Por unanimidad se resuelve designar al doctor Enrique Sbértoli para que presida la reunión.

Toma la palabra el doctor Enrique Sbértoli y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la Comisión Fiscalizadora ha venido periódicamente fiscalizando la administración de la Sociedad, como así también verificando las disponibilidades y titulos, las obligaciones y su cumplimiento, habiendo comprobado la corrección de las operaciones sociales, así como sus registraciones contables, todo lo cual se ajusta a las prescripciones legales vigentes.

Continúa diciendo el doctor Enrique Sbértoli que el directorio de la Sociedad sometió la referida documentación contable a consideración de la Comisión Fiscalizadora, quien la analizó ampliamente, habiendo asimismo dado la Sociedad, por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueran solicitadas.

En consecuencia, propone a la Comisión Fiscalizadora que informe que la documentación contable correspondiente al ejercicio social Nº 106 de la Sociedad es correcta y se ajusta a las prescripciones contables y legales en vigor. Asimismo, manifiesta que durante el ejercicio el directorio se ha circunscripto en su actuación a las disposiciones estatutarias, legales y reglamentaciones vigentes.

Por ello el doctor Enrique Sbértoli propone el siguiente texto de informe:

"Señores Accionistas de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial Presentes.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I., (en adelante, la "Sociedad"), hemos examinado los documentos detallados en el punto 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS EXAMINADOS:

1.1.- Estados financieros de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Los estados separados y consolidados de situación financiera al 31 de mayo de 2019, los estados separados y consolidados del resultado integral, los estados separados y consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por ejercicio finalizado en esa fecha y las notas explicativas seleccionadas.

1.1.2.- Memoria del Directorio y el Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario previsto por la Resolución 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores e incluido como anexo separado a la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019.

Información complementaria correspondiente a la Reseña informativa $1.1.3$ confeccionada según T.O. 2013 de la CNV.

1.1.4.- Información complementaria requerida por el Art. 62, inc. b), punto 6) del Reglamento del Listado de Bolsas y Mercados S.A.

2. ALCANCE DEL EXAMEN

$\Rightarrow$

Nuestro trabaio fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el punto 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el punto 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 8 de agosto de 2019 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho profesional.

$\lambda$

El informe de auditoría contiene las siguientes aclaraciones previas:

No se ha podido tener evidencia de auditoría suficiente sobre la consolidación de saldos de Ledesma S.A.A.I. y la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC, al 31 de mayo de 2019, debido a que no se ha tenido acceso a la información auditada de dicha sociedad. En virtud de ello, no se ha podido determinar si los importes registrados por \$ 225.368.491 al 31 de mayo de 2019, pudieron requerir ser ajustados.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como valuar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados financieros tomados en conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. Nº 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

Sobre las políticas de opinión de contabilización y auditoría de la emisora y sobre el grado de objetividad e independencia del auditor externo en el ejercicio de su labor, acorde a lo requerido en el último párrafo del Artículo 4° del Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores informamos que consideramos apropiada la calidad de las políticas de contabilización y auditoria de la emisora y el grado de objetividad e independencia de la auditoría externa en el ejercicio de su labor, basados en que:

Conforme surge de los informes del auditor externo, los estados financieros $a)$ consolidados y separados fueron confeccionados por la Dirección de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Lev de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, según corresponda;

El informe de la auditoría externa mencionado anteriormente incluye la manifestación $b)$ de haber aplicado las normas de auditoria vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objeto de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros y además exigen cierto grado de independencia respecto del auditor externo:

Adicionalmente como parte de la auditoria, y conforme surge del informe emitido por el $\mathbf{C}$ auditor externo, se evaluaron las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la Gerencia y la presentación de los estados financieros en su conjunto. Asimismo, se verificó que el auditor ejecutó su labor de acuerdo con las normas de auditoría vigentes.

No consta a los miembros de esta Comisión que el auditor externo haya prestado d) servicios de alguna especie -sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

3. CONCLUSION

Basados en el examen realizado, con el alcance y las limitaciones descriptos en el párrafo 2, en nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente la situación financiera de la Sociedad al 31 de mayo de 2019, su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas en vigencia explicadas en el punto 2 Alcance del Examen y la situación financiera de la Sociedad y sus sociedades subsidiarias al 31 de mayo de 2019, su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha.

En relación con la Memoria del Directorio y al informe de Gobierno Societario previsto en el Anexo IV de la Res. CNV 606/2012, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.

Excepto por los efectos de la situación detallada en el punto 2 Alcance del Examen, respecto de la sociedad controlada Bridgeport Investments LLC, los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de mayo de 2019, surgen de registros contables llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de agosto de 2019."

Luego de un cambio de ideas al respecto, la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

RESUELVE:

• 1. Aprobar el texto de dictamen propuesto por el doctor Enrique Sbértoli.
• 1. Dejar constancia que la ausencia del doctor Schindel en la presente reunión no obedece a disidencias respecto de la aprobación de los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 ni con la redacción del Informe aprobado en la presente reunión.
• 1. Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, suscriba en nombre y representación de la misma el referido dictamen, así como también la documentación contable correspondiente al 106º ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 31 de mayo del 2019 y expida copia de la presente acta.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 17:30 horas.

ENRIQUE SBÉRTOLI Síndico

MARÍA