Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2019

Oct 11, 2019

ACTA Nº 297: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de octubre del año 2019, a las 17.00 horas, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 415, piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros abajo firmantes de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, la "Sociedad"), doctores Ángel Shindel, Enrique A. Sbértoli y María Fraguas, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con el objeto de informar acerca de la revisión realizada sobre los estados financieros de la Sociedad por el período de tres (3) meses comprendido entre el 1° de junio de 2019 y el 31 de agosto de 2019.

Por unanimidad se resuelve designar al Dr. Enrique Sbértoli para que presida la reunión.

Toma la palabra el doctor Ángel Schindel y manifiesta que como es de conocimiento de los señores miembros, desde su designación por la asamblea de accionistas, la Comisión Fiscalizadora ha venido periódicamente fiscalizando la administración de la Sociedad, como así también verificando las disponibilidades y títulos, las obligaciones y el cumplimiento de las prescripciones legales vigentes, tanto en las operaciones sociales como en su registración contable.

Continúa manifestando el doctor Ángel Schindel que pone a consideración los papeles de trabajo relativos a la revisión efectuada sobre los estados financieros correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2019, que el Directorio de la Sociedad sometió a la consideración de la Comisión Fiscalizadora, habiendo dado la Sociedad por intermedio de sus autoridades y funcionarios, todas las explicaciones que oportunamente le fueron solicitadas.

El doctor Ángel Schindel señala que la documentación mencionada fue recibida por los integrantes de ésta Comisión con la debida anticipación. Por tal motivo y luego de un amplio intercambio de ideas y sin tener observaciones que formular, se resuelve por unanimidad la redacción del Informe de Comisión Fiscalizadora correspondiente a la documentación contable de la sociedad por el trimestre finalizado el 31 de agosto de 2019, siendo su texto el siguiente:

"Señores Accionistas de Ledesma S.A.A.I., Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I., hemos efectuado una revisión limitada de los documentos detallados en el párrafo 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN:

1.1.- Estados financieros separados condensados de Ledesma S.A.A.I.

1.1.1.- Estado de situación financiera al 31 de agosto de 2019 y al 31 de mayo de 2019.

1.1.2.- Estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo al 31 de agosto de 2019 y al 31 de agosto de 2018 por los períodos de tres (3) meses finalizados en esas fechas.

1.1.3.- Notas que son parte integrante de los estados financieros separados condensados.

1. Estados financieros consolidados condensados de Ledesma S.A.A.I. con sus controladas.

2.1.- Estado de situación financiera al 31 de agosto de 2019 y al 31 de mayo de 2019.

2.2.- Estado del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo al 31 de agosto de 2019 y al 31 de agosto de 2018 por los períodos de tres meses finalizados en esas fechas.

2.3.- Notas que son parte integrante de los estados financieros consolidados condensados.

2. ALCANCE DE LA REVISIÓN

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1 se efectúe de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por sus siglas en inglés), e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 9 de octubre de 2019 de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410, adoptadas por la FACPCE a través de la Resolución Técnica N° 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB", por sus siglas en inglés).

El informe de revisión sobre los estados financieros separados condensados contiene las siguientes aclaraciones previas:

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizados el 31 de mayo de 2019 y al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2018 fueron auditados y revisados, respectivamente, por otros auditores, quienes con fechas 8 de agosto de 2019 y 9 de octubre de 2018, respectivamente, han emitido sus informes de auditoría y de revisión, ambos con una salvedad indeterminada.

El informe de revisión sobre los estados financieros consolidados condensados contiene las siguientes aclaraciones previas:

Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizados el 31 de mayo de 2019 y al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de agosto de 2018 fueron auditados y revisados, respectivamente, por otros auditores, quienes con fechas 8 de agosto de 2019 y 9 de octubre de 2018, respectivamente, han emitido sus informes de auditoría y de revisión, ambos con una salvedad indeterminada.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de la toma de conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el período hemos dado cumplimiento a lo establecido por el Art. N° 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada Ley.

Sobre los estados financieros separados condensados de período intermedio informamos que:

• (a) Los estados financieros mencionados, y, en el párrafo 1. no se encuentran transcriptos aún al libro Inventario y Balances de LEDESMA S.A.A.I., y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.
• (b) Excepto por lo mencionado en la Nota 21. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1. los mismos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
• (c) La información contenida en la "Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el artículo Nº 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (N.T. 2013) de la CNV", es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la CNV. Dicha información, excepto por los datos indicados como "No cubiertos por el Informe de Revisión", surge de los estados financieros mencionados en el párrafo $1.$
• (d) Al 31 de agosto de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$ 64.072.948, no siendo exigible a esa fecha.

Sobre los estados financieros consolidados condensados de período intermedio informamos que:

• (a) Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no se encuentran transcriptos aún al libro Inventario y Balances de LEDESMA S.A.A.I., y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.
• (b) Excepto por lo mencionado en la Nota 21. a los estados financieros separados, los mismos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
• (c) La información contenida en la "Reseña Informativa" por los períodos intermedios finalizados el 31 de agosto de 2019 y 2018, es presentada por la Sociedad juntamente con los estados financieros para cumplimentar las normas de la CNV. Dicha información, excepto por los datos indicados como "No cubiertos por el Informe de Revisión", surge de los estados financieros mencionados en el párrafo 1.

(d) Al 31 de agosto de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$ 64.072.948, no siendo exigible a esa fecha.

3. CONCLUSIÓN

Basados en nuestra revisión, con las aclaraciones descriptas en el párrafo 2, y excepto por los posibles efectos que sobre los estados financieros consolidados condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1 pudiera tener la situación detallada en el párrafo 2, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados financieros adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables en cada caso.

Hemos tenido a la vista la información requerida por el art. 68 de la Resolución N° 10315/93 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

Adicionalmente, los estados financieros separados condensados al 31 de agosto de 2019 informamos que los estados financieros adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Por su parte, de acuerdo con los trabajos realizados, cabe destacar que los estados financieros mencionados han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE"), la Norma Internacional de Contabilidad N° 34, las normas pertinentes a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y las correspondientes a la Comisión Nacional de Valores.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de octubre de 2019."

Luego de un cambio de ideas la Comisión Fiscalizadora de Ledesma S.A.A.I. por unanimidad,

RESUELVE:

• Aprobar el texto del informe transcripto precedentemente. $1⁰$
• Disponer que indistintamente, uno cualquiera de los miembros de la Comisión $2^{\circ}$ Fiscalizadora suscriba en nombre y representación de la misma dicho informe, expida copia de la presente acta, así como el resto de la referida documentación contable a ser presentada en la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 17.30 horas.

$\mathcal{L} = { \mathcal{L}{\mathcal{A}} }{\mathcal{A}}$ $\leq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ ENRIQUE SBÉRTOLI

Síndico