Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2018

Aug 15, 2018

ACTA Nº 83 - SESIÓN DEL 7 DE AGOSTO DE 2018.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las 11 horas del 7 de agosto de 2018, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Sr. Alejandro Blaquier quien informa a los presentes que la presente reunión tiene por objeto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1, Título IV de la Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), la elaboración por parte de este Comité del Informe Anual del Comité de Auditoría correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018.

En virtud de ello, el Sr. Alejandro Blaquier propone la emisión del siguiente informe:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

105° Ejercicio Social (01/06/2017 – 31/05/2018)

A los

Señores Accionistas y Directores de

Ledesma S.A.A.I.

P r e s e n t e.

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes a fin de presentarles ‑conforme lo establecen las disposiciones vigentes‑ el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Centésimo Quinto Ejercicio Social, iniciado el 1° de junio de 2017 y finalizado el 31 de mayo de 2018.

1.- Integración del Comité.

Cabe tener presente que el artículo 14° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, “Ledesma” o la “Sociedad” o la “Compañía”) establece taxativamente que el Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) estará "... integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes...".

En relación a esto, se recuerda que para el Centésimo Quinto Ejercicio Social el Directorio de la Sociedad designó a los señores doctor Jorge Otamendi, licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría; y a los señores Eugenio De Bary y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes.

Asimismo, el Comité resolvió en su reunión de fecha 27 de septiembre de 2017 distribuir los cargos dentro del órgano conforme se detalla a continuación:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

Miembros Suplentes: señor Eugenio De Bary (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

2.- Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

Este Comité, en su sesión del 6 de agosto de 2012 ‑pasada a Acta N° 49 del Comité de Auditoría, ya se expidió acerca de “la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

No sólo hemos de destacar que los mencionados profesionales desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios, sino que también hemos de reiterar que los mismos cuentan con una extensa experiencia profesional y que, además, prestan servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no prestan servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

En aquella oportunidad, el Comité dictaminó lo siguiente:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich ‑ propuesta como auditora externa titular ‑ y del C.P.N. José Antonio Bugallo ‑ propuesto como auditor externo suplente ‑, reúnen las condiciones de competencia profesional e independencia exigidas por las normas vigentes, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.

b) Hacer saber a los señores accionistas que la CPN Gladys Elizabeth Meich podrá ser designada Auditor Titular en la medida que un auditor independiente actúe como revisor de su trabajo de auditoría.

Consideramos que los conceptos vertidos en aquel entonces están plenamente vigentes en la actualidad, toda vez que no hubo ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera algunos años atrás, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a pesos cinco millones seiscientos setenta y cinco mil ciento sesenta y siete ($ 5.675.167), más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a pesos tres millones trescientos cuarenta mil doscientos setenta y cuatro ($ 3.340.274) más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando durante todo este ejercicio social en una estrecha comunicación con la Dirección de Auditoría Interna- de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado‑, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno.

d) Presupuesto anual operativo: rendición de Cuentas.

Se recuerda que en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. ‑que se celebró el 27 de septiembre de 2017‑, al considerarse el Punto Sexto del Orden del Día se resolvió fijarle al Comité de Auditoría un presupuesto de gastos operativos para el Centésimo Quinto Ejercicio Social de ciento cincuenta y seis mil pesos ($156.000.-).

Al respecto el Comité hace saber que no ha tenido necesidad de recurrir a tales fondos para el cumplimiento de las tareas desarrolladas en dicho período.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

Al igual que ha hecho en años anteriores, en ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al Centésimo Quinto Ejercicio Social, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con la Dirección de Logística y Servicios a fin de interiorizarse en los distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa. Adicionalmente, se ha verificado la fiabilidad de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

2.3. Revisión de poderes emitidos por la Sociedad.

El Comité revisó los distintos poderes -generales y especiales- otorgados por la Sociedad durante el ejercicio social bajo análisis, sugiriendo como ocurre habitualmente algunas modificaciones tendientes mejorar la oposición de intereses para minimizar los riesgos.

En consecuencia, el Comité opina que, con la observación señalada precedentemente, en esta materia el procedimiento adoptado por Ledesma es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Sociedad durante el Centésimo Cuarto Ejercicio Social cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo de la Gerencia de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como una “operación con partes relacionadas”, en los términos del artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y ninguna de éstas le mereció observación alguna.

2.5. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales durante el Centésimo Quinto Ejercicio Social ‑cerrado el 31 de mayo de 2018‑ se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Presidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado al Negocio Azúcar), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Dr. Federico J. A. Nicholson (Director delegado para los Asuntos Institucionales), Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola (Director adscripto a la Gerencia General), Lic. Santiago Barros Moss (Director Independiente) y Dr. Jorge Otamendi (Director Independiente).

El Comité ha revisado las remuneraciones abonadas por la Sociedad a las personas recién mencionadas en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales, y ha podido constatar que para su asignación la Sociedad ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Se deja constancia que los Directores de la Sociedad, Dr. Carlos Herminio Blaquier, Lic. Javier Crotto, Dr. Alejandro Blaquier, Lic. Santiago Blaquier, Lic. Ignacio Blaquier, Dr. Federico J. A. Nicholson, Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola han renunciado a los honorarios que pudieran corresponderles conforme lo dispuesto en el artículo 10° del estatuto social.

Además, cabe señalar que los señores Lic. Juan Santiago Barros Moss y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Sociedad los honorarios que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas, incrementado conforme a las pautas establecidas en dicha oportunidad.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo han integrado durante el ejercicio económico en análisis las siguientes personas: Ing. Cristino Javier Goñi (Gerente General); Ing. Eduardo Nougués (Director de Asuntos Institucionales y Legales); Lic. Rodolfo Roballos (Director de Nuevos Negocios); Ing. Humberto Solá (Director de Innovación y Energía); Ing. Marcos Uribelarrea (Director de Negocio Papel); Lic. Gonzalo Martín Montagne (Director de Negocio Frutas); Cdra. Marcela Barroso (Directora de Auditoría Interna); Cdor. Patricio Connolly (Director de Negocios Corporativos); Lic. Juan Adolfo Fernández (Director de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Director de Talento y Desarrollo Organizacional); Lic. Lucas Martinez Paz (Director de Servicios Compartidos); Lic. Martín Franzini (Director de Negocios de Azúcar y Alcohol); Lic. Diego Lerch (Director de Logística y Abastecimientos); Lic. Nicolás José Colombres (Gerente General de Glucovil Argentina S.A.); Ing. Andrés Blaquier (Director de Negocio Agropecuario).

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que Ledesma no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente. En razón de ello, se abstiene de emitir opinión al respecto.

2.7. Operaciones con partes relacionadas. Conflicto de intereses.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2018, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 72 de la Ley 26.831, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se le asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por parte relacionada a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I. A los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones; II. A las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; III. A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV. A los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto Relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un “monto relevante” cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado.”

Adicionalmente, el Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, no se realizaron operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

2.8. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2018.

3.- Reglamento interno.

En lo que se refiere a las normas que reglamentan la actuación misma del Comité de Auditoría, se recuerda que la Sociedad cuenta ya con dos disposiciones específicas ‑que damos por reproducidas en mérito a la brevedad‑ que cumplen la función de dicho Reglamento Interno, a saber: el art. 14° del Estatuto Social, y los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” aprobados por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798).

El Comité de Auditoría considera que, ateniéndose a lo allí dispuesto, ha venido funcionado adecuadamente desde su constitución sin necesidad de contar con un Reglamento Interno.

En razón de ello, y en la medida en que no resulte necesario, el Comité optó por no dictar un Reglamento Interno.

Cabe agregar que durante el centésimo ejercicio social la Sociedad elaboró el Código de Ética que ya se encuentra vigente y en aplicación.

4.- Propuesta de designación de Auditores Externos.

Aún el Comité no ha sido notificado de ninguna propuesta al respecto, razón por la cual emitiremos nuestra opinión en el momento oportuno.

No obstante ello, de proponer el Directorio la designación de los mismos auditores externos ‑titular y suplente‑, en mérito a la brevedad reiteramos mutatis mutandis los ya referidos conceptos vertidos en el informe del Comité del 2 de septiembre de 2011, que damos por reproducido.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Centésimo Quinto Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2017 hasta el 31 de mayo de 2018.

b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 12.00 hs.

Firmado por: Alejandro Blaquier, Jorge Otamendi, Juan Santiago Barros Moss