Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. y M.
ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2017

ESTADOS CONTABLES

Por Comisión Fiscalizadora Dr. Juan Carlos Etchebehere	Firmado a efectos de su identificación con mi informe de fecha 04/08/2017 Gladys E. Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 – F° 184	Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola Director

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el período de once meses finalizado el 31 de Mayo de 2017

(Cifras expresadas en pesos (Nota 2.b))

1.- OBJETO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables especiales han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante directa, Calilegua S.A., e indirecta, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados contables al 31 de Mayo de 2017.

2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del período o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de Enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de Diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto del período. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 3.m).

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada período / ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Norma Internacional de Información Financiera para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de Febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

La FACPCE emitió el 4 de Octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de Junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, se introdujo como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). Por otra parte, se establece que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del período / ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los IPIM para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por lo expuesto en el párrafo precedente, el análisis realizado por la Sociedad considera los Índices de Precios al Consumidor (IPC) e IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016, y se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. Aplicando este criterio o bien de considerarse los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 como “sin datos”, la variación acumulada del IPIM en el trienio cerrado el 31 de Mayo de 2017 no alcanza el 100%.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables continúa vigente el Decreto Nº 664/2003 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, a través del cual se instruyó a los organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación.

Por todo lo expuesto, la Dirección de la Sociedad considera que no están dadas las condiciones para aplicar ajuste por inflación. Sin embargo, debe destacarse que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo que presenta la Sociedad en los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

Los principales criterios de valuación y exposición utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada período / ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado al cierre de cada período / ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio incorporando los intereses devengados según las cláusulas específicas de cada operación. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada período / ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Cuadro I.

1. Concentración de operaciones y créditos

La Sociedad no tiene saldos por cobrar ni operaciones que representen concentraciones significativas de créditos y ventas.

1. Crédito con la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

El crédito con la AFIP por Quebrantos Impositivos Conformados, se valuó a su valor de recupero, en función de la cotización del Bono de Consolidación en Moneda Nacional IV Serie, 2% al cierre de cada período / ejercicio.

1. Instrumentos financieros

La Sociedad mantiene contratos de operaciones de venta a futuro de cereales. Los cambios en el valor de mercado de estos instrumentos fueron registrados como resultados financieros. Los valores corrientes de estos instrumentos derivados se exponen en los rubros Otros Créditos - Créditos por operaciones a futuro y Deudas Comerciales – Deudas por Operaciones a Futuro, según corresponda.

1. Inversiones

Comprende las siguientes inversiones:

Corrientes

• Colocaciones de fondos en moneda nacional – Fondos de Inversión: han sido valuadas al valor de su cotización al cierre de cada período / ejercicio.
• Títulos en moneda extranjera: han sido valuadas a las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada período / ejercicio menos los gastos directos de venta al tipo de cambio vigente al cierre de cada período / ejercicio.

No corrientes

• Otras Sociedades: comprenden participaciones en sociedades en las cuales la Sociedad posee menos del 10% de participación. Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, neto de la previsión por desvalorización.

• Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo).

Haciendas: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

Sementeras: han sido medidas a su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio o a su costo incurrido, según corresponda.

• Activos Biológicos (En producción).

Haciendas: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

• Activos Biológicos (Terminados).

Haciendas: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Productos agropecuarios.

Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Otras existencias.

Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada período / ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

1. Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.b) menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Los terrenos incorporados como consecuencia de la fusión con Andaco S.A. tienen adicionado el valor llave abonado por la Sociedad en el momento de la compra de dicha sociedad.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan –en una primera etapa- como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada y al período de cosecha.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del activo corriente: constituidas para regularizar el rubro Créditos por ventas.

3. Deducidas del activo no corriente: constituidas para regularizar el rubro Inversiones (en Sociedades).
4. Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

Las mismas se detallan en el Anexo E.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos / ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado en el resultado de cada período y el que resultaría de aplicar a la ganancia contable antes de impuestos la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

(1) Corresponde a la adecuación de la provisión de impuesto a las ganancias al 30.06.16 y al 30.06.15. No genera impacto en resultados.

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

Respecto de la diferencia entre el valor contable ajustado de los bienes de uso amortizables y otros activos no monetarios y su base fiscal la misma fue considerada como una diferencia permanente en el impuesto diferido. De haberse reconocido la mencionada diferencia como temporaria, el pasivo por impuesto diferido por este concepto, generaría una reducción del patrimonio neto y un aumento del pasivo no corriente de aproximadamente 112.000, 173.000 y 142.000 al 31 de Mayo de 2017 y 2016 y al 30 de Junio de 2016, respectivamente. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas al 28 de Febrero de 2003 de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.b).

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales; excepto las amortizaciones de Bienes de Uso que se exponen a sus valores reexpresados calculados de acuerdo a lo indicado en el punto h) de la presente Nota.

Los Resultados Financieros y por Tenencia incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos.

1. Reconciliación entre las NCP y las NIIF

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de Mayo de 2017 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del período entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de Mayo de 2017 y 2016 y el 30 de Junio de 2016;
• Entre el resultado neto del período de once meses finalizado el 31 de Mayo de 2017 y 2016 determinado de acuerdo con las NCP, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto:

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP

Se explican a continuación, los principales ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP que afectan el patrimonio neto al 31 de Mayo de 2017 y 2016 y al 30 de Junio de 2016 y que surgen de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes), y las políticas contables que corresponden ser aplicadas por la sociedad controlante en forma indirecta, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Inventarios (Bienes de cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad valúa sus insumos (semillas y existencias varias) aplicando los criterios indicados en la Nota 3.g).

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que dichos insumos se valúen al costo histórico o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Impuesto diferido

La Sociedad ha optado por exponer en Nota 3.j) los efectos del cálculo del impuesto diferido sobre el valor residual de la reexpresión contenida en la medición contable de los bienes de uso amortizables.

Bajo la NIC 12, la Sociedad registra dicha diferencia en el resultado del período en el cual se generó.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2017.

4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital al 31 de Mayo de 2017 y 2016 y al 30 de Junio de 2016 es el siguiente: capital suscripto, integrado, emitido e inscripto 113.038.000.

6.- IMPUESTO A LAS GANANCIAS DETERMINADO SOBRE BASES HISTÓRICAS – RECURSO DE REPETICIÓN

La Sociedad continúa contabilizando el Impuesto a las Ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva histórica del período / ejercicio. Los resultados impositivos utilizados para el cálculo de este impuesto al 30 de Junio de 2003 y 2004 son resultados positivos significativamente mayores a la ganancia antes de impuestos obtenida por la Sociedad, debido a que no reconoce los efectos de la inflación.

En opinión de la Sociedad, las razones de estabilidad que justificaron en la práctica la suspensión de la aplicación del método de ajuste por inflación establecido en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias perdieron vigencia, produciendo una revitalización automática del mecanismo que tiende a evitar que el impuesto incida sobre ganancias nominales inexistentes en la realidad. Esta opinión es coincidente con el propósito reiteradamente manifestado por el Poder Ejecutivo, con las opiniones de expertos y cámaras empresarias y profesionales y, por último, constituye la única forma de lograr la vigencia efectiva de derechos constitucionales como, entre otros, los de propiedad, justicia y de razonabilidad de las leyes.

Como se ha mencionado anteriormente, la Sociedad considera que el no reconocimiento de la inflación torna al gravamen confiscatorio, ya que- entre otras razones- se impone sobre resultados nominales que no representan la real capacidad contributiva de la Sociedad.

Por los ejercicios fiscales finalizados al 30 de Junio de 2003 y 2004 la Sociedad presentó sus declaraciones juradas del impuesto a las ganancias considerando para la determinación del gravamen la utilidad histórica. Teniendo en cuenta lo indicado anteriormente en el mes de Febrero de 2005 la Sociedad presentó las declaraciones juradas rectificativas por dichos ejercicios considerando los efectos de la inflación. El impuesto determinado considerando la aplicación del Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias es aproximadamente 1.487.061 inferior al calculado sobre bases históricas. Teniendo en cuenta lo comentado precedentemente la Sociedad interpuso ante la AFIP sendos reclamos de repetición por el saldo ingresado indebidamente en cada período fiscal.

A través de las Resoluciones N° 143/2007 y N° 144/2007 la AFIP resolvió no hacer lugar a los recursos de repetición impetrados por la Sociedad, lo cual motivó que con fecha 18 de Septiembre de 2007 se interpusieran sendos recursos de reconsideración ante el mismo Organismo, en los términos del artículo 76 de la ley de Procedimiento Fiscal.

Con fecha 11 de Septiembre de 2008 hemos sido notificados por la AFIP del dictado de las Resoluciones N° 325/2000 y N° 326/2008, ambas de la Dirección Regional Microcentro pertenecientes a dicho organismo, a través de las cuáles se rechazan los recursos de repetición presentados oportunamente.

Por tal motivo con fecha 2 de Octubre de 2008, la Sociedad interpuso Demanda Contenciosa de Repetición por los ejercicios cerrados el 30 de Junio de 2003 y 2004. La causa se encuentra tramitando en el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 11, Secretaría N° 21.

Con fecha 3 de Octubre de 2014 el Juzgado Contencioso Administrativo Federal Nº 11 dictó sentencia haciendo lugar a la acción de repetición. Con fecha 21 de Abril de 2015 se contestó la expresión de agravios presentada por la AFIP-DGI contra la sentencia del 3 de Octubre de 2014. Con fecha 16 de Junio de 2015 la Sala I de la Cámara Contencioso Administrativo Federal dictó sentencia confirmando el pronunciamiento apelado con costas al Fisco y confirmando su sentencia el 3 de Noviembre de 2015.

Con fecha 22 de Diciembre de 2015, se presentó liquidación ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo, la cual fue rechazada por el mismo con fecha 25 de mayo de 2016, indicando que correspondía aplicar la tasa de interés prevista por la Resolución 314/2004 del Ministerio de Economía y Producción y disponiendo que la AFIP practique dicha liquidación. La AFIP ha presentado la liquidación ordenada y la Sociedad ha impugnado la misma. Con fecha 7 de Octubre de 2016, el Juzgado aprobó la liquidación practicada por la AFIP por un monto de $ 5.295.542,93 en concepto de capital y $1.593.208,29 en concepto de intereses sin perjuicio de su ampliación respecto a los intereses que se devenguen hasta el efectivo pago. Al momento de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra próxima a iniciar el trámite de cobro de capital ante la AFIP.

7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1° de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades deberá transferirse a la Reserva Legal un 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

8.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ) la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II requeridos por la Resolución de IGJ 7/2005, vigente a dicha fecha), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización.

A partir del 1° de Abril de 2015 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP encontrándose obligada a solicitar una nueva autorización ante dicho organismo para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando el seguimiento de los trámites mencionados, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

9.- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

En febrero de 2017, la Sociedad ha adquirido Títulos Públicos en moneda extranjera (Bonar 2024) por VN U$S 350.000. Al 31 de Mayo de 2017 los mencionados títulos se exponen en el rubro “Inversiones - Corrientes (Nota 4.2)” y son de disponibilidad restringida dado que operan como garantía en el Mercado a Término (MATBA) para operaciones de futuro.

Asimismo al 31 de Mayo de 2017 y al 30 de Junio de 2016 existen embargos judiciales en cuentas corrientes bancarias de la Sociedad por 85.073 y se exponen en el rubro Otros Créditos – No Corrientes (Nota 4.4). El monto de los mismos al 31 de Mayo de 2016 asciende a 110.781.

ANEXOS

(1) Se expone en el Estado de Resultados en la línea Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización.
(2) Se expone en Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.11).

(*) Incluye ingreso por crecimiento vegetativo.

(*) No generan efectos en resultados.

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

SOBRE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. y M.

CUIT: 30-51182456-3

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 - Piso 8°

CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

I - Informe sobre estados contables de período intermedio

1. Introducción

He auditado el balance general de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. al 31 de mayo de 2017 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de once meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 9 y los anexos A, C, D, E, F, G, H e I y Cuadro I.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2016 y a su período intermedio finalizado el 31 de mayo de 2016, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría realizada, con el alcance mencionado en el párrafo 3, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

1. Otras cuestiones

Tal como se indica en la Nota 1 a los estados contables al 31 de mayo de 2017, los mismos han sido preparados al solo efecto de ser utilizados para su consolidación con los estados contables de la sociedad controlante en forma directa, Calilegua S.A., e indirecta, Ledesma S.A.A.I. y pueden no ser apropiados para otros usos.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada y excepto por lo mencionado en la Nota 8 a los estados contables al 31 de mayo de 2017 de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., los saldos correspondientes al período de once meses finalizado en dicha fecha surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. Al 31 de mayo de 2017 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 1.876.528, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
3. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de agosto de 2017.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

• 2 -