Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2012

Aug 9, 2012

ACTA Nº 49- SESIÓN DEL 6 DE AGOSTO DE 2012.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las 15 horas del 6 de agosto de 2012, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y propone que se apruebe el presente:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

99° Ejercicio Social (01/06/2011 – 31/05/2012)

A los

Señores Accionistas y Directores de

Ledesma S.A.A.I.

P r e s e n t e.

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes a fin de presentarles ‑conforme lo establecen las disposiciones vigentes‑ el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Nonagésimo Noveno Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2011 hasta el 31 de mayo de 2012.

1.- Integración del Comité.

Cabe tener presente que el artículo 14° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, “Ledesma” o la “Sociedad” o la “Compañía”) establece taxativamente que el Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) estará "... integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes ...".

En relación a esto, se recuerda que para el Nonagesimo Octavo ejercicio social el Directorio de Ledesma designó a los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría; y a los señores licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes.

El Comité mantuvo la misma designación de autoridades, a saber:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras (independiente)

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

2.- Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

Este Comité, en su sesión del 2 de Septiembre de 2011 ‑pasada a Acta N° 44 del Comité de Auditoría, ya se expidió acerca de “la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

No sólo hemos de destacar que los mencionados profesionales desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios, sino que también hemos de reiterar que los mismos cuentan con una extensa experiencia profesional y con una importante clientela y que, además, prestan servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no prestan servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

En aquella oportunidad, el Comité dictaminó lo siguiente:

a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich ‑ propuesta como auditora externa titular ‑ y del C.P.N. José Antonio Bugallo ‑ propuesto como auditor externo suplente ‑, reúnen las condiciones de competencia profesional e independencia exigidas por las normas vigentes, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.

b) Hacer saber a los señores accionistas que la CPN Gladys Elizabeth Meich podrá ser designada Auditor Titular en la medida que un auditor independiente actúe como revisor de su trabajo de auditoría.

Consideramos que los conceptos vertidos en aquel entonces están plenamente vigentes en la actualidad, toda vez que no hubo ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera algunos años atrás, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a un millón cincuenta y tres mil seiscientos cuarenta pesos ($ 1.053.640.-), más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a noventa y un mil setecientos noventa y cinco pesos ($ 91.795.-) más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando durante todo este ejercicio social en una estrecha comunicación con la Gerencia Corporativa de Auditoría ‑de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado‑, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno.

En este contexto, el Comité de Auditoría ha estado colaborando estrechamente con la Gerencia Corporativa de Auditoría en todo lo referido a la preparación y redacción del Manual de Normas y Procedimientos Internos actualizado de Ledesma S.A.A.I., que ya se encuentra en aplicación.

d) Presupuesto anual operativo: rendición de Cuentas.

Se recuerda que en la asamblea ordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. ‑que se celebró el 7 de septiembre de 2011‑, al considerarse el Punto Sexto del Orden del Día se resolvió fijarle al Comité de Auditoría un presupuesto de gastos operativos para el nonagésimo octavo Ejercicio Social de cuarenta y cinco mil pesos ($ 45.000).

Al respecto el Comité hace saber que no ha tenido necesidad de recurrir a tales fondos para el cumplimiento de las tareas desarrolladas en dicho período.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

Al igual que ha hecho en años anteriores, en ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al 99° Ejercicio Social, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con las Gerencias Corporativas de Contraloría y con la de Sistemas a fin de interiorizarse en los distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa.

2.3. Revisión de poderes emitidos por la Compañía.

El Comité revisó oportunamente los distintos poderes -generales y especiales- otorgados por la Sociedad y con sus conclusiones, se realizaron algunas modificaciones tendientes mejorar la oposición de intereses para minimizar los riesgos.

En consecuencia el Comité opina que, con la observación señalada precedentemente, en esta materia el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma S.A.A.I, tales como:

Carta Oferta de fecha 1/7/2011 por el alquiler entre Ledesma S.A.A.I. (locatario) y Glucovil Argentina S.A. (locador) del inmueble sito en Necochea 172, Villa Mercedes; Carta oferta de fecha 1/7/2011 por el alquiler entre Glucovil Argentina S.A. (locatario) y Ledesma S.A.A.I. (locador) del inmueble sito en edificio Alfa, calle San Martín y Buenos Aires, piso 4 dpto c, Villa Mercedes; Contrato de comodato suscripto entre Ledesma S.A.A.I. y Citrusalta S.A. por vehículo sprinter –Mercedes Benz dominio DYC -146; Mutuo entre Ledesma S.A.A.I. La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M por $ 5.000.000 de fecha 1/11/2011; Mutuo entre Calilegua S.A. y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M por $ 4.000.000 de fecha 18/11/2011; Acuerdo de licencia de marcas entre Citrusalta S.A. y Ledesma S.A.A.I. de fecha 12/1/2012; Carta Oferta entre Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. de fecha 27/12/2011 – acuerdo de cancelación de mutuos mediante la cesión de créditos con La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M y Bio Ledesma S.A. y compensación de dividendos; Mutuo entre Calilegua S.A. y Bio Ledesma S.A. de fecha 2/01/2012 por la suma de $8.750.000.-

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y ninguna de éstas le mereció observación alguna.

2.5. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas durante el nonagésimo Octavo ejercicio social ‑cerrado el 31 de mayo de 2012‑ se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos H. Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier E. E. Crotto (Gerente General), Sra. María E. Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado en la supervisión de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (adscripto a Gerencia General), Lic. Ignacio Blaquier (adscripto a Gerencia General), Ing. Martín Carlos Pedro Blaquier (asesor de Presidencia), y Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de Presidencia).

El Comité ha revisado las remuneraciones abonadas por la Sociedad a las personas recién mencionadas en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas, y ha podido constatar que para su asignación la Compañía ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Ninguno de los directores mencionados precedentemente percibió, durante el ejercicio social que motiva el presente, otro honorario vinculado a las utilidades que el establecido al principio del art. 11° del Estatuto Social.

Además, cabe señalar que los señores Ing. Alberto de las Carreras y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Compañía los honorarios que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas, incrementado conforme a las pautas establecidas en aquel entonces.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo han integrado durante el ejercicio en análisis las siguientes personas: Ing. Miguel Ascárate (Director de Operaciones de Azúcar, Alcohol, Papel y Energía); Ing. Andrés Blaquier (Gerente de Negocio Agropecuario);; Lic. Rodolfo Roballos (Gerente de Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol); Dr. Néstor Paradiso (Gerente de Negocio Frutas y Jugos Cítricos); Marcos Uribelarrea (Gerente de Negocio Papel); Dr. Federico Fernández Sasso (Gerente Corporativo de Asuntos Legales); Eduardo Nougues (Gerente Corporativo de Asuntos Institucionales); Dra. Marcela Barroso (Gerente Corporativo de Auditoría); Dr. Patricio Connolly (Gerente Corporativo de Contraloría); Ing. Fernando B. Muro de Nadal (Gerente Corporativo de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Gerente Corporativo de Recursos Humanos); Lic. Lucas Martínez Paz (Gerente Corporativo de Sistemas). Ninguno de éstos percibió honorarios de la Compañía.

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que Ledesma S.A.A.I. no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente. En razón de ello, se abstiene de emitir opinión al respecto.

2.7. Operaciones con partes relacionadas.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 73 del Decreto n° 677/2001, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se le asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias; II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante; III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada ‘parte relacionada’ a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un ‘monto relevante’ cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos cien mil ($ 100.000).”

2.8. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

3.- Reglamento interno.

En lo que se refiere a las normas que reglamentan la actuación misma del Comité de Auditoría, se recuerda que la Sociedad cuenta ya con dos disposiciones específicas ‑que damos por reproducidas en mérito a la brevedad‑ que cumplen la función de dicho Reglamento Interno, a saber: el art. 14° del Estatuto Social, y los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” aprobados por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798).

El Comité de Auditoría considera que, ateniéndose a lo allí dispuesto, ha venido funcionado adecuadamente desde su constitución sin necesidad de contar con un Reglamento Interno.

En razón de ello, y en la medida en que no resulte necesario, el Comité optó por no dictar un Reglamento Interno.

4.- Propuesta de designación de Auditores Externos.

Aún el Comité no ha sido notificado de ninguna propuesta al respecto, razón por la cual emitiremos nuestra opinión en el momento oportuno.

No obstante ello, de proponer el Directorio la designación de los mismos auditores externos ‑titular y suplente‑ que designara la asamblea del 7 de septiembre de 2011, en mérito a la brevedad reiteramos mutatis mutandis los ya referidos conceptos vertidos en el informe del Comité del 26 de agosto de 2005, que damos por reproducido.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Nonagésimo Noveno Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2011 hasta el 31 de mayo de 2012.

b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 15.30 hs.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.

_________________________

Alejandro Blaquier

Comité de Auditoría

/tmp/libreoffice_2l2jo_ls/input.doc