Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2007

Aug 8, 2007

ACTA Nº 21 - SESIÓN DEL 7 DE AGOSTO DE 2007.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 7 de agosto de 2007, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y propone que se apruebe el presente:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

94° Ejercicio Social (01/06/2006 – 31/05/2007)

A los

Señores Accionistas y Directores de

Ledesma S.A.A.I.

P r e s e n t e.

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes a fin de presentarles ‑conforme lo establecen las disposiciones vigentes‑ el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Nonagésimo Cuarto Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2006 hasta el 31 de mayo de 2007.

1.- Integración del Comité.

Cabe tener presente que el artículo 14° del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, “Ledesma” o la “Sociedad” o la “Compañía”) establece taxativamente que el Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) estará "... integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; finalizados sus mandatos, continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes ...".

En relación a esto, se recuerda que el Directorio de Ledesma –en su sesión del 16 de enero de 2006, pasada al Acta N° 1.973 de esa misma fecha‑ designó a los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría; y a los señores licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes.

El Comité hace saber que en conversaciones informales mantenidas con el Directorio de la Sociedad se convino que lo más práctico era que el Directorio definiera la integración del Comité en la misma época en que efectuaba la distribución de cargos posterior a la asamblea ordinaria anual.

Además, teniendo en cuenta que el citado artículo del Estatuto Social dispone que los "... Los integrantes del Comité ... continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes ...", se decidió que no era necesaria una nueva designación para completar el período hasta la próxima asamblea ordinaria de la Sociedad.

Todo ello quedó reflejado en el acta del Comité de Auditoría del 17 de enero de 2007, en donde el Comité mantuvo la misma designación de autoridades, a saber:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras (independiente)

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

2.- Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

Hace varios años que la asamblea de accionistas de la Sociedad designa a los contadores Gladys Elizabeth Meich y Julio Andrés Pesegueiro, como Auditores externos, titular y suplente, respectivamente.

Este Comité, en su sesión del 26 de agosto de 2005 ‑pasada a Acta N° 11 del Comité de Auditoría, ya se expidió acerca de “la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

No sólo hemos de destacar que los mencionados profesionales desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios, sino que también hemos de reiterar que los mismos cuentan con una extensa experiencia profesional y con una importante clientela y que, además, prestan servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no prestan servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

En aquella oportunidad, el Comité dictaminó lo siguiente:

“a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich‑propuesta como auditora externa titular‑ y del C.P.N. Julio A. Pesegueiro ‑propuesto como auditor externo suplente‑, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.”

“b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia de los auditores externos ‑titular y suplente‑ que designe la Compañía.”

Hoy, dos años después de aquella manifestación, consideramos que los conceptos vertidos en aquel entonces están plenamente vigentes en la actualidad, toda vez que no hubo ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera un par de años atrás, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a trescientos treinta y cinco mil trescientos dieciséis pesos ($ 335.316.-), más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron setenta y siete mil setecientos sesenta y dos pesos ($ 77.762.-), más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando durante todo este ejercicio social en una estrecha comunicación con la Gerencia Corporativa de Auditoría ‑de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado‑, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno.

En este contexto, el Comité de Auditoría ha estado colaborando estrechamente con la Gerencia Corporativa de Auditoría en todo lo referido a la preparación y redacción del Manual de Normas y Procedimientos Internos actualizado de Ledesma S.A.A.I..

El Comité de Auditoría entiende que, una vez implementado el nuevo ordenamiento, los sistemas internos de control serán aún más confiables y efectivos.

d) Presupuesto anual operativo: rendición de Cuentas.

Se recuerda que en la asamblea ordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. ‑que se celebró el 19 de septiembre de 2006‑, al considerarse el Punto Sexto del Orden del Día se resolvió fijarle al Comité de Auditoría un presupuesto de gastos operativos para el nonagésimo cuarto Ejercicio Social de treinta mil pesos ($ 30.000).

Al respecto el Comité hace saber que no ha tenido necesidad de recurrir a tales fondos para el cumplimiento de las tareas desarrolladas en dicho período.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

Al igual que ha hecho en años anteriores, en ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al 94° Ejercicio Social, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con las Gerencias Corporativas de Contraloría y con la de Sistemas a fin de interiorizarse en los distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa.

2.3. Revisión de poderes emitidos por la Compañía.

El Comité revisó los distintos poderes -generales y especiales- otorgados por la Sociedad durante el Ejercicio Social que motiva este informe y se concluyó que dichos poderes no le merecen objeciones de ningún tipo. Sin embargo, el Comité advirtió que a fines del año pasado se iba a producir el vencimiento de diversos poderes razón por la cual se recomendó que, en caso de que la Sociedad considere necesario su renovación, proceda a renovarlos con la debida anticipación de modo de permitir la presentación de los nuevos poderes ante las autoridades y personas pertinentes mientras los actuales aún están vigentes.

Con respecto a la designación de nuevos apoderados en poderes generales, el Comité considera que sería conveniente analizar los apoderados en forma conjunta con la Gerencia Corporativa de Auditoría, a fin de mejorar la oposición de intereses para minimizar los riesgos.

En consecuencia el Comité opina que, con la observación señalada precedentemente, en esta materia el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma S.A.A.I, tales como: los acuerdos de refinanciación de deuda suscriptos con Productores de Alcohol de Melaza S.A. (P.A.M.S.A.) el 23 de junio de 2006 y el 2 de enero de 2007; el acuerdo de refinanciación de deuda suscripto con La Biznaga S.A.A.C.I. y M. el 23 de enero de 2007; y el acuerdo de refinanciación de deuda suscripto con Calilegua S.A. el 17 de noviembre de 2006.

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y ninguna de éstas le mereció observación alguna.

2.5. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas durante el nonagésimo cuarto ejercicio social ‑cerrado el 31 de mayo de 2007‑ se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos H. Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier E. E. Crotto (Gerente General), Sra. María E. Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (adscripto a Gerencia General), Lic. Ignacio Blaquier (adscripto a Gerencia General), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), y Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de Presidencia).

El Comité ha revisado las remuneraciones abonadas por la Sociedad a las personas recién mencionadas en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas, y ha podido constatar que para su asignación la Compañía ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Ninguno de los directores mencionados precedentemente percibió, durante el ejercicio social que motiva el presente, otro honorario vinculado a las utilidades que el establecido al principio del art. 11° del Estatuto Social.

Además, cabe señalar que los señores Ing. Alberto de las Carreras y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Compañía los honorarios que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas, incrementado conforme a las pautas establecidas en aquel entonces.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo integran las siguientes personas: Ing. Andrés Blaquier (Gerente de Negocio Agropecuario); Lic. Rodolfo Roballos (Gerente de Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol); Dr. Néstor Paradiso (Gerente de Negocio Frutas y Jugos Cítricos); Ing. Miguel Ascárate (Gerente de Negocio Papel); Dra. Marcela Barroso (Gerente Corporativo de Auditoría); Dr. Patricio Connolly (Gerente Corporativo de Contraloría); Ing. Fernando B. Muro de Nadal (Gerente Corporativo de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Gerente Corporativo de Recursos Humanos); e Ing. Daniel Silva (Gerente Corporativo de Sistemas). Ninguno de éstos percibió honorarios de la Compañía.

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que Ledesma S.A.A.I. no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente. En razón de ello, se abstiene de emitir opinión al respecto.

2.7. Operaciones con partes relacionadas.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 73 del Decreto n° 677/2001, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se les asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias; II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante; III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada ‘parte relacionada’ a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un ‘monto relevante’ cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos cien mil ($ 100.000).”

2.8. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

3.- Reglamento interno.

En lo que se refiere a las normas que reglamentan la actuación misma del Comité de Auditoría, se recuerda que la Sociedad cuenta ya con dos disposiciones específicas ‑que damos por reproducidas en mérito a la brevedad‑ que cumplen la función de dicho Reglamento Interno, a saber: el art. 14° del Estatuto Social, y los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” aprobados por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798).

El Comité de Auditoría considera que, ateniéndose a lo allí dispuesto, ha venido funcionado adecuadamente desde su constitución sin necesidad de contar con un Reglamento Interno.

En razón de ello, y en la medida en que no resulte necesario, el Comité optó por no dictar un Reglamento Interno.

4.- Propuesta de designación de Auditores Externos.

Aún el Comité no ha sido notificado de ninguna propuesta al respecto, razón por la cual emitiremos nuestra opinión en el momento oportuno.

No obstante ello, de proponer el Directorio la designación de los mismos auditores externos ‑titular y suplente‑ que designara la asamblea del 19 de septiembre de 2006, en mérito a la brevedad reiteramos mutatis mutandis los ya referidos conceptos vertidos en el informe del Comité del 26 de agosto de 2005, que damos por reproducido.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Nonagésimo Cuarto Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2006 hasta el 31 de mayo de 2007.

b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las doce.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.