Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2006

Aug 8, 2006

ACTA Nº 16 - SESIÓN DEL 7 DE AGOSTO DE 2006.

En la Ciudad de Buenos Aires, a las diez del 7 de agosto de 2006, se encuentran reunidos todos los miembros titulares del Comité de Auditoría de Ledesma Sociedad Anónima Agrícola Industrial, bajo la presidencia del doctor Alejandro Blaquier.

Toma la palabra el Presidente del Comité y propone que se apruebe el presente:

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

93° Ejercicio Social (01/06/2005 – 31/05/2006)

A los

Señores Accionistas y Directores de

Ledesma S.A.A.I.

P r e s e n t e .

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos a ustedes en nuestro carácter de Miembros Titulares del Comité de Auditoría (en adelante, el “Comité”) de Ledesma S.A.A.I. (en adelante, indistintamente, “Ledesma” o la “Sociedad” o la “Compañía”) a fin de presentarles ‑conforme lo establecen las disposiciones vigentes‑ el Informe Anual del Comité de Auditoría, correspondiente al Nonagésimo Tercer Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2005 hasta el 31 de mayo de 2006.

1.- Integración del Comité.

El Directorio de Ledesma –en su sesión del 16 de enero de 2006, pasada al Acta N° 1.973 de esa misma fecha‑ designó a los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y doctor Alejandro Blaquier como miembros titulares del Comité de Auditoría, y a los señores licenciado Juan Santiago Barros Moss y doctor Carlos H. Blaquier, como miembros suplentes del Comité de Auditoría. Asimismo, en esa misma reunión –al igual que se hiciera en la asamblea que los designara como directores‑ se dejó aclarado que los señores doctor Jorge Otamendi, ingeniero Alberto E. de las Carreras y licenciado Juan Santiago Barros Moss revisten todos la condición de ‘independiente’ conforme a los criterios establecidos por la autoridad competente.

A su vez, en su sesión del 17 de enero de 2006 ‑pasada al Acta N° 13, de esa misma fecha‑ este Comité de Auditoría designó sus autoridades conforme a lo siguiente:

Presidente: doctor Alejandro Blaquier

Vicepresidente: doctor Jorge Otamendi (independiente)

Miembro Titular: ingeniero Alberto E. de las Carreras (independiente)

Miembros Suplentes: licenciado Juan Santiago Barros Moss (independiente)

doctor Carlos H. Blaquier

2.- Cuestiones de su competencia.

En lo que se refiere específicamente a las cuestiones propias de su competencia, el Comité considera lo siguiente:

2.1. Cuestiones atinentes a los auditores externos e internos de la Sociedad.

a) Auditores externos.

En la sesión del 26 de agosto de 2005, pasada a Acta N° 11 del Comité de Auditoría, este órgano se expidió acerca de “la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia”.

A este respecto, cabe recordar que el Directorio propuso a la asamblea de accionistas que se designe como auditor externo a la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich y como auditor externo suplente al C.P.N. Julio Andrés Pesegueiro, quienes ya venían realizando esta tarea para Ledesma S.A.A.I. desde hace varios ejercicios en forma satisfactoria.

Asimismo el Comité hizo notar que, de acuerdo a la Declaración Jurada de los mencionados Auditores Externos ‑oportunamente remitidas a la Comisión Nacional de Valores‑, ambos contadores cuentan con una extensa experiencia profesional y con una importante clientela y que, además, prestan servicios de auditoría externa y consultoría/asesoramiento a distintas empresas controladas y/o vinculadas a Ledesma S.A.A.I., y que no prestan servicios de ninguna especie –sea en forma directa o indirecta- a los directores y/o a los síndicos de dichas sociedades.

Ante ello, el Comité dictaminó lo siguiente:

“a) Hacer saber a los señores accionistas que este Comité de Auditoría entiende que las consideraciones vertidas precedentemente reflejan la competencia profesional y total independencia de la C.P.N. Gladys Elizabeth Meich‑propuesta como auditora externa titular‑ y del C.P.N. Julio A. Pesegueiro ‑propuesto como auditor externo suplente‑, razón por la cual no se advierte objeción de ningún tipo a su designación como auditores externos de Ledesma S.A.A.I., titular y suplente, respectivamente.”

“b) Sin perjuicio de lo anterior, este Comité deberá seguir velando por el mantenimiento de la independencia de los auditores externos ‑titular y suplente‑ que designe la Compañía.”

Transcurrido casi un año desde aquel dictamen y hasta el momento no se advierte ningún hecho que justifique opinar distinto de lo que se hiciera en aquel entonces, tanto en lo referido a la capacidad e idoneidad de los citados contadores, como así también con respecto a su independencia.

b) Honorarios facturados por los Auditores externos.

Al respecto, el Comité de Auditoría informa los siguientes:

b.1. Honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros.

Los honorarios correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados a otorgar confiabilidad a terceros (tales como: preparación de estados contables) abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron a trescientos setenta y tres mil cuatrocientos trece pesos ($ 373.413.-), más I.V.A..

b.2. Honorarios correspondientes a servicios especiales.

A su vez, los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis ascendieron sesenta y tres mil setecientos cincuenta y seis pesos ($ 63.756.-), más I.V.A..

c) Auditores internos.

El Comité de Auditoría ha venido trabajando durante todo este ejercicio social en una estrecha comunicación con la Gerencia Corporativa de Auditoría ‑de quien recibiera la mayor colaboración en todo cuanto le fuera solicitado‑, tratando de aportar opiniones y compartir ideas en todo lo referido al funcionamiento de los sistemas de control interno. Diversas actas de este Comité dan cuenta de ello.

Como corolario de las tareas desarrolladas por el Comité en estas materias, en general, este órgano ha coincidido con las opiniones vertidas por los distintos factores relacionados a dichos informes –tanto por las partes auditadas como así también por los auditores‑ y comparte plenamente las recomendaciones efectuadas por estos últimos.

Asimismo, el Comité de Auiditoría ha puesto especial énfasis en la revisión y actualización del Manual de Normas y Procedimientos Internos de Ledesma S.A.A.I., en la seguridad de que ello permitirá mejorar aún más los sistemas de control interno de la Compañía.

En un todo de acuerdo con ello, el Comité no advierte graves falencias en el funcionamiento de los sistemas de control interno y considera que, una vez implementado el nuevo ordenamiento, dichos sistemas serán aún más confiables y efectivos.

d) Presupuesto anual operativo: rendición de Cuentas.

Se recuerda que en la asamblea ordinaria de accionistas de Ledesma S.A.A.I. ‑que se celebró el 21 de septiembre de 2005‑, al considerarse el Punto Sexto del Orden del Día se resolvió fijarle al Comité de Auditoría un presupuesto de gastos operativos para el nonagésimo tercer Ejercicio Social de sesenta mil pesos ($ 60.000).

Al respecto el Comité hace saber que no ha tenido necesidad de recurrir a tales fondos para el cumplimiento de las tareas desarrolladas en dicho período.

2.2. Sistemas de control administrativo contable.

En ocasión de revisar el proceso de preparación de los estados contables correspondientes al 93° Ejercicio Social, el Comité de Auditoría mantuvo reuniones con las Gerencias Corporativas de Contraloría y con la de Sistemas a fin de interiorizarse en los distintos aspectos relacionados con el sistema administrativo-contable de la Compañía, la fiabilidad del mismo y, especialmente, la seguridad que el mismo brinda frente a terceros ajenos a la Empresa.

2.3. Revisión de poderes emitidos por la Compañía.

El Comité revisó los distintos poderes -generales y especiales- otorgados por la Sociedad durante el Ejercicio Social que motiva este informe y se concluyó que dichos poderes no le merecen objeciones de ningún tipo. Sin embargo, el Comité advirtió que a fines del año pasado se iba a producir el vencimiento de diversos poderes razón por la cual se recomendó que, en caso de que la Sociedad considere necesario su renovación, proceda a renovarlos con la debida anticipación de modo de permitir la presentación de los nuevos poderes ante las autoridades y personas pertinentes mientras los actuales aún están vigentes.

En consecuencia, el Comité opina que en esta materia el procedimiento adoptado por Ledesma S.A.A.I. es fiable y seguro, dentro de los límites normales de la operatoria de toda sociedad comercial.

2.4. Revisión de contratos y otros riesgos vinculados al área de Asuntos Legales.

El Comité revisó los contratos celebrados por la Compañía durante el Ejercicio Social cuyos ejemplares originales están custodiados en el Archivo Blindado de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales.

Al respecto señaló que ninguno de dichos contratos puede catalogarse como “operaciones con partes relacionadas”, a excepción de los celebrados entre sociedades directa o indirectamente vinculadas al Grupo Empresario Ledesma S.A.A.I, tales como: los contratos de mutuo suscriptos con Productores de Alcohol de Melaza S.A. (P.A.M.S.A.) el 23 de junio de 2005 y el 2 de enero de 2006; los contratos de mutuo suscriptos con La Biznaga S.A.A.C.I. y M. el 24 de noviembre de 2005 y el 23 de enero de 2006; o el contrato de mutuo suscripto con Calilegua S.A. el 17 de noviembre de 2005.

El Comité también revisó las Actas de Directorio y de Comisión Fiscalizadora, y éstas no le merecieron ninguna observación.

2.4. Honorarios y planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad.

Al respecto, el Comité hace saber que en concepto de remuneración por el desempeño de funciones técnico-administrativas durante el nonagésimo tercer ejercicio social ‑cerrado el 31 de mayo de 2006‑ se retribuyó a los siguientes directores: Dr. Carlos Herminio Blaquier (Vicepresidente del Directorio), Lic. Javier Crotto (Gerente General), Sra. María Elena Blaquier (adscripta a Gerencia General), Dr. Alejandro Blaquier (Gerente Corporativo de Asuntos Legales), Lic. Santiago Blaquier (adscripto a Gerencia General), Lic. Ignacio Blaquier (adscripto a Gerencia General), Ing. Luis María Blaquier (asesor técnico de Presidencia), y Dr. Federico J. A. Nicholson (asistente de Presidencia).

El Comité ha revisado las remuneraciones recibidas por las personas recién mencionadas, abonadas por la Sociedad en concepto de desempeño de funciones técnico-administrativas, y ha podido constatar que para su asignación la Compañía ha tenido en cuenta las importantes responsabilidades de los citados directores, que todos ellos se desempeñan por tiempo completo en sus funciones de nivel gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado. En razón de ello, este Comité considera que dichas remuneraciones son razonables.

Ninguno de los directores mencionados precedentemente percibió, durante el ejercicio social que motiva el presente, otro honorario que el establecido en la primer frase del art. 11° del Estatuto Social, en relación a las utilidades.

Además, cabe señalar que los señores Ing. Alberto de las Carreras y Dr. Jorge Otamendi, ambos directores independientes, sólo percibieron de la Compañía la remuneración que oportunamente les fijara la asamblea de accionistas.

El resto del personal del primer nivel gerencial de la Compañía lo integran las siguientes personas: Ing. Andrés Blaquier (Gerente de Negocio Agropecuario); Lic. Rodolfo Roballos (Gerente de Negocio Azúcar, Jarabes y Alcohol); Dr. Néstor Paradiso (Gerente de Negocio Frutas y Jugos Cítricos); Ing. Miguel Ascárate (Gerente de Negocio Papel); Dr. Manuel A. Iturralde (Gerente Corporativo de Auditoría); Dra. Marcela Barroso (Gerente Corporativo de Auditoría); Dr. Patricio Connolly (Gerente Corporativo de Contraloría); Ing. Fernando B. Muro de Nadal (Gerente Corporativo de Finanzas); Lic. Augusto Garaventa (Gerente Corporativo de Recursos Humanos); e Ing. Daniel Silva (Gerente Corporativo de Sistemas). Ninguno de éstos percibió honorarios de la Compañía.

Con respecto a planes de opciones sobre acciones para los directores y administradores de la Sociedad, el Comité señala que ésta no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.5. Legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones.

Con respecto a la legalidad y razonabilidad de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, el Comité señala que la Sociedad no ha hecho uso de esta alternativa durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

2.6. Operaciones con partes relacionadas.

El Comité señala que durante el curso del ejercicio social que motiva el presente, el Directorio no ha aprobado la celebración de ningún acto o contrato que en los términos de las disposiciones vigentes pueda considerarse como celebrado con partes relacionadas y que involucre un monto relevante.

A este respecto se recuerda que, conforme a lo dispuesto por el art. 73 del Decreto n° 677/2001, las expresiones siguientes tienen el significado que a cada una de ellas se les asigna a continuación:

Parte relacionada: “Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora: I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias; II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante; III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante; IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I y II precedentes; V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada ‘parte relacionada’ a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.”

Monto relevante: “Se entenderá que un acto o contrato es por un ‘monto relevante’ cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a pesos cien mil ($ 100.000).”

2.7. Verificar el cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables.

Con respecto al cumplimiento de normas de conducta que resulten aplicables, el Comité señala que no se ha dado esta situación durante el curso del ejercicio social que motiva el presente.

3.- Reglamento interno.

Tal como se expusiera en el Informe Anual correspondiente al 92° Ejercicio Social ‑aprobado en la sesión del 3 de agosto de 2005 y que obra transcripto en el Acta N° 10, de esa misma fecha‑, las disposiciones vigentes (tanto las Normas de la Comisión Nacional de Valores, como el Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. y las resoluciones del Directorio) facultan, pero no obligan al Comité a dictar su propio Reglamento Interno.

En tal entendimiento, consideramos conveniente no abocarnos a dicha tarea ya que el Comité de Auditoría ha venido funcionado adecuadamente desde su constitución, sin necesidad de contar con un Reglamento Interno.

A este respecto se recuerda que la Sociedad cuenta ya con dos disposiciones específicas ‑que damos por reproducidas en mérito a la brevedad‑ que cumplen la función de dicho Reglamento Interno, a saber: el art. 14° del Estatuto Social, y los “Aspectos Básicos del Comité de Auditoría” aprobados por el Directorio de Ledesma S.A.A.I. en su sesión del 26 de mayo de 2003 (Acta n° 1.798).

4.- Propuesta de designación de Auditores Externos.

Aún el Comité no ha sido notificado de ninguna propuesta al respecto, razón por la cual emitiremos nuestra opinión en el momento oportuno.

No obstante lo cual, de proponer el Directorio la designación de los mismos auditores externos titular y suplente que designara la asamblea del 25 de septiembre de 2005, en mérito a la brevedad, reiteramos mutatis mutandis los conceptos vertidos en el ya citado informe oportunamente elaborado por este Comité el día 26 de agosto de 2005, el que damos por reproducido.

Sin otro particular, saludamos a ustedes con nuestra mayor consideración.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Luego de un cambio de ideas al respecto, el Comité de Auditoría de Ledesma S.A.A.I., por unanimidad,

R E S U E L V E:

a) Aprobar el texto propuesto para el “Informe Anual del Comité de Auditoría” de Ledesma S.A.A.I., correspondiente al Nonagésimo Tercer Ejercicio Social, que va desde el 1° de junio de 2005 hasta el 31 de mayo de 2006.

b) Autorizar a cualquiera de los miembros integrantes del Comité para suscribir un ejemplar de esta acta y/o del texto del informe propiamente dicho.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las trece.

Firmado: Alejandro Blaquier, presidente del Comité de Auditoría; Jorge Otamendi, vicepresidente del Comité de Auditoría; y Alberto E. de las Carreras, miembro titular del Comité de Auditoría.