Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2002

Feb 26, 2003

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2002

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2)

1.- NORMAS LEGALES Y PROFESIONALES

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de sus Resoluciones N° 238/01, 243/01, 261/01, 262/01 y 187/02 aprobó la aplicación de las Resoluciones Técnicas (R.T.) N° 16, 17, 18, 19 y 20 respectivamente, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) cuya aplicación corresponde para los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 para las R.T. 16 a 19 y 1° de enero de 2003 para la R.T. 20.

Las mencionadas Resoluciones Técnicas, complementan al conjunto de normativa vigente y reemplazan a las Resoluciones N° 10, 12 y 13.

Con fecha 14 de enero de 2003 la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General N° 434, a través de la cual aprueba las Resoluciones Técnicas N° 16, 17, 18, 19 y 20, cuya aplicación rige para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

En virtud de lo mencionado en el párrafo precedente, la mencionada normativa es de aplicación para Ledesma S.A.A.I. a partir del ejercicio económico que se inicia el 1° de abril de 2003.

En consecuencia, los presentes estados contables han sido confeccionados de acuerdo con las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E., siendo contempladas las disposiciones de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) de Sociedades Comerciales y la Resolución Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores.

2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Como consecuencia de un nuevo contexto inflacionario y las condiciones creadas por el nuevo régimen establecido por la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, con fecha 6 de marzo de 2002, el C.P.C.E.C.A.B.A. aprobó la Resolución M.D. N° 3/2002, que establece, entro otros aspectos, la reanudación del ajuste por inflación en los ejercicios o períodos intermedios cerrados a partir del 31 de marzo de 2002 inclusive, admite su aplicación anticipada y que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el momento de interrupción de los ajustes, como las que tengan fecha de origen en el período de estabilidad, se consideren expresadas en moneda de diciembre de 2001.

Con fecha 25 de julio de 2002 la Comisión Nacional de Valores, aprobó la Resolución 415/2002 en la cual convalida lo resuelto por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución N°3/2002.

Con fecha 1° de agosto de 2002 la Inspección General de Justicia aprobó la Resolución General 11/2002 resolviendo que los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios deberán presentarse expresados en moneda constante, convalidando lo resuelto por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución N° 3/2002.

Por tal motivo, los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y los saldos al 31 de diciembre de 2001 que se presentan en forma comparativa, han sido expresados en moneda constante de cierre del período, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

A tal efecto se emplearon coeficientes de ajuste derivados del índice de precios internos al por mayor (IPIM), publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

Como consecuencia de lo detallado en el párrafo anterior, la Sociedad reconoció el efecto de la mencionada reexpresión como un ajuste a los resultados de ejercicios anteriores, de acuerdo al siguiente detalle:

Detalle de Rubros	Balance Histórico al 31-03-02	Balance Histórico al 31-03-02 reexpresado al 31-12-02	Balance Ajustado por Inflación al 31-03-02 según Res.03/02 del C.P.C.E.C.A.B.A. reexpresado al 31-12-02	Ajuste a Resultado de Ejercicios Anteriores (1)
Activo Corriente	170.653.982	283.447.943	296.262.310	12.814.367
Activo No Corriente	390.547.582	648.680.512	803.915.665	155.235.153
Total del Activo	561.201.564	932.128.455	1.100.177.975	168.049.520
Pasivo Corriente	42.447.708	70.503.577	70.503.577	0
Pasivo No Corriente	9.763.389	16.216.514	16.216.514	0
Total del Pasivo	52.211.097	86.720.091	86.720.091	0
Patrimonio Neto	508.990.467	845.408.364	1.013.457.884	168.049.520
Pasivo + PN	561.201.564	932.128.455	1.100.177.975	168.049.520

1. Composición del Ajuste a Resultado de Ejercicios Anteriores:

2. Bienes de Cambio 12.814.367

3. Inversiones No Corrientes 31.241.268
4. Bienes de Uso 123.672.552
5. Activos Intangibles 321.333

168.049.520

3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

1. Caja y Bancos, Créditos por Ventas, Otros Créditos y Deudas

2. En moneda nacional, sin cláusula de ajuste: a su valor nominal.

3. Bonos provinciales - en moneda nacional: a su valor nominal.
4. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período.

Los créditos y deudas incluyen la porción devengada al cierre de cada período de los resultados financieros pertinentes.

No se han segregado los componentes financieros implícitos contenidos en Activos y Pasivos por no ser significativos.

1. Créditos por Quebrantos Impositivos

El crédito con la AFIP existente al mes de diciembre del corriente año se valuó a la cotización del Bocón Pro 1 en pesos vigente en el mercado a la fecha del cierre del período. Asimismo la sociedad previsionó el 100% del crédito a raíz de la escasa factibilidad de realización que poseen dichos títulos en el mercado local (Nota 8).

1. Inversiones corrientes

2. Títulos Públicos: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada período.

3. Colocaciones de fondos, en moneda local: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre del período.
4. Colocaciones de fondos, en moneda extranjera: se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre de cada período más los intereses devengados a esa fecha.

5. Ahorro Obligatorio Ley Nro. 23.256: se valuó a su valor nominal, más el interés devengado a la fecha establecida en la ley.

6. Bienes de Cambio

7. Mercadería de reventa: al costo de reposición al cierre de cada período o valor de mercado, el menor.

8. Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: al costo de refabricación al cierre de cada período o valor de mercado, el menor.

9. Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

10. Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación, sin exceder el valor recuperable.

11. Inversiones no corrientes

Sociedades art. 33 Ley Nro. 19.550:

• Participación en sociedades controladas y vinculadas: a su valor patrimonial proporcional:

Calilegua S.A.: según estados contables especiales al 31 de Diciembre de 2002.

Castinver S.A.: según estados contables especiales al 31 de Diciembre de 2002.

La Biznaga S.A.: según estados contables especiales al 30 de Noviembre de 2002 reexpresados de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

• Participación en sociedades vinculadas: a su valor patrimonial proporcional:

P.A.M.S.A.: según estados contables especiales al 30 de Septiembre de 2002 reexpresados de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

La Sociedad presenta un patrimonio neto de $ 9.277.174 reexpresado de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

Cabe mencionar que la Sociedad incluye en su patrimonio neto un revalúo técnico de $ 11.278.054 (neto de desafectaciones) no considerado para el cálculo del valor patrimonial proporcional, siguiendo los lineamientos de las normas de la Comisión Nacional de Valores (Régimen General 368/01).

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, el patrimonio neto a considerar para el cálculo del valor patrimonial proporcional presenta un déficit, por lo cual Ledesma S.A.A.I. no reconoció valuación sobre esta participación al 31 de diciembre de 2002.

• Inversión en Bridgeport Investments LLC:

La inversión se valuó a su valor patrimonial proporcional sobre estados contables especiales al 30 de Noviembre de 2002, emitidos en dólares estadounidenses y convertidos a pesos de acuerdo a lo establecido en las normas contables vigentes.

Otras Sociedades:

La inversión en Coop. Telef. Lib. Gral. San Martín se valuó a su valor patrimonial proporcional sobre estados contables al 31 de Marzo de 2000 presentado sobre bases históricas y reexpresado de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

• U.T.E. - Area Aguaragüe:

Se valuó a su costo reexpresado de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2 neto de amortizaciones, las que fueron calculadas en base a una vida útil de 25 años, de acuerdo con la duración del contrato.

El criterio de valuación aplicado prevé que el valor residual al cabo de los 25 años será nulo. El mismo surge de las disposiciones del contrato original.

Ingresos y egresos generados por esta inversión durante el período:

		Al 31.12.02

Ingresos (incluidos en Ventas) 7.011.377

Costos y Gastos (incluidos en Costo de (6.206.317)

Merc. Vendidas y Gastos de Comercialización)

Amortizaciones aporte inicial (incluidas

en Costo de Merc. Vendidas) (760.907)

Resultado 44.153

• Inversiones en inmuebles:

Han sido valuadas al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.-, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto, no supera el valor recuperable.

1. Bienes de Uso

Bienes de Uso: Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.- menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Obras en curso: a su valor de adquisición o construcción reexpresado según lo mencionado en Nota 2.-

Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa- como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Activos Intangibles

El rubro mencionado comprende:

• Marcas que han sido valuadas a costo reexpresadas según lo mencionado en Nota 2.-, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Las Marcas se amortizan por el método de la línea recta en función de su vigencia.

• Cargos originados en proyectos con posibilidades de generar ganancias futuras: los proyectos han sido valuados a su costo original reexpresado según lo mencionado en Nota 2.- En oportunidad de la efectiva concreción o de su desestimación, los mismos son activados en las cuentas correspondientes o enviados a resultados, en caso de corresponder.

• Previsiones

• Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación de los siguientes rubros: Créditos por Ventas, Otros Créditos Corrientes y Bienes de Cambio.

• Incluidas en el Pasivo: constituida para afrontar cargos por juicios laborales y otros.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.-, excepto la cuenta Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste.

1. Cuentas del estado de resultados

Se han reexpresado aplicando a los saldos mensuales los coeficientes de reexpresión correspondientes, según se detalla en la Nota 2.-, excepto:

• El costo de ventas que se determina en función del costo de refabricación de los bienes vendidos, generando resultados por tenencia según se expone en la nota 4.- l).
• El resultado de inversiones permanentes que se determinó en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.
• Las diferencias de cambio y los resultados financieros, que están expresadas en términos reales, segregadas del efecto de la inflación.
• El resultado por exposición a la inflación que se genera por activos y pasivos monetarios, en función de la inflación mensual aplicada a los mismos.

4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital al 31 de Diciembre de 2002 es el siguiente:

• capital suscripto, integrado e inscripto $440.000.000.

6.- IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del período medida en moneda constante, esto es computando el efecto de la inflación sobre el resultado nominal, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Este proceder resulta de admitir que las razones de estabilidad que justificaron la suspensión del Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias han perdido vigencia, produciendo una revitalización automática de un mecanismo que tienda a evitar que el impuesto incida sobre ganancias nominales inexistentes en la realidad. Esta metodología es coincidente con el propósito reiteradamente manifestado por el Poder Ejecutivo, con las opiniones de expertos y cámaras empresarias y profesionales y, por último, constituye la única forma de lograr la vigencia efectiva de derechos constitucionales como los de propiedad, justicia y de razonabilidad de las leyes.

De no haber considerado el ajuste por inflación en el resultado impositivo, la provisión para el impuesto a las ganancias de la Sociedad y consolidada al 31 de diciembre de 2002 se hubieran incrementado en aproximadamente $23.000.000.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, de acuerdo a lo establecido en la Ley 25.360.

En el período terminado el 31 de Diciembre de 2002, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, y se imputó al resultado del período en el rubro Impuesto a las Ganancias.

Cabe por último aclarar que, a raíz de haber ingresado la Sociedad en convenios de competitividad por su actividad azucarera y agrícola, previstos en el Decreto N° 1054/2001, dispone del beneficio de no considerar los activos correspondientes a dichos negocios en el cálculo del impuesto a la ganancia mínima presunta.

7.- NOTAS COMPLEMENTARIAS SEGÚN LO DISPUESTO POR EL ART. 65 INC. 1 DE LA LEY NRO. 19.550 (T.O. 1984)

1. Bienes de disponibilidad restringida:

Expuestos en el rubro Inversiones Corrientes:

• Bonte 2005: títulos en garantía por diferimiento de IVA en el Bank Boston: $ 735.814 (Anexo C).
• Bonos del Tesoro Uruguayo: títulos en garantía en moneda extranjera por expediente aduanero en la República Oriental del Uruguay: $ 812.608 (Anexo C).
• Bonos Global 2002: títulos en garantía por diferimiento de IVA en el Bank Boston: $ 64.500 (Anexo C).

Expuestos en el rubro Otros Créditos:

• $2.664 entregados a la Administración Nacional de Aduanas, en garantía de operaciones de importación/exportación.

• Depósitos en garantía: $505.357.

• Embargos de cuentas bancarias por $ 277.809.

b) No existen restricciones contractuales para la distribución de ganancias.

c) Cuentas de Orden:

Garantía de 3eros. sobre créditos	5.702.717
Bienes entregados en comodato	2.523.645
Mercaderías de 3ros. en depósitos	7.943.945
Valores recibidos en garantía	1.251.200
Valores recibidos en custodia	654.102
Bienes recibidos en comodato	44.662

8- QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

El 21 de mayo próximo pasado la Corte Suprema de Justicia de la Nación se expidió en la causa iniciada por Ledesma S.A.A.I. contra el Estado Nacional como consecuencia de las Resoluciones que dictara la Administración Federal de Ingresos Públicos en las que, por aplicación retroactiva del artículo 30 de la Ley N° 24.463, decidió no reconocer parte de los créditos fiscales que ese mismo organismo había reconocido previamente.

En tal sentido informamos que el máximo tribunal sentenció a favor del Estado Nacional sustentando su decisión en la doctrina sentada por este mismo tribunal en la causa Banco de Mendoza.

El importe nominal de Bonos reclamados por Ledesma S.A.A.I. ascendía a $ 776.702,18.-

En lo que se refiere a los reclamos administrativos iniciados con motivo del incumplimiento en la entrega de los Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos que por derecho le corresponden a Ledesma S.A.A.I. y a Calilegua S.A., destacamos que ambas empresas presentaron sendos recursos de amparo ante la Justicia Nacional a fin de que el Estado entregue los Bonos correspondientes a los créditos fiscales expresamente reconocidos por la AFIP-DGI en 1996. En el caso particular de Ledesma S.A.A.I., informamos que la Señora Jueza de Primera Instancia hizo lugar a la acción de amparo aunque su decisión fue apelada por el Estado Nacional. Los montos nominales de los Bonos reconocidos por el Estado Nacional a favor de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. ascienden a $ 1.471.112 y $ 338.369, respectivamente.

En virtud de la demora incurrida por la Administración Federal de Ingresos Públicos en resolver el trámite de solicitud de conformidad administrativa de créditos fiscales derivados de la conversión de quebrantos impositivos según lo previsto por la Ley N° 24.073 y su modificatoria, iniciado en diciembre de 1992 por Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma S.A.A.I. en julio de 1996 – Ledesma S.A.A.I. ha procedido a entablar demanda contra el Estado Nacional a efectos de que éste le entregue los Bonos a los cuales tiene derecho.

Asimismo el día 30 de septiembre próximo pasado, la AFIP ha conformado la suma de $849.004,40 en concepto de crédito fiscal derivado de la conversión de quebrantos impositivos según lo previsto por la Ley N° 24.073 y sus modificaciones.

9.- SUSPENSIÓN BENEFICIOS IMPOSITIVOS GLUCOVIL S.A.

El 29 de junio de 1995, Glucovil S.A. – empresa absorbida por Ledesma S.A.A.I. en julio de 1996 – inició acciones legales ante el Juzgado Federal de la ciudad de San Luis contra el Estado Nacional por la suma de $775.007 con más sus accesorios. El reclamo obedeció a que nunca recibió en compensación por la suspensión transitoria y parcial de sus beneficios promocionales, dispuesta por la Ley Nº 23.697, los Certificados de Crédito Fiscal creados al efecto.

A la fecha de estos Estados Contables, el reclamo tiene sentencia favorable tanto en 1ª como en 2ª instancia, estando pendiente de resolución la apelación efectuada por la AFIP-DGI por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

10.-BRIDGEPORT INVESTMENTS LLC

Con fecha 2 de enero de 2002, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. aprobó la realización de aportes de capital en Bridgeport Investments LLC. – sociedad hasta aquel entonces controlada indirectamente por Ledesma S.A.A.I. y directamente por Calilegua S.A. – por hasta U$S 14.000.000.

Con fecha 11 de julio de 2002, el Directorio de Ledesma S.A.A.I. aprobó la realización de aportes de capital en Bridgeport Investments LLC. por hasta U$S 20.000.000.

Durante el ultimo trimestre del ejercicio anterior se realizaron aportes por U$S 12.777.613 y durante el primer trimestre del presente ejercicio por U$S 4.000.000.

11.-RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO

1. Con fecha 3 de septiembre de 2002, el Directorio de Ledesma S.A.A.I., a través de su acta N° 1.750, resolvió aprobar la realización de un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital a su sociedad controlada Calilegua S.A. por un importe de hasta $ 2.833.765.

Hasta la fecha se efectivizaron aportes por un total de $2.816.199.

1. Con fecha 23 de septiembre de 2002 el Directorio de Ledesma S.A.A.I., a través de su acta N° 1.752, resolvió aprobar un aporte irrevocable de hasta $1.000.000 a su sociedad controlada Calilegua S.A.

Al 31 de diciembre de 2002, se había integrado la totalidad del compromiso.

1. Con fecha 21 de noviembre de 2002 el Directorio de Ledesma S.A.A.I., a través de su acta N° 1.762, resolvió aprobar un aporte irrevocable de hasta $1.100.000 a su sociedad controlada Calilegua S.A.

Al 31 de diciembre de 2002, se habían integrado $450.000, en el mes de enero $400.000 y el remanente se prevé ser integrado en el corto plazo.

12.- RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Con fecha 31 de julio de 2002 se llevó a cabo la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad correspondiente al 88° ejercicio social, la cual aprobó, entre otros, los siguientes puntos:

1. Destino del resultado del 88° ejercicio social

2. A Dividendos en efectivo: $ 28.700.000

3. A Dividendos en acciones: $ 11.200.000
4. A Reserva Legal: $ 2.411.953
5. A cuenta nueva: $ 10.173.852

$ 52.485.805

1. Capital Social: con la distribución de los dividendos en acciones mencionados en el párrafo precedente, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó el nuevo capital social de la Sociedad, que asciende a $440.000.000.
2. Modificación de la fecha de cierre del ejercicio social: a partir del 1° de abril del 2003 el ejercicio social de la Sociedad cerrará el 31 de mayo de cada año.
3. Nuevo objeto social de la Sociedad: la Asamblea aprobó el siguiente objeto social: "La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico-industriales, forestales, frutales y agrícola‑ganaderos, el depósito de bienes de terceros, y la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Para el cumplimiento de sus fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, y realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero, y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto".

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2002

RESEÑA INFORMATIVA

Expresado en pesos (Nota 2.-)

1.- Al 31 de Diciembre de 2002

A) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA

Transcurridos los primeros nueve meses del presente Ejercicio Económico, el Resultado Neto Ordinario Consolidado de Ledesma S.A.A.I. ascendió a $ 53.652.482, superior en $ 38.943.815 al correspondiente al mismo período del Ejercicio anterior expresado en moneda constante.

Tal como puede observarse en la Estructura de Resultados Consolidada incluida en la presente Reseña, este mayor resultado neto se debe especialmente a un mayor Resultado Operativo Ordinario Consolidado, originado fundamentalmente en mayores Márgenes Brutos de Ledesma S.A.A.I. y La Biznaga S.A. ( controlada indirecta de la primera ), compensado en parte por mayores Pérdidas Financieras.

A continuación se desglosa la explicación de Ledesma S.A.A.I. y cada una de sus Compañías Controladas directas e indirectas.

B) LEDESMA S.A.A.I.

En los primeros nueve meses del presente Ejercicio Económico Ledesma S.A.A.I. arrojó una utilidad, deducido el Impuesto a las Ganancias, de $ 33.289.303, superior en $ 23.437.239 a la correspondiente a igual período del Ejercicio anterior en moneda constante.

Los aspectos positivos mas destacados que contribuyeron a la generación de esta utilidad fueron :

• la recuperación de volúmenes de venta de los principales productos, que redundó en una mejora del Margen Bruto. En efecto, los principales negocios del Grupo Empresario registraron mayores volúmenes de ventas respecto del mismo período del Ejercicio anterior. En el caso del azúcar, el aumento de volumen fue de aproximadamente 10 % en el mercado interno y 60 % en el mercado externo, mientras que en el caso del papel el incremento ascendió a 37 % y 419 %, respectivamente. Por el lado de los precios de venta, en el mercado interno los valores resultaron levemente inferiores en ambos negocios ( - 2 % ), mientras que en la exportación la recuperación del presente período es importante, debido a la devaluación de la moneda local ( aprox. 23 % en Azúcar y 35 % en Papel ). Resulta importante destacar que en el caso del mercado interno, el aumento de volumen comentado compensa en exceso la variación de precios en moneda constante, resultando una venta en pesos superior en los nueve meses correspondientes al presente Ejercicio Económico.

La mejora de volúmenes en el mercado interno y de volúmenes y precios en la exportación comentada en el párrafo precedente compensó el aumento de costos generados por la devaluación y la inflación, contribuyendo a la obtención de un Margen Bruto de $ 219.779.507, superior en $ 77.068.872 al correspondiente al mismo período del Ejercicio anterior.

• los resultados por tenencia generados por bienes de cambio, como consecuencia del proceso permanente de cambios en los precios relativos de bienes en el que se encuentra inmerso el país.

Los aspectos negativos mas destacados que afectaron la generación de esta utilidad fueron :

• los resultados de las Sociedades Controladas directas e indirectas, que con excepción de La Biznaga S.A. presentaron en el período bajo análisis peores resultados que en el mismo período del Ejercicio anterior ( ver punto C siguiente ).
• Los resultados financieros y las diferencias de cambio en términos reales, y el resultado por exposición a la inflación, dado que Ledesma S.A.A.I. tiene una considerable posición monetaria expuesta a la inflación.

C) SOCIEDADES CONTROLADAS

C – 1 ) CALILEGUA S.A.

El resultado final del período fue una pérdida de $ 6.180.775, apenas superior a la correspondiente al mismo período del Ejercicio anterior, donde el resultado negativo fue de $ 5.568.641 en moneda constante.

No obstante haber mejorado notablemente el resultado generado por La Biznaga S.A., Sociedad controlada en forma directa por Calilegua S.A. ( ver punto C – 3 siguiente ), el resultado final de Calilegua S.A. resultó levemente inferior al correspondiente a igual período del Ejercicio anterior fundamentalmente por los siguientes motivos :

• el resultado negativo de su Sociedad Controlada Castinver S.A. ( ver punto C – 2 siguiente )
• los resultados financieros y las diferencias de cambio negativas en términos reales, tanto las generadas por tenencias propias como por su participación en la Sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC. (ver punto C – 4 siguiente ).

C – 2 ) CASTINVER S.A.

Castinver S.A. arrojó en los primeros nueve meses del presente Ejercicio Económico una pérdida de $1.381.945, muy superior a la registrada en los primeros nueve meses del Ejercicio anterior que fue de $ 312.031 en moneda constante.

La causa más importante fue el resultado por exposición a la inflación debido a la importante posición monetaria activa que presenta la Compañía.

C – 3 ) LA BIZNAGA S.A.

En el período bajo análisis, La Biznaga S.A. mostró una ganancia de $ 2.368.822, mientras que en el mismo período del Ejercicio anterior dicho resultado fue una pérdida en moneda constante de $ 5.516.381. En este resultado tuvo especial importancia la valorización de las existencias de cereales y hacienda con motivo de la devaluación del peso.

C – 4 ) BRIDGEPORT INVESTMENTS LLC

Los resultados reconocidos por Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. a raíz de sus participaciones en esta Compañía fueron negativos, producto que la variación del tipo de cambio del dólar respecto del peso fue inferior a la inflación mayorista del período, revirtiéndose de esta forma parte de la tendencia positiva reconocida en oportunidad de los estados Contables Anuales al 31 de marzo de 2002.

2.- Estructura Patrimonial Comparativa

3.- Estructura de Resultados Comparativa

4.- Datos estadísticos en unidades físicas

5.- Indices

6.- Perspectivas:

Frente a la difícil situación económico - financiera que continúa viviendo la República Argentina, el Directorio de la Sociedad se ve obligado a ser muy cauteloso en sus proyecciones respecto de las perspectivas para el presente Ejercicio Económico. Esta posición se ve reforzada por la postura arbitraria de las autoridades económicas respecto del tratamiento de la inflación en los balances impositivos.

En efecto, y tal como se menciona en Nota 6 a los presentes Estados Contables, de subsistir la posición sustentada por las autoridades del Ministerio de Economía respecto de la derogación del mecanismo de ajuste por inflación impositivo y su reemplazo por reducciones de alícuota y amortizaciones aceleradas que a todas luces representan un parche insuficiente, significaría para la Compañía una confiscación de su utilidad, que pasaría casi en su totalidad a las arcas del Estado Nacional.

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2002

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

INFORMACION COMPLEMENTARIA

Expresado en pesos (Nota 2.- a los Estados Contables de Ledesma S.A.A.I.)

1. SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACIÓN

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los estados contables consolidados.

A tal efecto se consideraron:

• Balance de Ledesma S.A.A.I. al 31.12.02
• Balance Especial de Calilegua S.A. al 31.12.02

• Balance Especial de Bridgeport Investment LLC. al 30.11.02.

• BASE DE CONSOLIDACIÓN

Los estados consolidados de Ledesma S.A.A.I. y los de sus controladas detalladas en el punto precedente fueron confeccionados de acuerdo con los lineamientos contenidos en la Resolución Nro. 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que adopta la Resolución Técnica Nro. 4.

1. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y CANTIDAD DE VOTOS

Sociedad	Participación Directa en el Capital	Participación Indirecta Consolidada en el Capital	Cantidad de Votos
CALILEGUA S.A.	99,992238%	0%	13.871.914
BRIDGEPORT INVESTMENT LLC.	61,575000%	99,997017%	20.747.233
CASTINVER S.A.	0,2545455%	99,737712%	439.966
LA BIZNAGA S.A.	0,017942%	99,974297%	757.941
ANDACO S.A.	0%	99,972240%	9.997
FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.	0%	50%	6.000
MAGDALA S.A.	0%	99,662264%	21.755

1. SOCIEDADES CONTROLADAS Y/O VINCULADAS QUE CONSOLIDAN EN UNA SOLA LÍNEA

P.A.M.S.A.: se trata de una sociedad no controlada. Se encuentra valuada a Valor Patrimonial Proporcional.

La Sociedad presenta un patrimonio neto de $ 9.277.174 reexpresado de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.

Cabe mencionar que la Sociedad incluye en su patrimonio neto un revalúo técnico de $ 11.278.054 (neto de desafectaciones) no considerado para el cálculo del valor patrimonial proporcional, siguiendo los lineamientos de las normas de la Comisión Nacional de Valores (Régimen General 368/01).

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, el patrimonio neto a considerar para el cálculo del valor patrimonial proporcional presenta un déficit, por lo cual Ledesma S.A.A.I. no reconoció valuación sobre esta participación al 31 de diciembre de 2002.

1. SÍNTESIS DE LOS CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los criterios contables aplicados por las sociedades controladas son similares, no presentándose circunstancias que hagan necesarios ajustes adicionales.

1. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Se exponen en Nota 7.- a) a los Estados Contables de Ledesma S.A.A.I., Nota 7.- a los de Calilegua S.A. y Nota 7.- a los de La Biznaga S.A..

1. GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS

No existen.

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Denominación de la Sociedad:

LEDESMA SOCIEDAD ANONIMA AGRICOLA INDUSTRIAL

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2002

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL

REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BS. AS.

Expresado en pesos (Nota 2.-)

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No se presenta esta situación.

2.- Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en ejercicios anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros.

Según se detalla en Nota 12 a los estados contables de Ledesma S.A.A.I., la Asamblea General Ordinaria dispuso el cambio de cierre del ejercicio económico de la Sociedad, pasando del 31 de marzo al 31 de mayo de cada año y aprobó también el nuevo objeto social de la misma.

3.- Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:

a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo.

b) Sin plazo establecido a la vista.

1. A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.

(1) No incluye previsiones.

4.- Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie.

b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están.

1. Los saldos que devengan intereses y los que no hacen.

5.- Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley Nro. 19.550 en el capital y en el total de votos. Además saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.

Porcentajes detallados en Nota 3 a los Estados Contables Consolidados.

Saldos deudores y/o acreedores, según detalle:

	Calilegua S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: ($650.000)
	Punto 3:
	Inciso b - de 0 a 3 meses
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: no devengan intereses.

	P.A.M.S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: $4.852.159 (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - $4.818.596 vencidos, el resto de 0 a 3 meses
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: $ 4.818.596 en pesos devenga una tasa del 12% anual. El resto sin interés.
	La Biznaga S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: $ (5.067.445) (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - de 0 a 3 meses
	Punto 4:
	Inciso a: $ 4.130.330 en moneda extranjera
	Inciso b: $ (8.624.361) ajustables por la variación del precio del cereal afectado a la operación.
	Inciso c: $ 4.130.330 devengan una tasa del 6% anual, el resto no devengan intereses
	Castinver S.A.
	Saldo con Ledesma S.A.A.I.: $ (820.129) (netos)
	Punto 3:
	Inciso b - 0 a 3 meses
	Punto 4:
	Inciso a: en moneda nacional
	Inciso b: no sujetos a cláusula de ajuste
	Inciso c: no devengan intereses

6.- Créditos por Ventas o Préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período, el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas.

No hubo durante el período créditos hacia directores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia ni parientes de los mismos.

INVENTARIO FISICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7.-Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que corresponda.

Los inventarios físicos se realizan rotativamente abarcando dentro del ejercicio, la totalidad del rubro Bienes de Cambio.

No existen bienes de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

8.-Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los Bienes de Cambio el costo de última compra reexpresado al cierre del período.

El costo de refabricación se determina en función de sus distintos componentes. Con respecto a las materias primas principales compradas y materiales más significativos su determinación es directa, que incluye listas de precios de proveedores, cotizaciones solicitadas a los mismos, órdenes de compra colocadas en firme y pendientes de cumplimiento. Para el resto de los materiales se utiliza el costo de la última compra.

El componente constituido por costos de mano de obra y gastos de fabricación se fija en función de los valores actualizados de salarios y cargas sociales.

BIENES DE USO

9.-En el caso de existir Bienes de Uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del período de la "Reserva por Revalúo Técnico", cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas.

No se presenta esta situación.

10.-Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los Bienes de Uso sin usar por obsoletos.

No se presenta esta situación.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11.-Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley Nro 19.550 y planes para regularizar la situación.

Nuestras participaciones en otras sociedades no exceden los límites del art. 31 de la Ley Nro. 19.550.

VALORES RECUPERABLES

12.-Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" significativos de Bienes de Cambio, Bienes de Uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Criterio seguido para determinar los "valores recuperables" de:

Bienes de Cambio: Valor de mercado

Bienes de Uso: Valor de utilización económica

Inversiones en Inmuebles: Valor de mercado

SEGUROS

13.-Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes.

Se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables.

Descripción	Riesgo	Suma asegurada	Valor contable
Edificios, contenido de fábrica, depósitos, destilerías y anexos	Incendio	U$S 425.728.114	320.466.058
Rodados
	Responsabilidad civil Automotores	$ 3.000.000	3.836.102
	Responsabilidad civil Camiones, acoplados y maquinarias agrícolas	$ 10.000.000
Aeronavegación	Daños al casco, responsabilidad civil, cobertura pilotos y sobre pasajeros	U$S 19.646.512	112.187

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14.-Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2 %) del patrimonio.

Las previsiones de la Sociedad que se exponen en el Anexo E fueron constituidas en función de los siguientes elementos:

• opiniones de asesores legales sobre juicios laborales, civiles, comerciales, impositivos en los que la misma es parte.
• antigüedad de los saldos vencidos pendientes de cobro y análisis crediticio de la cartera.
• Factibilidad de realización de títulos en el mercado local vinculado a los créditos por quebrantos impositivos.

15.-Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de concurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.

Nota 8 y 9.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16.-Estado de tramitación dirigida a su capitalización

No se presenta esta situación.

17.-Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas

No se presenta esta situación.

18.-Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados, incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.

No se presenta esta situación.

Buenos Aires, 6 de febrero de 2003

Gladys Meich

Contadora Pública A. M. de Justo 1150 Of. 202 B

Dock 8 – Puerto Madero

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

INFORME DEL AUDITOR

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los Señores Directores de

LEDESMA S.A.A.I.

Corrientes 415 8° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He efectuado una revisión limitada del balance general de LEDESMA S.A.A.I. al 31 de diciembre de 2002 y del estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos, incluyendo sus notas 1 a 12 y anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Asimismo, mi revisión limitada incluyó el examen del correspondiente estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2002, así como también el estado de resultados consolidado y el de origen y aplicación de fondos consolidado, incluyendo sus notas 1 a 8, por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, los que se presentan como información complementaria.

Los mencionados estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

Los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2001, que se presentan con propósitos comparativos, habida cuenta de su reexpresión en moneda constante del 31 de diciembre de 2002 según se detalla en la Nota 2 a los estados contables básicos, fueron revisados por otro auditor, quien emitió su informe de revisión limitada, sin salvedades, con fecha 5 de febrero de 2002.

1. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes -incluidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por la Resolución N° C. 267/85 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- para la revisión limitada de períodos intermedios. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras, por lo que no requiere la aplicación de todos los procedimientos de auditoría que se consideran necesarios para expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto; por lo tanto no expreso tal opinión.
2. Con respecto a las participaciones directas e indirectas en las sociedades Franquicias Azucareras S.A., Productores de Alcohol de Melaza S.A, La Biznaga S.A., Magdala S.A., Andaco S.A. y Bridgeport Investments LLC, valuadas a valor patrimonial proporcional según balances al 31 de diciembre de 2002, 30 de septiembre de 2002 y al 30 de noviembre de 2002 para las cuatro últimas, respectivamente, corresponde señalar que sus estados contables han sido examinados por otros profesionales sin que sus respectivos dictámenes contengan salvedades ni limitación alguna que puedan modificar el valor contabilizado por LEDESMA S.A.A.I..
3. Tal como se menciona en la Nota 6, la Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del período medida en moneda constante, esto es computando el efecto de la inflación sobre el resultado nominal.

De no haber considerado el ajuste por inflación en el resultado impositivo, la provisión para el impuesto a las ganancias de la Sociedad y consolidada al 31 de diciembre de 2002 se hubiera incrementado en aproximadamente $23.000.000.

A la fecha de los presentes estados contables, la autoridad de aplicación no ha modificado la normativa que dispuso la suspensión del Título VI de la Ley de Impuestos a las Ganancias.

1. En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes y al examen de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2002 y 2001, informo que los estados contables de LEDESMA S.A.A.I. al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y sus estados contables consolidados a esas fechas, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de mi conocimiento y que, en relación con los mismos, no tengo otras observaciones que formular que la incertidumbre indicada en el punto 4.
2. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y disposiciones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, informo que en mi opinión:
3. Los saldos expuestos en los estados contables de LEDESMA S.A.A.I. correspondiente al período finalizado el 31 de diciembre de 2002, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
4. He leído la reseña informativa y la información adicional requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre los cuales, en lo que es materia de mi competencia, no tengo ninguna observación que formular.
5. Los referidos estados contables y estados contables consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550 y la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores.
6. Al 31 de diciembre de 2002 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $1.638.626,87, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Buenos Aires, 6 de febrero de 2003.

Gladys E. Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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