Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2003

Aug 20, 2003

Por Comisión Fiscalizadora	Firmado a efectos de su identificación con mi informe de fecha 31-07-2003 Dr. Angel Schindel Contador Público Nacional C.P.C.E.C.A.B.A. T° XXXI – F° 156	Dr. Carlos H. Blaquier Presidente

Denominación de la Sociedad:

LA BIZNAGA SOCIEDAD ANONIMA

Balance Especial al 31 de Mayo de 2003

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

(Cifras expresadas en pesos)

1.- OBJETO DE LOS PRESENTES ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables han sido preparados para ser utilizados por su sociedad controlante indirecta, Ledesma S.A.A.I.- en la valuación de su inversión.

2.-BASES DE PRESENTACION

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con las normas pertinentes de la CNV, a los efectos de unificar criterios con su sociedad controlante, excepto por:

a) la presentación del saldo de impuesto diferido sin aplicar valores descontados, de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 434 de la CNV.

b) la no aplicación del método de ajuste por inflación establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), según se describe en el punto A) de la presente nota.

A partir del 1° de enero de 2003 entraron en vigencia las RT N° 16, 17, 18, 19 y 20 de la FACPCE, aprobadas con modificaciones por el CPCECABA y adoptadas por la CNV a través de su Resolución General N° 434. Estas nuevas RT se enmarcan en el proyecto de armonización de las normas contables profesionales con las normas contables internacionales emitidas por el International Accounting Standards Committee (“IASC”), así como también aclaran situaciones que no estaban expresamente previstas en el marco normativo anterior.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son: (i) requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, (ii) incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información comparativa a presentar, que implica comparar Balance General con último cierre de ejercicio y Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo con igual período del ejercicio anterior; el cambio de nombre del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por Estado de Flujo de Efectivo y cambio en la exposición de los ingresos directos por ventas.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Como consecuencia de un nuevo contexto inflacionario y las condiciones creadas por el régimen establecido por la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, con fecha 6 de marzo de 2002, el C.P.C.E.C.A.B.A. aprobó la Resolución M.D. N° 3/2002, que establece, entre otros aspectos, la reaplicación del ajuste por inflación en los ejercicios o períodos intermedios finalizados a partir del 31 de marzo de 2002 inclusive, admite su aplicación anticipada y que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el momento de interrupción de los ajustes, como las que tengan fecha de origen en el período de estabilidad, se consideren expresadas en moneda de diciembre de 2001.

Con fecha 25 de julio de 2002 la Comisión Nacional de Valores, organismo de contralor de la sociedad controlante indirecta de La Biznaga S.A., aprobó la Resolución 415/2002 en la cual convalida lo resuelto por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución N°3/2002.

Con fecha 1° de agosto de 2002 la Inspección General de Justicia aprobó la Resolución General 11/2002 resolviendo que los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios deberán presentarse expresados en moneda constante, convalidando lo resuelto por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución N° 3/2002.

Con fecha 25 de marzo de 2003 el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto N° 664/2003, a través del cual dispuso la derogación de la normativa que establecía la presentación de estados contables en moneda homogénea, e instruyó a los organismos de contralor a emitir la correspondiente normativa reglamentaria.

El 8 de abril de 2003, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General 441/2003 y el 22 de abril de 2003 la Inspección General de Justicia emitió la Resolución General 4/2003, a través de las cuales disponen la discontinuidad del ajuste para expresar los estados contables en moneda homogénea a partir del 1° de marzo de 2003.

Por tal motivo, los estados contables al 31 de mayo de 2003 han sido expresados en moneda constante, siguiendo el método de reexpresión establecido por las Resoluciones Técnicas N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas hasta el 28 de febrero de 2003.

A tal efecto se emplearon coeficientes de ajuste derivados del índice de precios internos al por mayor (IPIM), publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

La variación en el poder adquisitivo de la moneda por el período entre el 1º de marzo y el 31 de mayo de 2003 fue de –3,12% (deflación). De aplicar el método de ajuste por inflación hasta mayo de 2003, el patrimonio neto de la Sociedad disminuiría en aproximadamente 3.000.000 y el resultado del ejercicio irregular de dos meses aumentaría en aproximadamente 1.700.000.

Asimismo, los saldos contables al 30 de junio y 31 de mayo de 2002, que se presentan en forma comparativa, han sido reexpresados en moneda constante al 28 de febrero de 2003.

3.- MODIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN DE EJERCICIOS ANTERIORES

A partir del 1° de abril de 2003, la Sociedad aplicó las disposiciones de los nuevos principios contables (RT N° 16 a 20 de la FACPCE), que introdujeron las modificaciones mencionadas en la Nota 2.

La aplicación de las disposiciones de los nuevos principios contables ha originado la adecuación de los saldos al comienzo del ejercicio y el consecuente ajuste a los resultados no asignados al inicio del mismo. Asimismo, los estados contables que se presentan con propósitos comparativos han sido modificados para dar efecto retroactivo a la aplicación de dichas disposiciones. La modificación de la información comparativa no implica la modificación de las decisiones tomadas en base a ella.

Se han realizado los siguientes ajustes a resultados de ejercicios anteriores:

Cambios en los criterios de valuación	Resultados no Asignados Ganancia (Pérdida)

	30.06.02	30.06.01
Impuesto diferido	(3.887.278)	(2.550.249)
Valuación de las participaciones permanentes:
Andaco S.A.	54.229	102.977
Total	(3.833.049)	(2.447.272)

4.- CRITERIOS DE VALUACION

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional, sin cláusula de ajuste: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período/ejercicio.

4. Créditos y Deudas

En moneda nacional: a su valor nominal incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período/ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado al cierre del período/ejercicio.

c) Otros créditos y deudas

Los otros créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar descontada, en los casos pertinentes, utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, excepto por los activos y pasivos por impuesto diferido. De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV, organismo de contralor de la Sociedad controlante indirecta de La Biznaga S.A., los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que requieren que dichos saldos sean descontados.

d) Crédito con la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

El crédito con la Administración Federal de Ingresos Públicos por Quebrantos Impositivos Conformados, se valuó a su valor de recupero, en función de la cotización del Bono de Consolidación en Moneda Nacional IV Serie, 2% (Pro 12) al cierre del período.

e) Inversiones no corrientes

• Andaco S.A.: se valuó a valor patrimonial proporcional sobre estados contables especiales al 31.05.03 y 31.05.02, más el valor llave abonado en el momento de la compra de acciones reexpresado de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.
• Otras Sociedades:
• Cooperativa de Electricidad y Servicios Anexos de la zona Sur del Partido de 25 de Mayo Ltda.: valuada a valor patrimonial proporcional según Balance General al 31 de marzo de 2002, reexpresado de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.
• Cooperativa de Consumo de Electricidad y Afines de Gualeguaychú Ltda.: valuada a valor patrimonial proporcional según Balance General al 30 de septiembre de 2002, reexpresado de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.
• Cooperativa de Provisión de Serv. Eléctricos y otros de Dudignac Ltda.: valuada a valor patrimonial proporcional según Balance General al 30 de abril de 2002, reexpresado de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.
• Cooperativa Ltda. de Prov. de Serv. Eléctricos y otros de Pehuajó: valuada a valor patrimonial proporcional según Balance General al 31 de agosto de 2002, reexpresado de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.

f) Bienes de Cambio

• Hacienda (vacunos, equinos y otros) y Cereales: a valores de mercado neto de gastos de venta.
• Sembrados: los insumos se valuaron a precio de reposición y/o precio de última compra y los laboreos se valuaron por tarifa valor mercado de contratistas. En ambos casos al momento de ser incurridos reexpresados de acuerdo a lo detallado en la Nota 2.

Los sembrados correspondientes a soja de 1°, 2° y maíz se valuaron a valor de ingreso esperado proporcional, dado su elevado estado de avance y proximidad a la cosecha.

• Materias Primas y Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

Los Bienes de Cambio tomados en su conjunto no exceden el valor de plaza.

g) Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2.- menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa- como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

h) Previsiones

Constituidas para regularizar el rubro Créditos por Ventas al 31 de mayo de 2003 y Otros Créditos corrientes al 30 de junio de 2002.

i) Impuesto a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias por el método de lo diferido.

El saldo de impuesto diferido al cierre de cada período ha sido determinado en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo.

Para contabilizar dichas diferencias se utiliza el método del pasivo, que establece la determinación de activos o pasivos impositivos diferidos netos basados en las diferencias temporarias determinadas entre las mediciones contables de activos y pasivos y sus correspondientes valuaciones impositivas. Las diferencias temporarias determinan saldos activos o pasivos de impuestos cuando su reversión futura disminuya o aumente los impuestos determinados. Cuando existen quebrantos impositivos no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, se reconocerá un activo por impuesto diferido, pero sólo en la medida en que ello sea probable.

Al 31 de mayo de 2003, el pasivo diferido asciende a 4.112.850 y fue imputado en el rubro Cargas Fiscales – No Corrientes.

Asimismo, como consecuencia de la contabilización del impuesto por el método de diferido, se realizó un ajuste a resultados de ejercicios anteriores, pérdida, por 3.887.278 y 2.550.249 al 30 de junio de 2002 y 2001 respectivamente (Nota 3).

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado en el resultado del período y el que resultaría de aplicar a la ganancia contable antes de impuestos la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, de acuerdo a lo establecido en la Ley 25.360.

En el período terminado el 31 de Mayo de 2003, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, y se imputó al resultado del período en el rubro Impuesto a las Ganancias.

j) Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas al 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2, excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste.

k) Cuentas del estado de resultados

Se han reexpresado al 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2, según los coeficientes correspondientes al mes del devengamiento excepto:

• El resultado de inversiones permanentes que se determinó en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.
• Las diferencias de cambio y los resultados financieros que están expresadas en términos reales, segregados del efecto de la inflación hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 2.
• El resultado por exposición a la inflación que se genera por activos y pasivos monetarios, en función de la inflación mensual aplicada a los mismos hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 2.

5.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

6.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital al 31 de Mayo de 2003 es el siguiente: capital suscripto, integrado e inscripto $758.000.

7 – ACTIVOS GRAVADOS CON DERECHOS REALES

No existen.

8 – RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO

a) Con fecha 30 de Mayo de 2003, el Directorio de la Sociedad dispuso la distribución de dividendos anticipados ad referéndum de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por un importe de 2.000.000.

b) Con fecha 26 de Junio de 2003, el Directorio de la Sociedad dispuso la distribución de dividendos anticipados ad referéndum de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por un importe de 2.000.000.

9 – FUSION DE LA SOCIEDAD CON SU CONTROLADA

Con fecha 30 de mayo de 2003 la Sociedad Calilegua S.A. vendió a La Biznaga S.A. la cantidad de 100 acciones de Andaco S.A. por $900 , por lo cual La Biznaga S.A. posee el 100% de la acciones de Andaco S.A..

En consecuencia, con fecha 2 de junio de 2003, el Directorio de La Biznaga S.A. resolvió concretar el proceso de fusión por absorción de Andaco S.A. , tomando como base los presentes estados contables.

Denominación de la Sociedad:

LA BIZNAGA SOCIEDAD ANONIMA

Balance Especial al 31 de Mayo de 2003

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

INFORMACION COMPLEMENTARIA

Expresado en pesos (Nota 2 – Balance de La Biznaga S.A.)

1. SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACION

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los estados contables consolidados.

A tal efecto se consideraron:

• Balance Especial de La Biznaga S.A. al 31.05.03

• Balance Especial de Andaco S.A. al 31.05.03

• BASE DE CONSOLIDACION

Los estados consolidados de La Biznaga S.A. y los de su controlada cerrados al 31 de Mayo de 2003 fueron confeccionados de acuerdo con los lineamientos contenidos en la Resolución Nro. 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que adopta la Resolución Técnica Nro. 4.

3- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL Y CANTIDAD DE VOTOS

Sociedad	Participación Directa Consolidada en el Capital	Cantidad de Votos
Andaco S.A.	100%	10.000

4- SÍNTESIS DE LOS CRITERIOS DE VALUACION

Los criterios contables aplicados por las sociedades consolidantes son similares, no presentándose circunstancias que hagan necesarios ajustes adicionales.

5- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

No existen.

6- GRAVÁMENES SOBRE ACTIVOS

No existen.

Por Comisión Fiscalizadora	Firmado a efectos de su identificación con mi informe de fecha 31-07-2003 Dr. Angel Schindel Contador Público Nacional C.P.C.E.C.A.B.A. T° XXXI – F° 156	Dr. Carlos H. Blaquier Presidente

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de:

LA BIZNAGA SOCIEDAD ANONIMA AGROPECUARIA,

COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA Y MANDATARIA

Av. Corrientes 345 - 10º Piso - Capital Federal

De mi consideración:

En mi carácter de Contador Público independiente, informo sobre la auditoría de los estados contables de LA BIZNAGA S.A., detallados en el apartado A.- siguiente:

A.- ESTADOS AUDITADOS

A.1.- Estados contables de La Biznaga S.A..

A.1.1.- Balance General Especial al 31 de Mayo de 2003 y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el período de once meses finalizado en dicha fecha.

A.1.2.- Notas 1 a 9 y Anexos A, C, D, E, F, G, H, I y Cuadro I que son parte integrante de los estados contables.

A.2.- Estados contables consolidados de La Biznaga S.A. y su sociedad controlada.

A.2.1.- Balance General Especial consolidado al 31 de Mayo de 2003 y los correspondientes Estados de Resultados y de Flujo de Efectivo por el período de once meses finalizado en dicha fecha.

A.2.2.- Notas 1 a 6 que son parte integrante de los estados contables consolidados.

B.- ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORIA

El examen de la información contenida en los estados contables indicados en A.- se realizó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes contenidas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la Resolución N°267/85.

Asimismo, con fecha 11 de Octubre de 2002 he dictaminado sobre el balance general cerrado al 30 de Junio de 2002.

C.- ACLARACIONES PREVIAS AL DICTAMEN

Tal como se explica en la Nota 2 a los estados contables no consolidados y de acuerdo con las normas del organismo de control de la sociedad controlante indirecta, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de marzo de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación en el poder adquisitivo de la moneda por el período entre el 1 de Marzo y el 31 de Mayo de 2003 fue de -3.12% (deflación). De aplicar el método de ajuste por inflación hasta Mayo de 2003, el patrimonio neto de la sociedad disminuiría en aproximadamente 3.000.000 y el resultado del ejercicio irregular de once meses se incrementaría en aproximadamente 1.700.000.

Por los estados contables correspondientes al 31 de mayo de 2002, se emitió un certificado literal con fecha 21 de mayo de 2002.

Sigue en hoja Nro. 2

Hoja Nro. 2

D.- DICTAMEN

En base a la tarea de auditoría realizada informo que, excepto por lo mencionado en el párrafo C, los estados contables de La Biznaga S.A. y los estados consolidados con su sociedad controlada expuestos como información complementaria, presentan razonablemente la información sobre la situación patrimonial y financiera de La Biznaga S.A. al 31 de Mayo de 2003 y consolidada con su sociedad controlada al 31 de Mayo de 2003 y los respectivos resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por el período de once meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales mencionadas en el párrafo C.

E.- INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

A efectos de dar cumplimiento a disposiciones legales informo que:

1) Los saldos expuestos en los estados contables de La Biznaga S.A. correspondientes a los períodos de once meses finalizados el 31 de Mayo de 2003, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

2) Al 31 de Mayo de 2003 las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surgen de los registros contables de la sociedad y de su sociedad controlada ascienden a pesos 52.975,32 que no son exigibles a esa fecha por hallarse en curso de normal cumplimiento.

Saludo al Señor Presidente muy atentamente.

Buenos Aires, 31 de Julio de 2003.

Dr. Angel Schindel Contador Público Nacional C.P.C.E.C.A.B.A. T° XXXI - F° 156