Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2002

Sep 1, 2003

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores de

YPF S.A.

Petrobras Argentina S.A.

Tecpetrol S.A.

Mobil Argentina S.A.

Compañía General de Combustibles S.A.

Ledesma S.A.A.I.

"Aguaragüe" Unión Transitoria de Empresas (UTE "Aguaragüe")

1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de la UTE "Aguaragüe" al 31 de diciembre de 2002 y 2001, de los correspondientes estados de costos operativos y otros gastos, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 6 y anexos I a IV que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de Tecpetrol S.A. (operador de la UTE "Aguaragüe"). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a las auditorías que efectuamos.
2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por el operador de la UTE, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. En nota 1 se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la UTE "Aguaragüe" al 31 de diciembre de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia. En consecuencia, los estados contables de la UTE "Aguaragüe" deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
4. En nuestra opinión, los estados contables de la UTE "Aguaragüe", reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los costos operativos y otros gastos, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, C.A.B.A..
5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
6. dichos estados surgen de registros contables de la UTE "Aguaragüe", los cuales son llevados por el operador (Tecpetrol S.A.) y, en sus aspectos formales, se encuentran de conformidad con normas legales vigentes;
7. según surge de los registros contables del operador de la UTE "Aguaragüe", al 31 de diciembre de 2002, no existían deudas de la UTE "Aguaragüe" devengadas a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.

Buenos Aires, 21 de marzo de 2003

PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Daniel A. López Lado Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 148 - Folio 91

NOTA 1 - BASES PARA LA PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

La información incluida en estos estados contables, corresponde al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002 y se presenta en forma comparativa con el ejercicio anterior. Los mismos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha en moneda del 31 de diciembre del 2002, por el índice de precios internos mayoristas del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

El contrato de la Unión Transitoria de Empresas (UTE) tiene por objeto desarrollar durante 25 años (con opción a prórroga por 10 años) la exploración, explotación y desarrollo de hidrocarburos en el área "Aguaragüe" en las provincias de Salta y Jujuy, y la asignación directa de la producción neta de hidrocarburos a las partes de la UTE. Estos estados contables reflejan únicamente el efecto económico de las actividades derivadas de dicho objeto.

En consecuencia, los efectos económicos derivados de la tenencia y comercialización de hidrocarburos no se incluyen en estos estados contables, ya que se trata de operaciones realizadas directamente por los miembros de la UTE.

Los fuertes cambios en las regulaciones económicas y legislaciones vigentes, el impacto generado por la devaluación de la moneda con efectos significativos en los precios de bienes y servicios y el hecho de que los índices de precios reflejan parcialmente en el ejercicio enero-diciembre/2002 estos efectos, hecho que se iría reflejando gradualmente en el futuro, así como también las renegociaciones de los contratos comerciales con proveedores, podrían significar que los costos difieran de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables, y dichas diferencias podrían ser significativas. En consecuencia, los estados contables de la UTE deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

De acuerdo con la Resolución General N°2/2002 de la Inspección General de Justicia y con la Resolución N°1/02 de la Mesa Directiva del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001, han sido valuados al tipo de cambio vigente a la última fecha en que se produjeron operaciones en moneda extranjera en el país con anterioridad a dicho cierre de ejercicio. En el caso del dólar estadounidense, el tipo de cambio aplicado fue de $1 por US$1.

NOTA 2 - OPERACIONES

El contrato de Unión Transitoria de Empresas fue celebrado el 24 de noviembre de 1992 y aprobado por el decreto Nro. 2446/92 del Poder Ejecutivo Nacional del 18 de diciembre de 1992. La actividad comenzó a partir del 31 de diciembre de 1992. El operador de la UTE es Tecpetrol S.A.

NOTA 3 - NORMAS CONTABLES

Las normas contables más significativas utilizadas por la UTE para la preparación de los presentes estados contables son:

3.1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1ro de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución Nº 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución General 11/2002 de la Inspección General de Justicia se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

3.2. Criterios de valuación y exposición

a) Caja y bancos, inversiones, otros créditos y deudas

En moneda nacional: a su valor nominal, más intereses devengados al cierre del ejercicio en el caso que corresponda.

En moneda extranjera: al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio, más intereses devengados a ese momento, en el caso que corresponda. El detalle de los saldos en moneda extranjera se expone en el Anexo III.

b) Materiales y repuestos

Han sido valuados a su costo de reposición el que no supera, en su conjunto, su valor recuperable.

c) Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo reexpresado, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Los bienes e instalaciones existentes en el área “Aguaragüe” a la fecha de recepción de la misma, no forman parte de los presentes estados contables, por haber sido cedidos en uso a la UTE por YPF S.A., según lo establecido en el contrato de Unión Transitoria de Empresas.

Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se activan, salvo que dichos pozos no descubran reservas adicionales que justifiquen ser desarrolladas a través de los mismos o de perforaciones o reparaciones adicionales en otros pozos. Si no se descubren reservas adicionales económicamente rentables, los costos mencionados se imputan a resultados del período en que la inexistencia de reservas sea confirmada definitivamente por los estudios o informes técnicos que se realicen. Los restantes costos de exploración son cargados a resultados cuando se incurren. La recuperabilidad de los pozos exploratorios y de nuevos pozos o reparaciones adicionales en otros pozos, vinculados con los mismos niveles exploratorios, se determina en base al incremento de reservas probadas que el conjunto de ellos haya originado.

Los costos intangibles de perforación aplicables a los pozos productivos y a los pozos secos de desarrollo y los costos tangibles de equipos relacionados con el desarrollo de las reservas de petróleo y gas son activados cuando se incurren.

Los costos de mantenimiento son cargados a resultados, mientras que las mejoras son activadas en el rubro bienes de uso, siendo amortizadas en función de la vida útil promedio estimada de las mismas.

La amortización de los pozos ha sido calculada por el método del agotamiento en base a las reservas probadas desarrolladas a partir del mes de puesta en marcha de cada bien.

La amortización del resto de los bienes de uso ha sido calculada aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no excede su valor recuperable.

d) Impuesto a las ganancias, regalías y canon minero

No corresponde la incidencia de ningún cargo por no ser la UTE sujeto del impuesto a las ganancias nide regalías. Ambos conceptos son computados por cada uno de los miembros de la UTE. Asimismo, tampoco procede la incidencia por el devengamiento del canon minero.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, existe un reclamo de YPF S.A. por aproximadamente $ 3,19 millones, correspondiente al canon minero del permiso de exploración y de la concesión de explotación del área Aguaragüe, por el lapso comprendido entre el 1ro. de enero de 1993 y el cierre del presente período.

En opinión de los asesores legales del operador, tal reclamo no es procedente por ser únicamente YPF S.A. quien reviste la calidad de concesionario y permisionario en dicha área, siendo el pago del canon una consecuencia necesaria y exclusiva de dicha calidad que no integra la Propiedad Conjunta.

e) Deudas diversas - preservación ambiental

Se ha provisionado el costo devengado de ejecutar tareas de taponamiento de pozos productivos una vez que cesan en su condición de tales y se considere la necesidad técnica de realizar tareas que preserven las condiciones ecológicas por el abandono de los mismos. El cargo a resultados del ejercicio se ha efectuado en función del agotamiento del total de reservas probadas desarrolladas.

De acuerdo con las interpretaciones y aplicaciones de la legislación vigente en la República Argentina, y en función de cambios tecnológicos y las variaciones en los costos de saneamiento necesarios para la protección del medio ambiente, la UTE ha considerado conveniente reestimar periódicamente los costos futuros de taponamiento de pozos. Los efectos de esta reestimación son incluidos en los resultados de los estados contables en que se verifican dichos cambios. Dichos costos se incluyen dentro de la línea “Otros costos operativos” del Anexo II.

f) Aportes, asignaciones y costos del ejercicio

Los aportes de los socios a la UTE han sido valuados al valor efectivamente pagado, reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 3.1 y son registrados en el momento en que son requeridos a los socios.

Los derechos de asociación pagados por cada uno de los miembros para la constitución de la UTE, no son incluidos en estos estados contables, sino en los de las sociedades parte de la misma. A los efectos de la determinación del impuesto al valor agregado correspondiente a las asignaciones de hidrocarburos a los miembros que conforman la UTE, las mismas han sido contabilizadas en función a los volúmenes de producción neta efectivamente extraídos por la UTE y en proporción a los hidrocarburos efectivamente entregados a cada uno de ellos.

Los aportes que se exponen en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto bajo la denominación "Aportes y resultados art.3.8", son aquellos realizados por YPF S.A. destinados al cumplimiento de trabajos comprometidos en el contrato de esta UTE, a cargo exclusivo de esa sociedad. Asimismo se exponen los costos relacionados con la amortización de los mencionados aportes. Las inversiones respectivas se exponen en el Anexo I - Bienes de Uso bajo la denominación "Pozos, art.3.8".

Los costos y gastos del ejercicio que se exponen en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto han sido apropiados a cada uno de los miembros de acuerdo a sus respectivas participaciones, excepto las amortizaciones de las inversiones expuestas como "Pozos, art. 3.8" atribuibles a YPF S.A., en razón de lo expresado en el párrafo anterior.

NOTA 4 - RESERVAS DE HIDROCARBUROS

Las estimaciones de reservas de hidrocarburos consideradas en estos estados contables a los efectos de determinar las amortizaciones de los correspondientes activos y el devengamiento de algunos pasivos, son efectuadas y revisadas por personal técnico del operador al menos una vez al año. Las mismas se basan en las condiciones tecnológicas y económicas vigentes a la fecha de dichas estimaciones. Se considera que esas estimaciones resultan prudentes y razonables y serán ajustadas toda vez que se

presenten hechos o evidencias que así lo justifiquen.

NOTA 5 - COMPOSICION DE RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

(Valores expresados en pesos)
	31.12.02						31.12.01
ACTIVO CORRIENTE
a) Inversiones
Depósitos a la vista	2.860.230,84						20.530,85
b) Otros créditos
Fiscales:
IVA – DDJJ	3.299.986,60						774.013,63
Otros	88.687,42						274.762,14
Anticipos y préstamos al personal	100.129,24						423.487,25
YPF S.A.	24.176,00						52.754,43
Gastos a devengar	19.360,06						88.956,75
Diversos	5.782,00						-
Otros créditos con socios- Aportes a efectuar	-						1.989.444,34
			3.538.121,32						3.603.418,54
ACTIVO NO CORRIENTE
c) Otros créditos
Préstamos al personal	74.430,99						394.084,84
Diversos	4.790,00						10.452,26
					79.220,99				404.537,09
PASIVO CORRIENTE
d) Deudas comerciales
Comunes	32.165.825,31						25.303.929,66
Tecpetrol S.A.	4.037.014,25						1.356.884,51
YPF S.A.	26.245,25						13.840,93
		36.229.084,81						26.674.655,10
e) Deudas sociales y fiscales
Provisión gratificaciones	86.493,40						412.736,46
Provisión vacaciones	29.218,18						55.295,34
Retenciones a depositar	19.071,78						37.866,69
Otros				786,17					-
				135.569,45					505.898,49
f) Deudas financieras
Adelanto en cuenta corriente	1.434,24						4.146.867,29
PASIVO NO CORRIENTE
g) Deudas diversas
Preservación ambiental (nota 3.2.e)	3.241.149,44						1.914.631,87

NOTA 6 - ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No se han producido hechos, situaciones o circunstancias con posterioridad al cierre del ejercicio que no sean de público conocimiento, que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Unión Transitoria de Empresas.

TECPETROL S.A.

Carlos Germán Crivelli

Representante del operador