Ledesma S.A. — Audit Report / Information 2000

Jul 6, 2001

Denominación de la Sociedad:

CALILEGUA SOCIEDAD ANONIMA

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2000

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

(Cifras expresadas en pesos)

1.- Normas legales y profesionales

En cumplimiento de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), la Resolución N° 5/88 (modificatoria de la Resolución N° 12/86) y Resolución N° 8/95 de la Inspección General de Justicia y las Resoluciones N° 135 y 136/84 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal (C.P.C.E.C.F.), los Estados Contables de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2000 fueron preparados de acuerdo con los lineamientos de las Resoluciones Técnicas Nro. 4, 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y con lo establecido por el Decreto N° 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional.

2.- Discontinuación del ajuste por inflación

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral hasta el 31 de Agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica Nro. 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Por tratarse de una Sociedad controlada por otra sujeta a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por la Resolución General Nro. 272, la Sociedad discontinuó la aplicación del método manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el índice de precios aplicable para la reexpresión no supere el 8 % anual. La variación de dicho índice durante el período finalizado el 31 de Diciembre de 2000 fue inferior al porcentaje mencionado y se estima la misma situación para el ejercicio en curso. La Inspección General de Justicia a través de la resolución General 8/95 dispone la discontinuidad del proceso de ajuste por inflación a partir del 1ero. de Septiembre de 1995.

3.- Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Bancos, Créditos y Deudas

• En moneda nacional, sin cláusula de ajuste: a su valor nominal.

• En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigente al cierre de cada período.

Los créditos y deudas incluyen la porción devengada al cierre de cada período de los resultados financieros pertinentes.

No se han segregado los componentes financieros implícitos contenidos en Activos y Pasivos por no ser significativos.

b) Inversiones corrientes

• Colocaciones de fondos, en moneda local: a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada período.
• Colocaciones de fondos, en moneda extranjera: se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre de cada período, más los intereses devengados a esa fecha.
• Acciones y Títulos Públicos: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada período.

c) Inversiones no corrientes

• Sociedades Art. 33 Ley 19.550:

Participación en sociedades controladas: a su valor patrimonial proporcional:

La Biznaga S.A. y Magdala S.A., sobre los Estados Contables Especiales al 30.11.00

Castinver S.A., según Estados Contables Especiales al 31.12.00

Aeroled S.A., según Estados Contables Especiales al 31.12.00

Andaco S.A., según Estados Contables Especiales al 30.11.00

Bridgeport Holdings Limited es una compañía con sede en Nassau, Bahamas, constituída el 21 de Junio de 1994, y hasta la fecha no ha desarrollado actividad alguna, en consecuencia se valuó al valor del aporte inicial más el aporte irrevocable de U$S 10.000 realizado el 2 de Abril de 1997, al tipo de cambio vigente al cierre del período.

• Otras Sociedades:

Electroquímica El Carmen: Se valuó a Valor Patrimonial Proporcional sobre los últimos estados contables disponibles del 31.08.94, dado que el valor de costo ajustado supera al mismo.

Aircom S.A.: Los últimos estados contables disponibles corresponden al 30.06.97. La inversión está valuada al Valor Patrimonial Proporcional, dado que el valor de costo ajustado supera al mismo.

CAISSA: Está valuada a su costo, reexpresado al 31.08.95, dada la escasa participación que posee Calilegua S.A.

Ledesma Bolivia S.A.: Con fecha 3 de Octubre de 1997 se adquirió el 1% del paquete accionario de dicha sociedad por un total de U$S 188.-. Ledesma Bolivia S.A. fue constituida en la ciudad de La Paz, Bolivia, con el fin de participar en un nuevo emprendimiento hidrocarburífero mediante la celebración de un acuerdo de operación conjunta denominado “Tecpetrol de Bolivia S.A. – Ledesma Bolivia S.A: - Compañía General de Combustibles S.A.- (Sucursal Bolivia)- Mobil boliviana de Petróleos Inc.- Contrato de Riesgo Compartido- Bloque Campero Oeste” (U.T.E.), con el objeto de desarrollar por un plazo de duración de 40 años, tareas de exploración, explotación y comercialización de hidrocarburos en el bloque Campero Oeste, con una participación del 4%.

El 1° de abril de 1999 Ledesma S.A.A.I. y Ledesma Bolivia S.A. suscribieron un Contrato de Apertura de Crédito mediante el cual Ledesma S.A.A.I. se obligó a entregar a Ledesma Bolivia los montos dinerarios que esta última solicitara.

El Consorcio “Campero Oeste” completó los trabajos de información sísmica y los estudios de

relevamiento aeromagnético y gravimétrico de la fase explorativa, decidiendo discontinuar las actividades a la vista de los resultados obtenidos.

Dado que por lo mencionado, la empresa no podrá continuar sus operaciones normales, y en atención a que Ledesma Bolivia S.A. es una sociedad directamente controlada por Ledesma S.A.A.I., ésta resolvió condonar en forma total el pago de la deuda entre ambas sociedades mediante la suscripción de un Contrato de Remisión de Deuda de acuerdo a lo establecido en su acta de directorio N° 1.654.

d) Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas en moneda del 31 de Agosto de 1995 excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en las respectivas cuentas de Ajustes.

h) Cuentas del estado de resultados

Los cargos se encuentran expresados en moneda de cada uno de los meses comprendidos, excepto:

• El resultado de inversiones permanentes que se determinó en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

4.- Composición de los principales rubros

		31.12.00	31.12.99

a) Bancos

	En moneda argentina	3.130	27.043
	En moneda extranjera (Anexo G)	100.171	21.661
		103.301	48.704

b) Inversiones - Corrientes

	Colocaciones de fondos en M. Arg. (Anexo D)	10.349.181	14.197.493
	Colocaciones de fondos en M. Extr. (Anexo D)	1.180.343	25.262.223
	Acciones y otros títulos en M. Extr. (Anexo C)	228.000	1.694.510
		11.757.524	41.154.226

c) Otros Créditos - Corrientes

	AFIP – Quebrantos Impositivos Conformados Ley Nro. 24.073	2.237.369	2.157.325
	Previsión Quebrantos Impositivos Conformados Ley Nro. 24.073 (Anexo E)	(1.876.319)	(1.809.191)
	Anticipos Fiscales	452.050	27.420
	Rentas a Cobrar (Anexo G)	671	671
		813.771	376.225

d) Deudas con Sociedades Art. 33 Ley 19.550

	Ledesma S.A.A.I.	0	20.718.902
		0	20.718.902

e) Resultado Inversiones Permanentes

	La Biznaga S.A.	(1.807.864)	1.079.074
	Magdala S.A.	(5.095)	4.068
	Castinver S.A.	455.037	220.728
	Aeroled S.A.	33	(5.071)
	Andaco S.A.	(354)	0
		(1.358.243)	1.298.799

f) Otros Ingresos y Egresos

	Ingresos y Egresos Varios	13.354	(10.979)
		13.354	(10.979)

g) Resultados Financieros y por Tenencia

	- Generados por Activos
	Intereses y otros ingresos financieros	642.708	2.497.569
	Diferencia de Cambio	(2.309)	16.609
	Revalúo Bocón Queb. Imp.	(14.275)	1.051
		626.124	2.515.229
	- Generados por Pasivos
	Intereses y Gastos Financieros (Cuadro I)	(6.328)	(13.184)
		(6.328)	(13.184)
		619.796	2.502.045

h) Egresos ordinarios que no representan aplicación de fondos

	Provisión Impuesto a las Ganancias	95.657	402.127
	Otras provisiones – juicio capitales	860	0
	Revalúo Bocones Quebrantos Impositivos	14.275	0
	Resultado Inversiones Permanentes	1.358.243	0
		1.469.035	402.127

i) Ingresos ordinarios que no representan origen de fondos

	Revalúo Bocones Quebrantos Impositivos	0	(1.051)
	Resultado Inversiones Permanentes	0	(1.298.799)
	Provisión de impuestos en exceso	(2.913)	0
	Otros	(11.662)	(5)
		(14.575)	(1.299.855)

5.- Estado del Capital Social

El estado del capital al 31 de Diciembre de 2000 es el siguiente: capital suscripto, integrado e inscripto $13.872.991.

6.- Impuesto a las Ganancias y a la Renta Mínima Presunta

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del período, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, de acuerdo a lo establecido en la Ley 25.360.

En el período terminado el 31 de Diciembre de 2000, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de pesos 131.524 fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, y se imputó al resultado del período en el rubro Impuesto a las Ganancias neto del importe abonado en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta abonado por el ejercicio pasado por pesos 35.867, el cual se prevé recuperar en el corriente ejercicio.

7 – Bienes de Disponibilidad Restringida

Existen U$S en billetes por valor de $671, en concepto de renta cobrada por los Bonex Serie 1984, que fueran entregados a la Dirección Nacional de Aduanas en garantía de operaciones de importación.

8 – Quebrantos impositivos

En nota a los estados contables anteriores hemos informado sobre los motivos que dieron lugar al inicio de las acciones judiciales emprendidas contra el Estado Nacional a raíz del tema indicado en la referencia por la suma de $1.758.450,02 más accesorios.

La situación sobre el reconocimiento de créditos fiscales por parte de la Dirección General Impositiva, así como la cobranza de los créditos oportunamente reconocidos, no ha sufrido variaciones respecto de lo comentado al cierre del ejercicio anterior.

9 – Inversiones en Sociedades

• Con fechas 3,16 y 22 de mayo, 29 de junio, 29 de agosto y 23 de octubre de 2000 la Sociedad efectuó aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital a su sociedad controlada, La Biznaga S.A.A.C.I.FyM de $800.000, $3.200.000, $900.000, $1.000.000, $550.000 y $3.000.000 respectivamente. Los mismos fueron destinados casi en su totalidad a la compra de campos.
• De acuerdo a lo informado en nuestras notas de fechas 11, 15 y 26 de octubre de 2000 remitidas a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Comisión Nacional de Valores, con fecha 24 de octubre la sociedad controlada La Biznaga S.A. llevó a cabo una operación de compra de acciones de Andaco S.A..

Con fecha 26 de octubre Calilegua S.A. compró 1 acción de Andaco S.A..

Con la misma fecha y como consecuencia de un aporte de capital de $100 y de las modificaciones realizadas en el estatuto de Andaco S.A., Calilegua S.A. pasó a participar en el capital de esta sociedad en un 1% y por su parte La Biznaga en el 99%.

10 – Vencimientos Estimados de Créditos, Deudas e Inversiones

Denominación de la Sociedad:

CALILEGUA SOCIEDAD ANONIMA

Balance Especial al 31 de Diciembre de 2000

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Expresadas en pesos (Nota 2.- a los Estados Contables de Calilegua S.A.)

1. Sociedades objeto de consolidación

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Diciembre de 2000.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables Especiales de Calilegua S.A. al 31.12.00.
• Estados Contables Consolidados Especiales de La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. al 30.11.00.
• Estados Contables Especiales de Magdala S.A. al 30.11.00.
• Estados Contables Especiales de Castinver S.A. al 31.12.00.

• La empresa Bridgeport Holdings Ltd. se consolidó en una sola línea por lo expuesto en la Nota 3-c.- a los Estados Contables de Calilegua S.A..

• Base de consolidación

Los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A., han sido confeccionados consolidando línea por línea y siguiendo las especificaciones de la Resolución Técnica Nro. 4 de la F.A.C.P.C.E..

3- Participación en el capital

Sociedad	PARTICIPACION CONSOLIDADA
	DIRECTA	INDIRECTA
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. y M.	99.98%	-
MAGDALA S.A.	99.67%	-
CASTINVER S.A.	99.75%	-
ANDACO S.A.	1%	98,98%

4 - No se presenta el Estado de Evolución del Patrimonio Neto por ser coincidente con el de la controlante Calilegua S.A..

5- Síntesis de los criterios de valuación

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante por lo cual no han sido necesarios ajustes adicionales..

6- Bienes de disponibilidad restringida

Se exponen en Nota 7.- a) a los Estados Contables de Calilegua S.A..

Jorge Helios López Linares

Contador Público (U.B.A.)

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de:

CALILEGUA SOCIEDAD ANONIMA

Corrientes 415

CAPITAL FEDERAL

De mi consideración:

En mi carácter de Contador Público independiente, informo sobre la auditoría de los estados contables de CALILEGUA S.A., detallados en el apartado A.- siguiente:

A.- ESTADOS AUDITADOS

A.1.- Estados contables de Calilegua S.A..

A.1.1.- Estado de situación patrimonial especial al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Origen y Aplicación de Fondos Especiales por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.

A.1.2.- Notas 1 a 10, los Anexos C, D, E y G y el Cuadro I que son parte integrante de los estados contables.

A.2.- Estados contables consolidados de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas.

A.2.1.- Estado de situación patrimonial especial consolidado al 31 de Diciembre de 2000 y 1999 y los correspondientes Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos Especiales por el período de nueve meses finalizado en esa fecha.

A.2.2.- Notas 1 a 6 que son parte integrante de los estados contables consolidados.

B.- ALCANCE DE LA TAREA DE AUDITORIA

El examen de la información contenida en los estados contables indicados en A.- no se realizó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para estados contables anuales sino que se limitó a la aplicación de las normas de revisión limitada para estados contables de períodos intermedios contenidas en la Resolución Técnica Nro. 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, razón por la cual no expreso opinión sobre los mencionados estados contables tomados en su conjunto.

Con respecto a las sociedades valuadas a valor patrimonial proporcional, mencionadas en la Nota 1. a los estados contables consolidados, corresponde señalar que los estados contables de las mismas han sido auditados por otros profesionales sin que sus respectivos dictámenes de revisión limitada, o de auditoría completa contengan salvedades ni limitación alguna.

Asimismo, con fecha 22 de Mayo de 2000 he dictaminado sobre el balance general cerrado al 31 de Marzo de 2000.

Sigue en hoja Nro. 2

Jorge Helios López Linares

Contador Público (U.B.A.)

Hoja Nro. 2

C.- DICTAMEN

En base al examen limitado realizado informo que:

Los estados contables mencionados en el apartado A. han sido preparados de acuerdo con disposiciones de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y las Resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, por tratarse de una Sociedad controlada por otra sujeta a las disposiciones de dicha Comisión.

D.- INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES

A efectos de dar cumplimiento a disposiciones legales informo que:

1) Los estados contables mencionados en el apartado A. precedente han sido preparados, en sus aspectos formales, de acuerdo con disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias y las Resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

2) Los Estados Contables surgen de registros llevados de acuerdo con normas legales cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

3) En cumplimiento del Decreto 316/95, de la Resolución Nº 8/95 de la Inspección Gral. de Justicia y la Resolución Nº 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, y tal como se menciona en la Nota 2.- de los presentes estados contables, Calilegua S.A. ha discontinuado el ajuste por inflación de los estados contables a partir del 1º de Septiembre de 1995.

La discontinuación del ajuste por inflación no produjo efectos significativos en los presentes estados contables.

4) Al 31 de Diciembre de 2000 no surgen de los registros contables de Calilegua S.A. deudas devengadas ni exigibles a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social.

Al 31 de Diciembre de 2000 las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surgen de los registros contables de las sociedades que consolidan con la controlante ascienden a pesos 119.317,57 que no son exigibles a esa fecha por hallarse en curso de normal cumplimiento.

Saludo al Señor Presidente muy atentamente.

Buenos Aires, 02 de Febrero de 2001.