Ledesma S.A. - Annual Report 2020

author: "Rodrigo A Gomez Gutierrez"
date: 2020-08-26 18:10:00+00:00
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LEDESMA RENOVABLES S.A. (SOBRE BASES DE LIQUIDACIÓN) Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, juntamente con el Informe de los Auditores Independientes y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

MEMORIA

(Información no auditada y no cubierta por el Informe de los Auditores Independientes)

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la memoria, el inventario, los estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, las notas y anexos y la propuesta de destino de resultados correspondiente al 3º ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020.

CONSIDERACIONES GENERALES

Con fecha 5 de julio de 2017 se constituyó Ledesma Renovables S.A. con un capital de $ 100.000, compuesto por la misma cantidad de acciones ordinarias de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. Ledesma S.A.A.I. suscribió el 53% de las acciones y Eternum Energy S.A. el resto.

El 7 de noviembre de 2017 Ledesma S.A.A.I. realizó un aporte de capital en efectivo por $ 2.800.000 contra la emisión de 1.600 acciones preferidas Serie I de valor nominal 1$ por acción y su correspondiente prima de emisión.

Con fecha 8 de agosto de 2018, Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital por $ 10.981.645 mediante la capitalización de créditos mantenidos con la Sociedad, imputándose la suma de $ 3.986 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 3.986 Acciones Preferidas y el resto a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad. Adicionalmente, Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital en efectivo por $ 5.000.000, el cual fue imputado a aumento de capital social por la suma de $ 1.815 mediante la emisión de 1.815 Acciones Preferidas y el resto a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad.

El capital suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad al 31 de mayo de 2020 asciende a $107.401.

La Sociedad fue creada con el objetivo de desarrollar parques de energía renovable en Argentina, especialmente de fuente solar. Para ello, la Sociedad realizó un relevamiento de las zonas atractivas para la posible instalación de parques de energía solar. Entre las consideraciones de dicho análisis, se encuentra la disponibilidad de infraestructura de interconexión y de transporte de energía, las características de la demanda eléctrica de la región y las condiciones meteorológicas de la zona, entre otros factores. Luego de segmentar las zonas de interés, la empresa celebró acuerdos de opción de adquisición de derechos sobre inmuebles rurales en dicha zona. A posteriori, la Sociedad realizó los estudios completos de factibilidad para la instalación de los parques solares y tramita luego todos los permisos nacionales, provinciales y municipales necesarios para la construcción de estos parques. Entre los permisos, se encuentran permisos ambientales, eléctricos, de cambios de uso de suelo, entre otros. Una vez obtenidos los estudios, la empresa analizó la venta de dicho proyecto o la asociación con terceros para su posterior desarrollo. Durante el ejercicio, y principalmente a causa de la situación macroeconómica de Argentina comentada a continuación, no se ha realizado ninguna venta de los proyectos que la Sociedad se encontraba desarrollando. Las provincias en las que la Sociedad tenía proyectos, en diferente estado de desarrollo, son Catamarca, La Pampa, La Rioja, Mendoza, y Catamarca.

ASPECTOS COMERCIALES

Las perspectivas de la industria de energías renovables en Argentina se han deteriorado durante el ejercicio. Este deterioro se debe principalmente a dos factores macroeconómicos que son de gran relevancia para la industria.

En primer lugar, la depreciación del peso argentino en relación al dólar estadounidense, que durante el ejercicio ha sido de un 43,4% aproximadamente. El costo de operación de una planta solar es muy inferior al del resto de sus competidores, ya que no requiere de combustibles y tiene costos de mantenimiento inferiores a todas las otras tecnologías. Es por ello que el costo de construcción es extremadamente relevante. En una planta de energía solar (tecnología en la que se especializa la Sociedad) aproximadamente el 80% de su costo total está dolarizado. Un tipo de cambio relativamente estable ha demostrado ser clave en los países que han tenido desarrollos importantes de energía renovable, ya que es importante planificar dicha inversión con aproximadamente 24 meses de anticipación.

En segundo lugar, la falta de acceso a financiamiento de largo plazo de entre 10 y 15 años. Las plantas de energía solar típicamente se construyen con un porcentaje de deuda de largo plazo que es entre un 65 y 80% del valor del proyecto. Si bien los proyectos de energía renovable pudieron acceder a financiamiento de largo plazo durante los años 2016 y 2017, esta posibilidad se ha ido reduciendo en los años posteriores y muy particularmente en el último ejercicio económico. Sin acceso a financiamiento de largo plazo, el inversor se ve obligado a hacer frente a la inversión con capital, justamente en un entorno de inversión que demanda mayores tasas de retorno dado el riesgo percibido por los inversores.

Si bien se han visto avances en la construcción de algunos proyectos, todos ellos habían cerrado sus contratos y el financiamiento en períodos anteriores. Desde agosto de 2019 no ha habido nuevos proyectos que han decidido arriesgar un nuevo seguro de caución para confirmar la posibilidad de nuevas construcciones de proyectos renovables.

Al deterioro macroeconómico mencionado anteriormente, la situación de COVID-19 ha deteriorado más aún las perspectivas de la industria renovable, ya que la demanda eléctrica de grandes usuarios se ha retraído aproximadamente 23% en el mes de mayo en relación al mismo período del año anterior. Ello ha creado una sobreoferta de energía eléctrica, que hace menos necesaria nueva generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía renovable.

RELACIONES CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE, VARIACIONES OPERADAS EN LAS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES Y EN LOS CREDITOS Y DEUDAS

La Sociedad forma parte del grupo Ledesma S.A.A.I., sociedad controlante, un grupo integrado de empresas que realiza actividades principalmente de (i) ingenio azucarero, (ii) destilería de alcohol (tanto hidratado, destinado a usos tradicionales, como anhidro para biocombustibles), (iii) fabricación de papel y artículos de librería, (iv) producción de frutas y jugos, y (v) agricultura y ganadería. Ledesma S.A.A.I es líder en los mercados locales de producción y comercialización de azúcar, alcohol, resmas de papel, cuadernos y repuestos escolares, y es el principal exportador de naranjas y pomelos del país.

Ledesma S.A.A.I. es una sociedad anónima, agrícola e industrial constituida baja las leyes argentinas, con domicilio legal en Avenida Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y se encuentra sujeta al régimen de oferta pública dado que sus acciones se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Los saldos y operaciones con la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. al cierre del ejercicio son:


	31/05/2020
SALDOS

Deudas comerciales	262.514
Deudas financieras	606.794
	869.308


	31/05/2020
OPERACIONES

Intereses perdidos	(11.170)
Total operaciones	(11.170)

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

Cifras expresadas en pesos:


	31/05/2020
Estructura Patrimonial

Activo Corriente	141.354
Activo No Corriente	-
Total Activo	141.354
Pasivo Corriente	1.253.581
Pasivo No Corriente	-
Total del pasivo	1.253.581
Patrimonio Neto	(1.112.227)
Total Pasivo y Patrimonio Neto	141.354


	31/05/2020
Estructura de Resultados

Pérdida operativa ordinaria	(11.388.582)
Resultados financieros y por tenencia	2.166.030
Otros ingresos y egresos	(2.698.257)
Pérdida antes del impuesto a las ganancias	(11.920.809)
Impuesto a las ganancias	-
Pérdida neta	(11.920.809)


	31/05/2020
Estructura de Generación y Utilización de fondos

Fondos utilizados en las actividades operativas	(4.194.200)
Fondos utilizados en las actividades de inversión	(1.212.139)
Fondos generados por las actividades de financiación	606.794
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo	(1.188.713)
Total de fondos utilizados durante el ejercicio	(5.988.258)

Estructura de los gastos operativos de la compañía:


	31/05/2020
Rubro	Gastos de administración	Total

Honorarios y retribuciones por servicios	1.357.242	1.357.242
Sueldos y jornales	6.535.318	6.535.318
Gratificaciones al personal	1.473.991	1.473.991
Impuestos, tasas y contribuciones	144.038	144.038
Gastos generales	669.077	669.077
Alquileres	1.208.916	1.208.916
Totales 31/05/2020	11.388.582	11.388.582

Saldos patrimoniales y de resultados significativas al 31 de mayo 2020

• Activo Corriente

El activo corriente corresponde al saldo en bancos al cierre por $141.354.

• Pasivo Corriente

El pasivo corriente corresponde principalmente a deudas financieras y comerciales con su sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. de $ 606.794 y $ 262.514, respectivamente. El restante saldo de deudas comerciales corresponde a otras provisiones y proveedores por $ 106.080 y $ 244.296, respectivamente.

Con fecha 3 de julio, con efectos al 29 de junio, el accionista mayoritario de la Sociedad, Ledesma S.A.A.I. ha decidido y notificado la condonación total de la deuda que Ledesma Renovables S.A. mantiene en los términos del artículo 944 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, correspondientes a los importes de capital más intereses adeudados en virtud de los contratos de mutuo celebrados en el presente ejercicio y hasta la fecha de la presente emisión.

• Resultado del ejercicio

Durante el presente ejercicio, el resultado fue una pérdida de $ 11.920.809. La misma responde a los aspectos comerciales desarrollados previamente.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices:


	31/05/2020

Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	(0,89)
Endeudamiento (Pasivo / Patrimonio Neto)	(1,13)
Liquidez corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,11
Liquidez inmediata (Activo Corriente - Otros Créditos / Pasivo Corriente)	0,11
Razón del patrimonio al activo (Patrimonio Neto / Activo)	(7,87)
Inmovilización de activos (Activo Corriente /Total del Activo)	0,00

CAPITALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que la Sociedad se encuentra incursa en la situación de pérdida de capital, en los términos del artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública N° 27.541 se han suspendido los efectos del artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Adicionalmente, con fecha 15 de mayo de 2020 los accionistas de la Sociedad han manifestado su intención de disolver anticipadamente la Sociedad.

CONTRATOS DE SIGNIFICACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 6) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, Ledesma Renovables S.A. no ha celebrado contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios.

ACTIVOS FIJOS TANGIBLES

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 7) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, Ledesma Renovables S.A. no era titular de activos fijos tangibles importantes de acuerdo a lo detallado en la norma.

PROYECTOS ESPECIALES SIGNIFICATIVOS

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 8) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, Ledesma Renovables S.A. no ha iniciado proyectos especiales significativos.

OPERACIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 9) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020, Ledesma Renovables S.A. no ha realizado operaciones entre partes relacionadas, que puedan tener efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o resultados de la Sociedad.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los resultados no asignados al cierre del 3º ejercicio económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:


Resultados no asignados al inicio del 3° Ejercicio	$ (29.242.447)
Resultados del 3° Ejercicio	$ (11.920.809)
Resultados no asignados al cierre del 3° Ejercicio	$ (41.163.256)

Al cierre del ejercicio las pérdidas acumuladas de la Sociedad ascienden a la suma de $41.163.256, en virtud en virtud de lo cual la Sociedad se encuentra incursa en la situación de pérdida de capital prevista en el artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por lo que correspondería a los accionistas adoptar las medidas necesarias a fin de sanear dicha situación. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública N° 27.541 se han suspendido los efectos del artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y, por dicha razón, los accionistas de la Sociedad recién tendrán necesidad de tomar las medidas tendientes a sanear la situación patrimonial de la Sociedad a partir del vencimiento de dicha suspensión, en caso de no procederse con la disolución anticipada y liquidación de la Sociedad durante el ejercicio en curso.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

25 de agosto de 2020

EL DIRECTORIO

Domicilio legal: Av. Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

EJERCICIO ECONÓMICO N° 3 INICIADO EL 1° DE JUNIO DE 2019

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota 1)

Actividad principal de la Sociedad: Producción y/o generación de generación de energía eléctrica (en todas sus formas)

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

- Del estatuto social: 6 de septiembre de 2017.
De su última modificación: 18 de marzo de 2019.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1914997.

Fecha de vencimiento del Estatuto o Contrato Social: 6 de septiembre de 2116.

Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) N°: 30-71574539-5

Sociedad controlante:

- Denominación: Ledesma S.A.A.I.
Domicilio Legal: Av. Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Actividad Principal: Ingenio azucarero, destilería de alcohol, fabricación de papel y artículos de librería, producción de frutas y jugos, agricultura y ganadería.
Participación de la sociedad controlante: 53%.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 6)

(Expresado en pesos nominales)


Acciones			Total Capital suscripto, emitido, integrado e inscripto
Cantidad	Clase	N° de votos que otorga cada una

100.000	Ordinarias valor nominal $1	1	100.000
7.401	Preferidas Serie I, II y III valor nominal $1	Sin derecho a voto	7.401
			107.401

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


	31/05/2020
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a)	141.354
Total del activo corriente	141.354

ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b)	-
Activos intangibles (Nota 3.c.)	-
Total del activo no corriente	-
Total del activo	141.354

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales (Nota 3.d)	612.890
Deudas financieras (Nota 3.e)	606.794
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.f)	33.897
Total del pasivo corriente	1.253.581
Total del pasivo	1.253.581

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	(1.112.227)
Total del pasivo y el patrimonio neto	141.354

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan forman parte integrante
de los presentes estados contables y deben ser leídos juntamente con los mismos.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


	31/05/2020

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo III)	(11.388.582)

RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETO (Nota 3.g)	2.166.030

OTROS EGRESOS (Nota 3.h)	(2.698.257)
Pérdida antes del impuesto a las ganancias	(11.920.809)

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 2.3.e)	-
Pérdida neta del ejercicio	(11.920.809)

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan forman parte integrante
de los presentes estados contables y deben ser leídos juntamente con los mismos.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


	Aportes de los propietarios				Resultados acumulados	Total patrimonio
	Capital suscripto	Ajuste de capital	Prima de emisión	Total	Resultados no asignados	neto 31/05/2020

Saldos al inicio del ejercicio	107.401	185.583	39.758.045	40.051.029	(29.242.447)	10.808.582

Pérdida neta del ejercicio	-	-	-	-	(11.920.809)	(11.920.809)
Saldos al cierre del ejercicio	107.401	185.583	39.758.045	40.051.029	(41.163.256)	(1.112.227)

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan forman parte integrante
de los presentes estados contables y deben ser leídos juntamente con los mismos.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


	31/05/2020
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	6.129.612
Efectivo al cierre del ejercicio	141.354
Disminución neta del efectivo	(5.988.258)

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades operativas:
Pérdida neta del ejercicio	(11.920.809)
Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo	1.188.713
Valor actual de créditos y deudas	(1.853.882)
Intereses devengados (1)	612.558
Diferencia de cambio (1)	(2.611.819)
Aumento neto de previsiones (1)	4.903.889

Cambios en activos y pasivos operativos:
Disminución de créditos por ventas	8.848.209
Aumento neto de otros créditos	(1.837.868)
Disminución neta de saldos con sociedades relacionadas	(128.713)
Disminución de deudas comerciales	(1.444)
Disminución neta de remuneraciones y cargas sociales	(1.275.122)
Disminución neta de cargas fiscales	(117.912)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	(4.194.200)

Actividades de inversión
Aumento de activos intangibles	(1.212.139)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(1.212.139)

Actividades de financiación
Aumento neto de deudas financieras	728.713
Pago de intereses por deudas financieras	(121.919)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	606.794

Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo	(1.188.713)
Disminución neta del efectivo	(5.988.258)

Neto del efecto inflacionario.

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan forman parte integrante
de los presentes estados contables y deben ser leídos juntamente con los mismos.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(Sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Ledesma Renovables S.A. (en adelante “la Sociedad” o “Ledesma Renovables”, indistintamente) fue constituida el 5 de julio de 2017 con el objeto de desarrollar y promocionar proyectos de producción de energía eléctrica (en todas sus formas), realizar asesoramiento y/o financiar dichos desarrollos y proyectos.

En la misma fecha, los accionistas de la Sociedad suscribieron un Convenio de Accionistas por el cual dispusieron entre otras cosas:

Un plan de negocios por cinco años para desarrollar proyectos de generación, comercialización y distribución y transporte de energías renovables.
LEDESMA S.A.A.I. (accionista mayoritario de la Sociedad) realizaría una inversión en la Sociedad por un monto de hasta U$S 2.200.000 (dólares estadounidenses dos millones doscientos mil) en un plazo máximo de dos años contados a partir de la fecha de constitución de la Sociedad. Dichos aportes serían ingresados al patrimonio contra la emisión de acciones preferidas cuyas características serán aprobadas por Asamblea de Accionistas y en función a lo establecido en el Estatuto Social.
LEDESMA S.A.A.I. tendrá derecho a solicitar la disolución de la Sociedad en caso de incumplimiento de los objetivos acordados por las partes. Dichos objetivos son:
Que el requerimiento de capital necesario para financiar las operaciones y para que la Sociedad continúe operativa, no supere en ningún momento el importe total de U$S°2.200.000 (el “objetivo a corto plazo”).
Que la Sociedad genere utilidades a partir del tercer ejercicio social inclusive (el “objetivo a largo plazo”).

Con fecha 15 de mayo de 2020 los accionistas de la Sociedad han arribado a un acuerdo para disolver anticipadamente la Sociedad en función que en el actual contexto nacional e internacional, no se vislumbran oportunidades de negocio para la misma.

En base a esta decisión de discontinuación total de las operaciones, la Sociedad ha preparado los presentes estados contables sobre bases contables de liquidación (Nota 2.1.).

BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
Normas contables aplicadas

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con el marco de información contable prescripto por la Inspección General de Justicia (“IGJ”), que requiere aplicar las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias o resoluciones de dicho organismo de control, y aplicadas en el marco de lo descripto en el párrafo siguiente. La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refieren a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (“RT”) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la NIIF para Pequeñas y Medianas Entidades (“PyMES”)”.

Dado el proceso de liquidación societaria mencionado en la Nota 1., la Sociedad se encuentra comprendida en el apartado 1.b) de la Resolución Técnica N° 17 de la FACPCE para entes que no cumplen con la condición de empresa en marcha y, por lo tanto, ha preparado los presentes estados contables sobre bases contables de liquidación. En función a ello los activos y pasivos fueron medidos a sus valores de realización y cancelación, respectivamente, y se reconoció un pasivo por los gastos a incurrir hasta la fecha estimada de cese de actividades, incluyendo los emergentes de la liquidación.

Adicionalmente, la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. presenta sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV), que aprobó la Resolución General (RG) N° 622 (texto ordenado en 2013), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros aplicando la RT N° 26 (y modificatorias) de la FACPCE, que dispone la adopción de las NIIF según las emitió el IASB, mientras que otras entidades, entre las cuales se encuentra la Sociedad, tendrán la opción de utilizar las NIIF o la NIIF para las PyMES en reemplazo de las NCP.

A través de la RG N° 622, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en ese caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado. La Sociedad ha hecho uso de esta opción (Ver nota 2.3.h).

Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos:

La preparación de los estados contables de acuerdo con las normas mencionadas precedentemente requiere la elaboración y consideración, por parte de la Dirección de la Sociedad, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, así como en la determinación y exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados. En este sentido, la incertidumbre asociada con las estimaciones y supuestos adoptados podría dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.

Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias:

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas podrán resolverse mediante (i) la utilización de normas contables particulares que traten temas similares y relacionados (salvo que la norma que se pretende utilizar prohíba su aplicación al caso particular que se intenta resolver, o indique que el tratamiento contable que establece, no debe ser aplicado a otros casos por analogía); (ii) la aplicación de las normas sobre medición contable en general; y (iii) los conceptos incluidos en el Marco Conceptual de las normas contables profesionales argentinas vigentes, en el orden de prioridad antes indicado.

Cuando la resolución de la cuestión de medición no prevista a partir de las fuentes antes indicadas no resulte evidente, se podrán considerar en forma supletoria para la formación del juicio de la Dirección y el desarrollo de la correspondiente política contable, en orden descendente de prioridad (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Norma Internacional de Información Financiera para las PyMES e Interpretaciones que hayan sido aprobadas y emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB); y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas señaladas en el párrafo anterior, y hasta tanto la FACPCE emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

Unidad de medida
Entorno económico y marco normativo

Los estados contables al 31 de mayo de 2020 han sido ajustados para que queden expresados en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, de conformidad con lo establecido por la IGJ, que a los fines de la reexpresión de los estados contables en moneda homogénea requiere aplicar las normas que sobre el particular ha emitido la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptado por el CPCECABA.

Las siguientes son las principales normas legales y profesionales y guías de aplicación que regulan la reexpresión de los estados contables en moneda homogénea:

Ley N° 27.468, que dispuso la derogación del Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003), que establecía una restricción para la aceptación de estados contables reexpresados por parte de ciertos organismos de control, y da plena aplicación al artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias.
La Resolución Técnica (RT) N° 6 (Estados contables en moneda homogénea) de la FACPCE y la Guía de aplicación de la RT N° 6 emitida por el Consejo Elaborador de Normas de Contabilidad y Auditoría.
La Resolución JG N° 539/18 de la FACPCE, modificada por la Resolución JG N° 553/19, que, considerando lo dispuesto en las normas contables profesionales mencionadas precedentemente, declaró la existencia de un contexto de alta inflación en Argentina a partir del 1° de julio de 2018 y requirió aplicar la RT N° 6 en la preparación de los estados contables correspondientes a ejercicios anuales o períodos intermedios cerrados a partir de esa fecha, estableciendo además (a) la posibilidad de utilizar una serie de simplificaciones destinadas

a facilitar el proceso de reexpresión a moneda homogénea, y (b) un período de transición para estados contables correspondientes a ejercicios anuales o períodos intermedios cerrados entre el 1 de julio de 2018 y el 30 de diciembre de 2018, inclusive, durante el cual la reexpresión homogénea a moneda homogénea fue optativa.

La Resolución C.D N° 107/2018 del CPCECABA, que ratifica los términos de la Resolución JG N° 539/18 de la FACPCE para la reexpresión de los estados contables a moneda.
La Resolución General N° 10/2018 de la Inspección General de Justicia que adopta las normas contables profesionales sobre unidad de medida vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Para la reexpresión de los estados contables a moneda homogénea se utiliza una serie de índices que combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha (computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Considerando esta serie de índices, la inflación fue de 43,64% en el ejercicio finalizado al 31 de mayo de 2020.

1. Descripción del proceso de reexpresión del Estado de Situación Patrimonial
Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresan, dado que ya se encuentran expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del período sobre el que se informa.
Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no se reexpresan a efectos de su presentación en el estado de situación patrimonial, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.
Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período por consumo de activos no monetarios (depreciación, amortización, valor residual de activos dados de baja, etc.) se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.
La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, da lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce en el resultado del período.
Descripción del proceso de reexpresión del Estado de Resultados
Los ingresos y gastos se ajustan desde la fecha de origen de las transacciones que los originan o del correspondiente devengamiento.
Los consumos de activos no monetarios medidos a valor corriente del momento previo al consumo se ajustan desde el momento del consumo registrado.
Las partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, se ajustan tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida.
Los resultados financieros se presentan en términos reales, esto es, netos del efecto de la inflación sobre los activos y pasivos que generaron esos resultados;
Los resultados por tenencia y otros que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, requieren identificar los importes comparados y reexpresarlos por separado para volver a efectuar la comparación con los importes ya reexpresados.
El resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) se presenta en una línea separada y refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias que no fue computado en la determinación de los resultados financieros en términos reales.
1. Descripción del proceso de reexpresión del Estado de Evolución del Patrimonio Neto

Todos los componentes del patrimonio reexpresados a moneda de inicio del ejercicio son llevados a moneda de cierre aplicando el índice general de precios, y las variaciones de esos componentes se reexpresan a moneda de cierre de la siguiente manera: si se trata de aportes, desde la fecha de suscripción; si son movimientos permutativos que afecten los resultados acumulados, desde la fecha de cierre del ejercicio anterior si la Asamblea trata los resultados acumulados en moneda de ese momento, en tanto si la Asamblea trata los resultados en moneda de poder adquisitivo de la fecha de la Asamblea, los movimientos permutativos se reexpresarán desde la fecha en que está expresada esa moneda; si se trata de reducciones de los resultados acumulados por movimientos modificativos, desde la fecha de realización de la Asamblea que tome la decisión, en tanto que si son partidas de resultados diferidos deben presentarse en términos reales.

1. Descripción del proceso de reexpresión del Estado de Flujo de Efectivo

Todas las partidas de este estado contable se reexpresan en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.

El resultado de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda sobre los componentes del efectivo y equivalentes al efectivo se presenta en el estado de flujo de efectivo, en la sección "Causas de la variación" luego de las actividades operativas, de inversión y de financiación, en un renglón separado e independiente de ellas, bajo el título "Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda generado por el efectivo".

Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados en la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

Caja y bancos:
En moneda nacional: a su valor nominal.
En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre de cada periodo, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período.
Créditos y pasivos (excepto impuesto a las ganancias diferido y previsiones):
En moneda nacional: En el caso de transacciones con partes independientes y en transacciones comerciales con partes relacionadas se valuaron al valor actual de los flujos de fondos que originarán los mismos, utilizando las tasas de mercado vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos. En el caso de saldos por transacciones no comerciales con partes relacionadas (según el detalle incluido en la Nota 4) se valuaron a su valor nominal considerando los intereses pactados devengados al cierre del período/ejercicio.
La Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020.
La información requerida por las normas contables profesionales argentinas vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y pasivos se exponen en la Nota 5.
Activos Intangibles

Los mismos corresponden a gastos de desarrollo de ciertos proyectos de energía renovables.

Debido a la decisión de liquidación de la Sociedad, se constituyó una previsión por desvalorización sobre el mencionado activo, por considerar que existe incertidumbre respecto a la recuperabilidad del mismo.

Previsiones:
Para desvalorización de créditos fiscales: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad en el futuro de los créditos por el impuesto al valor agregado, impuesto a los ingresos brutos y créditos computables en el impuesto a las ganancias, en función de las normas contables de liquidación, mencionadas en la nota 2.1.
Para desvalorización de otros créditos en moneda extranjera: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad de estos créditos en el futuro, en función de las normas contables de liquidación, mencionadas en la nota 2.1.
Para desvalorización de activos intangibles: ver nota 2.3.c).
Para desvalorización del activo por impuesto a las ganancias diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio, en función de las normas contables de liquidación, mencionadas en la nota 2.1.

La Dirección de la Sociedad estima que las previsiones fueron valuadas considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a la fecha de cierre, por lo cual no requiere calcular efecto de valores descontados.

El movimiento de las previsiones arriba indicadas se expone en el Anexo I.

Impuesto a las ganancias, impuesto a la ganancia mínima presunta e impuesto a las ganancias diferido:

La Sociedad aplicó el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, y sus posteriores imputaciones a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de los mismos.

El impuesto diferido se reconoce a su valor nominal por todas las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, según lo establecido por las normas contables profesionales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley N° 25.063 y es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Con fecha 22 de julio de 2016, se publicó en el boletín oficial la Ley 27.260 donde se derogó el Impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019 (artículo 76 del título V del Libro II).

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:


	Cargos a resultados
	31/05/2020

Variación diferencias temporarias	2.532.484
Previsión para desvalorización de activo por impuesto a las ganancias diferido	(2.532.484)
Cargo a resultados al cierre del ejercicio	-

La conciliación entre el impuesto a las ganancias registrado y el resultante que resultaría de aplicar la tasa del 30% establecida por las normas impositivas vigentes al resultado contable del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 es el siguiente:


	31/05/2020

Pérdida antes del impuesto a las ganancias	(11.920.809)
Diferencias permanentes	3.479.197
Subtotal	(8.441.612)
Tasa de impuesto	30%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	2.532.484
Previsión para desvalorización del crédito por impuesto diferido	(2.532.484)
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias	-

En el siguiente cuadro se detalla la composición del activo por impuesto a las ganancias diferido, neto al 31 de mayo de 2020:


	31/05/2020
Diferencias temporarias activas:
Previsiones	2.189.847
Quebrantos	4.438.893
Activo por impuesto diferido por reexpresión impositiva	1.585.047
Subtotal diferencias temporarias activas	8.213.787

Diferencias temporarias pasivas:
Inversiones	980
Subtotal diferencias temporarias pasivas	980
Activo por impuesto a las ganancias diferido	8.214.767

Previsión para desvalorización del crédito por impuesto diferido	(8.214.767)
Total activo por impuesto a las ganancias diferido, neto	-

Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas en moneda constante de acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.2. El capital social se expone a su valor nominal.

Cuentas del estado de resultados:

Se han aplicado los siguientes criterios:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se exponen a sus importes reexpresados a moneda homogénea del 31 de mayo de 2020, de acuerdo con los lineamientos mencionados en la nota 2.2.
Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia, neto” se exponen en forma conjunta las ganancias y costos financieros reexpresados, los resultados de inversiones transitorias, el efecto del valor actual de créditos y deudas, las diferencias de cambio generadas por activos y pasivos en moneda extranjera y el RECPAM.
Normas contables profesionales aplicadas por Ledesma S.A.A.I. (Sociedad controlante) - Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF):

De acuerdo a lo mencionado en la Nota 2.1., y conforme lo requerido por la RG N°622 (texto ordenado en 2013) de la CNV considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de mayo de 2020 de acuerdo con las NCP, no existen diferencias significativas a dichas fechas entre el patrimonio neto y el resultado neto determinado según dichas normas (NCP) y las resultantes de aplicar la RT N°26 (y modificatorias) (NIIF), por lo que no se incluye una reconciliación entre las NCP y las NIIF al 31 de mayo de 2020.

Información comparativa

Según establece la RT N° 16 de la FACPCE, cuando los estados contables incluyan información a más de una fecha, los datos informados deben estar preparados sobre las mismas bases para que sean comparables entre sí. Teniendo en cuenta el cambio en las bases contables de empresa en marcha a liquidación antes mencionado, la Sociedad decidió no presentar en sus estados contables información comparativa correspondiente al ejercicio anterior. Asimismo, la presentación de información comparativa no sería pertinente para pronosticar consecuencias futuras de la situación actual de la Sociedad.

COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Al 31 de mayo de 2020, la composición de los principales rubros del estado de situación patrimonial y del estado de resultados es la siguiente:


	31/05/2020
1. Caja y bancos

Bancos en moneda local	140.546
Bancos en moneda extranjera (Anexo II)	808
	141.354


	31/05/2020
1. Otros créditos

No corrientes

Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias	197.984
Saldo a favor ingresos brutos	92.512
Saldo a favor impuesto al valor agregado	2.556.157
Previsión para desvalorización de créditos fiscales (Anexo I)	(2.846.653)
	-
1. Activos Intangibles

Valor de origen	7.761.197
Previsión para desvalorización de activos intangibles (Anexo I)	(7.761.197)
	-
1. Deudas comerciales

Proveedores en moneda local	244.296
Sociedades art. 33 - Ley N° 19.550 y relacionadas (Nota 4)	262.514
Provisión para gastos	106.080
	612.890
1. Deudas financieras

Sociedades art. 33 Ley 19.550 y otras relacionadas (Nota 4)	606.794
	606.794
1. Remuneraciones y cargas sociales

Cargas sociales a pagar	33.897
	33.897
1. Resultados financieros y por tenencia, neto

Generados por activos
Diferencias de cambio	2.611.556
Intereses	(26.636)
Comisiones	(173.548)
Valor actual de créditos	1.853.881
Total de resultados financieros y por tenencia generados por activos	4.265.253

Generados por pasivos
Intereses	(11.170)
Total de resultados financieros y por tenencia generados por pasivos	(11.170)

Resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda	(2.088.053)
Total resultados financieros y por tenencia, neto	2.166.030


	31/05/2020
1. Otros egresos

Gastos generales	(13.694)
Previsión para desvalorización de créditos fiscales	(1.671.948)
Previsión para desvalorización de activos intangibles	(1.012.615)
	(2.698.257)

SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2020 es el siguiente:


	31/05/2020
SALDOS
Deudas comerciales	262.514
Deudas financieras	606.794
	869.308

Los montos de las operaciones realizadas con Ledesma S.A.A.I. durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2020 es el siguiente:


	31/05/2020
OPERACIONES
Intereses perdidos	(11.170)
Total operaciones	(11.170)

APERTURA DE PLAZOS DE CRÉDITOS Y DEUDAS


Plazos	Deudas comerciales	Deudas financieras (1)	Remuneraciones y cargas sociales

A vencer
Hasta 3 meses	612.890	-	33.897
Entre 9 y 12 meses	-	606.794	-
Total	612.890	606.794	33.897

- 1. Corresponde a un préstamo realizado por Ledesma S.A.A.I, su controlante, con fecha 18 de mayo de 2020 por la suma de pesos argentinos seiscientos mil ($ 600.000). Dicho préstamo devenga un interés a una tasa nominal anual de 31,79%.
CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ, todas las cifras referidas al estado de capital social que se presentan a continuación se encuentran expresadas en moneda histórica (pesos nominales).

Con fecha 5 de julio de 2017 se constituyó la Sociedad con la suscripción de 100.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 (un peso) por acción. Ledesma S.A.A.I. suscribió 53.000 acciones y Eternum Energy S.A. suscribió 47.000 acciones.

Con fecha 7 de noviembre de 2017, a moneda de dicha fecha, Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital por $ 2.800.000, el cual de acuerdo a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha y ratificada por el Acta Extraordinaria de fecha 23 de mayo de 2018, fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 1.600 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 1.600 Acciones Preferidas Serie 1, conforme los Términos y Condiciones que se describen a continuación; y (ii) la suma de $ 2.798.400 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad.

Los términos y condiciones de las acciones preferidas Serie I emitidas, aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2018, son:

Las acciones preferidas Serie I serán de valor nominal $1 cada una, con una prima de emisión de $ 1.749 por acción, no tendrán derecho a voto excepto en los supuestos establecidos en el Artículo 217 de la Ley General de Sociedades y otorgan las siguientes preferencias:
Dividendo Preferido.
Estas acciones preferidas darán derecho, en la medida que existan utilidades realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado, a un dividendo preferencial respecto de los accionistas titulares de Acciones ordinarias hasta que el monto total abonado en concepto de dividendo preferencial cubra el monto total de la prima de emisión pagado por el accionista titular de estas acciones preferidas, convertido a Dólares Estadounidenses conforme al tipo de cambio correspondiente al día de la integración de las acciones preferidas de cada Serie emitida (el “Dividendo Preferencial”). A tales fines, cualquier pago de dividendo preferencial que realice en pesos será convertido a Dólares Estadounidenses correspondiente al día de pago del dividendo.
Oportunidad de pago del Dividendo Preferido: Siempre que existan utilidades realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado la Sociedad deberá declarar y pagar el Dividendo Preferencial. La Sociedad pagará el Dividendo Preferencial una vez constituida la reserva legal, sin efectuar reservas facultativas sin el consentimiento de la mayoría de los accionistas preferidos, manifestado mediante aprobación de asamblea especial de la Clase. El Dividendo Preferencial, deberá ser pagado dentro de los cinco (5) días de haber sido aprobado por la Asamblea Ordinaria. El Dividendo Preferencial aprobado y no pagado en el plazo anteriormente indicado generará un interés equivalente a la Tasa BADLAR + 5% anual, a partir del vencimiento de dicho plazo y hasta la fecha de su efectivo pago, capitalizándose anualmente. De existir otras series de acciones preferidas, las acciones preferidas gozarán pari pasu del derecho al Dividendo Preferencial, a prorrata de su participación en el capital social preferido. Preferencia en la liquidación: De aprobarse la disolución anticipada de la sociedad, darán derecho a un dividendo preferencial respecto del producido de la liquidación hasta haberse abonado el saldo pendiente de pago para cancelar el Dividendo Preferencial. Una vez cancelada la preferencia en la liquidación, cualquier saldo remanente se distribuirá entre las acciones ordinarias y preferidas de conformidad con el Estatuto Social.

Con fecha 8 de agosto de 2018, Ledesma S.A.A.I., a moneda de dicha fecha, efectuó un aporte de capital por $ 10.981.645 mediante la capitalización de créditos mantenidos con la Sociedad, el cual de acuerdo a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha, fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 3.986 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 3.986 Acciones Preferidas Serie 2, conforme los mismos Términos y Condiciones de la Serie 1 aprobados por la Asamblea de referencia; y (ii) la suma de $ 10.977.659 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad. Adicionalmente Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital en efectivo por $ 5.000.000, el cual fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 1.815 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 1.815 Acciones Preferidas Serie 3, conforme los mismos Términos y Condiciones de la Serie 1 aprobados por la Asamblea de referencia; y (ii) la suma de $ 4.998.185 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad.

De acuerdo a lo mencionado precedentemente, las primas de emisión correspondientes a las acciones preferidas suscriptas por Ledesma S.A.A.I. al 31 de mayo de 2020 ascienden a $ 32.479.393 , las cuales considerando los términos y condiciones referidos de las acciones preferidas emitidas a la misma fecha otorgan derecho al accionista Ledesma S.A.A.I. a un dividendo preferencial de USD 736.338 (cifra en dólares estadounidenses) al 31 de mayo de 2020.

RESULTADOS ACUMULADOS Y PATRIMONIO NETO

En el marco del proceso de liquidación de la Sociedad mencionado en la nota 1, los resultados acumulados resultan negativos por 41.163.256 y el patrimonio neto de la Sociedad resulta negativo por 1.112.227.

Como se menciona en nota 9, conforme a la Ley 27.541, se suspende hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación de los artículos 94, inciso 5 (disolución de la sociedad por pérdida del capital social) y 206 (reducción obligatoria del capital por pérdidas acumuladas) de la Ley General de Sociedades.

LIBROS RUBRICADOS

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, se encuentra pendiente de actualización la transcripción de los libros Inventario y Balances en el contexto de lo descripto en la Nota 10.

LEY N° 27.541 - SOLIDARIDAD SOCIAL Y REACTIVACIÓN PRODUCTIVA EN EL MARCO DE LA EMERGENCIA PÚBLICA

El 21 de diciembre de 2019, el Senado aprobó la “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública”, en virtud de la cual se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2020.

Entre los principales aspectos que menciona la Ley están los siguientes:

Se aumenta el impuesto sobre los bienes personales, modificando las sumas fijas a pagar y las alícuotas aplicables (que llegan hasta el 1,25% para las personas humanas y 0,5% para las participaciones accionarias en sociedades argentinas) delegando en el Poder Ejecutivo la facultad de duplicar la alícuota respecto de los bienes situados en el exterior. El impuesto se regirá por el criterio de residencia fiscal conforme se prevé en la ley del impuesto a las ganancias - y se deja sin efecto el criterio del domicilio.
El reconocimiento parcial del ajuste por inflación impositivo se extiende de tres a seis ejercicios.
Se duplica el impuesto sobre los créditos y débitos bancarios sobre extracciones en efectivo que efectúen personas jurídicas (excluidas las PYMES).
Se suspende hasta el 31 de diciembre de 2020 la reducción de alícuota del impuesto a las ganancias para las entidades que obtienen rentas de tercera categoría, por lo que se continuará aplicando la tasa del 30% y del 7% en el caso de distribución de dividendos.
Se faculta al Poder Ejecutivo a fijar salarios mínimos con alcance general para el sector privado eximiendo de aportes y contribuciones a la Seguridad Social sobre esos incrementos; y a efectuar reducciones sobre aquellos en determinadas jurisdicciones o respecto de ciertas actividades.
Se suspende, hasta el 31 de diciembre de 2020, la aplicación del artículo de la Ley General de Sociedades que dispone la obligación de disolver las sociedades que tengan patrimonio neto negativo.

Finalmente, en la misma sesión el Senado aprobó la suspensión del pacto fiscal del año 2017 hasta el 31 de diciembre de 2020 en virtud del cual se había acordado, entre otros, una baja paulatina del impuesto sobre los ingresos brutos sobre ciertas actividades y una reducción del impuesto de sellos.

EVENTOS SUBSECUENTES

Contrato de mutuo

Con fecha 16 de junio de 2020 la Sociedad celebró un Mutuo con Ledesma S.A.A.I., su controlante, por la suma de pesos argentinos trescientos cincuenta mil ($ 350.000). Ledesma Renovables se obligó a restituir el préstamo a Ledesma S.A.A.I. con más sus correspondientes intereses, en un solo pago cuyo vencimiento operará el día 18 de junio de 2021, fecha en la cual deberá restituir a Ledesma S.A.A.I. el capital recibido con más los intereses y tributos correspondientes.

Condonación de deuda financiera

Con fecha 3 de julio de 2020, con efectos al 29 de junio de 2020, el accionista mayoritario de la Sociedad, Ledesma S.A.A.I., ha decidido y notificado la condonación total de la deuda que Ledesma Renovables mantiene en los términos del artículo 944 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina, correspondientes a los importes de capital más intereses adeudados en virtud de los contratos de mutuo celebrados en el presente ejercicio y hasta la fecha de la presente emisión.

Anexo I

LEDESMA RENOVABLES S.A. (SOBRE BASES DE LIQUIDACIÓN)

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


Rubros	Saldo al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones/ Aplicaciones (1)	Saldos al cierre del ejercicio

Deducidas del activo:

Corriente:

Para desvalorización de créditos fiscales	6.280	-	(6.280)	-
Para otros créditos en moneda extranjera	544.062	-	(544.062)	-
Total del activo corriente	550.342	-	(550.342)	-

No corriente:

Para desvalorización de créditos fiscales	1.687.387	1.671.948	(512.682)	2.846.653
Para desvalorización de activo por impuesto diferido	5.682.283	2.532.484	-	8.214.767
Para desvalorización de activos intangibles	6.549.058	3.201.948	(1.989.809)	7.761.197
Total del activo no corriente	13.918.728	7.406.380	(2.502.491)	18.822.617
Total al 31/05/2020	14.469.070	7.406.380	(3.052.833)	18.822.617

Incluye efecto RECPAM imputado al rubro “Resultados financieros y por tenencia, neto” (Nota 3.g).

Anexo Ii

LEDESMA RENOVABLES S.A. (SOBRE BASES DE LIQUIDACIÓN)

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE MAYO DE 2020

(sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.2)


	31/05/2020
Rubros	Clase y monto de la moneda extranjera		Tipo de cambio al cierre del ejercicio	Monto en moneda local

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos:
Bancos	USD	12	68,34	808
Total activo corriente				808
Total activo				808

Anexo iII

LEDESMA RENOVABLES S.A. (SOBRE BASES DE LIQUIDACIÓN)

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2020

(sobre bases de liquidación – Nota 1)

(Cifras expresadas en pesos - Nota 2.2)


	31/05/2020
Rubro	Gastos de administración	Total

Honorarios y retribuciones por servicios	1.357.242	1.357.242
Sueldos y jornales	6.535.318	6.535.318
Gratificaciones al personal	1.473.991	1.473.991
Impuestos, tasas y contribuciones	144.038	144.038
Gastos generales	669.077	669.077
Alquileres	1.208.916	1.208.916
Totales 31/05/2020	11.388.582	11.388.582

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

Ledesma Renovables S.A.

Presente.

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Ledesma Renovables S.A. (en adelante, la “Sociedad”), hemos examinado los documentos detallados en el punto 1 siguiente. La preparación de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad.

- - - 1. DOCUMENTOS EXAMINADOS:
Estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2020:

1.1. Estado de Situación Patrimonial al 31 de mayo de 2020 y los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el ejercicio social finalizado a esa fecha.

1.2. Notas y Anexos que son parte integrante de los estados contables.

1.3. Memoria del Directorio por el ejercicio social finalizado el 31 de mayo de 2020.

- - - 1. ALCANCE DEL EXAMEN:

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el punto 1 se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el punto 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el auditor externo quien emitió su informe de fecha 25 de agosto de 2020 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho profesional.

Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluida la valoración de los riesgos de distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar valoraciones de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, en lo que sea relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

Asimismo, durante el ejercicio hemos dado cumplimiento a lo establecido por el artículo 294 inc. 1, 2, 3, 4 y 9 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, no habiéndose presentado ninguna de las situaciones contempladas en los inc. 6, 7, 8, 10 y 11 de la citada ley.

2 -
- - - 1. CONCLUSIÓN:

Basados en el examen realizado, con el alcance descripto en el punto 2, en nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en sus aspectos significativos, la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de mayo de 2020 y los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con lo explicado en el punto 2.

En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Adicionalmente, informamos que los estados contables mencionados en el párrafo 1, excepto por lo mencionado en la Nota 8, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Hemos aplicado procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 33.896,78, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Informamos que se ha dado cumplimiento al régimen de garantías de los directores establecido por la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Finalmente, destacamos que de acuerdo a la información que surge de los estados contables de la Sociedad, las pérdidas acumuladas al día de la fecha ascienden a la suma de $ 41.163.256, quedando la Sociedad incursa en la causal de disolución prevista en el artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, por lo que correspondería a los accionistas adoptar las medidas necesarias a fin de sanear dicha situación. No obstante ello, en función de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública N° 27.541 se han suspendido los efectos del artículo 94 inc. 5 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y, por dicha razón, los accionistas de la Sociedad recién tendrán la necesidad de tomar las medidas tendientes a sanear la situación patrimonial de la Sociedad a partir del vencimiento de dicha suspensión, en caso de no procederse con la disolución anticipada y liquidación de la Sociedad durante el ejercicio en curso.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

25 de agosto de 2020

Dra. MARÍA FRAGUAS

Síndico

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores de

LEDESMA RENOVABLES S.A.

Domicilio legal: Av. Corrientes 415, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-71574539-5

Introducción
Hemos auditado los estados contables preparados sobre bases contables de liquidación adjuntos de LEDESMA RENOVABLES S.A. ("la Sociedad"), que comprenden: (a) el estado de situación patrimonial al 31 de mayo de 2020, (b) los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en relación con los estados contables

La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con el marco de información contable prescripto por la Inspección General de Justicia, que, tal como se indica la Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, requiere aplicar las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos realizado nuestro trabajo de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados contables preparados sobre bases contables de liquidación adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de LEDESMA RENOVABLES S.A. al 31 de mayo de 2020, así como sus resultados y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado a esa fecha, de conformidad con el marco de información contable mencionado en el párrafo 2., aplicado sobre las bases descriptas en la Nota 2.1 a los estados contables adjuntos.
Informe sobre otros requerimientos legales y, regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

Excepto por lo mencionado en la Nota 8, los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
Al 31 de mayo de 2020, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $33.896,78, no siendo exigible a esa fecha.
Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo previsto en las normas profesionales vigentes.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

25 de agosto de 2020

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO MORENO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 164 - F° 235

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