Ledesma S.A. — Annual Report 2019

Apr 17, 2019

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LEDESMA RENOVABLES S.A.
ESTADOS CONTABLES al 28 de febrero de 2019

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2019

Cifras expresadas en pesos (Nota 2.-c))

NOTA 1 – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Ledesma Renovables S.A. (en adelante “la Sociedad” o “Ledesma Renovables”, indistintamente) fue constituida el 5 de julio de 2017 con el objeto de desarrollar y promocionar proyectos de producción de energía eléctrica (en todas sus formas), realizar asesoramiento y/o financiar dichos desarrollos y proyectos.

En la misma fecha, los accionistas de la Sociedad suscribieron un Convenio de Accionistas por el cual dispusieron entre otras cosas:

1. Un plan de negocios por cinco años para desarrollar proyectos de generación, comercialización y distribución y transporte de energías renovables.
2. LEDESMA S.A.A.I. (accionista mayoritario de la Sociedad) realizará una inversión en la Sociedad por un monto de hasta U$S 2.200.000 (dólares estadounidenses dos millones doscientos mil) en un plazo máximo de dos años contados a partir de la fecha de constitución de la Sociedad. Dichos aportes serán ingresados al patrimonio contra la emisión de acciones preferidas cuyas características serán aprobadas por Asamblea de Accionistas y en función a lo establecido en el Estatuto Social.

3. LEDESMA S.A.A.I. tendrá derecho a solicitar la disolución de la Sociedad en caso de incumplimiento de los objetivos acordados por las partes. Dichos objetivos son:

4. Que el requerimiento de capital necesario para financiar las operaciones y para que la Sociedad continúe operativa, no supere en ningún momento el importe total de U$S°2.200.000 (el “objetivo a corto plazo”).

5. Que la Sociedad genere utilidades a partir del tercer ejercicio social inclusive (el “objetivo a largo plazo”).

Tal como se menciona en la nota 7 a los presentes estados contables, durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, así como durante el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2019, Ledesma S.A.A.I. ha efectuado aportes de capital a fin de permitirle a la Sociedad reconstituir su patrimonio neto. Al 28 de febrero de 2019, el patrimonio neto de la Sociedad asciende a $ 10.831.092, neto de resultados no asignados negativos de $ 14.101.780.

El Directorio de Ledesma Renovables S.A. continuará monitoreando la evolución de los negocios y la situación de su patrimonio neto, en cumplimiento de las disposiciones societarias legales vigentes y en lo que respecta a mantener ciertas ecuaciones patrimoniales.

NOTA 2. – OBJETO Y BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Objeto de los presentes Estados Contables

Los presentes estados contables han sido confeccionados por la Sociedad para ser utilizados por su sociedad controlante, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados contables al 28 de febrero de 2019.

Dado el propósito especial de los mismos, los estados contables al 28 de febrero de 2019 se presentan comparativamente con el ejercicio anterior en el Balance General, correspondiendo el mismo a un ejercicio irregular de 330 días, y no ofrecen información comparativa correspondiente al período intermedio finalizado al 28 de febrero de 2018 dado que el mismo corresponde a un período irregular de 238 días en el que la Sociedad no tuvo operaciones significativas.

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la RT Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado del período o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Asimismo la Sociedad no realiza las reconciliaciones requeridas por la RG N° 562 dado que las diferencias entre las NIIF y las NCP no son significativas.

b.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos del período. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

b.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las NIIF, la NIIF para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocían las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ. Con fecha 21 de diciembre de 2018 la IGJ emitió la Resolución General N° 10/2018, con vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, la cual derogó el artículo 305 inciso 9 de la Resolución General N° 7/2015 de dicho organismo y sustituyó el artículo 312 de la mencionada resolución estableciendo que los estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o períodos intermedios, con excepción de los confeccionados por entidades comprendidas en regímenes legales sujetos a fiscalización especial, deberán presentarse ante ese organismo expresados en moneda homogénea, aplicando para ello las normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. La Resolución General N° 10/2018 establece también que las sociedades que sean controlantes, controladas o vinculadas a otras sujetas a fiscalización de la CNV, podrán optar por la normativa aplicable a estas últimas para exponer el saldo de revaluación, lo cual deberá quedar expresado en nota a los estados contables. Con fecha 26 de diciembre de 2018 la CNV emitió la Resolución General N° 777/2018, publicada en el Boletín Oficial el 28 de diciembre de 2018, que establece que se aplicará la reexpresión de estados financieros a los estados anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, admitiéndose su aplicación anticipada para los estados financieros que se presenten a partir del 29 de diciembre de 2018.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE, y con las modificaciones adicionales introducidas el 29 de septiembre de 2018 por la Resolución de Junta de Gobierno N° 539/18 de la FACPCE. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de inflación, el cual se evidencia, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La inflación acumulada en tres años al 30 de junio de 2018, calculada en base al IPIM, se ubica por encima del 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con las normas contables profesionales antes mencionadas, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018. A su vez, el 24 de julio de 2018 la FACPCE emitió una comunicación confirmando lo mencionado en forma precedente con la Resolución de su Junta de Gobierno (JG) N° 539/18.

A su vez la Ley 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos, o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados contables, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto N°1269/2002 y sus modificatorias y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados.

Los requerimientos de la RT 6 consisten en reexpresar los estados contables para que consideren los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda, de modo que queden expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados contables.

En un período inflacionario, toda entidad que mantenga un exceso de activos monetarios sobre pasivos monetarios perderá poder adquisitivo, y toda entidad que mantenga un exceso de pasivos monetarios sobre activos monetarios ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.

Resumidamente, el mecanismo de reexpresión de la RT 6 establece que los activos y pasivos monetarios no serán reexpresados dado que ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente al cierre del período sobre el que se informa. Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función de acuerdos específicos se ajustarán en función de tales acuerdos. Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no es

necesario reexpresarlas. Los restantes activos y pasivos no monetarios serán reexpresados por un índice general de precios. La pérdida o ganancia por la posición monetaria neta se incluirá en el resultado neto del período que se informa.

En función de las disposiciones detalladas en forma precedente, la Dirección ha reexpresado los presentes estados contables de período intermedio de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2019 y su información comparativa al 31 de mayo de 2018.

En relación con el índice de inflación a ser utilizado, de acuerdo a la Resolución de Junta de Gobierno de la FACPCE N° 539/18, el mismo fue determinado en función al índice de Precios Mayoristas (IPIM) hasta el año 2016, considerando para los meses de noviembre y diciembre 2015 la variación promedio del índice de precios al consumidor (PIC) de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debido a que durante esos dos meses no hubo mediciones de IPIM a nivel nacional. Luego, a partir de enero 2017, se ha consideró el índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional).

Los principales procedimientos utilizados para la reexpresión fueron los siguientes:

• Los activos y pasivos monetarios que se contabilizaron a moneda de cierre del estado de situación patrimonial no fueron re expresados, dado que se encuentran reexpresados a la fecha de los estados contables.

• Los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

• Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los coeficientes de ajustes correspondientes.

• La pérdida o ganancia por la posición monetaria neta se incluye en el resultado neto del período que se informa.

• Las cifras patrimoniales comparativas se han reexpresados siguiendo el mismo procedimiento explicado en forma precedente.

En la aplicación inicial del método de reexpresión, las cuentas fueron reexpresadas de la siguiente manera:

Componente	Fecha de origen
Capital	Fecha de suscripción
Prima de emisión	Fecha de suscripción

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional - Fondos de Inversión: a su valor de cotización al cierre del período / ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: se valuaron al valor de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontados en la medida que sus efectos sean significativos, utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción. En el caso de saldos por transacciones no comerciales se valuaron a su valor nominal considerando los intereses devengados al cierre de cada período / ejercicio.
8. En moneda extranjera: conforme a los lineamientos indicados en el párrafo precedente, se calcularon los valores en moneda extranjera y se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período / ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales argentinas vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 6.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente al cierre del período / ejercicio establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos / ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos, se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 que establece modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Esta modificación estableció, entre otras cuestiones, una modificación en la alícuota del impuesto para las sociedades argentinas, la que se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020, inclusive. Al 28 de febrero de 2019 la alícuota vigente para la Sociedad es del 30% y al 31 de mayo de 2018 fue del 35%.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A través de la Instrucción General N° 2/2017 (AFIP-18/05/2017) el Fisco establece que, en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los balances contables de un período determinado y a su vez se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se considerará que no existe renta presunta. Dado que esta fue la situación de la Sociedad al 31 de mayo de 2018 no se pagó dicho impuesto.

En función a las estimaciones de los resultados impositivos futuros realizados por la Dirección de la Sociedad, la misma ha decidido mantener la previsión por desvalorización por la totalidad del activo por impuesto diferido remanente al 28 de febrero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente al cierre es la siguiente:

(1) Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 28.02.19 y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

(2) Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 28.02.18. No genera impacto en resultados

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Previsiones

2. Deducidas del activo no corriente:

3. Para desvalorización de créditos impositivos: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad en el futuro de los créditos por el impuesto al valor agregado, impuesto a los ingresos brutos y créditos computables en el impuesto a las ganancias, en función del plan de negocios de la Sociedad.
4. Para desvalorización de activos intangibles: se constituyó por considerarse dudosa la recuperabilidad de estos activos en función de la incertidumbre sobre los proyectos desarrollados por la Sociedad.
5. Para desvalorización del crédito por impuesto a las ganancias diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a cero al cierre del período / ejercicio, en función de la incertidumbre de la Dirección de la Sociedad respecto de los resultados impositivos futuros, la reversión de las diferencias temporarias y la posibilidad de absorción de los quebrantos impositivos.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Activos Intangibles

Los mismos corresponden a gastos de desarrollo de ciertos proyectos de energía renovables en los que la Sociedad se encuentra participando y/o que podrían ser comercializados a terceros y que se prevé generen flujos de fondos en el futuro.

La Dirección de la Sociedad revisa a cada cierre el valor de los activos intangibles a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Dado que en la actualidad, la Sociedad no posee certeza acerca de la evolución de dichos proyectos, se constituyó una previsión por desvalorización sobre el mencionado activo, por considerar que existe incertidumbre respecto a la recuperabilidad del mismo. El movimiento de la previsión se expone en el Anexo E.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas a su valor nominal reexpresado.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales reexpresados.

Bajo la denominación de “Resultados Financieros” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) los efectos de desvalorizar créditos por recuperabilidad, (c) los efectos de valuar créditos y deudas a su valor actual y c) el Resultado por exposición a los cambios del poder adquisitivo de la moneda.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre del período / ejercicio son los siguientes:

Las operaciones al cierre del período son las siguientes:

(*) No generan efectos en resultados.

NOTA 6.- VENCIMIENTOS DE CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO NETO

Con fecha 5 de julio de 2017 se constituyó la Sociedad con la suscripción de 100.000 acciones ordinarias de valor nominal $ 1 (un peso) por acción. Ledesma S.A.A.I. suscribió e integró 53.000 acciones y Eternum Energy S.A. suscribió 47.000 acciones e integró el 25% de dicho valor.

Con fecha 7 de noviembre de 2017, a moneda de dicha fecha, Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital por $°2.800.000, el cual de acuerdo a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha y ratificada por el Acta Extraordinaria de fecha 23 de mayo de 2018, fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 1.600 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 1.600 Acciones Preferidas Serie 1, conforme los Términos y Condiciones que se describen a continuación; y (ii) la suma de $°2.798.400 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad.

Los términos y condiciones de las acciones preferidas Serie I emitidas, aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2018, son:

Las acciones preferidas Serie 1 serán de valor nominal $1 cada una, con una prima de emisión de $ 1.749 por acción, no tendrán derecho a voto excepto en los supuestos establecidos en el Artículo 217 de la Ley General de Sociedades y otorgan las siguientes preferencias:

1. Dividendo Preferido.

(a) Estas acciones preferidasdarán derecho, en la medida que existan utilidades realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado, a un dividendo preferencial respecto de los accionistas titulares de Acciones ordinarias hasta que el monto total abonado en concepto de dividendo preferencial cubra el monto total de la prima de emisión pagado por el accionista titular de estas acciones preferidas, convertido a Dólares Estadounidenses conforme al tipo de cambio correspondiente al día de la integración de las acciones preferidas de cada Serie emitida (el “Dividendo Preferencial”). A tales fines, cualquier pago de dividendo preferencial que realice en pesos será convertido a Dólares Estadounidenses correspondiente al día de pago del dividendo.

(b) Oportunidad de pago del Dividendo Preferido: Siempre que existan utilidades realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado la Sociedad deberá declarar y pagar el Dividendo Preferencial. La Sociedad pagará el Dividendo Preferencial una vez constituida la reserva legal, sin efectuar reservas facultativas sin el consentimiento de la mayoría de los accionistas preferidos, manifestado mediante aprobación

de asamblea especial de la Clase. El Dividendo Preferencial, deberá ser pagado dentro de los cinco (5) días de haber sido aprobado por la Asamblea Ordinaria. El Dividendo Preferencial aprobado y no pagado en el plazo anteriormente indicado generará un interés equivalente a la Tasa BADLAR + 5% anual, a partir del vencimiento de dicho plazo y hasta la fecha de su efectivo pago, capitalizándose anualmente.

De existir otras series de acciones preferidas, las acciones preferidas gozarán pari pasu del derecho al Dividendo Preferencial, a prorrata de su participación en el capital social preferido. Preferencia en la liquidación: De aprobarse la disolución anticipada de la sociedad, darán derecho a un dividendo preferencial respecto del producido de la liquidación hasta haberse abonado el saldo pendiente de pago para cancelar el Dividendo Preferencial. Una vez cancelada la preferencia en la liquidación, cualquier saldo remanente se distribuirá entre las acciones ordinarias y preferidas de conformidad con el Estatuto Social.

Con fecha 8 de agosto de 2018, Ledesma S.A.A.I., a moneda de dicha fecha, efectuó un aporte de capital por $°10.981.645 mediante la capitalización de créditos mantenidos con la Sociedad, el cual de acuerdo a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha, fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 3.986 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 3.986 Acciones Preferidas Serie 2, conforme los mismos Términos y Condiciones de la Serie 1 aprobados por la Asamblea de referencia; y (ii) la suma de $°10.977.659 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad. Adicionalmente Ledesma S.A.A.I. efectuó un aporte de capital en efectivo por $ 5.000.000, el cual fue imputado de la siguiente manera: (i) la suma de $ 1.815 con destino a aumento de capital social mediante la emisión de 1.815 Acciones Preferidas Serie 3, conforme los mismos Términos y Condiciones de la Serie 1 aprobados por la Asamblea de referencia; y (ii) la suma de $°4.998.185 a la cuenta “Prima de Emisión” de la Sociedad

El estado del capital social de la Sociedad al 28 de febrero de 2019 es:

El capital social se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, en función de la última modificación del capital social y la reforma del Estatuto Social de la Sociedad.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE REVISION

SOBRE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

LEDESMA RENOVABLES S.A.

CUIT: 30-71574539-5

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 – 8° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre los estados contables de período intermedio

1. Introducción

He revisado los estados contables de período intermedio adjuntos de Ledesma Renovables S.A. que comprenden el balance general al 28 de febrero de 2019, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas 1 a 7 y los anexos D, E, G y H.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2018, presentados con fines comparativos, y reexpresados en moneda de febrero 2019 de acuerdo a lo señalado en la nota 2.-c) a los estados contables adjuntos, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con esos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio es responsable por la preparación y presentación de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública (NCPA). El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1., basada en la revisión efectuada. He llevado a cabo la revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas exigen que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la revisión de estados contables.

Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, y por consiguiente, no me permite obtener seguridad de la toma de conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expreso una opinión de auditoría.

1. Conclusión

Sobre la base de la revisión efectuada, nada ha llamado mi atención que me hiciera pensar que los estados contables de período intermedio de Ledesma Renovables S.A. al 28 de febrero de 2019, no estén preparados en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

1. Otras cuestiones

Tal como se indica en la Nota 2.-a) a los estados contables al 28 de febrero de 2019 de Ledesma Renovables S.A., los mismos han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por su sociedad controlante Ledesma S.A.A.I., no ofrecen información comparativa correspondiente al período intermedio de 238 días finalizado el 28 de febrero de 2018 y pueden no ser apropiados para otros usos.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la revisión efectuada, los saldos expuestos en los estados contables de Ledesma Renovables S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2019, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. Al 28 de febrero de 2019 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 81.498, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de abril de 2019.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

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