Ledesma S.A. — Annual Report 2019

Aug 9, 2019

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author: "Meich Meich"
date: 2019-07-15 19:54:00+00:00
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MEMORIA y ESTADOS CONTABLES al 31 de mayo de 2019

MEMORIA

MEMORIA

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor independiente)

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de destino de los Resultados correspondientes al 37° Ejercicio Económico, finalizado el 31 de mayo de 2019 de Castinver S.A.U. (en adelante la Sociedad).

CONSIDERACIONES GENERALES

Durante este nuevo ejercicio, la Sociedad siguió avanzando con su modelo de diversificación de productos y proveedores pero en este ejercicio la venta de productos de terceros fue del 32% frente al 35% que había significado el ejercicio pasado. Esto se debió al incremento del tipo de cambio que dejó a la mercadería importada con precios muy por encima de los nacionales.

Por otra parte, durante este ejercicio la sociedad fue capitalizada en un poco más de $ 73 millones por su accionista Ledesma S.A.A.I.

ASPECTOS COMERCIALES

El consumo continua sin mejorar, al igual que permanecieron las altas tasas de interés que complican la cadena pagos ya sea por falta de financiación o para tomar posición frente a las tasas. La industria de edición e impresión se mantiene en una situación complicada, en los últimos 12 meses. La capacidad instalada promedio utilizada del sector gráfico fue de 56,4%, dos puntos por debajo del año pasado.

A pesar de este contexto, en el ejercicio pasado se había conseguido un incremento del volumen comercializado del 3% y en este ejercicio pudimos seguir creciendo, viéndose incrementadas las ventas un 2%. No son incrementos significativos pero el resultado es importante si se tiene en cuenta que para este periodo el Consumo Nacional Aparente (CNA) tuvo una caída de aproximadamente el 14%.

Continuamos tomando todas las medidas posibles a fin de minimizar costos de operación y maximizar las ventas. Los precios durante este ejercicio crecieron por encima de los costos, cosa que no había pasado el ejercicio pasado, por lo que nos permitió absorber proporcionalmente los costos fijos.

RELACIONES CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE, VARIACIONES OPERADAS EN LAS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES Y EN LOS CREDITOS Y DEUDAS.

Los saldos y operaciones con la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. al cierre del ejercicio son:

	Ledesma S.A.A.I.
	31.05.19		31.05.18
SALDOS
Deudas con sociedades relacionadas
Deudas comerciales en moneda nacional	(135.079.336)		(214.860.356)
Total Deudas con sociedades relacionadas	(135.079.336)		(214.860.356)

	31.05.19		31.05.18
OPERACIONES
Compras de bienes	(2.865.423)		(38.127.535)
Ventas de bienes	3.626.411		990.614
Compras de servicios	(8.161.868)		(9.408.588)
Ventas de servicios	6.368.356		7.698.937
Egresos por alquileres	(6.813.496)		(8.311.143)
Egresos por intereses	---		(8.490.248)
Ingresos por comisiones	108.160.253		87.276.792
Otros egresos	(5.684.572)		(4.761.016)
Aportes de capital recibidos	73.837.395		111.563.255
TOTAL OPERACIONES	168.467.056		138.431.068

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE EFECTIVO:

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de mayo de 2019 y 2018, cifras expresadas en pesos, en moneda homogénea a mayo de 2019)

* Estructura Patrimonial
		31.05.19		31.05.18
Activo corriente		350.051.963		345.925.608
Activo No corriente		20.356.891		61.244.524
Total Activo		370.408.854		407.170.132
Pasivo Corriente		217.863.702		311.060.572
Pasivo No Corriente		8.913.660		15.434.797
Total Pasivo		226.777.362		326.495.369
Patrimonio Neto		143.631.492		80.674.763
Total Pasivo y Patrimonio Neto		370.408.854		407.170.132
* Estructura de Resultados
		31.05.19		31.05.18
Resultado operativo ordinario		71.945.896		(8.063.956)
Otros gastos		---		(10.852.761)
Resultados financieros y por tenencia		(76.731.326)		(40.195.804)
Otros ingresos y egresos		(3.569.697)		(6.401.914)
Resultado antes del impuesto a las ganancias		(8.355.127)		(65.514.435)
Impuesto a las ganancias		(2.525.539)		5.973.969
Pérdida del Ejercicio		(10.880.666)		(59.540.466)
* Estructura de Generación y Utilización de efectivo
		31.05.19		31.05.18
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas		(57.558.692)		(13.326.750)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación		70.257.801		(14.738.313)
Flujo neto de efectivo generado (utilizado) durante el ejercicio		12.699.109		(28.065.063)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de mayo de 2019 y 2018, cifras expresadas en pesos, en moneda homogénea de mayo de 2019)

• Activo Corriente y No Corriente

El incremento del Activo Corriente en $ 4.126.355,- se debe principalmente al incremento de las cuentas a cobrar. Adicionalmente, se registró una disminución en los stocks de bienes de cambio.

El Activo No Corriente disminuyó $ 40.887.633,- producto de la disminución en la acumulación de saldos impositivos a favor del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, así como de saldos a favor en el impuesto al valor agregado y la variación del impuesto diferido.

• Pasivo Corriente y No Corriente

El Pasivo Corriente disminuyó en $ 93.196.870,- debido principalmente a una disminución de la deuda a pagar a sociedades relacionadas.

El Pasivo No Corriente disminuyó en $ 6.521.137,- debido en gran medida al efecto de la reexpresión del saldo al 31 de mayo de 2018 producto de aplicar el ajuste por inflación a los Estados Contables.

• Resultado del Ejercicio

Durante el presente ejercicio, se generó una pérdida de $ 10.880.666,- que en comparación con la pérdida registrada en el ejercicio anterior de $ 59.540.466,- indica una mejora generada principalmente por un aumento en el resultado operativo de $ 80.009.852,-, dicha mejora se debe principalmente a un aumento en los precios y los volúmenes comercializados. Este resultado se compensa con un impacto negativo generado por los resultados financieros y por tenencia que se incrementaron en $ 36.535.522,-

ÍNDICES

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que la capitalización real de la Sociedad al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 resulta suficiente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad durante el curso del siguiente ejercicio económico que finaliza el 31 de mayo de 2020, no resultando necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. Ello, sin perjuicio de la eventual decisión de los accionistas de la Sociedad de aumentar el capital.

CONTRATOS DE SIGNIFICACION

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 6) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, la Sociedad no ha celebrado contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios.

ACTIVOS FIJOS TANGIBLES

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 7) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, la Sociedad no era titular de activos fijos tangibles importantes de acuerdo a lo detallado en la norma

PROYECTOS ESPECIALES SIGNIFICATIVOS

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 8) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, no ha iniciado proyectos especiales significativos

OPERACIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 307, inciso 9) de la resolución IGJ 7/2015 se informa que durante el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019, la Sociedad ha realizado operaciones entre partes relacionadas, con su sociedad controlante que tienen un efecto significativo en los resultados de la Sociedad ya que los bienes de cambio vendidos por cuenta y orden de Ledesma S.A.A.I. representan el 65% de las ventas de la Sociedad.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 37º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 37° Ejercicio	$ (119.618.509)
Resultado del 37° Ejercicio	$ (10.880.666)
Resultados no asignados al cierre del 37° Ejercicio	$ (130.499.175)

El Directorio de la Sociedad propone a la Asamblea destinar a Resultados no asignados los resultados del ejercicio social N° 37° que asciende a una pérdida de $ 10.880.666.- quedando un saldo de Resultados no Asignados al cierre de $ 130.499.175.-

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de agosto de 2019

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2019

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 2.-b))

NOTA 1. – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Castinver S.A.U. (en adelante “la Sociedad” o “Castinver”, indistintamente) fue constituida el 21 de octubre de 1983 con el objeto de producir y transformar, bajo cualquiera de sus formas, productos de librería, papelería, imprenta y afines; comercializar, distribuir, importar y/o exportar los mencionados productos y otros derivados del azúcar, productos frutales y/o materias primas y bienes relacionados, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

El 21 de diciembre del 2000, la Sociedad suscribió un acuerdo de consignación con Ledesma S.A.A.I. (en adelante “el Acuerdo”) comenzando a actuar como consignataria de los productos de dicha Sociedad (papelería, librería y azúcar).

En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2015, la Sociedad comenzó un proyecto de reorganización buscando hacer foco en el sector gráfico y convertidor papelero en general, incorporando nuevos productos y diversificando proveedores. Vinculado a este proyecto, se realizó la compra parcial del fondo de comercio de San Juan Papeles S.R.L., una pequeña compañía dedicada a la importación y distribución de papeles y afines. En esta operación se incorporó una cortadora, vital para poder vender cartulina, y un equipo de personas que ya contaba con experiencia en este negocio.

A partir del mes de octubre de 2015, Castinver comenzó a prestar servicios (corte y guillotina) a ciertos clientes y a producir y/o comercializar por su cuenta y a su orden productos propios (formularios y resmitas), insumos de fabricación y productos de reventa, entre otros.

El 5 de octubre de 2015 y el 1° de marzo de 2016 se realizaron Adendas al mencionado Acuerdo por las cuales se establecieron, entre otras cuestiones, el aumento del porcentaje de comisión percibido por Castinver (de un 8% a un 14,5% hasta el 29 de febrero de 2016 y a un 17,5% desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2016), la transferencia hacia la Sociedad de los gastos de custodia, almacenaje, manipuleo y entrega de productos y la definición de los criterios de comercialización, facturación y cobranza hacia clientes. A partir del 1° de enero de 2017, se ha firmado una nueva Adenda, estableciendo una reducción del porcentaje de comisión percibido producto de la caída de la actividad, ascendiendo el mismo a 15,5%.

NOTA 2. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables de acuerdo con las Normas Contables Profesionales aprobadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), en la versión en que han sido adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), distintas de la Resolución Técnica (RT) N° 26 sobre Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés); en adelante “NCP”.

La Sociedad ha utilizado como norma de reconocimiento y medición en general a la RT N° 17.

La sociedad controlante, Ledesma S.A.A.I., presenta sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV), que aprobó la Resolución General (RG) N° 622 (texto ordenado en 2013), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros aplicando la RT N° 26 (y modificatorias) de la FACPCE, que dispone la adopción de las NIIF según las emitió el IASB, mientras que otras entidades -entre las cuales se encuentra Castinver S.AU.-, tendrán la opción de utilizar las NIIF o la NIIF para las PyMES en reemplazo de las NCP.

A través de la RG N° 622, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en ese caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad ha hecho uso de esta opción.

La Sociedad presenta la reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto en la Nota 3.-j), a pesar de que la misma no genera cambios significativos en el patrimonio neto y/o resultado neto de su sociedad controlante Ledesma S.A.A.I.

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no puedan resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las NIIF, la NIIF para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el IASB en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Unidad de medida

Los presentes estados contables están expresados en pesos, salvo cuando se indique lo contrario, y han sido preparados en moneda homogénea (pesos de mayo de 2019), reconociendo en forma integral los efectos de la inflación de conformidad con lo establecido en la RT N° 6, en virtud de haberse determinado la existencia de un contexto de alta inflación que vuelve necesaria la reexpresión de los estados contables.

Desde la entrada en vigencia de la RT N° 39 (aprobada por el CPCECABA mediante Resolución C.D. N° 20/2014), que modificó las normas sobre unidad de medida de la RT N° 17, la necesidad de reexpresar los estados contables para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda viene indicada por la existencia o no de un contexto de inflación tal que lleve a calificar la economía de altamente inflacionaria. A los fines de identificar la existencia de un entorno económico inflacionario, la Interpretación N° 8 (aprobada por el CPCECABA mediante Resolución C.D. N° 115/2014) brinda una pauta cuantitativa que es condición necesaria para proceder a reexpresar las cifras de los estados contables: dicha pauta consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el Indice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), alcance o sobrepase el 100 %, entre otros factores.

Durante el primer semestre de 2018, diversos factores macroeconómicos produjeron una aceleración significativa de la inflación, resultando en índices que excedieron el 100 % acumulado en tres años, y en proyecciones de inflación que confirmaron dicha tendencia. Como consecuencia de ello, la Junta de Gobierno de la FACPCE emitió la Resolución J.G. N° 539/2018 (RJG N° 539) (aprobada por el CPCECABA mediante Resolución C.D. N° 107/2018), indicando que se encontraba configurado el contexto de alta inflación y que los estados contables correspondientes a períodos anuales o intermedios cerrados a partir del 1° de julio de 2018 deberían ser ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. La mencionada resolución también indicó que los estados contables correspondientes a períodos anuales o intermedios cerrados hasta el 30 de junio de 2018 inclusive no deberían reexpresarse.

La aplicación del ajuste por inflación había sido discontinuada el 28 de febrero de 2003 por la vigencia del Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN), que instruyó a ciertos organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación a partir del 1° de marzo de 2003. Conforme lo resuelto por la FACPCE a través de la Resolución J.G. N° 287/03, y por el CPCECABA, a través de su Resolución M.D. N° 41/2003, hubiera correspondido la discontinuación de la aplicación del ajuste por inflación a partir del 1° de octubre de 2003; sin embargo, los cambios en el poder adquisitivo de la moneda entre el 28 de febrero de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 no fueron significativos. El referido Decreto N° 664/2003 fue derogado tras la promulgación de la Ley N° 27.468, el 3 de diciembre de 2018.

Con fecha 21 de diciembre de 2018 la Inspección General de Justicia (IGJ) emitió la RG N° 10/2018, con vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, la cual derogó el artículo 305 inciso 9 de la RG N° 7/2015 de dicho organismo y sustituyó el artículo 312 de la mencionada resolución estableciendo que los estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o períodos intermedios, con excepción de los confeccionados por entidades comprendidas en regímenes legales sujetos a fiscalización especial, deberán presentarse ante ese organismo expresados en moneda homogénea, aplicando para ello las normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. Con fecha 26 de diciembre de 2018 la CNV emitió la RG N° 777/2018, publicada en el Boletín Oficial el 28 de diciembre de 2018, que establece que se aplicará la reexpresión de estados financieros a los estados anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, admitiéndose su aplicación anticipada para los estados financieros que se presenten a partir del 29 de diciembre de 2018.

Descripción del proceso de reexpresión a moneda de cierre:

A efectos de reexpresar las diferentes partidas y rubros que integran los estados contables, los principales procedimientos aplicados por la Sociedad fueron los siguientes:

• • Eliminación de los ajustes parciales contabilizados, a fin de evitar su duplicación.
• Determinación del momento de origen de las partidas (o el momento de su última reexpresión, según corresponda).
• Cálculo de los coeficientes de reexpresión aplicables. A tal efecto, la serie de índices aplicados es la resultante de combinar la serie del IPIM del INDEC hasta noviembre de 2016, con el Indice de Precios al Consumidor Nacional (IPC) del INDEC a partir de diciembre de 2016, ambas fechas inclusive. La FACPCE es responsable de compilar, combinar y publicar las series de índices referidas.
• Aplicación de los coeficientes de reexpresión a los importes de las partidas anticuadas para reexpresarlas a moneda de cierre. A este respecto, las partidas reexpresadas han sido aquellas no expresadas en moneda de cierre. Asimismo, los cambios en el poder adquisitivo de la moneda reconocidos han sido aquellos ocurridos desde el 1° de marzo de 2003.
• Comprobación de que los valores reexpresados de los diferentes activos no excedan a sus correspondientes valores recuperables determinados de acuerdo con las normas contables profesionales pertinentes.

La aplicación del proceso de reexpresión establecido en la RT N° 6 permite el reconocimiento de las ganancias y pérdidas derivadas del mantenimiento de activos y pasivos expuestos a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda a lo largo del período. Tales ganancias y pérdidas se exponen en el rubro “Resultados financieros y por tenencia” del estado de resultados como RECPAM, acrónimo de “Resultado por Exposición a los Cambios en el Poder Adquisitivo de la Moneda”.

En la aplicación inicial del método de reexpresión, los componentes del patrimonio neto fueron reexpresados de la siguiente manera:

Componente	Fecha de origen
Capital	Fecha de suscripción
Aumento de capital	Fecha de integración o fecha de decisión de su capitalización (capitalización de deudas/préstamos)

1. Efectivo y equivalentes de efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y bancos
2. En moneda nacional: a su valor nominal.
3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.
4. Inversiones
5. Colocaciones de fondos en moneda nacional - Fondos de inversión: a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.
6. Créditos y Deudas
7. En moneda nacional: se valuaron al valor de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontados en la medida que sus efectos sean significativos, utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción. En el caso de saldos por transacciones no comerciales se valuaron a su valor nominal considerando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.
8. En moneda extranjera: conforme a los lineamientos indicados en el párrafo precedente, se calcularon los valores en moneda extranjera y se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado de cada ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales argentina vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 6.

1. Bienes de cambio
2. Productos terminados y de reventa: han sido valuados a su costo de refabricación o reposición, según corresponda, al cierre de cada ejercicio, el cual no difiere significativamente del costo histórico reexpresado.
3. Materiales y Materias primas compradas: han sido valuados a su costo de reposición al cierre de cada ejercicio, el cual no difiere significativamente del costo histórico reexpresado.

El valor de los bienes de cambio no supera su valor recuperable.

1. Previsiones
2. Deducidas del activo:

Para deudores incobrables: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas.

Para desvalorización de activo por impuesto diferido: cubre la porción del activo por impuesto a las ganancias diferido del cual se estima que su aprovechamiento no es probable, en función de los resultados impositivos proyectados al cierre de cada ejercicio.

• • Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Bienes de uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.-b) menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. Los Bienes de uso se deprecian por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

El valor de los bienes de uso se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso).

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable.

El detalle de estos activos se incluye en el Anexo A.

1. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos, se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 que establece modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Esta modificación estableció, entre otras cuestiones, una modificación en la alícuota del impuesto para las sociedades argentinas, la que se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020 en adelante. Al 31 de mayo de 2019 la alícuota vigente para la Sociedad es del 30% y al 31 de mayo de 2018 fue del 35%.

Ajuste por inflación impositivo: La Ley de la Reforma Tributaria (Ley N° 27.430) dispuso modificaciones en la determinación del ajuste por inflación impositivo. Dicha ley y sus modificatorias establecen que a los fines de determinar la ganancia neta imponible, se deberá deducir o incorporar al resultado impositivo del ejercicio que se liquida, el ajuste por inflación determinado de acuerdo con los artículos 95 a 98 de la ley del impuesto a las ganancias y que el mismo será aplicable en el ejercicio fiscal en el cual se verifique un porcentaje de variación del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (“IPC”) acumulado en los 36 meses anteriores al cierre del ejercicio que se liquida, superior al 100%. Estas disposiciones tienen vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primero, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, será aplicable en caso que la variación del índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere el 55%, 30% y 15% para el primero, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal (afectando el impuesto corriente determinado) y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos ejercicios fiscales inmediatos siguientes (dando lugar al reconocimiento de un impuesto diferido especial en el período fiscal que se liquide). La variación del IPC para ejercicios anuales finalizados el 31 de mayo de 2019 fue del 57,3%, por lo cual la Sociedad para determinar la ganancia imponible correspondiente al presente ejercicio incluyó dicho ajuste.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP se determina aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias determinado y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

(1) Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 31.05.17. No genera impacto en resultados.

(2) Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 31.05.19 y 31.05.18

y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio neto

Se encuentran reexpresadas según lo mencionado en la Nota 2.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión que se expone en la respectiva cuenta Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se exponen a sus valores reexpresados a moneda homogénea del 31 de mayo de 2019, de acuerdo con los lineamientos mencionados en la Nota 2.-b).

Los Resultados financieros y por tenencia incluyen los intereses, las diferencias de cambio, los efectos de valuar créditos y deudas a su valor actual, el resultado por exposición al cambio de poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) y demás resultados financieros generados por activos y pasivos. Los intereses, las diferencias de cambio y los resultados por tenencia de bienes de cambio se exponen netos del efecto inflacionario.

1. Reconciliación entre las NCP y las NIIF (normas contables aplicadas por la sociedad controlante)

Según lo mencionado en la Nota 2.a, y conforme lo requerido por la RG N° 622 (texto ordenado en 2013) de la CNV considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de mayo de 2019 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT N° 26 (y modificatorias) (NIIF):

Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de mayo de 2019 y 2018;

• • Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2019 y 2018, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Notas explicativas a los ajustes entre las NCP y las NIIF

Se explica resumidamente a continuación el principal ajuste entre las NCP y las NIIF que afecta el patrimonio neto al 31 de mayo de 2019 y 2018, y que surge de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 3, y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante, Ledesma S.A.A.I., en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Previsiones:

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la Nota 3.-e), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

1. Información comparativa

Las cifras y otra información correspondientes al 31 de mayo de 2018, presentados con fines comparativos, surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha aplicando la metodología mencionada en la Nota 2.-b).

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de mayo de 2019.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con Sociedades relacionadas al cierre de cada ejercicio son:

(*) No genera efectos en resultados

(**) Al 31.05.18 incluye aportes de capital recibidos de Calilegua S.A. por valor de 111.284.347, sociedad absorbida por Ledesma S.A.A.I. a partir del 01/11/2017

(***) Al 31.05.18 corresponden a intereses con Calilegua S.A., sociedad absorbida por Ledesma S.A.A.I. a partir del 01/11/2017

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

(a) La sociedad cuenta con seguros de crédito para cubrir el riesgo de incobrabilidad de la cartera.

(b) Devengan interés anual del 57%.

(c) Los Planes de pago de aportes y contribuciones de la seguridad social por 1.697.092 devengan interés anual del 25 %.

NOTA 7.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de lo requerido por la IGJ, todas las cifras referidas al estado del capital social que se presentan a continuación se encuentran expresadas en moneda histórica (pesos nominales).

Al 31 de mayo de 2016 el capital suscripto de la Sociedad ascendía a 15.078.214, y se encontraba inscripto en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 17 de mayo de 2017, a moneda de dicha fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes por $ 20.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social al 31 de mayo de 2017 ascendía a 35.078.214 y se encontraba totalmente suscripto, emitido e integrado.

Con fecha 31 de octubre de 2017, a moneda de dicha fecha, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas N° 42 y N° 43 aprobaron la realización de aportes por parte de sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I. por 20.000.000 y 40.678.042, respectivamente. Los mismos fueron totalmente integrados. De este modo, al 31 de mayo de 2018, el capital social ascendía a 95.756.256 y se encontraba totalmente suscripto, emitido e integrado.

Con fecha 23 de agosto de 2018, a moneda de dicha fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 45 aprobó la realización de un aporte de capital por parte de Ledesma S.A.A.I. por 52.188.575. El mismo fue totalmente integrado. De este modo, al 31 de mayo de 2019, el capital social asciende a 147.944.831 y se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

Como consecuencia de los mencionados aumentos de capital, las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas resolvieron la modificación del estatuto social. A la fecha de aprobación de los presentes estados contables, dichas modificaciones del estatuto, y de los respectivos aumentos del capital social, se encuentran pendientes de inscripción en la IGJ.

NOTA 8.- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de mayo de 2019 y 2018 los bienes de disponibilidad restringida corresponden a embargos judiciales en cuentas corrientes bancarias de la Sociedad por 700.331 y 1.100.966 respectivamente se exponen en el rubro Otros Créditos – No Corrientes (Nota 4.3).

NOTA 9.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la IGJ la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II requeridos por la Resolución de IGJ N° 7/2005, vigente a dicha fecha), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización.

A partir del 1° de diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP, encontrándose obligada a solicitar una nueva autorización ante dicho organismo para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando el seguimiento de los trámites mencionados, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

NOTA 10.- ARRENDAMIENTOS

El arrendamiento de la Sociedad corresponde al alquiler del inmueble donde desarrolla sus actividades comerciales, logísticas y administrativas y se clasifica como arrendamiento operativo (ya que el arrendador retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado). El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo H como “Alquileres”.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

CASTINVER S.A.U.

CUIT: 30-64246376-0

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 – Piso 10° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre estados contables

1. Introducción

He auditado el estado de situación patrimonial de Castinver S.A.U. al 31 de mayo de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas 1 a 10 y los anexos A, D, E, F, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Castinver S.A.U. mencionados precedentemente y se los presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio económico actual.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi exámen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución

Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que los elementos de juicio obtenidos brindan una base suficiente y adecuada para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría efectuada, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Castinver S.A.U. al 31 de mayo de 2019, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

1. Párrafo de énfasis sobre unidad de medida

Sin modificar mi opinión, quiero enfatizar la información contenida en la nota 2.b) a los estados contables adjuntos donde se describe que la Sociedad ha realizado el ajuste por inflación en el presente ejercicio, según lo establecido en la RT N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada y excepto por lo mencionado en la nota 9 a los estados contables al 31 de mayo de 2019, los saldos expuestos en los estados contables de Castinver S.A.U. correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
2. Al 31 de mayo de 2019, las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 1.212.468, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
3. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en la Resolución J.G. 420/2011 de La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, adoptada por la Resolución C.D.N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de agosto de 2019.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184