Ledesma S.A. — Annual Report 2018

Apr 11, 2018

LEDESMA FRUTAS S.A.U.
MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de enero de 2018

MEMORIA

MEMORIA

(Información no auditada y no cubierta por el Informe del Auditor Independiente)

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 46º Ejercicio terminado el 31 de enero de 2018.

ASPECTOS COMERCIALES:

Durante el presente ejercicio se sostuvo el nivel de producción alcanzado en la campaña anterior.

En lo que respecta a los mercados, el pomelo (principal producto de Ledesma Frutas) tanto el fresco como la industria continuaron con una tendencia positiva en los precios. Esto se debe en parte al crecimiento de la participación en el mercado local de las bebidas saborizadas, como así también a la persistente caída en la producción del pomelo a nivel mundial.

Para la campaña 2018-19 se espera otro año bueno en lo productivo, previendo sostener el nivel de producción alcanzado en esta campaña.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS:

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de enero de 2018 y 2017, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de enero de 2018 y 2017, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente y No Corriente

El incremento del Activo Corriente en $ 685.290, se debe principalmente al incremento de los saldos con Ledesma S.A.A.I. por ventas de frutas.

El Activo No Corriente se incrementó en $ 3.834.845, producto en su mayor parte de la acumulación de saldos impositivos a favor del impuesto al valor agregado, así como de algunas jurisdicciones de ingresos brutos y aumento de obras en curso.

• Pasivo Corriente y No Corriente

El Pasivo Corriente disminuyó en $ 372.566, debido a la disminución de los saldos a pagar por remuneraciones y cargas sociales producto que la compañía ha adelantado el goce de las vacaciones de su personal antes del cierre de ejercicio.

El Pasivo No Corriente se incrementó en $ 20.535, producto del aumento de la previsión juicios laborales.

• Resultado del ejercicio

Durante el presente ejercicio, el resultado fue una ganancia de $ 4.872.166, lo que representa un aumento de $1.181.616 respecto al ejercicio anterior. La mencionada variación del resultado obedece entre otras cuestiones a los aspectos comerciales desarrollados previamente.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACION DE LA SOCIEDAD:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que LEDESMA FRUTAS S.A.U. al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2018 resulta suficiente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad durante el curso del siguiente ejercicio económico que finaliza el 31 de enero de 2019, no resultando necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. Ello, sin perjuicio de la eventual decisión de los accionistas de la Sociedad de aumentar el capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 45º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 46° Ejercicio	$ 3.690.550
Resolución de la Asamblea Ordinaria de fecha 18 de mayo de 2017: -Constitución Reserva Legal -Constitución Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (184.528) $ (3.506.022)
Resultado del 46° Ejercicio	$ 4.872.166
Resultados no asignados al cierre del 46° Ejercicio	$ 4.872.166

El Directorio de LEDESMA FRUTAS S.A.U. propone la siguiente distribución:

-A Reserva Legal	$ 243.608
-A Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 4.628.558
TOTAL	$ 4.872.166

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de abril de 2018

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2018

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.-b))

NOTA 1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la CABA se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la RT Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado del período o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado del ejercicio. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 2.-j).

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no puedan resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las NIIF, la NIIF para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional.

La FACPCE emitió el 4 de octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, se introdujo como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). Por otra parte, se establece que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los IPIM para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por lo expuesto en el párrafo precedente, el análisis realizado por la Sociedad considera los Índices de Precios al Consumidor (IPC) e IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016, y se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. Aplicando este criterio, la variación acumulada en el trienio cerrado el 31 de enero de 2018 habría superado el 100%. No obstante, debemos señalar que se realiza esta simplificación metodológica por no contar con otra estadística pública relevante disponible de mediciones de precios a nivel de todo el territorio de la República Argentina. De considerarse los meses de noviembre 2015 y diciembre 2015 como “sin datos”, la evolución del IPIM objetivamente determinable con la información de precios internos al por mayor proporcionada por el INDEC, no alcanza el 100%.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables continúa vigente el Decreto Nº 664/2003 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, a través del cual se instruyó a los organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación.

Por todo lo expuesto, la Dirección de la Sociedad considera que no están dadas las condiciones para aplicar ajuste por inflación. Sin embargo, debe destacarse que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo que presenta la Sociedad en los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación de los estados de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional - Fondos de Inversión: se valuaron a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: al valor de los flujos de fondos que originarán los mismos, descontados en la medida que sus efectos sean significativos, utilizando las tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al cierre de cada ejercicio.

8. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 6.

1. Bienes de Cambio

2. Productos en Proceso. Sementera: ha sido medida al costo incurrido, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

3. Materias primas y materiales: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de adquisición.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.-b) menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada y a la campaña productiva, la cual tiene lugar entre los meses de abril y julio de cada año.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, en general las adquisiciones, requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan en una primera etapa como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Otros Créditos.

3. Incluidas en el Pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente al cierre de ejercicio establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos, se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 que establece modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Esta modificación estableció, entre otras cuestiones, una modificación en la alícuota del impuesto para las sociedades argentinas, la que se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020, inclusive. Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2018 la alícuota vigente es del 35%.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente al cierre del ejercicio con el impuesto a las ganancias imputado a resultados de cada ejercicio y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

1. Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 31.01.17. No genera impacto en resultados.
2. Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 31.01.18 y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

Respecto de la diferencia entre el valor contable ajustado de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal, la misma fue considerada como una diferencia permanente. De haberse reconocido la mencionada diferencia como temporaria, el pasivo por impuesto diferido por este concepto, generaría una reducción del patrimonio neto y un aumento del pasivo no corriente de 1.570.000 al 31 de enero de 2018 y de 1.580.000 al 31 de enero de 2017.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión que se expone en la respectiva cuenta Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales, excepto las que representan consumos de bienes no monetarios que se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos, según lo mencionado en la Nota 1.-b).

Bajo la denominación de “Resultados Financieros y por Tenencia” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, (b) los efectos de valuar créditos y deudas a su valor actual, y (c) los resultados por tenencia de Bienes de Cambio.

1. Reconciliación entre las NCP y las NIIF

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de enero de 2018 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de enero de 2018 y 2017;
• Entre el resultado neto de los ejercicios finalizados el 31 de enero de 2018 y 2017 determinado de acuerdo con las NCP y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto:

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes entre las NIIF y las NCP

Se explican a continuación, los principales ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP que afectan el patrimonio neto al 31 de enero de 2018 y 2017, y que surgen de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 2.-, y las políticas contables que corresponden ser aplicadas por la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. en la preparación de los estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la nota 2.-f), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

1. Impuesto diferido

La Sociedad ha optado por exponer en Nota 2.-g) los efectos del cálculo del impuesto diferido sobre el valor residual de la reexpresión contenida en la medición contable de los bienes de uso y otros activos no monetarios.

Bajo la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 12, dicha diferencia es temporaria al efecto del cálculo del impuesto a las ganancias.

1. Inventarios (Bienes de Cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad valúa sus Materias primas y materiales aplicando los criterios indicados en la Nota 2.-d).

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que dichos insumos se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de enero de 2018.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto, integrado e inscripto al 31 de enero de 2018 y 2017 asciende a 20.836.799 y corresponde a 20.836.799 acciones ordinarias de valor nominal de $ 1 (un peso) por acción.

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos con la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I., al cierre de cada ejercicio son:

Las operaciones con la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I., al cierre de cada ejercicio son:

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

De acuerdo con el artículo 83 de la Ley N° 27.430 (Boletín Oficial del 29 de diciembre de 2017), se establece que las disposiciones descriptas precedentemente no resultarán de aplicación para los dividendos o utilidades atribuibles a ganancias devengadas en los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018.

NOTA 8.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la Dirección de Constitución y Fiscalización de Personas Jurídicas y Cooperativas (Registro Público de Comercio de Salta) la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. A partir del 1° de diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP.

El 12 de mayo de 2017, mediante Expediente N° 33901/2017, el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro, autorizó la sustitución y aplicación del sistema SAP en la registración contable del libro Diario General y su almacenamiento a través de medios ópticos desde el 1° de diciembre de 2013. Asimismo la Sociedad ha procedido a regularizar la transcripción de las correspondientes operaciones.

NOTA 9.- CAMBIO DE DOMICILIO LEGAL Y DENOMINACION

El 4 de septiembre de 2017, se celebró la Asamblea Extraordinaria Ordinaria Unánime a partir de la cual se estableció el cambio de domicilio legal de la Sociedad de la Provincia de Salta a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adicionalmente, con fecha 30 de enero de 2018, se celebró la Asamblea Extraordinaria Ordinaria Unánime a partir de la cual se estableció el cambio de denominación de Citrusalta a Ledesma Frutas y la adaptación de su tipo societario, convirtiéndola en una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), en cumplimiento de lo requerido por la Ley General de Sociedades y producto que a partir del 1° de noviembre de 2017, Ledesma S.A.A.I. (Ledesma) es el único accionista de la Sociedad como consecuencia del proceso de reorganización societaria mediante la fusión por absorción de Ledesma con Calilegua S.A. y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. (La Biznaga).

A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra próxima a iniciar los trámites ante los organismos de contralor referidos a la inscripción de la modificación del Artículo Primero de su Estatuto Social y el cambio de jurisdicción correspondiente hacia la Inspección General de Justicia.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

LEDESMA FRUTAS S.A.U. (Ex CITRUSALTA S.A.)

CUIT: 30-54923166-3

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 -8° Piso- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre estados contables

1. Introducción

He auditado el balance general de LEDESMA FRUTAS S.A.U. al 31 de enero de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 9 y los anexos A, D, E, F, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de enero de 2017, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de LEDESMA FRUTAS S.A.U. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría realizada, con el alcance mencionado en el párrafo 3, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo de LEDESMA FRUTAS S.A.U., de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

1. Otras cuestiones

Tal como se indica en la nota 9 a los estados contables al 31 de enero de 2018 de LEDESMA FRUTAS S.A.U., la Sociedad se encuentra próxima a iniciar los trámites referidos a la modificación de su denominación, tipo societario y cambio de jurisdicción. En este sentido, dichos aspectos se encuentran condicionados a la obtención de la correspondiente confirmación administrativa.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada, los saldos expuestos en los estados contables de LEDESMA FRUTAS S.A.U. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2018, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. Al 31 de enero de 2018 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 473.453, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
3. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de abril de 2018.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

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