Ledesma S.A. — Annual Report 2018

Aug 9, 2018

MEMORIA y ESTADOS CONTABLES al 31 de mayo de 2018

MEMORIA

MEMORIA

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor independiente)

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 36º Ejercicio terminado el 31 de mayo de 2018.

CONSIDERACIONES GENERALES

Durante este nuevo ejercicio, Castinver S.A.U. siguió avanzando con su modelo de diversificación de productos y proveedores. En el Ejercicio bajo análisis, los productos de terceros comercializados por constituyeron el 35% de las ventas frente al 32% del Ejercicio pasado.

Por otra parte, durante este ejercicio la sociedad fue capitalizada en un poco más de $ 60 millones por su accionista Ledesma S.A.A.I.

ASPECTOS COMERCIALES

El consumo continuó deprimido, y esto sumado a un escenario de altas tasas de interés que estiran la cadena de pagos ya sea por falta de financiación o para tomar posición frente a las tasas, hizo que la industria de edición e impresión se mantuviera por debajo de lo esperado. En los últimos 12 meses, la capacidad instalada promedio utilizada del sector gráfico fue de 58,3%, una de las más bajas de todas las actividades económicas.

Luego de la caída del volumen de ventas del Ejercicio anterior, que había sido del 13%, en este Ejercicio se esperaba una recuperación. Se consiguió mejorar un 3% el nivel de ventas, lo cual es positivo pero no suficiente.

Se llevaron a cabo varias acciones orientadas a la reducción de costos fijos operativos. Entre ellas, en marzo de 2018 se cerró la sucursal de Bahía Blanca, y se continúa operando desde Buenos Aires con el objetivo de mantener esa cuota de mercado.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS:

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente y No Corriente

El incremento del Activo Corriente en $ 61.795.472, se debe principalmente al incremento de las cuentas a cobrar, dentro de los cuales se incluye la cartera administrada por cuenta y orden de Ledesma S.A.A.I.

El Activo No Corriente se incrementó en $ 14.045.106, producto en su mayor parte de la acumulación de saldos impositivos a favor del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, así como de saldos a favor en el impuesto al valor agregado y la variación del impuesto diferido por aumento del quebranto impositivo.

• Pasivo Corriente y No Corriente

El Pasivo Corriente se incrementó en $ 37.717.287, debido al aumento del saldo a pagar a proveedores por compra de stocks de bienes de cambio.

El Pasivo No Corriente se incrementó en $ 1.621.274, producto del aumento de la previsión juicios laborales.

• Resultado del ejercicio

Durante el presente ejercicio, el resultado fue una pérdida de $ 24.176.025 comparado a una pérdida de $ 14.586.092 del ejercicio anterior. La mencionada variación del resultado obedece entre otras cuestiones a la reorganización societaria producto de las nuevas actividades desarrolladas a partir del ejercicio anterior y a juicios laborales que la sociedad debió afrontar durante el presente ejercicio.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACION DE LA SOCIEDAD:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que Castinver S.A.U. se encuentra cercana a la situación de reducción obligatoria de capital, en los términos del art. 206 de la Ley General de Sociedades, atento a que al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2018 las pérdidas acumuladas de la Sociedad insumen prácticamente el 50% del capital social. Sin embargo se deja constancia que el Directorio de la Sociedad propondrá a los accionistas la realización de aportes de capital a fin de mejorar dicha situación y a fin de recomponer el patrimonio neto, ello sin perjuicio de los mejores resultados proyectados para la Sociedad para el próximo ejercicio social.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 36º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 36° Ejercicio	$ (20.739.507)
Resultado del 36° Ejercicio	$ (24.176.025)
Resultados no asignados al cierre del 36° Ejercicio	$ (44.915.532)

El Directorio de Castinver S.A.U. propone a la Asamblea el destino a Resultados no asignados acumulados al cierre del 36° Ejercicio Social (que asciende a una pérdida de $ 44.915.532). Asimismo se propondrá a los accionistas la realización de aportes de capital a fin de recomponer el patrimonio neto de la Sociedad.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de agosto de 2018

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 2.-b))

NOTA 1. – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Castinver S.A.U. (en adelante “la Sociedad” o “Castinver”, indistintamente) fue constituida el 21 de octubre de 1983 con el objeto de producir y transformar, bajo cualquiera de sus formas, productos de librería, papelería, imprenta y afines; comercializar, distribuir, importar y/o exportar los mencionados productos y otros derivados del azúcar, productos frutales y/o materias primas y bienes relacionados, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

El 21 de diciembre del 2000, la Sociedad suscribió un acuerdo de consignación con Ledesma S.A.A.I. (en adelante “el Acuerdo”) comenzando a actuar como consignataria de los productos de dicha Sociedad (papelería, librería y azúcar).

En el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2015, la Sociedad comenzó un proyecto de reorganización buscando hacer foco en el sector grafico y convertidor papelero en general, incorporando nuevos productos y diversificando proveedores. Vinculado a este proyecto, se realizó la compra parcial del fondo de comercio de San Juan Papeles S.R.L., una pequeña compañía dedicada a la importación y distribución de papeles y afines. En esta operación se incorporó una cortadora, vital para poder vender cartulina, y un equipo de personas que ya contaba con experiencia en este negocio.

A partir del mes de octubre de 2015, Castinver comenzó a prestar servicios a ciertos clientes (corte y guillotina) y a producir y/o comercializar por su cuenta y a su orden productos propios (formularios y resmitas), insumos de fabricación y productos de reventa, entre otros.

El 5 de octubre de 2015 y el 1° de marzo de 2016 se realizaron Addendas al mencionado Acuerdo por las cuales se establecieron, entre otras cuestiones, el aumento del porcentaje de comisión percibido por Castinver (de un 8% a un 14,5% hasta el 29 de febrero de 2016 y a un 17,5% desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2016), la transferencia hacia la Sociedad de los gastos de custodia, almacenaje, manipuleo y entrega de productos y la definición de los criterios de comercialización, facturación y cobranza hacia clientes. A partir del 1° de enero de 2017, se ha firmado una nueva Addenda, estableciendo una reducción del porcentaje de comisión percibido producto de la caída de la actividad, ascendiendo el mismo a 15,5%.

Calilegua S.A. (Calilegua), Ledesma S.A.A.I. (Ledesma) y La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. (La Biznaga) efectuaron un proceso de reorganización societaria mediante una Fusión por absorción en la cual Ledesma actuó como sociedad absorbente y el resto como sociedades absorbidas que finalmente fueron disueltas sin liquidarse en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (en adelante la “LGS”), los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario, y ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias (la “Fusión”).

La mencionada Fusión se realizó a los efectos de centralizar la gestión empresarial de las sociedades participantes de la Fusión (“las sociedades”), lo que derivará en una mayor eficiencia administrativa, contable, financiera, informática, de recursos humanos y fiscal. Asimismo, la Fusión permitirá manejar de manera uniforme y coordinada las actividades de las sociedades, permitiendo de esta manera una reducción de costos y una optimización de los recursos. Con fecha 18 de octubre de 2017, los Directorios de las respectivas Sociedades aprobaron el Compromiso Previo de Fusión.

La Fecha Efectiva de Fusión se fijó con efecto a partir del 1° de noviembre de 2017. Con fecha 26 de febrero de 2018, las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades ratificaron el Compromiso Previo de Fusión, con las mayorías previstas por los respectivos estatutos sociales de cada una de dichas sociedades. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Fecha Efectiva de Fusión se encuentra sujeta a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes, la correspondiente aprobación e inscripción de la Fusión.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, (i) se consideraron incorporados al patrimonio de Ledesma todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, licencias, derechos y obligaciones pertenecientes a Calilegua y La Biznaga, (ii) Ledesma continuó con las operaciones de Calilegua y La Biznaga, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos, y (iii) la administración y representación de Calilegua y La Biznaga quedó a cargo de los administradores y representantes de Ledesma. En consecuencia a partir del 1° de noviembre de 2017, Ledesma es el único accionista de la Sociedad, convirtiendo a Castinver en una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.).

De acuerdo a lo dispuesto en la LGS, con fecha 30 de enero de 2018, se celebró la Asamblea Extraordinaria Ordinaria Unánime a partir de la cual se estableció la adaptación del tipo societario de la Sociedad tal cual lo mencionado en el párrafo anterior. Dicha modificación del Artículo Primero del Estatuto Social, fue aprobada el 26 de abril de 2018 por la Inspección General de Justicia (IGJ).

Los resultados no asignados de la Sociedad al 31 de mayo de 2017 resultaban negativos en $°20.739.507 colocando a Castinver dentro de la causal de reducción obligatoria de capital prevista en el artículo 206 de la LGS, por superar las pérdidas acumuladas el 50% del capital social. Considerando lo mencionado precedentemente y tal como se menciona en la Nota 5, los Accionistas de la Sociedad han efectuado aportes de capital con el fin de sanear dicha situación. Al 31 de mayo de 2018, los resultados no asignados resultan negativos en $ 44.915.532.

El Directorio de Castinver continuará monitoreando la evolución de los negocios y la situación de su patrimonio neto, en cumplimiento de las disposiciones societarias legales vigentes y en lo que respecta a mantener ciertas ecuaciones patrimoniales.

NOTA 2. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la IGJ, y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos

Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 3.-k) a pesar de que las mismas no generan cambios significativos en el patrimonio neto y/o resultado neto de su sociedad controlante Ledesma S.A.A.I.

Las normas contables establecidas por la IGJ y aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables, no difieren de las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las NIIF, la NIIF para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el CPCECABA. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018, el Directorio de la Sociedad ha evaluado que no se presentan las características definidas por las normas contables profesionales argentinas para determinar que existe un contexto de inflación que lleven a calificar a la economía argentina como altamente inflacionaria. Teniendo en consideración asimismo la inexistencia de indicadores cualitativos que den lugar a una conclusión definitiva y la inconsistencia de los datos de inflación del pasado publicados por el INDEC, el Directorio de la Sociedad ha concluido que no existe evidencia suficiente para que la Argentina sea considerado un país en economía altamente inflacionaria al 31 de mayo de 2018, por lo tanto los presentes estados contables no han sido ajustados por inflación.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes en las variables relevantes de la economía que afectan los negocios de la Sociedad, tales como las observadas en los últimos ejercicios en el costo salarial, los precios de las principales materias primas y de otros insumos, la tasa de préstamos y el tipo de cambio, igualmente podrían afectar la situación patrimonial y los resultados de la Sociedad, y, por ende, esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados contables sobre su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional - Fondos de Inversión: a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

8. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 7.

1. Bienes de Cambio

2. Productos terminados y de reventa: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.

3. Materiales y Materias Primas compradas: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de la última compra.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del activo corriente: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas.

3. Deducidas del activo no corriente: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro activos intangibles.
4. Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente al cierre de ejercicio establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos, se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables. El 29 de diciembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 que establece modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Esta modificación estableció, entre otras cuestiones, una modificación en la alícuota del impuesto para las sociedades argentinas, la que se reducirá gradualmente desde el 35% al 30% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2020 en adelante. Al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017 la alícuota vigente para la Sociedad es del 35%.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el IGMP constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el IGMP que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

A través de la Instrucción General N° 2/2017 (AFIP-18/05/2017) el Fisco establece que, en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los balances contables de un período determinado y a su vez se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se considerará que no existe renta presunta. Dado que esta fue la situación de Castinver en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017 y es la vigente en el presente ejercicio, no se provisionó dicho impuesto en los mencionados ejercicios.

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente al cierre de cada ejercicio con el impuesto a las ganancias imputado a resultados de cada ejercicio y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

(1) Corresponde a la adecuación de la provisión impuesto a las ganancias al 31.05.16 y 31.05.17. No genera impacto en resultados.

(2) Corresponde al impacto sobre las diferencias temporarias del diferencial de la alícuota vigente al 31.05.18 y la que se prevé esté vigente al momento de su reversión y/o utilización.

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

Al 31 de mayo de 2018, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo de 50.874.249 que podrá aplicarse para compensar futuras utilidades impositivas de la siguiente forma:

(*) Provisión determinada según estimación al 31.05.18.

Cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio se realizará si el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o mayor al impuesto a la ganancia mínima presunta.

En función a las estimaciones de los resultados impositivos futuros realizadas por la Dirección de la Sociedad, la misma ha decidido no constituir una previsión por desvalorización al 31 de mayo de 2018, por considerar que en base a dichas proyecciones, los resultados permitirán el cómputo de los quebrantos antes de su prescripción, así como el consumo de los saldos a favor mantenidos en los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Al 31 de mayo de 2018 el monto de dichos activos, incluido el impuesto diferido, asciende a $°28.193.082.

1. Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

La Dirección de la Sociedad revisa el valor residual contable de los bienes de uso a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. Si existiese algún indicio y los valores de libros superan el monto recuperable estimado, dichos activos se deben reducir hasta el límite de su valor recuperable. El monto recuperable para los bienes de uso equivale al valor neto de realización o al valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se determina por los flujos de fondos descontados a tasas de mercado. Luego, se efectúa una comparación entre el valor de uso y el valor neto de realización, considerando como valor recuperable, el mayor entre ambos. En caso de que el valor recuperable no supere al contable se registra la correspondiente desvalorización.

1. Activos Intangibles

Al 31 de mayo de 2015 Castinver adquirió el fondo de comercio de San Juan Papeles S.A. por un valor total de 1.135.000. Como consecuencia de dicha adquisición se ha incorporado a la Sociedad una maquinaria por 258.300 (incluida en el rubro Bienes de Uso) y se ha generado un valor llave por 849.579. El mencionado activo ha sido definido como de vida útil indefinida.

La Dirección de la Sociedad revisa a cada cierre el valor de los activos intangibles a fin de verificar si el mismo ha sufrido alguna desvalorización, cuando existan hechos o haya cambios en las circunstancias que indiquen que el valor registrado de los mismos pueda no ser recuperable. La Sociedad constituyó una previsión por desvalorización sobre el mencionado activo, por considerar que existe incertidumbre respecto a la recuperabilidad del mismo. El movimiento de la previsión se expone en el Anexo E.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas según lo mencionado en la Nota 2.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales.

Los Resultados financieros y por tenencia incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos.

1. Reconciliación entre las NCP y las NIIF

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de mayo de 2018 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de mayo de 2018 y 2017;
• Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de mayo de 2018 y 2017, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto:

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes entre las NIIF y las NCP

Se explica a continuación, el principal ajuste entre las NIIF y las NCP que afecta el patrimonio neto al 31 de mayo de 2018 y 2017, y que surge de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 3., y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la nota 3.-e), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

1. Inventarios (Bienes de Cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad valúa sus bienes de cambio aplicando los criterios indicados en la Nota 3.-d).

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que dichos insumos se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de mayo de 2018.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de mayo de 2016 el capital suscripto de la Sociedad ascendía a 15.078.214, y se encontraba inscripto en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 17 de mayo de 2017 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes por $ 20.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social al 31 de mayo de 2017 ascendía a 35.078.214 y se encontraba totalmente suscripto, emitido e integrado.

Con fecha 31 de octubre de 2017 las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas N° 42 y N° 43 aprobaron la realización de aportes por parte de sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I. por 20.000.000 y 40.678.042, respectivamente. La integración de los mismos fue efectuada en efectivo en el primer caso y, en el segundo, a partir de la capitalización de créditos mantenidos con Calilegua y en efectivo en el caso de Ledesma. Al 31 de mayo de 2018, el capital social asciende a 95.756.256 y se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

Como consecuencia de los mencionados aumentos de capital, las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas resolvieron la modificación del estatuto social. A la fecha de aprobación de los presentes estados contables, dichas modificaciones del estatuto, y de los respectivos aumentos del capital social, se encuentran pendientes de inscripción en la IGJ.

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con Sociedades relacionadas al cierre de cada ejercicio son:

(*) No generan efectos en resultados.

NOTA 7.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 8.- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de mayo de 2018 y 2017 los bienes de disponibilidad restringida corresponden a embargos judiciales en cuentas corrientes bancarias de la Sociedad por 700.331 y se exponen en el rubro Otros Créditos – No Corrientes (Nota 4.4).

NOTA 9.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la IGJ la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II requeridos por la Resolución de IGJ 7/2005, vigente a dicha fecha), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización.

A partir del 1° de diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP, encontrándose obligada a solicitar una nueva autorización ante dicho organismo para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando el seguimiento de los trámites mencionados, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

NOTA 10.- ARRENDAMIENTOS

Los arrendamientos de la Sociedad corresponden al alquiler de los inmuebles donde desarrolla sus actividades comerciales, logísticas y administrativas y se clasifican como arrendamientos operativos (ya que los arrendadores retienen sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos arrendados).

El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo H.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

CASTINVER S.A.U.

CUIT: 30-64246376-0

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 – Piso 10°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre estados contables

1. Introducción

He auditado el balance general de Castinver S.A.U. al 31 de mayo de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 10 y los anexos A, D, E, F, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2017, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Castinver S.A.U. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Fundamentos de la opinión con salvedades

Tal como se menciona en la Nota 3.-f) a los estados contables de Castinver S.A.U., los activos no corrientes incluyen ciertos créditos impositivos por $ 28.193.082, cuya recuperabilidad depende de que la Sociedad genere utilidades suficientes en los próximos ejercicios. No obstante que en el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2018 el resultado ha sido negativo, la Dirección de la Sociedad proyecta obtener ganancias en los mencionados ejercicios.

1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría realizada, con el alcance mencionado en el párrafo 3, y sujeto a la solución favorable de la situación descripta en el párrafo 4, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo de Castinver S.A.U., de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada y excepto por lo mencionado en la Nota 9 a los estados contables al 31 de mayo de 2018, los saldos expuestos en los estados contables de Castinver S.A.U. correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

2. Al 31 de mayo de 2018 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 723.957, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

3. 2 -

4. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de agosto de 2018.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

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