Ledesma S.A. — Annual Report 2017

Aug 9, 2017

CALILEGUA S.A.
MEMORIA y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2017

MEMORIA

MEMORIA

EJERCICIO N° 64

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor independiente)

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias de la Sociedad, sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste del Capital y de destino de los Resultados, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora de Calilegua S.A., correspondientes al 64° Ejercicio Económico finalizado el 31 de Mayo de 2017.

SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA

CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora de Ledesma S.A.A.I., dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una ganancia de $ 33.432.672, inferior al obtenido en el Ejercicio anterior, que ascendió a $ 160.635.362. Este resultado se debió principalmente a los resultados generados por su participación en La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., explicado en el punto B - 1.2., en Castinver S.A. explicado en el punto B – 1.1 y en Bridgeport Investments LLC, explicado en el punto B – 1.3.

PRINCIPALES SOCIEDADES CONTROLADAS (ART.33) LEY N° 19.550

B - 1.1. Castinver S.A.

Al 31 de Mayo de 2017, Castinver obtuvo como resultado final una pérdida de $14.586.092, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido una pérdida de $7.869.242.

Castinver S.A. continuó desarrollando su presencia en el sector gráfico y convertidor papelero y siguió incorporando nuevos productos, clientes y proveedores.

Incorporó una nueva cortadora de Bobinas a Pliegos para aumentar la capacidad de conversión y así poder hacer más negocios dando una mejor atención a sus clientes.

Lanzó la nueva página web en internet, mundo del cual hasta ahora se había mantenido afuera, y se trabajó fuertemente en la comunicación de la marca.

Se incorporaron papeles Kraft y Térmicos, así como la línea de Resmas de Papelera Tucumán.

La caída en el consumo tuvo un fuerte impacto en la actividad gráfica y editorial. Según el Informe del Centro de Estudios de la Unión Industrial Argentina (UIA) de enero 2017, la producción de libros retrocedió 49% en el último año y la utilización de la capacidad instalada del sector fue de 56,9%, una de la más bajas de todos los sectores industriales. Según el mismo organismo de la UIA la cantidad de Libros importados creció, en unidades físicas, un 94% durante el 2016 en comparación con el año anterior.

A pesar de esta situación se trabajó en la búsqueda de nuevos clientes. Se incorporaron 245 clientes nuevos pero esto no alcanzó para sostener el volumen comercializado durante el ejercicio pasado, el cual cayó un 13%. Esta caída en la actividad del sector hizo que no se pudiera alcanzar el resultado que se había previsto al inicio del ejercicio.

B - 1.2. La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M.

En el período de 11 meses finalizado el 31 de Mayo de 2017, La Biznaga obtuvo una ganancia de $ 15.917.789, lo que representa una disminución significativa en su resultado después de impuestos comparativamente al mismo período del ejercicio anterior, siendo el resultado del período anterior una ganancia de $ 132.386.808.

Agricultura

Durante su 104° Ejercicio, Ledesma produjo 46.757 toneladas de trigo, 66.583 toneladas de soja, 61.404 toneladas de maíz y 4.793 toneladas de girasol.

Si bien fue un año que se caracterizó por lluvias por encima de la media, que afectaron buena parte de la Pampa Húmeda y del Litoral, nuestros campos no sufrieron las consecuencias de dichos excesos. Por el contrario, logramos superar ampliamente la producción esperada.

Habíamos planeado producir 40.814 toneladas de trigo en 10.092 hectáreas, y cosechamos 46.757 toneladas en 9.965 hectáreas. Es decir, en 127 hectáreas menos produjimos 5.943 toneladas más de trigo, lo que representa una diferencia de + 15 %.

Los cultivos de verano se desarrollaron con normalidad. La excepción fue el girasol, que al momento de la siembra hubo que reducir el área por anegamiento.

La producción de los principales cultivos de verano, que son maíz y soja, en comparación con el plan original, resultó en:

Toneladas Planeadas Toneladas Realizadas Diferencia

Girasol 5.341 4.793 -547

Maíz 52.878 61.404 8.526

Soja 53.856 66.583 12.727

Hectáreas Planeadas Hectáreas Realizadas Diferencia

Girasol 1.978 1688 -290

Maíz 7.709 6.939 -770

Soja 21.929 22.604 675

La diferencia total de hectáreas y tonelaje producido, considerando los cultivos de invierno y cultivos de menor escala, fue la siguiente:

Total de cultivos

Toneladas Planeadas Toneladas Realizadas Diferencia

152.889 Ton 179.537 Ton + 26.649 Ton

Hectáreas Planeadas Hectáreas Realizadas Diferencia

41.707 41.252 - 455

Afortunadamente, nos anticipamos a la última caída del precio de los granos y vendimos buena parte de la cosecha, pero afectada negativamente por el tipo de cambio, y la pérdida por tenencia tanto de la hacienda como de los granos por caída de los precios en dólares.

A la fecha, nuestro plan de siembra para la próxima campaña es el siguiente:

Hectáreas Toneladas

Trigo 7.547 31.234

Maíz 8.751 63.897

Soja 21.173 57.605

Avena 236 632

Total cultivos 37.707 153.368

Ganadería

Durante el 104° Ejercicio seguimos convirtiendo áreas agrícolas marginales en áreas para ganadería, con el fin de disminuir los riesgos y mejorar los rendimientos promedio, al eliminar del área de producción agrícola las zonas menos productivas.

Seguimos trabajando para optimizar la eficiencia de producción de carne por hectárea. La producción planeada en el Ejercicio fue de 2.154 toneladas y la realizada fue de 1.890 toneladas. Hemos establecido un plan de retención de hembras que se desarrollará durante los próximos cuatro años. Esto nos llevará a aumentar un 50% los vientres y triplicar la posibilidad de compra o capitalización de hacienda de terceros.

B - 1.3. Bridgeport Investments LLC

En el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC generó una ganancia de US$ 552.063, lo que representa una variación positiva de US$ 576.036 en comparación con la pérdida de US$ 23.973 registrada en el Ejercicio anterior. Sus activos financieros, totalmente denominados en moneda extranjera, se revaluaron por la depreciación del peso, lo que explica el resultado en pesos de la compañía, que totalizó $ 38.636.361.

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC al 31 de Mayo de 2017 generó en Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 25.206.157 y $13.430.204, respectivamente.

Es importante destacar que, durante el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC realizó una reducción de capital por US$ 13.800.000 lo que representa una reducción del 80% de la tenencia comparada con el año anterior.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de Mayo de 2017 y 2016, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de Mayo de 2017 y 2016, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente

La disminución del Activo Corriente en $ 44.154.492, se debe principalmente a la cancelación de préstamos otorgados a Ledesma S.A.A.I. en $ 104.236.564 compensado parcialmente por los préstamos otorgados a Castinver S.A.

• Activo No Corriente

El Activo No Corriente disminuyó en $ 80.431.616, producto de la variación de las valuaciones de las participaciones en otras sociedades.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente disminuyó en $ 30.618.386, debido a la reducción de las deudas fiscales y específicamente de la provisión del impuesto a las ganancias a pagar del ejercicio.

• Pasivo No Corriente

La disminución del Pasivo No corriente en $ 17.400.394 obedece al efecto neto de la variación del cargo por Impuesto Diferido.

• Resultado del ejercicio

La disminución de la ganancia neta con respecto al ejercicio anterior fue de $127.202.690 y es producto de la variación de las participaciones en los resultados otras sociedades (principalmente por La Biznaga).

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que la capitalización real de Calilegua S.A. al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de Mayo de 2017 resulta suficiente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad durante el curso del siguiente ejercicio económico que finaliza el 31 de mayo de 2017, no resultando necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. Ello, sin perjuicio de la eventual decisión de los accionistas de la Sociedad de aumentar el capital.

El Directorio propone no capitalizar suma alguna de la cuenta Ajuste de Capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los Resultados no asignados al cierre del 64° Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 64° Ejercicio	$ 160.635.362
Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 82 del 14-11-16 con efecto en Resultados No Asignados por afectación del Resultado del 63° Ejercicio Económico a: * Reserva legal * Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	($ 8.031.769) ($ 152.603.593)
Resultado del 64° Ejercicio	$ 33.432.672
Resultados no asignados al cierre del 64° Ejercicio	$ 33.432.672

El Directorio de Calilegua S.A. propone a la Asamblea que el Resultado del 64° Ejercicio Social (que asciende a una ganancia de $ 33.432.672) se afecte a la Reserva Legal y el remanente a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, de acuerdo al siguiente detalle:

- a Reserva Legal	$ 1.671.634
- a Reserva para Futuros Dividendos en efectivo	$ 31.761.038
Total	$ 33.432.672

En consecuencia, el saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, ascendería a:

Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo al inicio del 64° Ejercicio Económico	$282.645.438
Desafectación de la Reserva para Futuros Dividendos y distribución dividendos en efectivo según Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 81 del 17-10-16	($ 110.000.000)
Afectación del Resultado del 63° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo según Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 82 del 14-11-16	$ 152.603.593
Afectación del Resultado del 64° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 31.761.038
Saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo con posterioridad a la actual propuesta del Directorio	$ 357.010.069

Adicionalmente propone que se faculte al Directorio para que, cuando lo considere oportuno y sin necesidad de balance previo, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de Agosto de 2017

ESTADOS CONTABLES

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (NCP) se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29, la RT N° 38 y la RT N° 43. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del período o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de Enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de Diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 4.-b) a los estados contables consolidados.

En relación con este tema, la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. optó por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso amortizables y su base fiscal. De haber reconocido el pasivo por impuesto diferido por este concepto al 31 de Mayo de 2017 y 2016 se generaría una reducción del patrimonio neto y de las inversiones no corrientes por aproximadamente 112.000 y 173.000, respectivamente. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados.

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Norma Internacional de Información Financiera para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de Febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

Asimismo la FACPCE emitió el 4 de Octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de Junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, la RT N° 17 introdujo como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM), elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). Por otra parte, la RT N° 39 modifica a la RT N° 6 para establecer que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar. Por último, la Interpretación N° 8 se relaciona con la RT N° 39 y provee guías sobre la forma de aplicar los indicadores cualitativos y cuantitativos detallados en la sección 3.1 de la RT N° 17.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los IPIM para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por lo expuesto en el párrafo precedente, el análisis realizado por la Sociedad considera los Índices de Precios al Consumidor (IPC) e IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016, y se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de noviembre 2015 y diciembre de 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. Aplicando este criterio o bien de considerarse los meses de noviembre 2015 y diciembre de 2015 como “sin datos”, la variación acumulada del IPIM en el trienio cerrado el 31 de Mayo de 2017 no alcanza el 100%.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables continúa vigente el Decreto Nº 664/2003 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, a través del cual se instruyó a los organismos de contralor a no recibir estados contables ajustados por inflación.

Por todo lo expuesto, la Dirección de la Sociedad considera que no están dadas las condiciones para aplicar ajuste por inflación. Sin embargo, debe destacarse que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo que presenta la Sociedad en los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. Inversiones corrientes

7. Colocaciones de fondos en moneda nacional – Fondos de Inversión: se valuaron a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio.

8. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas, de corresponder.

9. Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio menos los gastos directos de venta.

10. Inversiones no corrientes

Las inversiones no corrientes comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales la Sociedad posee menos del 10% de participación.

Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en Otras Sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.-b).

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado como base los estados contables disponibles al cierre de cada ejercicio que se presentan en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investments LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversora.

Al 31 de Mayo de 2017 y 2016, los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio comprador por dólar estadounidense según Banco Nación al cierre del respectivo ejercicio.

Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. De acuerdo con la Ley N° 27.260, se deroga el IGMP para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2019.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión que se expone en la respectiva cuenta de Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

Los Resultados Financieros incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos, netos.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2017.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, integrado, emitido e inscripto al 31 de Mayo de 2017 y 2016 asciende a 18.794.125.

NOTA 5.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

Las operaciones al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

(*) No generan efectos en resultados.

A continuación se mencionan otros hechos significativos ocurridos durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017 que afectan la operación de las sociedades en las que Calilegua S.A. mantiene participación:

1. Castinver S.A.

Con fecha 17 de Mayo de 2017 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Castinver S.A. aprobó la capitalización de aportes por 20.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social de dicha Sociedad al 31 de Mayo de 2017 asciende a 35.078.214. El mismo se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

1. Bridgeport Investments LLC

El 17 de Marzo de 2017, el Directorio de Bridgeport Investments LLC dispuso una reducción de capital de 13,8 millones de dólares y su posterior distribución en Bonos a sus accionistas Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A.

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

Con fecha 23 de Septiembre de 2013 se ha publicado en el Boletín Oficial la Ley 26.893 que introdujo modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias, por la cual resultarán gravados a una alícuota del 15% entre otros, los resultados provenientes de la venta de acciones que no coticen en bolsas o mercados de valores y/o no tengan autorización de oferta pública.

ANEXOS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.- b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. - BASES DE CONSOLIDACIÓN

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 31 de Mayo de 2017.

NOTA 2. - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACIÓN

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2017 y 2016.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables de La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M. al 31 de Mayo de 2017 y 2016 (período especial de once meses) y al 30 de Junio de 2016 y 2015 (período anual), a fin de calcular los resultados correspondientes al período de consolidación de doce meses.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 31 de Mayo de 2017 y 2016.

NOTA 3 - PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee al 31 de Mayo de 2017 y 2016 las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	99.98%
Castinver S.A.	99.75%

NOTA 4 - SÍNTESIS DE CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables consolidados

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 2 de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Hacienda: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

Sementeras: han sido medidas a su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio o a su costo incurrido, según corresponda.

• Activos Biológicos (En producción):

Hacienda: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

• Activos Biológicos (Terminados):

Hacienda: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Productos agropecuarios:

Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Otras existencias:

Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada período / ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

• Productos terminados y de reventa: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.
• Materiales y Materias Primas compradas: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de la última compra.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa – como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se deprecian por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada y al período de cosecha. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

Activos Intangibles

Al 31 de Mayo de 2015 la controlada Castinver S.A. adquirió el fondo de comercio de San Juan Papeles S.A. por un valor total de un 1.135.000. Como consecuencia de dicha adquisición se ha incorporado a dicha Sociedad una maquinaria por 258.300 (incluida en el rubro Bienes de Uso) y se ha generado un valor llave por 849.579. El mencionado activo ha sido definido como de vida útil indefinida.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017, Castinver S.A. ha decidido constituir una previsión por desvalorización sobre el mencionado activo.

Previsiones

• Deducidas del activo corriente: constituidas para regularizar el rubro créditos por ventas.
• Deducidas del activo no corriente: constituidas para regularizar el rubro Inversiones (en Sociedades) y el rubro Activos Intangibles.

• Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

• Reconciliación entre las NCP y las NIIF

Tal como se menciona en la Nota 1.-a) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A. y considerando que los Estados Contables Consolidados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2017 han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas (NCP), se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26 (y sus modificatorias) (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de Mayo de 2017 y 2016;
• Entre el resultado del ejercicio determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Mayo de 2017 y 2016, y el resultado determinado de acuerdo con las NIIF a la misma fecha.

Conciliación del patrimonio neto:

1. Las participaciones no controladoras no son significativas.

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP

Se explican a continuación, los principales ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP que afectan el patrimonio neto al 31 de Mayo de 2017 y 2016, y que surgen de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables consolidados (NCP vigentes), y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Inventarios (Bienes de cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad a través de sus sociedades controladas La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Castinver S.A. valúa sus inventarios aplicando los criterios indicados en la Nota 4 a los presentes estados contables consolidados.

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que ciertos productos no agropecuarios se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Impuesto diferido

La Sociedad, a través de su sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M., ha optado por exponer en Nota 1.- a) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A., los efectos del cálculo del impuesto diferido sobre el valor residual de la reexpresión contenida en la medición contable de los bienes de uso.

Bajo la NIC 12, la Sociedad registra dicha diferencia en el resultado del ejercicio en el cual se generó.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad a través de su sociedad controlada Castinver S.A., posee previsiones incluidas en el pasivo y en el activo que se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

NOTA 5 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

} A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

CUIT: 30-50339532-7

Domicilio Legal: Corrientes 415 – 8° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre los estados contables

1. Introducción

He auditado los estados contables adjuntos de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2017, y los estados contables consolidados adjuntos de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas, presentados como información complementaria, que comprenden el balance general, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 7 y los anexos C, D, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2016, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Calilegua S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada. He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Fundamentos de la opinión con salvedades

En relación a la controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación de la participación en la Sociedad al 31 de mayo de 2017 ha sido efectuada en base a estados financieros preliminares. No he podido tener acceso a la información financiera auditada de dicha sociedad, por lo que no he podido determinar si los importes registrados por $ 21.016.164 al 31 de mayo de 2017, pudieran requerir ser ajustados.

1. Opinión con salvedades

En mi opinión, excepto por los posibles efectos que sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. pudiera tener la situación detallada en el párrafo 4. “Fundamentos de la opinión con salvedades”, los estados contables de Calilegua S.A. y de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2017, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial al 31 de mayo de 2017 y los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada, los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2017, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
2. Los estados contables mencionados en el párrafo 1, han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley General de Sociedades.

3. Al 31 de mayo de 2017 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, según surge de los registros contables de la Sociedad.

4. 2 -

5. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2017.

Gladys E. Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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