Ledesma S.A. — Annual Report 2016

Aug 9, 2016

MEMORIA y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2016

MEMORIA

MEMORIA

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor independiente)

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 34º Ejercicio terminado el 31 de Mayo de 2016.

CONSIDERACIONES GENERALES

Durante el presente ejercicio, Castinver continuó desarrollando el proyecto de reorganización buscando hacer foco en el sector gráfico y convertidor papelero en general, incorporando nuevos productos y diversificando proveedores.

Para esto alquiló un depósito para operar con Logística propia y también oficinas para potenciar la estructura comercial.

Comenzó a revender productos, en forma directa, de otras fábricas, ya que hasta el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2015 solo vendía por cuenta y orden de Ledesma. Se han incorporado cartones, cartulinas, papeles autoadhesivos, papeles químicos, papeles obra y papel prensa. Estos nuevos productos son, algunos de fabricas nacionales, y otros, importados.

Por otra parte, durante este ejercicio la sociedad fue capitalizada en $14 millones por sus socios.

ASPECTOS COMERCIALES

El volumen comercializado durante el ejercicio es similar al del ejercicio anterior, la gran diferencia fue el mix. En el ejercicio pasado, el 94% de las ventas correspondían a productos fabricados por Ledesma, mientras que en este ejercicio, las ventas de productos fabricados por Ledesma representaron el 75% y el 25% restante fueron de otras fabricas.

La nueva estrategia de comercialización generó una mejora en los márgenes brutos pero no aun lo suficiente para cubrir todos los gastos de fijos del negocio.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS:

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente y No Corriente

El incremento del Activo Corriente en $ 97.622.750, se debe a la existencia de bienes de cambio producto del inicio de la comercialización por cuenta propia de productos de papel y librería y el consecuente aumento de los saldos a cobrar de clientes, dentro de los cuales se incluye la cartera administrada por cuenta y orden de Ledesma S.A.A.I.

El Activo No Corriente se incrementó en $ 9.147.785, producto de la acumulación de saldos impositivos a favor del impuesto a las ganancias y de algunas jurisdicciones de ingresos brutos y la variación del impuesto diferido.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente se incrementó en $ 101.666.576, debido al aumento del saldo con Ledesma S.A.A.I. por compra de stocks de bienes de cambio y por el saldo pendiente de pago vinculado a la operatoria de consignación.

• Resultado del ejercicio

Durante el presente ejercicio, el resultado fue de $ 7.869.242 (pérdida) comparado a una ganancia de $1.093.971 del ejercicio anterior. La mencionada variación del resultado obedece entre otras cuestiones a la reorganización societaria producto de las nuevas actividades desarrolladas a partir del presente ejercicio.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACION DE LA SOCIEDAD:

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que la capitalización real de Castinver S.A. al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2016 resulta suficiente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad durante el curso del siguiente ejercicio económico que finaliza el 31 de mayo de 2017, no resultando necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. Ello, sin perjuicio de la eventual decisión de los accionistas de la Sociedad de aumentar el capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 34º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 34° Ejercicio	$ 1.093.971
Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 38 del 21-10-15 con efecto en Resultados No Asignados: - Afectación del Resultado del 33° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (1.093.971)
Resultado del 34° Ejercicio	$ (7.869.242)
Resultados no asignados al cierre del 34° Ejercicio	$ (7.869.242)

El Directorio de Castinver S.A. propone a la Asamblea el destino a Resultados no asignados del Resultado del 34° Ejercicio Social (que asciende a una pérdida de $ 7.869.242) y su absorción parcial a partir de la desafectación de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo y de la Reserva Legal.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de Agosto de 2016

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 2.-b))

NOTA 1. – ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Castinver S.A. (en adelante “la Sociedad” o “Castinver”, indistintamente) fue constituida el 21 de Octubre de 1983 con el objeto de producir y transformar, bajo cualquiera de sus formas, productos de librería, papelería, imprenta y afines; comercializar, distribuir, importar y/o exportar los mencionados productos y otros derivados del azúcar, productos frutales y/o materias primas y bienes relacionados, como así también realizar inversiones en actividades complementarias a su objeto.

El 21 de Diciembre del 2000, la Sociedad suscribió un acuerdo de consignación con su sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A:I. (en adelante “el Acuerdo”) comenzando a actuar como consignataria de los productos de dicha Sociedad (papelería, librería y azúcar).

En el último trimestre del ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2015, la Sociedad ha comenzado un proyecto de reorganización buscando hacer foco en el sector grafico y convertidor papelero en general, incorporando nuevos productos y diversificando proveedores. Vinculado a este proyecto, se realizó la compra parcial del fondo de comercio de San Juan Papeles S.R.L., una pequeña compañía dedicada a la importación y distribución de papeles y afines. En esta operación se incorporó una cortadora, vital para poder vender cartulina, y un equipo de personas que ya contaba con experiencia en este negocio.

A partir del mes de Octubre de 2015, Castinver comenzó a prestar servicios a ciertos clientes (corte y guillotina) y a producir y/o comercializar por su cuenta y a su orden productos propios (formularios y resmitas), insumos de fabricación y productos de reventa, entre otros.

El 5 de Octubre de 2015 y el 1° de Marzo de 2016 se realizaron Addendas al mencionado Acuerdo por las cuales se establecieron, entre otras cuestiones, el aumento del porcentaje de comisión percibido por Castinver (de un 8% a un 14,5% hasta el 29 de Febrero de 2016 y a un 17,5% desde esa fecha en adelante), la transferencia hacia la Sociedad de los gastos de custodia, almacenaje, manipuleo y entrega de productos y la definición de los criterios de comercialización, facturación y cobranza hacia clientes.

NOTA 2. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos

Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29 y la RT N° 38. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF, mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de Enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de Diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 3.-k) a pesar de que las mismas no generan cambios significativos en el patrimonio neto y/o resultado neto de su sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I.

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Norma Internacional de Información Financiera para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

a.3) Normas contables aprobadas por la FACPCE

Con fecha 27 de Junio de 2014 fueron emitidas la RT N° 40 y la Interpretación N° 7 por la FACPCE.

La RT N° 40 adecua las normas de presentación e información complementaria contenidas en la RT N° 9 para entes comerciales, industriales y de servicios, y en la RT N° 11 para entes sin fines de lucro, en lo relativo a “Propiedades de inversión” y “Activos no corrientes mantenidos para la venta”. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA con fecha 17 de Septiembre de 2014 y tendrá vigencia para ejercicios iniciados a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (3 de Octubre de 2014) y los períodos intermedios de esos ejercicios, siendo optativa para los iniciados con anterioridad.

La Interpretación N° 7 provee guías sobre: (a) la aplicación del modelo de revaluación en la medición de bienes de uso; (b) las condiciones para clasificar inmuebles como propiedades de inversión, y (c) la aplicación del valor neto de realización en la medición de propiedades de inversión. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA con fecha 29 de Diciembre de 2014 y tiene vigencia para los ejercicios iniciados a partir de la misma y los períodos intermedios de esos ejercicios, siendo optativa su aplicación para los ejercicios iniciados con anterioridad.

Con fecha 27 de Marzo de 2015 se ha emitido la RT N° 41, la cual introduce cuestiones de aplicación general para entes pequeños y para la elaboración de sus estados contables. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA el 20 de Mayo de 2015 y tiene vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de Julio de 2015, permitiendo su aplicación anticipada. Adicionalmente con fecha 4 de Diciembre de 2015 se ha emitido la RT N° 42, aprobada por el CPCECABA el 27 de Enero de 2016, la cual modifica a la anterior estableciendo su aplicabilidad para entes pequeños y medianos y con vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1° de Enero de 2016. La Dirección de la Sociedad ha analizado estas normas, previendo que las mismas no generan implicancias sobre sus estados contables debido a que si bien en la actualidad podía calificarse a la Sociedad como mediana por su volumen de facturación, por el proceso de expansión que Castinver se encuentra atravesando se prevé que en el corto plazo quede fuera del alcance de la norma.

a.4) Nuevas normas contables

La IGJ ha emitido su Resolución General N° 7/2015 que contiene el nuevo texto ordenado de sus normas, e incluye el marco de información contable a aplicar en la preparación de estados contables.

Dicha Resolución General establece que respecto de los revalúos técnicos de bienes de uso (excepto activos biológicos) y propiedades inmuebles de inversión no será de aplicación la RT N° 31 de la FACPCE “Introducción del modelo de revaluación de bienes de uso, excepto activos biológicos”, y en cambio dichos revalúos se regirán conforme a las pautas dispuestas en la Resolución General. Dado que la Sociedad no ha optado por el método de revaluación de sus bienes de uso, esta Resolución General no ha generado efectos contables en el ejercicio corriente.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de Febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

Asimismo la FACPCE emitió el 4 de Octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de Junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, la RT N° 17 introduce como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el índice de precios internos al por mayor, del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). Por otra parte, la RT N° 39 modifica a la RT N° 6 para establecer que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar. Por último, la Interpretación N° 8 se relaciona con la RT N° 39 y provee guías sobre la forma de aplicar los indicadores cualitativos y cuantitativos detallados en la sección 3.1 de la RT N° 17.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los índices de Precios Internos al por Mayor (IPIM) para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por tal motivo el análisis realizado por la Sociedad considera los índices de precios al consumidor (IPC) y IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016 se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de octubre 2015 y noviembre 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. No obstante, debemos señalar que se realiza esta simplificación metodológica por no contar con otra estadística pública relevante disponible de mediciones de precios a nivel de todo el territorio de la República Argentina. Al 31 de Mayo de 2016, la variación acumulada en los últimos tres años no habría superado el 100%, por lo que el porcentaje de inflación acumulada es inferior al requerido por la RT N° 39 para practicar los ajustes mencionados precedentemente.

No obstante, la existencia de variaciones importantes en las variables relevantes de la economía que afectan los negocios de la Sociedad, tales como las observadas en los últimos ejercicios en el costo salarial, los precios de las principales materias primas y de otros insumos, y el tipo de cambio, igualmente podrían afectar la situación patrimonial y los resultados de la Sociedad, y, por ende, esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados contables sobre su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 3.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional: se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos y tasas de interés de los créditos y deudas se expone en la Nota 7.

1. Bienes de Cambio

Productos terminados y de reventa: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.

Materiales y Materias Primas compradas: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de la última compra.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas.

3. Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

Al 31 de Mayo de 2016, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue superior al impuesto a las ganancias.

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias de cada ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada.

1. Activos Intangibles

Al 31 de Mayo de 2015 Castinver S.A. adquirió el fondo de comercio de San Juan Papeles S.A. por un valor total de 1.135.000. Como consecuencia de dicha adquisición se ha incorporado a la Sociedad una maquinaria por 258.300 (incluida en el rubro Bienes de Uso) y se ha generado un valor llave por 849.579. El mencionado activo ha sido definido como de vida útil indefinida.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas según lo mencionado en la Nota 2.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales.

Los Resultados financieros y por tenencia incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos.

1. Normas contables profesionales aprobadas por la FACPCE – Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de Mayo de 2016 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de Mayo de 2016 y 2015;
• Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto:

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes entre las NIIF y las NCP

Se explica a continuación, el principal ajuste entre las NIIF y las NCP que afecta el patrimonio neto al 31 de Mayo de 2016 y 2015, y que surge de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 3., y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la nota 3.-e), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

1. Inventarios (Bienes de Cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad valúa sus bienes de cambio aplicando los criterios indicados en la Nota 3.-d).

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que dichos insumos se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

NOTA 4.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 5.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de Mayo de 2015 el capital suscripto de la Sociedad asciende a 440.000, y se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio.

Con fecha 29 de Abril de 2016 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de la cuenta ajuste de capital por 638.214 y asimismo dispuso la capitalización de aportes en efectivo por 14.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social al 31 de Mayo de 2016 asciende a 15.078.214. El mismo se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

Como consecuencia del mencionado aumento de capital, dicha Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolvió la modificación del estatuto social. A la fecha de aprobación de los presentes estados contables, dicha modificación del estatuto, y los respectivos aumentos del capital social, se encuentran pendientes de inscripción en la Inspección General de Justicia.

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con Sociedades relacionadas al cierre de cada ejercicio son:

NOTA 7.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 8.- BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 31 de Mayo de 2015 los bienes de disponibilidad restringida corresponden a embargos judiciales en cuentas corrientes bancarias de la Sociedad por 553.154 y se exponen en el rubro Otros Créditos – Corrientes (Nota 4.3). Durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016 la Sociedad ha logrado el levantamiento de dicha medida cautelar a partir del pago del juicio laboral vinculado.

NOTA 9.- RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados y la reserva para futuros dividendos, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

NOTA 10.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ) la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II requeridos por la Resolución de IGJ 7/2005, vigente a dicha fecha), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización.

A partir del 1° de Diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP, encontrándose obligada a solicitar una nueva autorización ante dicho organismo para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando el seguimiento de los trámites mencionados, requisito indispensable para la transcripción de las correspondientes operaciones.

NOTA 11.- ARRENDAMIENTOS

El arrendamiento de la Sociedad corresponde al alquiler del inmueble donde desarrolla sus actividades comerciales, logísticas y administrativas y se clasifica como arrendamiento operativo (ya que el arrendador retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos arrendados).

El plazo total de vigencia del contrato es de 24 meses con fecha de finalización el 30 de septiembre de 2017.

El total imputado a resultados en concepto de arrendamientos se expone en el Anexo H.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

CASTINVER S.A.

CUIT: 30-64246376-0

Domicilio Legal: Av. Corrientes 415 – Piso 10°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre estados contables

1. Introducción

He auditado el balance general de Castinver S.A. al 31 de mayo de 2016 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 11 y los anexos A, D, E, F, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2015, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Castinver S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 4.

1. Alcance del trabajo

He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Opinión

En mi opinión, basada en la auditoría realizada, con el alcance mencionado en el párrafo 4, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo de Castinver S.A., de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada y excepto por lo mencionado en la nota 10 a los estados contables al 31 de mayo de 2016, los saldos expuestos en los estados contables de Castinver S.A. correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

2. Al 31 de mayo de 2016 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 586.583, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

3. 2 -

4. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de agosto de 2016.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

• 3 -