Ledesma S.A. — Annual Report 2016

Aug 9, 2016

CALILEGUA S.A.
MEMORIA y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2016

MEMORIA

MEMORIA

EJERCICIO N° 63

(Información no auditada ni cubierta por el Informe del auditor independiente)

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias de la Sociedad, sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste del Capital y de destino de los Resultados, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora de Calilegua S.A., correspondientes al 63° Ejercicio Económico finalizado el 31 de Mayo de 2016.

SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA

CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora de Ledesma S.A.A.I., dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una ganancia de $ 160.635.362, inferior al obtenido en el Ejercicio anterior, que ascendió a $ 133.826.962. Este resultado se debió principalmente a los resultados generados por su participación en La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M., explicado en el punto B - 1.2., y en Bridgeport Investments LLC, explicado en el punto B – 1.3.

PRINCIPALES SOCIEDADES CONTROLADAS (ART.33) LEY N° 19.550

B - 1.1. Castinver S.A.

Al 31 de Mayo de 2016, Castinver obtuvo como resultado final una pérdida de $ 7.869.242, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido un resultado positivo de $ 1.093.971.

Castinver S.A., inició un proceso de reorganización y adoptó una nueva estrategia comercial, poniendo un especial interés en el mercado de la industria gráfica y ampliando su cartera de productos. En el Ejercicio 2014/15, el 94% de las ventas estuvieron compuestas por papeles de Ledesma. En cambio, en el Ejercicio bajo análisis, las ventas de productos de Ledesma representaron solamente un 75%. La nueva estrategia de comercialización generó una mejora en los márgenes brutos, que aun no fue suficiente para cubrir todos los gastos fijos del negocio.

B - 1.2. La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M.

En el período de 11 meses finalizado el 31 de mayo de 2016, La Biznaga obtuvo una ganancia de $ 132.386.808, lo que representa un aumento significativo en su resultado después de impuestos, siendo el resultado del período anterior una pérdida de $ 7.480.039.

Agricultura

En la campaña correspondiente al Ejercicio 2016/15 se produjeron 75.644 toneladas de soja, 36.245 toneladas de maíz y 35.218 toneladas de trigo en comparación a 74.918 toneladas de soja, 34.960 toneladas de maíz y 2.586 toneladas de girasol del ejercicio anterior.

La campaña de trigo se hizo considerando la posibilidad de mezclar el trigo nuevo con el trigo almacenado de cosechas anteriores. Este último había comenzado a deteriorarse debido a la imposibilidad de venderlo como consecuencia de la política imperante en ese momento, que limitaba las exportaciones de los granos.

La campaña de trigo fue afectada por el exceso de lluvias durante el otoño de 2015. En los campos de Buenos Aires se generaron pérdidas de áreas cultivadas por anegamiento pero sin impacto en la calidad del grano, mientras que en Entre Ríos la cosecha superó el rendimiento estimado por hectárea.

Se había planeado producir 37.265 toneladas en 8.508 hectáreas, y se cosecharon 35.218 toneladas en 8.257 hectáreas, lo que representa una diferencia de -5,6 %. Afortunadamente fue posible mezclar el trigo nuevo con el viejo, sin afectar la calidad, y venderlo.

Los cultivos de verano arrancaron su desarrollo en condiciones anormales debido a las altas temperaturas y la sequía durante la primera quincena de enero, pero se recuperaron en febrero con abundantes lluvias. Lamentablemente, en la Estancia Centella, ubicada en el Departamento de Concepción del Uruguay, Entre Ríos, hubo 25 días corridos de lluvias durante abril de 2016, los que afectaron el rendimiento y la calidad de la soja de primera y de segunda. Sin embargo, en la Provincia de Buenos Aires los rendimientos de soja de primera y de segunda fueron excelentes y compensaron la pérdida por hectárea que tuvo Centella.

La diferencia en los valores de producción total de soja se debe a que se había planeado sembrar una superficie con soja que luego se cambió por maíz, al advertir el aumento de los precios futuros de este grano.

La producción de los principales cultivos de verano, que son maíz, soja y girasol, comparada con el plan original, resultó en:

Toneladas Planeadas Toneladas Realizadas Diferencia

Maíz 17.279 36.245 18.966

Soja 80.445 75.644 -4.801

Hectáreas Planeadas Hectáreas Realizadas Diferencia

Maíz 3.100 5.917 2.817

Soja 29.976 25.960 -4.016

Resumiendo, la diferencia total de hectáreas y tonelaje producido, considerando los cultivos de invierno y cultivos de menor escala fue la siguiente:

Total de cultivos

Toneladas Planeadas Toneladas Realizadas Diferencia

134.989 Ton 147.750 Ton 12.761 Ton

Hectáreas Planeadas Hectáreas Realizadas Diferencia

41.585 41.750 165

Iniciamos el Ejercicio con bajos precios, con retenciones y trabas a la exportación, y con un tipo de cambio muy retrasado, lo que nos generaba un aumento en los costos que no era posible superar con los ingresos. Sin embargo, los cambios producidos en la política económica del nuevo gobierno nos permitió revertir esta situación. Cubrimos nuestras deudas por compra de insumos, ya encaramos la compra de los de la próxima campaña y estimamos realizar una mayor inversión por hectárea.

Durante este Ejercicio terminamos exitosamente el proceso de actualización del SAP, que en el Ejercicio anterior ya habíamos adoptado, y mantuvimos al mínimo indispensable las inversiones y gastos de mantenimiento.

A la fecha, nuestro plan de siembra para la próxima campaña es el siguiente:

Hectáreas Toneladas

Trigo 9.905 40.260

Maíz 8.824 58.022

Soja 21.917 53.570

Total cultivos 40.646 151.852

Ganadería

Respecto de la producción ganadera, hemos seguido convirtiendo áreas agrícolas marginales en áreas para ganadería con el fin de disminuir los riesgos y mejorar los rendimientos promedio, al eliminar del área de producción agrícola las zonas menos productivas.

Seguimos trabajando para optimizar la eficiencia de producción de carne por hectárea. La producción planeada en el Ejercicio fue de 2.481 toneladas y la realizada fue de 1.968 toneladas. Hemos establecido un plan de retención de hembras que se desarrollará durante los próximos cuatro años. Esto nos llevará a aumentar un 50% los vientres y triplicar la posibilidad de compra o capitalización de hacienda de terceros.

B - 1.3. Bridgeport Investments LLC

En el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC generó una pérdida de US$ 23.973, lo que representa una variación negativa de US$ 1.828.067 en comparación con la ganancia de US$ 1.804.094 registrada en el Ejercicio anterior. Sus activos financieros, totalmente denominados en moneda extranjera, se revaluaron por la depreciación del peso, lo que explica el resultado en pesos de la compañía, que totalizó $ 86.451.396.

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC al 31 de mayo de 2016 generó en Ledesma y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 56.136.321 y $ 30.315.075, respectivamente.

Es importante destacar que, durante el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC realizó una distribución de dividendos a sus accionistas por USD 16.300.000 y una reducción de capital por USD 10.985.629.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente

El incremento del Activo Corriente en $ 143.289.085, se debe principalmente al otorgamiento de préstamos hacia Ledesma S.A.A.I.

• Activo No Corriente

El Activo No Corriente se incrementó en $ 33.593.051, producto de la variación de las valuaciones de las participaciones en otras sociedades.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente aumentó en $ 52.399.370, debido al incremento de las deudas fiscales por la provisión del impuesto a las ganancias a pagar del ejercicio.

• Pasivo No Corriente

La disminución del Pasivo No corriente en $ 36.152.596 obedece al efecto neto de la variación del cargo por Impuesto Diferido.

• Resultado del ejercicio

El incremento de la ganancia neta con respecto al ejercicio anterior fue de $ 133.826.962 y es producto de la variación de las participaciones en los resultados otras sociedades (principalmente por La Biznaga).

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

CAPITALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 154, último párrafo, de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, se informa que la capitalización real de Calilegua S.A. al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2016 resulta suficiente para el desarrollo del objeto social de la Sociedad durante el curso del siguiente ejercicio económico que finaliza el 31 de mayo de 2017, no resultando necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. Ello, sin perjuicio de la eventual decisión de los accionistas de la Sociedad de aumentar el capital.

El Directorio propone no capitalizar suma alguna de la cuenta Ajuste de Capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los Resultados no asignados al cierre del 63° Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 63° Ejercicio	$ 26.808.400
Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 80 del 20-10-15 con efecto en Resultados No Asignados por afectación del Resultado del 62° Ejercicio Económico a: * Reserva legal * Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	($ 1.340.420) ($ 25.467.980)
Resultado del 63° Ejercicio	$ 160.635.362
Resultados no asignados al cierre del 63° Ejercicio	$ 160.635.362

El Directorio de Calilegua S.A. propone a la Asamblea que el Resultado del 63° Ejercicio Social (que asciende a una ganancia de $ 160.635.362) se afecte a la Reserva Legal y el remanente a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, de acuerdo al siguiente detalle:

- a Reserva Legal	$ 8.031.768
- a Reserva para Futuros Dividendos en efectivo	$152.603.594
Total	$160.635.362

En consecuencia, el saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, ascendería a:

Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo al inicio del 63° Ejercicio Económico	$257.177.458
Resolución de la Asamblea Ordinaria N° 80 del 20-10-15	$ 25.467.980
Afectación del Resultado del 63° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$152.603.594
Saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo con posterioridad a la actual propuesta del Directorio	$435.249.032

Adicionalmente propone que se faculte al Directorio para que, cuando lo considere oportuno y sin necesidad de balance previo, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de Agosto de 2016

ESTADOS CONTABLES

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida en que dichas normas hayan sido aceptadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

La expresión normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (NCP) se refiere a las normas contables emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), con excepción de las normas contenidas en la Resolución Técnica (RT) N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades”.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la FACPCE, la cual fue modificada mediante la RT N° 29 y la RT N° 38. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF, mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las NCP y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la IGJ mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de Diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 4.-b) a los estados contables consolidados.

En relación con este tema, la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. optó por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso amortizables y su base fiscal. De haber reconocido el pasivo por impuesto diferido por este concepto al 31 de Mayo de 2016 y 2015 se generaría una reducción del patrimonio neto y de las inversiones no corrientes por aproximadamente 173.000 y 176.000, respectivamente. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados.

a.1) Estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales mencionadas precedentemente, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

a.2) Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables profesionales argentinas generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las mencionadas normas contables, podrán resolverse mediante la aplicación en forma supletoria de: (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la Norma Internacional de Información Financiera para las PyMES e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) en orden descendente de prioridad; y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas de la FACPCE y hasta tanto dicho organismo emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

a.3) Normas contables aprobadas por la FACPCE

Con fecha 27 de Junio de 2014 fueron emitidas la RT N° 40 y la Interpretación N° 7 por la FACPCE.

La RT N° 40 adecua las normas de presentación e información complementaria contenidas en la RT N° 9 para entes comerciales, industriales y de servicios, y en la RT N° 11 para entes sin fines de lucro, en lo relativo a “Propiedades de inversión” y “Activos no corrientes mantenidos para la venta”. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA con fecha 17 de Septiembre de 2014 y tendrá vigencia para ejercicios iniciados a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (3 de Octubre de 2014) y los períodos intermedios de esos ejercicios, siendo optativa para los iniciados con anterioridad.

La Interpretación N° 7 provee guías sobre: (a) la aplicación del modelo de revaluación en la medición de bienes de uso; (b) las condiciones para clasificar inmuebles como propiedades de inversión, y (c) la aplicación del valor neto de realización en la medición de propiedades de inversión. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA con fecha 29 de Diciembre de 2014 y tiene vigencia para los ejercicios iniciados a partir de la misma y los períodos intermedios de esos ejercicios, siendo optativa su aplicación para los ejercicios iniciados con anterioridad.

Con fecha 27 de Marzo de 2015 se ha emitido la RT N° 41, la cual introduce cuestiones de aplicación general para entes pequeños y para la elaboración de sus estados contables. Dicha norma fue aprobada por el CPCECABA el 20 de Mayo de 2015 y tiene vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de Julio de 2015, permitiendo su aplicación anticipada. Adicionalmente con fecha 4 de Diciembre de 2015 se ha emitido la RT N° 42, aprobada por el CPCECABA el 27 de Enero de 2016, la cual modifica a la anterior estableciendo su aplicabilidad para entes pequeños y medianos y con vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1° de Enero de 2016. La Dirección de la Sociedad ha analizado estas normas, previendo que las mismas no generan implicancias sobre sus estados contables.

a.4) Nuevas normas contables

La IGJ ha emitido su Resolución General N° 7/2015 que contiene el nuevo texto ordenado de sus normas, e incluye el marco de información contable a aplicar en la preparación de estados contables.

Dicha Resolución General establece que respecto de los revalúos técnicos de bienes de uso (excepto activos biológicos) y propiedades inmuebles de inversión no será de aplicación la RT N° 31 de la FACPCE “Introducción del modelo de revaluación de bienes de uso, excepto activos biológicos”, y en cambio dichos revalúos se regirán conforme a las pautas dispuestas en la Resolución General. Dado que la Sociedad no ha optado por el método de revaluación de sus bienes de uso, esta Resolución General no ha generado efectos contables en el ejercicio corriente.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de Febrero de 2003, habiéndose discontinuado a partir de esa fecha la incorporación de ajustes para reflejar dichas variaciones, de acuerdo a lo previsto en las normas contables profesionales argentinas y a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y en el artículo 312 de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ.

Asimismo la FACPCE emitió el 4 de Octubre de 2013 la RT N° 39, y el 27 de Junio de 2014 la Interpretación N° 8. Como resultado de la emisión de estas normas, la RT N° 17 introdujo como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el índice de precios internos al por mayor (IPIM), del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). Por otra parte, la RT N° 39 modifica a la RT N° 6 para establecer que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará desde el comienzo del ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar. Por último, la Interpretación N° 8 se relaciona con la RT N° 39 y provee guías sobre la forma de aplicar los indicadores cualitativos y cuantitativos detallados en la sección 3.1 de la RT N° 17.

Debido a la declaración de emergencia estadística en enero de 2016 y a la reorganización general que se ha dispuesto en el INDEC, dicho organismo ha estado impedido de publicar los índices de Precios Internos al por Mayor (IPIM) para los meses de noviembre y diciembre de 2015. En estas circunstancias el INDEC ha sugerido el uso de indicadores alternativos publicados por la provincia de San Luis y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA) que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, hasta tanto se termine de elaborar un nuevo indicador que cumpla estándares internacionales.

Por tal motivo el análisis realizado por la Sociedad considera los índices de precios al consumidor (IPC) y IPIM, publicados por el INDEC hasta el mes de octubre de 2015 y a partir de enero de 2016 se lo ha complementado empleando el promedio de las tasas de inflación para los meses de octubre 2015 y noviembre 2015 publicados por las jurisdicciones de San Luis y CABA, tal como lo sugiere el INDEC. No obstante, debemos señalar que se realiza esta simplificación metodológica por no contar con otra estadística pública relevante disponible de mediciones de precios a nivel de todo el territorio de la República Argentina. Al 31 de Mayo de 2016, la variación acumulada en los últimos tres años no habría superado el 100%, por lo que el porcentaje de inflación acumulada es inferior al requerido por la RT 39 para practicar los ajustes mencionados precedentemente.

No obstante, la existencia de variaciones importantes en las variables relevantes de la economía que afectan los negocios de la Sociedad, tales como las observadas en los últimos ejercicios en el costo salarial, los precios de las principales materias primas y de otros insumos, y el tipo de cambio, igualmente podrían afectar la situación patrimonial y los resultados de la Sociedad, y, por ende, esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados contables contables sobre su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. Inversiones corrientes

7. Colocaciones de fondos en moneda nacional: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.

8. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

9. Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio menos los gastos directos de venta.

10. Inversiones no corrientes

Las inversiones no corrientes comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales la Sociedad posee menos del 10% de participación.

Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en Otras Sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.-b).

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado como base los estados contables disponibles al cierre de cada ejercicio que se presentan en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investments LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversora.

Al 31 de Mayo de 2015 el Directorio de la Sociedad había decidido que en caso de traer al país la inversión en activos financieros externos utilizaría los instrumentos financieros y procedimientos disponibles en el mercado de capitales. Por lo expuesto, se había considerado a efectos de determinar el importe de dicha inversión el tipo de cambio de $ 11,715 por dólar estadounidense, por interpretar que éste reflejaba, dentro de normas legales vigentes y aplicables, el real valor de los activos financieros en la plaza local. Al 31 de Mayo de 2016 y como consecuencia de la liberación del mercado cambiario ocurrida el 17 de Diciembre de 2015, el Directorio de la Sociedad ha utilizado para la valuación de la inversión el tipo de cambio comprador por dólar estadounidense según Banco Nación, ascendiendo el mismo a $ 13,891.

Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

Al 31 de Mayo de 2015, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue superior al impuesto a las ganancias.

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión que se expone en la respectiva cuenta de Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

Los Resultados Financieros incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos, netos.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2016.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, integrado, emitido e inscripto al 31 de Mayo de 2016 y 2015 asciende a 18.794.125.

NOTA 5.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

Las operaciones al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

(*) No generan efectos en resultados.

A continuación se mencionan otros hechos significativos ocurridos durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016 que afectan la operación de las sociedades en las que Calilegua S.A. mantiene participación:

1. Castinver S.A.

Con fecha 29 de Abril de 2016 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Castinver S.A. aprobó la capitalización de la cuenta ajuste de capital por 638.214 y asimismo dispuso la capitalización de aportes en efectivo por 14.000.000 con sus accionistas Calilegua S.A. y Ledesma S.A.A.I., con lo cual el capital social de dicha Sociedad al 31 de Mayo de 2016 asciende a 15.078.214. El mismo se encuentra totalmente suscripto, emitido e integrado.

1. Bridgeport Investments LLC

El 10 de Diciembre de 2015, el Directorio de Bridgeport Investments LLC dispuso una reducción de capital de 11 millones de dólares y su posterior distribución en Bonos a sus accionistas Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A.

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

Con fecha 23 de Septiembre de 2013 se ha publicado en el Boletín Oficial la Ley 26.893 que introdujo modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias, por la cual resultarán gravados a una alícuota del 15% entre otros, los resultados provenientes de la venta de acciones que no coticen en bolsas o mercados de valores y/o no tengan autorización de oferta pública.

Con fecha 22 de Julio de 2016 se ha publicado en el Boletín Oficial, la Ley 27.260, que dispuso la derogación del impuesto del 10% sobre los dividendos y utilidades distribuidas a personas físicas o beneficiarios del exterior.

ANEXOS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.- b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. - BASES DE CONSOLIDACIÓN

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 31 de Mayo de 2016.

NOTA 2. - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACIÓN

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2016 y 2015.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables de La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M. al 31 de Mayo de 2016 y 2015 (período especial de once meses) y al 30 de Junio de 2015 y 2014 (período anual), a fin de calcular los resultados correspondientes al período de consolidación de doce meses.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 31 de Mayo de 2016 y 2015.

NOTA 3 - PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee al 31 de Mayo de 2016 y 2015 las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	99.98%
Castinver S.A.	99.75%

NOTA 4 - SÍNTESIS DE CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables consolidados

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 2 de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Hacienda: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al costo incurrido, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción):

Hacienda: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada período / ejercicio.

• Activos Biológicos (Terminados):

Hacienda: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Productos agropecuarios:

Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada período / ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

• Otras existencias:

Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada período / ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

• Productos terminados y de reventa: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.
• Materiales y Materias Primas compradas: al costo de reposición, el cual no difiere significativamente del precio de la última compra.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa – como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se deprecian por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada y al período de cosecha. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

Activos Intangibles

Al 31 de Mayo de 2015 la controlada Castinver S.A. adquirió el fondo de comercio de San Juan Papeles S.A. por un valor total de un 1.135.000. Como consecuencia de dicha adquisición se ha incorporado a dicha Sociedad una maquinaria por 258.300 (incluida en el rubro Bienes de Uso) y se ha generado un valor llave por 849.579. El mencionado activo ha sido definido como de vida útil indefinida.

Previsiones

• Deducidas del activo corriente: constituidas para regularizar el rubro créditos por ventas.
• Deducidas del activo no corriente: constituidas para regularizar el rubro Inversiones (en Sociedades).

• Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

• Normas contables profesionales aprobadas por la FACPCE – Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Tal como se menciona en la Nota 1.-a) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A. y considerando que los Estados Contables Consolidados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2016 han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas (NCP), se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26 (y sus modificatorias) (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de Mayo de 2016 y 2015;
• Entre el resultado del ejercicio determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Mayo de 2016 y 2015, y el resultado determinado de acuerdo con las NIIF a la misma fecha.

Conciliación del patrimonio neto:

1. Las participaciones no controladoras no son significativas.

Conciliación del resultado neto:

Notas explicativas a los ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP

Se explican a continuación, los principales ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP que afectan el patrimonio neto al 31 de Mayo de 2016 y 2015, y que surgen de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables consolidados (NCP vigentes), y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF.

1. Inventarios (Bienes de cambio)

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad a través de sus sociedades controladas La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. y Castinver S.A. valúa sus inventarios aplicando los criterios indicados en la Nota 4 a los presentes estados contables consolidados.

Las NIIF, conforme la Norma Internacional de Contabilidad Nº 2 (Inventarios) requieren que ciertos productos no agropecuarios se valúen al costo o valor neto realizable, el que resulte menor.

1. Impuesto diferido

La Sociedad, a través de su sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M., ha optado por exponer en Nota 1.- a) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A., los efectos del cálculo del impuesto diferido sobre el valor residual de la reexpresión contenida en la medición contable de los bienes de uso.

Bajo la NIC 12, la Sociedad registra dicha diferencia en el resultado del ejercicio en el cual se generó.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes, la Sociedad a través de su sociedad controlada Castinver S.A., posee previsiones incluidas en el pasivo y en el activo que se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

NOTA 5 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

} A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

CUIT: 30-50339532-7

Domicilio Legal: Corrientes 415 – 8° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I - Informe sobre los estados contables

1. Introducción

He auditado los estados contables adjuntos de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2016, y los estados contables consolidados adjuntos de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas, presentados como información complementaria, que comprenden el balance general, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 7 y los anexos C, D, G y H.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de mayo de 2015, presentados con fines comparativos, son parte integrante de los estados contables de Calilegua S.A. mencionados precedentemente y tienen el propósito de ser leídos sólo en relación con dichos estados contables.

1. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias.

1. Responsabilidad del Auditor

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. basada en la auditoría efectuada con el alcance mencionado en el párrafo 4.

1. Alcance del trabajo

He llevado a cabo mi auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumpla con los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute la auditoría con el fin de obtener seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentada en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión de auditoría.

1. Fundamentos de la opinión con salvedades

En relación a la controlada Bridgeport Investments LLC, la determinación de la participación en la Sociedad al 31 de mayo de 2016 ha sido efectuada en base a estados financieros preliminares. No he podido tener acceso a la información financiera auditada de dicha sociedad, por lo que no he podido determinar si los importes registrados por $ 82.776.597 al 31 de mayo de 2016, pudieran requerir ser ajustados.

1. Opinión con salvedades

En mi opinión, excepto por los posibles efectos que sobre los estados contables mencionados en el párrafo 1. pudiera tener la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de la opinión con salvedades”, los estados contables de Calilegua S.A. y de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2016, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial al 31 de mayo de 2016 y los resultados de las operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

II - Informesobre otros requerimientos legales y regulatorios

Informo además, en cumplimiento de disposiciones vigentes, que:

1. Sobre la base de la auditoría efectuada, los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2016, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

2. Los estados contables mencionados en el párrafo 1, han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley General de Sociedades.

3. 2 -

4. Al 31 de mayo de 2016 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, según surge de los registros contables de la Sociedad.

5. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de agosto de 2016.

Gladys E. Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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