Ledesma S.A. — Annual Report 2014

Aug 29, 2014

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2014

MEMORIA

MEMORIA

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 32º Ejercicio terminado el 31 de Mayo de 2014.

CONSIDERACIONES GENERALES

Durante el presente ejercicio, Castinver continuó desarrollando sus actividades de distribución papelera y librera, cerrando el ejercicio con volúmenes inferiores al ejercicio anterior.

Tal como hiciéramos mención en nuestra memoria anterior correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2013, desde comienzos del presente ejercicio se trabajo con la estructura interna re-organizada, la que implicó, entre otras cuestiones, el cierre de sucursales y por consiguiente menor estructura administrativa y comercial. Esto impactó en un ahorro en los gastos de operación, pero también se reflejó, en una caída de los volúmenes comercializados.

ASPECTOS COMERCIALES

Durante el presente ejercicio, profundizado en los últimos meses, se observó una caída de la demanda en el mercado interno de los papeles ofrecidos por Castinver. En este sentido, sumado al producto de la última etapa de la reorganización interna, se verificó una caída de los volúmenes comercializados por Castinver.

Para el nuevo ejercicio, si bien se observa una retracción en la demanda de los productos comercializados por Castinver, se continuará en la profundización del foco de la distribuidora y se buscará, con la estructura reducida, recuperar parte de los volúmenes perdidos en el ejercicio en cuestión, siempre dentro de una prudente administración de su cartera y trabajando en mantener los márgenes logrados.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS:

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de Mayo de 2014 y 2013, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de Mayo de 2014 y 2013, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente y No Corriente

La disminución del Activo Corriente en $ 2.643.519, se debe principalmente a la desafectación de fondos vinculados a inversiones de corto plazo, contra restado parcialmente por un saldo a favor en el impuesto al valor agregado.

El Activo No Corriente disminuyó en $ 39.975, básicamente por la variación de los créditos fiscales.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente disminuyó en $ 3.194.219, debido fundamentalmente a la disminución del saldo por operaciones comerciales con Ledesma S.A.A.I. y al incremento del saldo por la recepción de anticipos de clientes.

• Resultado del ejercicio

La disminución de la ganancia neta con respecto al ejercicio anterior fue de $ 853.934. La misma obedeció al cierre de dos sucursales en el interior del país a mediados del ejercicio anterior lo cual trajo aparejada la caída del volumen de las ventas en consignación.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 32º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 32° Ejercicio	$ 1.364.659
Resolución de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N° 36 del 23-10-13 con efecto en Resultados No Asignados: - Afectación del Resultado del 31° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (1.364.659)
Resultado del 32° Ejercicio	$ 510.725
Resultados no asignados al cierre del 32° Ejercicio	$ 510.725

El Directorio de Castinver S.A. propone a la Asamblea que el Resultado del 32° Ejercicio Social (que asciende a una ganancia de $ 510.725) se afecte a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, quedando en consecuencia la misma con un saldo de $ 1.909.214 de acuerdo al siguiente detalle:

Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo al inicio del 32° Ejercicio Económico	$ 33.830
Resolución de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N° 36 del 23-10-13 con efecto en Resultados No Asignados: - Afectación del Resultado del 31° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 1.364.659
Afectación del Resultado del 32° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 510.725
Saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo con posterioridad a la actual propuesta del Directorio	$ 1.909.214

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de Agosto de 2014

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.-b))

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), la cual fue modificada el 3 de diciembre de 2010 mediante la RT N° 29. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF, mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las normas contables profesionales (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio o utilizar las NIIF o las NIIF para las PyMES. La Sociedad no ha hecho uso de la opción de aplicar NIIF. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2012. La RT N° 26R fue aprobada por la Inspección General de Justicia (IGJ) mediante la Resolución General Nº 11 de fecha 12 de diciembre de 2012.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado neto. La Sociedad presenta estas reconciliaciones en la Nota 2.-h) a pesar de que las mismas no generan cambios significativos en el patrimonio neto y/o resultado neto de su sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I.

La RT N° 39 fue emitida por la FACPCE el 4 de octubre de 2013 y aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 16 de abril de 2014. Dicha norma incorpora a la RT N° 17, como una característica que identifica un contexto de inflación que amerita ajustar los estados contables para que los mismos queden expresados en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el índice de precios internos al por mayor, del Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Por otra parte, la RT N° 39 modifica a la RT N° 6 para establecer que si tras un período de interrupción de ajuste de los estados contables para reflejar el efecto de los cambios ocurridos en el poder adquisitivo de la moneda fuera necesario reanudar el ajuste, el mismo aplicará retroactivamente desde el comienzo del ejercicio en que se verifique la existencia de las características que identifican un contexto de inflación, y los cambios a considerar serán los habidos desde el momento en que se interrumpió el ajuste o desde una fecha de alta posterior, según corresponda a las partidas a ajustar.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el INDEC, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la RT N° 6 de la FACPCE.

Los estados contables al 31 de Mayo de 2014 y 2013 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la IGJ. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Inversiones corrientes

5. Colocaciones de fondos en moneda nacional: se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

8. Previsiones

9. Deducidas del activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas.

10. Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de los asesores legales de la Sociedad y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias de cada ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto, es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión que se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales, excepto las que representan consumos de bienes no monetarios, que se presentan a su valor homogéneo de acuerdo a lo indicado en Nota 1.-b).

Los Resultados financieros y por tenencia incluyen los intereses, diferencias de cambio y demás resultados financieros generados por activos y pasivos.

1. Normas contables profesionales aprobadas por la FACPCE – Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Considerando que la Sociedad ha preparado sus estados contables al 31 de Mayo de 2014 de acuerdo con las NCP, se incluyen a continuación las conciliaciones de patrimonio neto y resultado neto del ejercicio entre dichas normas y las resultantes de aplicar la RT Nº 26R (NIIF):

• Entre el patrimonio neto determinado de acuerdo con las NCP y el patrimonio determinado de acuerdo con las NIIF, al 31 de Mayo de 2014 y 2013;
• Entre el resultado neto determinado de acuerdo con las NCP correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Mayo de 2014 y 2013, y el resultado neto determinado de acuerdo con las NIIF a las mismas fechas.

Conciliación del patrimonio neto al 31 de Mayo de 2014 y 2013:

Conciliación del resultado neto correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014 y 2013:

Notas explicativas a los ajustes entre las NIIF y las NCP

Se explican a continuación, los principales ajustes y reclasificaciones entre las NIIF y las NCP que afectan el patrimonio neto al 31 de Mayo de 2014 y 2013, y que surgen de comparar las políticas contables actualmente aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes estados contables (NCP vigentes) tal como se las describe en la Nota 2., y las políticas contables que son aplicadas por la sociedad controlante en forma indirecta Ledesma S.A.A.I. en la preparación de sus estados financieros presentados de acuerdo con las NIIF, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2014.

1. Previsiones

Conforme las NCP vigentes y tal como se indica en la nota 2.-d), las previsiones incluidas en el pasivo y en el activo se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad.

De acuerdo con las NIIF, para su reconocimiento se deben cumplir las siguientes condiciones:

(a) una entidad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado;

(b) es probable que la entidad tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y

(c) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de Mayo de 2014 y 2013 asciende a 440.000, y se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio.

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con Ledesma S.A.A.I., sociedad controlante de Calilegua S.A., al cierre de cada ejercicio son:

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados y la reserva para futuros dividendos, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

NOTA 8.- LIBROS RUBRICADOS

La Sociedad obtuvo por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ) la autorización para almacenar sus libros comerciales a través de medios ópticos. La Sociedad ha realizado las presentaciones anuales y bianuales exigidas por dicho organismo (Apartado I y Apartado II de la Resolución de IGJ 7/05), las que al momento de emisión de los presentes estados contables, se encuentran pendientes de autorización. La sociedad se encuentra en seguimiento de los trámites mencionados.

A partir del 1° de Diciembre de 2013 la Sociedad ha modificado el software de gestión utilizado, implementando SAP. Al momento de la emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra realizando los trámites para la obtención de una nueva autorización para el almacenamiento de sus libros comerciales a través de medios ópticos.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

CASTINVER S.A.

CUIT: 30-64246376-0

Domicilio Legal: Avda. Corrientes 415 – Piso 10°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He auditado el balance general de Castinver S.A al 31 de Mayo de 2014 y 2013 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en dichas fechas.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoría realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3., los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Castinver S.A., de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. Informo además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
6. Excepto por lo mencionado en la Nota 8., los saldos expuestos en los estados contables de Castinver S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2014, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
7. Al 31 de mayo de 2014 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 174.995, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
8. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de agosto de 2014.

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 129 – Fº 184

• 2 -