Ledesma S.A. — Annual Report 2013

May 29, 2013

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Enero de 2013

MEMORIA

MEMORIA

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 41º Ejercicio terminado el 31 de Enero de 2013.

ASPECTOS COMERCIALES:

El presente ejercicio estuvo marcado por una excelente recuperación de la producción propia, alcanzando un incremento del 40% con respecto a la producción del año anterior.

En un negocio dónde la productividad es clave, esto fue fundamental para mejorar sensiblemente los resultados.

En lo que respecta a los mercados, el pomelo (principal producto de Citrusalta) tanto el fresco como la industria estuvieron en valores muy superiores a los del año anterior. En el mercado interno se debe, principalmente, a la caída en la producción de dicho producto a nivel nacional y al avance de las bebidas saborizadas en el mercado.

Adicionalmente a la producción propia, este año se comercializó fruta fresca de terceros (principalmente Limón de Tucumán) con destino para exportación, aunque también se comercializó, en menor medida, en el mercado interno, con un excelente resultado, debido al muy buen mercado que tuvo el producto, en la Unión Europea, principal destino de nuestras exportaciones.

Para la campaña 2013-14 se espera un año normal en lo productivo, con costos crecientes en toda la actividad y con mercados externos que volverían a niveles más bajos, en cuánto a precios. Esto seguramente dificulte la posibilidad de exportar fruta de terceros y perjudique la rentabilidad del próximo ejercicio.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 41º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 41° Ejercicio	$ 207.363
Resolución de la Asamblea Ordinaria de fecha 15 de Junio de 2012: -Constitución Reserva Legal -Constitución Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (10.368) $ (196.995)
Resultado del 41° Ejercicio	$ 5.287.077
Resultados no asignados al cierre del 41° Ejercicio	$ 5.287.077

El Directorio de Citrusalta S.A. propone la siguiente distribución:

-A Reserva Legal	$ 264.353
-A Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 5.022.724
TOTAL	$ 5.287.077

EL DIRECTORIO

Provincia de Salta, 18 de Marzo de 2013

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Al 31 de Enero de 2013

presentadas en forma comparativa con el ejercicio anterior

Cifras expresadas en pesos (Nota 1.-b))

NOTA 1. - BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Salta y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Respecto de la diferencia entre el valor contable ajustado de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia que fue considerada como una diferencia permanente. De haberse reconocido la mencionada diferencia como temporaria, el pasivo por impuesto diferido por este concepto, generaría una reducción del patrimonio neto y un aumento del pasivo no corriente de aproximadamente 1.700.000 al 31 de Enero de 2013.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

En el mes de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General (RG) Nº 562 modificada por las resoluciones N° 576 y N° 592, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (RT) Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), la cual fue modificada el 3 de Diciembre de 2010 mediante la RT N° 29. La RT N° 26 modificada (RT N° 26R) fue aprobada con fecha 27 de Julio de 2009 por el Consejo de la Provincia de Salta, y establece que ciertas entidades estarán obligadas a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF, mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las Normas Contables profesionales vigentes (NCP) y realizar las conciliaciones de patrimonio neto y resultado del ejercicio o utilizar las NIIF o la NIIF para las PyMES. Esta norma tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios que se inicien a partir del 1° de Enero de 2012. La Sociedad no ha hecho uso de esta opción.

A través de la RG Nº 562, se admite que las sociedades controladas por una emisora continúen presentando sus estados contables de acuerdo con las normas utilizadas para preparar estados contables con fines societarios o regulatorios, debiendo presentar en este caso una reconciliación con las NIIF para el patrimonio neto y el resultado. La Sociedad no presenta estas reconciliaciones ya que la aplicación de las NIIF no generarían cambios en su patrimonio neto adicionales a los mencionados en el párrafo 3. de la presente nota.

Con fecha 12 de Junio de 2009 la FACPCE aprobó la RT N° 27 y si bien tiene vigencia para los estados contables correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1º de Enero de 2011, introduce modificaciones a otras RT relacionadas con la emisión de la RT Nº 26 previamente mencionada. Esta RT no tiene efectos para la Sociedad. La RT Nº 27 fue aprobada por el Consejo de la Provincia de Salta con fecha 27 de Julio de 2009.

Posteriormente, con fecha 1° de Octubre de 2009, la FACPCE aprobó la RT N° 28 que introduce el concepto de impracticabilidad a las normas contables profesionales vigentes, según el cual la aplicación de una norma o criterio contable será impracticable cuando el ente no pueda aplicarlo tras efectuar todos los esfuerzos razonables para hacerlo. La RT Nº 28 fue aprobada por el Consejo de la Provincia de Salta con fecha 6 de Septiembre de 2011.

Según la norma, cuando sea impracticable determinar los efectos del cambio de un criterio contable o de la corrección de un error sobre la información comparativa en uno o más períodos anteriores para los que se presente información, se modificarán los saldos iniciales de los activos y pasivos al principio del período más antiguo para el que la modificación retroactiva sea practicable, que podría ser el propio período corriente, y se efectuará el correspondiente ajuste a los saldos iniciales de cada componente del patrimonio que se vea afectado para ese período.

En estos casos, se deberá exponer en Nota (i) el motivo que hace impracticable la adecuación de las cifras comparativas; (ii) una descripción de cómo y desde cuándo se ha aplicado el cambio en la política contable o se ha realizado la corrección del error; y (iii) la naturaleza de las modificaciones que tendrían que haberse realizado en caso de no existir la impracticabilidad. Esta RT no tiene efectos para la Sociedad.

Con fecha 1° de Abril de 2011, la FACPCE aprobó la RT N° 30, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de Enero de 2011 que introduce ciertas modificaciones a la RT N° 17 relacionada con cuestiones de medición no previstas, modificando así el marco conceptual a las normas contables profesionales vigentes. La misma no tiene efectos para la Sociedad. Esta RT fue aprobada por el Consejo de la Provincia de Salta con fecha 6 de Septiembre de 2011.

Por último, con fecha 25 de Noviembre de 2011, la FACPCE aprobó la RT N° 31, con vigencia para ejercicios iniciados a partir del 1° de Enero de 2012, permitiéndose su aplicación anticipada. Se incorpora el modelo de revaluación para los bienes de uso como alternativa al modelo de costo actualmente vigente, establece normas de transición para el tratamiento contable de los saldos de revalúos determinados y contabilizados bajo normas contables o legales preexistentes, e introduce como nuevas categorías de activos a las "Propiedades de inversión" y a los "Activos no corrientes que se mantienen para su venta (incluyendo aquellos retirados del servicio)", a la vez que establece los criterios de medición aplicables a estas nuevas categorías. Actualmente la Dirección estimó que esta RT no generó efectos contables para la Sociedad. La RT Nº 31 fue aprobada por el Consejo de la Provincia de Salta con fecha 19 de Diciembre de 2011.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda del poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la RT N° 6 de la FACPCE.

Los estados contables al 31 de Enero de 2013 y 2012 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la RG N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión dispuesto por la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación de los estados de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda nacional: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Inversiones

5. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

6. Créditos y Deudas

7. En moneda nacional: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

8. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

9. Bienes de Cambio

10. Mercadería de reventa: al costo de reposición al cierre de cada ejercicio o valor de mercado, el menor, el cual no difiere significativamente del costo de adquisición.

11. Productos terminados, en proceso y materias primas de propia elaboración: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor, el cual no difiere significativamente de los costos incurridos.
12. Materiales: los principales, que incluyen las materias primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra. Los mismos no difieren significativamente de los costos de adquisición.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Bienes de Uso

2. Bienes de Uso: han sido valuados al costo de adquisición expresado en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b) menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada y a la campaña productiva, la cual tiene lugar entre los meses de abril y julio de cada año.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, en general las adquisiciones, requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan en una primera etapa como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro créditos por ventas y otros créditos.

3. Incluidas en el Pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción en base a la opinión de sus asesores legales y de los restantes elementos de juicio disponibles.

El movimiento de las previsiones se expone en el Anexo E.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Al 31 de Enero de 2012, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue superior al impuesto a las ganancias.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% con el impuesto a las ganancias imputado a resultados de cada ejercicio y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto las que representan consumos de bienes no monetarios, que se presentan a valor homogéneo según lo mencionado en la Nota 1.-b).

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

A continuación se detalla la composición de los principales rubros:

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto, integrado y emitido al 31 de Enero de 2012 ascendía a 10 y se encontraba constituido por 100.000 acciones ordinarias de valor $0,0001 por acción.

Con fecha 15 de Junio de 2012 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, en la cual se dispuso la capitalización de los aportes irrevocables por 20.836.789. Adicionalmente se dispuso la modificación del Estatuto Social a fin de adecuar el valor del capital social y el valor nominal de las acciones de la Sociedad. La mencionada modificación se encuentra pendiente de inscripción ante el Registro Público de Comercio.

El capital suscripto e integrado al 31 de Enero de 2013 asciende a 20.836.799 y corresponde a 20.836.799 acciones ordinarias de valor nominal de $1 por acción. El mismo se encuentra pendiente de emisión e inscripción.

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con la sociedad controlante Ledesma S.A.A.I., al cierre de cada ejercicio son:

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1º de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DE AUDITORIA

A los Señores Directores de

CITRUSALTA S.A.

CUIT: 30-54923166-3

Domicilio Legal: Ruta Nacional 34, Km 1305, Colonia Santa Rosa

Orán, SALTA

1. He auditado el balance general de Citrusalta S.A. al 31 de enero de 2013 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Provincia de Salta, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoria realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objeto de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoria incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoria realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3., los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Citrusalta S.A. al 31 de enero de 2013, de conformidad con las normas contables vigentes en la Provincia de Salta.
5. En relación a los estados contables al 31 de enero de 2012, presentados con propósitos comparativos, informo que:
6. He emitido con fecha 3 de abril de 2012 un informe de auditoría con opinión favorable con salvedades sobre los estados contables de Citrusalta S.A. al 31 de enero de 2012. Dicho informe contenía una salvedad indeterminada relacionada con la concreción de las estimaciones efectuadas por la Sociedad acerca de la recuperabilidad del activo impositivo diferido por $ 1.850.744 originado en quebrantos por impuesto a las ganancias. Durante el ejercicio se ha recuperado dicho activo impositivo diferido por lo que mi opinión sobre los estados contables de Citrusalta S.A. al 31 de enero de 2012 no incluye la mencionada limitación.
7. Informo además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
8. Los saldos expuestos en los estados contables de Citrusalta S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2013, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
9. Al 31 de enero de 2013 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 157.565 no existiendo deudas exigibles a esa fecha.
10. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta.

Provincia de Salta, 18 de marzo de 2013.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.Salta Matr.: 2803 F° 750 – T° V

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