Ledesma S.A. — Annual Report 2012

Aug 8, 2012

CALILEGUA S.A.
MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2012

MEMORIA

MEMORIA 2012

59° EJERCICIO

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias de la Sociedad, sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste del Capital y de destino de los Resultados, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora de Calilegua S.A., correspondientes al 59° Ejercicio Social terminado el 31 de mayo de 2012.

SITUACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA

CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora de Ledesma S.A.A.I., dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una ganancia de $ 17.927.956, inferior al obtenido en el Ejercicio anterior, que ascendió a $ 28.895.176. Este resultado se debió principalmente a los resultados generados por su participación en La Biznaga S.A., explicado en el punto B - 1.2., y en Bridgeport Investments LLC, explicado en el punto B – 1.3.

PRINCIPALES SOCIEDADES CONTROLADAS (ART.33) LEY N° 19.550

B - 1.1. Castinver S.A.

Al 31 de mayo de 2012, Castinver obtuvo como resultado final una ganancia de $ 3.990.362, mientras que en el Ejercicio anterior se había obtenido un resultado positivo $ 4.024.315. En el Capítulo II de la presente Memoria se incluye más información relativa al Negocio Papel y a su desempeño en el Ejercicio bajo análisis.

B - 1.2. La Biznaga S.A.A.C.I.F. Y M.

Agricultura

La campaña 2011/12 se inició planificando una superficie de siembra de 64.871 hectáreas: 13.770 hectáreas de trigo, 40 hectáreas de avena, 1.218 hectáreas de cebada, 1.739 hectáreas de girasol, 12.208 hectáreas de maíz, 20.494 hectáreas de soja de primera, 375 hectáreas de sorgo granífero y 15.027 hectáreas de soja de segunda.

El tonelaje de granos propios que se proyectaba durante la misma campaña era de 246.399 toneladas: 54.712 toneladas de trigo, 99 toneladas de avena, 4.982 toneladas de cebada, 4.039 toneladas de girasol, 94.191 toneladas de maíz de primera, 56.511 toneladas de soja de primera, 1.693 toneladas de sorgo granífero y 30.172 toneladas de soja de segunda, lo que constituía un record, si se comparaba con el anterior registrado en el Ejercicio 2009/10 con un tonelaje total de granos propios de 204.005 toneladas.

Hasta noviembre de 2011 las condiciones fueron excelentes para todos los cultivos y definieron los rendimientos de la cosecha fina: la producción de trigo fue de 62.473 toneladas, superando en 8.934 toneladas (16%) lo planeado, la de avena de 158 toneladas, un 54% superior al plan y la de cebada de 4.416 toneladas, un 11% inferior al tonelaje proyectado debido al efecto del granizo. A partir de ese mes se empezó a sentir el efecto de la sequía combinado con temperaturas medias más altas que las normales, lo que afectó los cultivos de girasol, sorgo, maíz, soja de primera y de segunda. La sequía se hizo más evidente hacia el este, afectando los campos que se ubican en la localidad de 25 de Mayo, provincia de Buenos Aires. Durante el otoño de 2012 se registraron en el oeste de la provincia de Buenos Aires copiosas lluvias equivalentes a los registros de un año entero, lo que anegó los campos y complicó la recolección de la cosecha.

Hasta la fecha de redacción de la Memoria, se habían terminado las cosechas de girasol con 3.098 toneladas cosechadas, un 25% menos que lo planeado y de sorgo con 912 toneladas cosechadas, un 46% menos que lo planeado y se estima que, debido al cambio del área de siembra y a los efectos de la sequía, la caída del volumen de la cosecha de maíz será de aproximadamente 36.000 toneladas, con una estimación de cosecha a la fecha de 58.500 toneladas, un 38% menos que el plan. Asimismo, respecto de la producción de soja, se proyecta una caída de 5.728 toneladas con una estimación de cosecha de 81.000 toneladas, un 7% menos que el plan.

El panorama comercial siguió complicado ya que persistieron las trabas a la exportación, fundamentalmente de trigo y de maíz, lo que afectó sensiblemente el precio y desincentivó la siembra para la campaña 2012/13. Los costos expresados en cereal siguieron aumentando. La evolución del tipo de cambio efectivo (que ajusta la inflación por el índice de precios al consumidor y descuenta las retenciones) respecto a este mismo indicador en diciembre de 2001 fue 51% menor para la soja y 60% menor para el trigo, sin considerar que para el caso del trigo y del maíz habría que descontarles, además, el efecto que genera en el precio las trabas a la exportación.

Para el Ejercicio 2012/13, en campos propios, proyectamos reducir drásticamente el área dedicada a cultivos de invierno y reducir en aproximadamente un tercio el área destinada a la siembra de maíz. Respecto a los campos alquilados, si bien todavía existen posibilidades de seguir alquilando, estimamos arrendar un 40 % de la superficie agrícola del año pasado en donde directamente no sembraremos cultivos de invierno.

La caída, tanto de la superficie de la cosecha de cultivos de invierno como la de maíz, el desperdicio por anegamiento y la reasignación de áreas agrícolas que han dejado de ser rentables y pasarán a ser ganaderas, dará lugar a una de las cosechas más bajas del último quinquenio.

El aumento de los impuestos tanto provinciales como nacionales y un escenario donde aparentemente se seguirá perdiendo competitividad, nos obligó en el pasado Ejercicio a reducir drásticamente las inversiones y gastos extraordinarios.

Durante el actual Ejercicio, dedicaremos nuestros esfuerzos al desarrollo del sistema corporativo transaccional SAP y nos concentraremos en el mejoramiento de los protocolos destinados a los procesos administrativos, productivos, de seguridad e higiene y de cuidado del medio ambiente.

Ganadería

Respecto a la producción de carne, la sequía no afectó los resultados reproductivos de los rodeos de cría y la producción hasta el último trimestre registrado (julio 2011 hasta marzo 2012) acumulaba una producción de carne de 1.227.037 kilos, superando en 122.027 kilos lo proyectado hasta ese momento.

B - 1.3. Bridgeport Investments LLC

En el Ejercicio bajo análisis, Bridgeport Investments LLC sufrió una pérdida de USD 1.700.620. Sin embargo, debido a la devaluación de la moneda argentina, el mismo resultado medido en pesos representó una ganancia de $ 7.437.773. Dicha ganancia fue sensiblemente inferior a los $ 21.716.891 registrados en el Ejercicio anterior.

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC generó en Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 4.829.920 y $ 2.607.853, respectivamente.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL, DE RESULTADOS Y GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

(Comparativa entre los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de mayo de 2011 y 2010, cifras expresadas en pesos)

Variaciones patrimoniales y de resultados significativas (entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de mayo de 2012 y 2011, cifras expresadas en pesos)

• Activo Corriente

La disminución del Activo Corriente en $ 2.670.591, se debe principalmente al neto de la baja de las Inversiones de corto plazo, y por el otro a la suba del saldo en Bancos y de los Saldos .con sociedades relacionadas.

• Activo No Corriente

El Activo No Corriente se incrementó en $ 8.937.066, producto de la variación de las valuaciones de las participaciones en otras sociedades.

• Pasivo Corriente

El Pasivo Corriente se incremento en $ 24.697, debido fundamentalmente al aumento de las deudas fiscales por impuesto a las ganancias.

• Pasivo No Corriente

El incremento del Pasivo No corriente en $ 564.006 experimentado durante el ejercicio obedece al efecto neto de la variación del cargo por Impuesto Diferido.

• Resultado del ejercicio

La disminución de la ganancia neta con respecto al ejercicio anterior fue de $ 10.876.222.

Esta disminución es producto principalmente de la variación de las participaciones en otras sociedades.

Índices

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones vigentes se detallan ciertos índices, presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior:

PROPUESTA DE CAPITALIZACIÓN

El Directorio propone no capitalizar suma alguna de la cuenta Ajuste de Capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los Resultados no asignados al cierre del 59° Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 59° Ejercicio	$ 28.895.176
Resolución de la Asamblea Ordinaria Unánime N° 76 del 06-09-11 con efecto en Resultados No Asignados: - Afectación del Resultado del 58° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$(28.895.176)
Resultado del 59° Ejercicio	$ 18.018.954
Resultados no asignados al cierre del 59° Ejercicio	$ 18.018.954

El Directorio de Calilegua S.A. propone a la Asamblea que el Resultado del 59° Ejercicio Social (que asciende a $ 18.018.954) se afecte a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo, quedando en consecuencia la misma con un saldo de 159.676.242, de acuerdo al siguiente detalle:

Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo al inicio del 59° Ejercicio Económico	$119.762.112
Resolución de la Asamblea Ordinaria Unánime N° 76 del 06-09-11: * Afectación del Resultado del 57° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 28.895.176
Distribución según Acta de Directorio N°843 del 12-01-12	($ 7.000.000)
Afectación del Resultado del 59° Ejercicio Económico a la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ 18.018.954
Saldo de la Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo con posterioridad a la actual propuesta del Directorio	$159.676.242

Adicionalmente propone que se faculte al Directorio para que, cuando lo considere oportuno y sin necesidad de balance previo, proceda a distribuir en una o más veces total o parcialmente dicha Reserva, sin que ello revista el carácter de dividendo anticipado.

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de Julio de 2012

ESTADOS CONTABLES

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2012

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Expresado en pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables Básicos)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

1. Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Las normas establecen que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria adicional relacionada con el valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer, así como su plazo de reversión.

En relación con este tema, la sociedad controlada La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M. optó por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal. De haber reconocido el pasivo por impuesto diferido por éste concepto se generaría una reducción del patrimonio neto y de las inversiones no corrientes por aproximadamente 15 millones al 31 de Mayo de 2012 y 2011. La reversión del pasivo por impuesto diferido se producirá en forma gradual en resultados en el caso de los bienes que se amortizan. El monto más significativo de este pasivo se encuentra relacionado con bienes que no se amortizan, por lo que su efecto se producirá en resultados en el momento de su venta.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos de cada ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables al 31 de Mayo de 2012 y 2011 han sido preparados en moneda homogénea, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de Diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de Enero de 2002 y hasta el 28 de Febrero de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, de acuerdo a lo requerido por el decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J.. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de Octubre de 2003.

Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes estados contables.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

A continuación se detallan los criterios de valuación y exposición utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio incorporando los intereses devengados según las cláusulas específicas de cada operación. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.

9. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

10. Títulos públicos y Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio menos los gastos directos de venta.

11. Inversiones no corrientes

Las inversiones comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales Calilegua S.A. posee menos del 10% de participación.

Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en Otras Sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 1.b). Los valores han sido corregidos para no exceder su valor recuperable.

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado como base los estados contables disponibles al cierre de cada período/ejercicio que se presenta en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Calilegua S.A. no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investments LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investments LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversión. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable por el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 31 de Mayo de 2012 y 2011 el impuesto a las ganancias es superior al impuesto a la ganancia mínima presunta. El impuesto a la ganancia mínima presunta se encuentra registrado en el rubro otros créditos no corrientes, neto de su correspondiente previsión por desvalorización.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

1. Previsiones

Deducidas del activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Otros Créditos.

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 1.b), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste de Capital.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

1. Reclasificaciones

Se han efectuado ciertos cambios de exposición en los estados contables informados con propósitos comparativos para uniformarlos con la presentación de los correspondientes al 31 de Mayo de 2012.

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, inscripto e integrado al 31 de Mayo de 2012 y 2011 asciende a 18.794.125.

NOTA 5.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

NOTA 6.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

SOCIEDAD – SALDO	31.05.12	31.05.11
LEDESMA S.A.A.I.
Crédito	---	20.040.071
Saldo Neto	---	20.040.071
PAMSA Uruguay
Crédito (Anexo G)	1.111.210	1.015.662
Saldo Neto	1.111.210	1.015.662
PAMSA S.A.
Crédito	---	329.038
Saldo Neto	---	329.038
Bio Ledesma S.A.
Crédito	9.588.427	266.238
Saldo Neto	9.588.427	266.238
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. Y M.
Crédito	15.887.480	---
Saldo Neto	15.887.480	---
Créditos con Sociedades Relacionadas	26.587.117	21.651.009

Las operaciones al cierre de cada ejercicio son las siguientes:

	(Pérdida)/Ganancia
SOCIEDAD – OPERACIONES	31.05.12	31.05.11
LEDESMA S.A.A.I.
Intereses	1.740.764	2.757.608
PAMSA Uruguay
Intereses y Diferencia de cambio	161.997	101.080
PAMSA S.A.
Intereses y Diferencia de cambio	26.032	200.976
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. Y M.
Intereses	1.242.000	---
Bio Ledesma S.A.
Intereses	611.440	39.142

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

Se excluyen de esta disposición los resultados acumulados al 31 de Marzo de 1998. En caso que se defina la distribución de la totalidad de la reserva para futura distribución de dividendos y los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2012

presentado en forma comparativa con el 31 de Mayo de 2011

Expresado en pesos (Nota 1.- b) a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A.)

NOTA 1 - BASES DE CONSOLIDACION

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 31 de Mayo de 2012 y 2011.

NOTA 2 - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACION

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2012 y 2011.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables Especiales de La Biznaga S.A.A.C.I.F.y M. al 31 de Mayo de 2012 y 2011 y 30 de Junio de 2011 y 2010.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 31 de Mayo de 2012 y 2011.

NOTA 3 - PARTICIPACION EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee a cada fecha las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.12	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.11
La Biznaga S.A.A.C.I.F. y M.	99.9800%	99.9800%
Castinver S.A.	99.7450%	99.7450%

NOTA 4 - SÍNTESIS DE CRITERIOS DE VALUACIÓN Y EXPOSICIÓN

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 2. de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Activos Biológicos (En desarrollo):

Hacienda: han sido medidas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

Sementeras: han sido medidas al valor neto descontado del flujo de fondos a percibir, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.

• Activos Biológicos (En producción): Hacienda: han sido medidas a su costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en los mercados habituales donde opera la Sociedad, que no supera su valor neto de realización al cierre de cada ejercicio.
• Activos Biológicos (Terminados): Hacienda: han sido medidas a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Productos agropecuarios: Cereales: han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre de cada ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.
• Insumos: Semillas y Existencias varias: han sido medidos a su costo de reposición al cierre de cada ejercicio, que no supera su valor neto de realización.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 1.b) a los estados contables básicos, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, todas las adquisiciones requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan – en una primera etapa – como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna y cereales.

NOTA 5 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

CUIT: 30-50339532-7

Domicilio Legal: Avda. Corrientes 415 - 8° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He auditado el balance general de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2012 y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Asimismo, he auditado el balance general consolidado de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, los que se presentan como información complementaria.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoría realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. En relación a la sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC, la determinación del valor patrimonial proporcional ha sido efectuada en base a estados contables preliminares al 31 de mayo de 2012, los cuales no cuentan con informe de auditoría.
5. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3., y excepto por el efecto de los ajustes, si los hubiere, resultantes de la limitación en el alcance descripta en el párrafo 4., los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Calilegua S.A. y la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo consolidados de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 31 de mayo de 2012, de conformidad con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
6. En relación a los estados contables al 31 de mayo de 2011, presentados con propósitos comparativos, informo que he emitido con fecha 29 de julio de 2011 un informe de auditoría con opinión favorable con salvedades sobre los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. a dicha fecha. Dicho informe contenía una limitación en el alcance por no contar con informe de auditoría de los estados contables de la sociedad vinculada Bridgeport Investments LLC. Durante el ejercicio se ha recibido el informe de auditoría de los estados contables de dicha sociedad por lo que mi opinión actual sobre los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. al 31 de mayo de 2011 no incluye la mencionada limitación.
7. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:
8. Los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2012, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
9. Los referidos estados contables básicos y estados contables consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550.
10. Al 31 de mayo de 2012 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, según surge de los registros contables de la Sociedad.
11. He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de julio de 2012.

Gladys Meich Contadora Pública U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 129 - F° 184

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