Ledesma S.A. — Annual Report 2009

Aug 24, 2009

MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2009

MEMORIA

MEMORIA

Señores accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos y la propuesta de Destino de Resultados correspondiente al 1º Ejercicio terminado el 31 de mayo de 2009.

CONSIDERACIONES GENERALES

Con fecha 19 de Diciembre de 2008 se constituyó la Sociedad con la integración de 12.000. Ledesma integró 10.800 y Calilegua 1.200.

Con fecha 2 de Marzo de 2009 Ledesma realizó un aporte de capital en especie que incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes valuados según de un Informe Pericial Independiente debidamente certificado y en capital de trabajo por 27.842.057.

Con fecha 13 de Mayo de 2009 Calilegua le vendió su participación a Corn Milling S.R.L. En esa misma fecha esta sociedad realizó un aporte de capital de 121.756.310 e integró una prima de emisión por 12.589.840.

El capital suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de Mayo de 2009 asciende a 405.858.367, y se halla inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis.

ASPECTOS COMERCIALES:

A partir del 2° de marzo de 2009, Glucovil Argentina S.A. comenzó a operar la fábrica Glucovil de Villa Mercedes.

Durante este 1° Ejercicio Económico la planta situada en Villa Mercedes obtuvo una producción de 33.011 toneladas (base seca).

En el Ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2009, Glucovil Argentina S.A. obtuvo un resultado positivo de $8.413.874.

DESTINO DE LOS RESULTADOS:

Los resultados no asignados al cierre del 1º Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 1° Ejercicio	$ 0
Resultado del 1° Ejercicio	$ 8.413.874
Distribución Anticipada de dividendos según Acta de Directorio N° 10 de fecha 28 de abril de 2009 ratificado según la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria N° 4 de fecha 13 de mayo de 2009	$ (5.000.000)
Resultados no asignados al cierre del 1° Ejercicio	$ 3.413.874

El Directorio de Glucovil Argentina S.A. propone la siguiente distribución:

- a Reserva Legal	$ (420.694)
- a Reserva para Futuros Dividendos en Efectivo	$ (2.993.180)
Total	$ (3.413.874)

EL DIRECTORIO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de Agosto de 2009

ESTADOS CONTABLES

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2009

Expresado en pesos (Nota 1.-b) a los Estados Contables)

NOTA 1. – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables corresponden a un ejercicio irregular de cinco meses y 13 días, ya que la Sociedad se constituyó el 18 de Diciembre de 2008.

1. Nuevas Normas aplicadas en la preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Provincia de San Luis y teniendo en cuenta las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares y que no pueden resolverse mediante la utilización del Marco Conceptual de las normas contables, deberán aplicarse en forma supletoria las Normas Internaciones de Información Financiera e Interpretaciones aprobadas por el Internacional Accounting Standard Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que se aplique la supletoriedad.

Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que da lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria adicional relacionada con el valor del pasivo por impuesto diferido que se optó por no reconocer, así como su plazo de reversión.

La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contigentes a la fecha de dichos estados contables, como así también los montos de ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E..

Los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2009 han sido preparados en moneda homogénea. Las normas contables profesionales establecen la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 a partir del 1° de Octubre de 2003.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimientos originalmente pactados inferiores a tres meses.

NOTA 2.- CRITERIOS DE VALUACION

A continuación se detallan los criterios de valuación utilizados para la confección de los estados contables:

1. Caja y Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del ejercicio.

6. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio incorporando los intereses devengados. El valor resultante no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre del ejercicio.

9. Bienes de Cambio

10. Productos terminados y en proceso: al costo de refabricación o valor de mercado, el menor.

11. Materiales: los principales, que incluyen las Materias Primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Bienes de Uso

2. Bienes de Uso: han sido valuados al costo corriente de incorporación al patrimonio menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.

3. Obras en curso: a su valor de adquisición o construcción.
4. Importaciones en curso: al precio de compra más los gastos de importación.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. Por razones vinculadas al Sistema Informático de Bienes de Uso, en general las adquisiciones, requieran o no proceso para su habilitación y/o puesta en marcha, se contabilizan en una primera etapa como “Obras en curso”, transfiriéndose posteriormente a cuentas específicas.

El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

1. Previsiones

2. Deducidas del Activo: constituidas para regularizar y adecuar la valuación del rubro Créditos por Ventas.

3. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo contable de impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los ejercicios en que se producen, considerando asimismo, la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro. Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresados en valores nominales.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de Mayo de 2009, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue inferior al impuesto a las ganancias.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% con el impuesto a las ganancias imputado a resultados del ejercicio y con el impuesto determinado según normas fiscales es la siguiente:

Asimismo, el detalle de activos y pasivos diferidos es el siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran expresadas en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 1.-b).

1. Cuentas del Estado de Resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto las que representan consumos de bienes no monetarios, que se presentan a valor homogéneo según lo mencionado en al Nota 1.-b).

NOTA 3.- COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 4.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Con fecha 19 de Diciembre de 2008 se constituyó la Sociedad con la integración de 12.000. Ledesma integró 10.800 y Calilegua 1.200.

Con fecha 2 de Marzo de 2009 Ledesma realizó un aporte de capital en especie que incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes valuados según de un Informe Pericial Independiente debidamente certificado y en capital de trabajo por 27.842.057.

Con fecha 13 de Mayo de 2009 Calilegua le vendió su participación a Corn Milling S.R.L. En esa misma fecha esta sociedad realizó un aporte de capital de 121.756.310 e integró una prima de emisión por 12.589.840.

El capital suscripto e integrado de la Sociedad al 31 de Mayo de 2009 asciende a 405.858.367, y se halla inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis.

NOTA 5.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones con los accionistas, al cierre del ejercicio son:

SALDOS AL 31-05-09	Ledesma S.A.A.I	Corn Milling S.R.L.
Deuda	1.000.989	---
Saldo Neto	1.000.989	---

OPERACIONES AL 31-05-09	Ledesma S.A.A.I	Corn Milling S.R.L.
Ventas de bienes de cambio	5.139.633	---
Servicios	(456.000)	---
Aporte de capital de trabajo	27.842.057	134.346.150
Aporte de capital en especie (*)	256.248.000	---

(*) Este monto se encuentra neto de Impuesto Diferido

NOTA 6.- VENCIMIENTOS ESTIMADOS DE CREDITOS Y DEUDAS

NOTA 7.- RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a las disposiciones de la Ley 25.063 de reforma impositiva, vigente a partir del 1 de Enero de 1999, cuando se efectúen pagos de dividendos que superen las ganancias determinadas en base a la aplicación de normas fiscales, la Sociedad deberá retener en concepto de pago único y definitivo el 35% de la diferencia.

En caso que se defina la distribución de la totalidad de los resultados no asignados, la Sociedad estima que no deberá efectuar retenciones significativas.

ANEXOS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

GLUCOVIL ARGENTINA S.A.

CUIT: 30-71085368-8

Domicilio Legal: Paraje El Dique sin número, Villa Mercedes,

Partido de Pedernera, Provincia de San Luis

1. He auditado el balance general de Glucovil Argentina S.A. al 31 de mayo de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período especial de cinco meses y trece días finalizado en esa fecha.
2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Provincia de San Luis, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables según las circunstancias. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en la auditoría realizada.
3. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
4. Tal como se expresa en las Notas 4 y 5 a los estados contables, la Sociedad ha recibido un aporte de capital en especie que incluyó terrenos, edificios y otras construcciones, maquinarias, instalaciones y otros bienes de la Planta Industrial de Jarabes situada en Villa Mercedes. Dicho aporte ha sido valuado en función de la capacidad de servicio de los mencionados activos neto del impuesto diferido en 256.248.000, según surge del informe de un profesional independiente competente en la materia.
5. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 3., y en el informe de otro profesional independiente mencionado en el párrafo 4. en relación a la valuación del aporte en especie de bienes de uso neta del impuesto diferido, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo de Glucovil Argentina S.A., de conformidad con las normas contables vigentes en la Provincia de San Luis.
6. Informo además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
7. Los saldos expuestos en los estados contables de Glucovil Argentina S.A. correspondientes al ejercicio de cinco meses y trece días finalizado el 31 de mayo de 2009, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
8. Al 31 de mayo de 2009 las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surgen de los registros contables de la Sociedad ascienden a $ 238.087, no existiendo deudas exigibles a esa fecha.

Villa Mercedes, San Luis, 3 de agosto de 2009

Gladys E. Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.P.S.L. Matr.: 1776

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