Ledesma S.A. — Annual Report 2004

Aug 9, 2004

CALILEGUA S.A.
MEMORIA Y ESTADOS CONTABLES al 31 de Mayo de 2004

MEMORIA

MEMORIA 2004

51° EJERCICIO

Señores Accionistas:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias de la Sociedad, sometemos a vuestra consideración la Memoria, el Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y los Anexos correspondientes, las propuestas de Capitalización de Ajuste del Capital y de destino de los Resultados, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora de Calilegua S.A., correspondientes al 51° Ejercicio Social terminado el 31 de mayo de 2004.

SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

• 1. CALILEGUA S.A.

Durante el Ejercicio Social bajo análisis, Calilegua S.A. continuó operando como sociedad inversora del Grupo Ledesma, dedicándose al manejo de inversiones financieras.

El resultado final del Ejercicio fue una utilidad de $ 10.399.366, mientras que en el ejercicio económico cerrado el 31 de marzo de 2003 dicho resultado fue una pérdida de $ 4.032.026, disminuida a $ 1.761.389 por aplicación de nuevas Normas Contables sobre cifras de resultados a dicha fecha. Esta mejora respecto del anterior ejercicio económico de 12 meses se debe principalmente a los resultados de la controlada La Biznaga S.A., explicado en el punto B.2., y a la ganancia obtenida por su participación en la Sociedad Controlada Bridgeport Investments LCC, explicada en el punto B.3. de la presente Memoria.

PRINCIPALES SOCIEDADES CONTROLADAS (ART. 33) LEY N° 19.550

B.1. CASTINVER

Al 31 de mayo de 2004 Castinver S.A. obtuvo una ganancia neta de $ 1.433.910, debido fundamentalmente a que continúa lentamente recuperándose el consumo de papel y la sustitución de importaciones, por un lado, y a la ausencia de inflación por el otro. Efectivamente, en el Ejercicio Económico cerrado el 31 de marzo de 2003 esta compañía registró una pérdida neta de $ 1.705.347, aumentada a $ 1.851.165 por aplicación de nuevas Normas Contables sobre cifras de resultados a dicha fecha, debido especialmente al efecto de la inflación sobre su posición monetaria neta activa, cuestión que no se verificó en el corriente Ejercicio Económico.

B.2. ESTANCIAS

En el Ejercicio Económico bajo análisis, La Biznaga S.A. obtuvo un resultado positivo de $ 5.938.854. Dicho resultado incluye cargos por amortizaciones de bienes de uso por $ 1.817.389, por consiguiente, el resultado de caja global del período asciende a $ 7.756.243.

El resultado correspondiente al presente Ejercicio Económico incluye ganancias por tenencia por $ 686.623 debido, principalmente, al incremento de los precios de la soja, del maíz y de la hacienda.

En el ejercicio se hicieron inversiones en activos fijos por $ 1.736.758.

Si bien la empresa padeció una de las secas de verano más severas de las que han sido registradas en Entre Ríos, lo que afectó únicamente el rendimiento de la soja de primera y de segunda y del maíz de segunda en la estancia Centella, en el resto de los cultivos en ese establecimiento y en todos los cultivos en las restantes estancias, los rendimientos superaron el tonelaje previsto. La producción agrícola de la campaña 2003/2004 ascendió a 103.906 toneladas, superando en 6.399 toneladas la producción de la campaña 2002/2003, y en un 3% más el tonelaje presupuestado para este ejercicio.

Respecto de la actividad ganadera, en el ejercicio se produjeron 3.170 toneladas de carne, es decir, 565 toneladas más respecto al ejercicio anterior, lo que representa un incremento de la producción del 21%, que se generó simultáneamente al aumento de la producción agrícola.

B.3. BRIDGEPORT INVESTMENTS LLC

En el Ejercicio Económico cerrado el 31 de mayo de 2004, Bridgeport Investments LLC obtuvo una ganancia de $ 7.976.831, consecuencia en mayor medida de la evolución favorable en la cotización del dólar entre el inicio y el cierre del Ejercicio Económico ($ 4.990.386), y en menor medida producto de la ganancia financiera generada por el rendimiento de las tenencias ($ 2.986.445).

Considerando los porcentajes de participación en el capital accionario, el resultado final de Bridgeport Investments LLC generó en Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. un resultado positivo de $ 5.539.306 y de $ 2.437.525, respectivamente.

TEMAS IMPOSITIVOS

C.1. QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La situación de los reclamos judiciales y administrativos contra el Estado Nacional (Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva) relacionados con créditos fiscales derivados de quebrantos impositivos ha sufrido variaciones durante el Ejercicio bajo análisis con respecto a lo informado en la Memoria del 50º Ejercicio Social.

En lo que hace a los reclamos iniciados en sede judicial por entrega de Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos, cabe recordar que Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. iniciaron sendas demandas contra el Estado Nacional como consecuencia de las Resoluciones que dictara la Dirección General Impositiva en las que, por aplicación retroactiva del art. 30 de la Ley Nº 24.463, decidió no reconocer parte de los créditos fiscales que ese mismo organismo había reconocido previamente. Los importes nominales de Bonos reclamados por Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. ascendieron, respectivamente, a $ 776.702,18 y a $ 1.758.450,02, más accesorios.

Con fecha 21 de mayo de 2002 la Corte Suprema de Justicia de la Nación se expidió en la causa iniciada por Ledesma S.A.A.I., dictando sentencia a favor del Estado Nacional, sustentando su decisión en la doctrina sentada por este mismo tribunal en la causa caratulada “Banco de Mendoza S.A. c/ Estado Nacional”. De esta manera el máximo tribunal convalidó, mediante un fallo contrario a la opinión unánime de la doctrina y la jurisprudencia nacionales y a la interpretación que el propio Poder Ejecutivo hiciera de la ley 24.073, la absurda postura sustentada por el fisco aunque esgrimiendo otros argumentos.

Cabe señalar que los reclamos iniciados por Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. se sustentan en hechos que difieren parcialmente de los tenidos en cuenta en el mencionado fallo de nuestro máximo Tribunal.

En lo que se refiere a los reclamos administrativos iniciados con motivo del incumplimiento en la entrega de los Bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos, que por derecho le corresponden a Ledesma S.A.A.I. y a Calilegua S.A., destacamos que ambas empresas presentaron sendos Recursos de Amparo ante la Justicia Nacional a fin de que el Estado entregue los Bonos correspondientes a los créditos fiscales expresamente reconocidos por la AFIP-DGI en 1996. En el caso particular de Ledesma S.A.A.I. informamos que la Señora Jueza de Primera Instancia hizo lugar a la acción de amparo aunque su decisión fue apelada por el Estado Nacional. Los montos nominales de los Bonos reconocidos por el Estado Nacional a favor de Ledesma S.A.A.I. y Calilegua S.A. ascienden a $ 1.471.112 y a $ 338.369, respectivamente. Para estos casos, la AFIP ha comunicado que en virtud de las disposiciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nro. 1.873/02 sobre conversión de Deuda Pública Nacional, ambas empresas deben optar entre una variada gama de nuevos títulos públicos en reemplazo de aquellos previstos por la ley 23.928 para el pago del crédito fiscal reconocido. La elección realizada por ambas sociedades recayó sobre el Bono de Consolidación en Moneda Nacional 4ta. Serie 2 % ( PRO 12 ). A la fecha se encuentra pendiente la entrega de estos títulos por parte del Estado Nacional.

PROPUESTA DE CAPITALIZACIÓN

El Directorio propone no capitalizar suma alguna de la cuenta Ajuste de Capital.

DESTINO DE LOS RESULTADOS

Los Resultados no asignados al cierre del 51° Ejercicio Económico, previos a la propuesta del Directorio, son los siguientes:

Resultados no asignados al inicio del 51° Ejercicio	$ 16.641.997
Resultado del 51° Ejercicio	$ 10.399.366
Resultados no asignados al cierre del 51° Ejercicio	$ 27.041.363

El Directorio de Calilegua S.A. propone pasar el saldo de resultados no asignados a Cuenta Nueva.

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, 3 de Agosto de 2004.

ESTADOS CONTABLES

ESTADOS CONTABLES BASICOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Expresado en pesos (Nota 2.- a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A.)

NOTA 1. – CIERRE DE EJERCICIO ECONOMICO

De acuerdo a lo resuelto por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 30 de julio de 2002, la Sociedad adecuó su cierre de ejercicio al de su controlante, pasando del 31 de marzo al 31 de mayo de cada año.

En consecuencia, los estados contables comparativos corresponden a un ejercicio irregular de dos meses iniciado el 1° de abril de 2003 y finalizado el 31 de mayo de 2003.

NOTA 2. – BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, excepto por la no aplicación del método de ajuste por inflación establecido en la Resolución Técnica (RT) Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), según se describe en el punto a) de la presente nota y por la presentación del saldo de impuesto diferido sin aplicar valores descontados.

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) aprobó las RT N° 16, 17, 18, 19 y 20 de la FACPCE y dispuso su aplicación obligatoria a partir de los ejercicios iniciados el 1º de Julio de 2002. Estas nuevas RT se enmarcan en el proyecto de armonización de las normas contables profesionales con las normas contables internacionales emitidas por el International Accounting Standards Committee (“IASC”), así como también aclaran situaciones que no estaban expresamente previstas en el marco normativo anterior.

Asimismo, a partir del 1º de Abril de 2003 entró en vigencia la RT Nº 21 de la FACPCE. La mencionada norma fue adoptada por la CNV para los ejercicios iniciados a partir del 1° de Abril de 2004. La aplicación de dicha norma no tendría efectos significativos sobre los presentes estados contables.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas RT, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son: (i) requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, (ii) incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información comparativa a presentar, que implica comparar Balance General con último cierre de ejercicio y Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo con igual período del ejercicio anterior; el cambio de nombre del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por Estado de Flujo de Efectivo y cambio en la exposición de los ingresos directos por ventas, (iii) exposición de saldos y operaciones de entes relacionados.

Teniendo en cuenta que Calilegua S.A. incorpora en sus estados contables consolidados a su controlada La Biznaga S.A., sociedad con actividad económica estacional, el balance general consolidado es comparado con el balance general consolidado al 31 de Mayo de 2003 y con el cierre de ejercicio al 31 de Marzo de 2003, considerando lo establecido por las normas contables vigentes en caso de tratarse de sociedades con actividades económicas estacionales.

1. Consideración de los efectos de la inflación

Como consecuencia de un nuevo contexto inflacionario y las condiciones creadas por el régimen establecido por la Ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, el 6 de Marzo de 2002 el CPCECABA aprobó la Resolución M.D. N° 3/2002, que establece, entre otros aspectos, la reaplicación del ajuste por inflación en los ejercicios o períodos intermedios finalizados a partir del 31 de Marzo de 2002 inclusive, tomando como base de ajuste el 31 de Diciembre de 2001.

Al 31 de Marzo de 2002, fecha de cierre de ejercicio de la Sociedad en ese momento, la Inspección General de Justicia (IGJ) no había autorizado la presentación de estados contables expresados en moneda constante, razón por la que los estados contables a dicha fecha únicamente incluyeron el efecto de la inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, de acuerdo a lo definido por las normas vigentes hasta dicha fecha.

El 1° de Agosto de 2002 la IGJ emitió la Resolución General 11/2002 convalidando lo resuelto por el CPCECABA en su Resolución Nº 3/2002. Por este motivo, el efecto de la inflación por el período comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Marzo de 2002 se expone como ajuste de resultado de ejercicios anteriores en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2003 (Nota 3).

Posteriormente, el 25 de Marzo de 2003 el Poder Ejecutivo Nacional publicó el Decreto N° 664/2003, a través del cual dispuso la derogación de la normativa que establecía la presentación de estados contables en moneda homogénea, e instruyó a los organismos de contralor a emitir la correspondiente normativa reglamentaria.

El 22 de Abril de 2003 la IGJ emitió la Resolución General 4/2003, a través de la cual dispuso la discontinuidad del ajuste para expresar los estados contables en moneda homogénea a partir del 1° de Marzo de 2003.

Por tal motivo, los estados contables al 31 de Mayo de 2004 y 2003, han sido expresados en moneda constante, siguiendo el método de reexpresión establecido por la RT N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas hasta el 28 de Febrero de 2003. A tal efecto se emplearon coeficientes de ajuste derivados del índice de precios internos al por mayor (IPIM), publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

El 29 de Octubre de 2003 el CPCECABA emitió la Resolución MD N° 40/2003 en la que dispone la utilización de la moneda nominal como moneda homogénea y la discontinuación de la aplicación de la reexpresión a moneda homogénea establecida por la RT 6 a partir del 1° de Octubre de 2003.

La variación en el poder adquisitivo de la moneda por el período entre el 1º de Marzo y el 31 de Mayo de 2003 fue de –3,12%, deflación, y entre esta última fecha y el 30 de Septiembre de 2003 fue de 1,01%, inflación.

De haberse aplicado el método de ajuste por inflación desde el 1° de Marzo hasta el 30 de Septiembre de 2003, el mismo no arrojaría efectos de carácter significativo.

1. Efectivo

Para la preparación del estado de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

NOTA 3. – MODIFICACION DE LA INFORMACION DE EJERCICIOS ANTERIORES

Para el cierre del ejercicio económico de dos meses finalizado el 31 de Mayo de 2003, la Sociedad aplicó las disposiciones de los nuevos principios contables, RT N° 16 a 20 de la FACPCE, que introdujeron las modificaciones mencionadas en la Nota 2.

La aplicación de las disposiciones de los nuevos principios contables ha originado la adecuación de los saldos al comienzo del ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2003 que se presenta con fines comparativos y el consecuente ajuste a los resultados no asignados al inicio del mismo.

Al 31 de Mayo de 2003 se realizaron los siguientes ajustes a resultados de ejercicios anteriores:

Cambios en los criterios de valuación	Resultados no Asignados Ganancia (Pérdida)
Impuesto diferido	(151.340)
Valuación de las participaciones permanentes:
La Biznaga S.A.	(6.143.964)
Andaco S.A.	29.433
Castinver S.A.	50.960
Total	(6.214.911)

NOTA 4.- CRITERIOS DE VALUACION

Para la exposición y valuación de los rubros de los estados contables se siguieron los lineamientos establecidos por las RT 4, 5, 6, 8, 9, 16, 17, 18 y 19 de la FACPCE. A continuación se detallan los criterios de valuación utilizados para la confección de los estados contables:

1. Bancos

2. En moneda argentina: a su valor nominal.

3. En moneda extranjera: se convirtieron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio.

4. Créditos y Deudas

5. En moneda argentina: a su valor nominal incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

6. El crédito con la Administración Federal de Ingresos Públicos en concepto de Quebrantos Impositivos Conformados, se valuó a su valor de recupero en función de la cotización del Bono de Consolidación en Moneda Nacional IV Serie, 2% (Pro 12) al cierre de cada ejercicio.

7. Inversiones corrientes

8. Colocaciones de fondos en moneda argentina: se valuaron a su valor nominal, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio.

9. Colocaciones de fondos en moneda extranjera: se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, más los intereses devengados a dichas fechas.

10. Acciones: se valuaron de acuerdo con las cotizaciones vigentes en el mercado abierto a la fecha de cierre de cada ejercicio menos los gastos directos de venta.

11. Inversiones no corrientes

Las inversiones comprenden participaciones en sociedades en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa e inversiones en otras sociedades en las cuales Calilegua S.A. posee menos del 10% de participación. Estas participaciones se detallan en el Anexo C y han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, excepto por las inversiones en otras sociedades que han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en la Nota 2.a), sin exceder su valor recuperable.

Para la determinación de la participación en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, se han utilizado los estados contables disponibles al cierre de cada ejercicio que se presenta en el Anexo C.

A partir de la vigencia de la Ley N° 25.063, los dividendos, en dinero o especie, que la Sociedad reciba por sus inversiones en otras sociedades radicadas en Argentina, en exceso de las utilidades acumuladas impositivas que éstas mantengan al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Calilegua S.A. no ha contabilizado cargo alguno por este impuesto por estimar que las utilidades registradas emergentes de la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetas a dicho impuesto.

• Bridgeport Investment LLC

La sociedad del exterior Bridgeport Investment LLC ha sido definida como sociedad integrada por considerarla una extensión de las operaciones de la inversión. Los activos y pasivos de dicha sociedad fueron convertidos a pesos utilizando las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio. Los resultados fueron convertidos empleando los tipos de cambio correspondientes a las fechas de las transacciones. Las correspondientes diferencias de cambio generadas en la conversión han sido imputadas al resultado de cada ejercicio en el rubro “Resultado Inversiones Permanentes”.

• La Biznaga S.A.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2004 La Biznaga S.A. distribuyó dividendos en efectivo por 2.000.000.

1. Impuesto a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre las valuaciones contables e impositivas de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 35% establecida en la Ley de Impuesto a las Ganancias, imputando posteriormente la reversión de las mismas a los resultados de los períodos en que se producen, considerando la posibilidad de utilización de quebrantos en el futuro.

Los saldos por impuesto diferido se encuentran expresado en valores nominales. El efecto por aplicar valores descontados de acuerdo a lo establecido en las normas contables vigentes, no reviste carácter significativo.

El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley Nº 25.063 por el término de diez ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del período, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un período fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes, de acuerdo a lo establecido en la Ley 25.360.

Al 31 de mayo de 2004, el impuesto a la ganancia mínima presunta fue inferior al impuesto a las ganancias.

A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados:

La conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente del 35% es la siguiente:

1. Cuentas del Patrimonio Neto

Se encuentran reexpresadas hasta el 28 de Febrero de 2003 según lo mencionado en la Nota 2.a), excepto la cuenta de Capital Suscripto, la cual se ha mantenido a su valor nominal y el ajuste derivado de su reexpresión se expone en la respectiva cuenta de Ajuste.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se encuentran expresadas a sus valores nominales excepto los resultados de inversiones permanentes que se determinaron en función del valor patrimonial proporcional de las empresas.

NOTA 5.- COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

NOTA 6.- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

El estado del capital suscripto, inscripto e integrado al 31 de Mayo de 2004 asciende a 18.794.125.

NOTA 7.- QUEBRANTOS IMPOSITIVOS

La Sociedad ha presentado un recurso de amparo ante la Justicia Nacional a fin de que el Estado entregue Bonos correspondientes a los créditos fiscales expresamente reconocidos por la AFIP – DGI en el año 1996 vinculados con los reclamos administrativos iniciados con motivo del incumplimiento en la entrega de los bonos Ley 23.928 de Cancelación de Deudas en pesos que por derecho le correspondiera a Calilegua S.A.. Se obtuvo sentencia favorable del respectivo Juzgado de Primera Instancia. El crédito reconocido a favor de Calilegua S.A. asciende a 338.369.

En tal sentido la AFIP informó que en virtud de las disposiciones previstas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1873/02 sobre conversión de Deuda Pública Nacional, la sociedad debía optar entre una variada gama de nuevos títulos públicos en reemplazo de aquellos previstos por la Ley 23.928 para el pago del crédito fiscal reconocido.

La elección realizada recayó sobre el bono de Consolidación en Moneda Nacional Cuarta Serie 2% (PRO 12). A la fecha se encuentra pendiente la entrega de estos títulos por parte del Estado Nacional.

NOTA 8.- VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS

NOTA 9.- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

SOCIEDAD - SALDO	31.05.04	31.05.03
LA BIZNAGA S.A.
Créditos	---	900
Dividendos a cobrar	---	999.821
Saldo Neto	---	1.000.721
PAMSA Uruguay
Crédito (Anexo G)	997.600	---
Saldo Neto	997.600	---
FRANQUICIAS AZUCARERAS S.A.
Créditos	---	2.135
Saldo Neto	---	2.135
Créditos con Sociedades Relacionadas	997.600	1.002.856

Las operaciones al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

SOCIEDAD - OPERACIONES	31.05.04	31.05.03
PAMSA Uruguay
Intereses	4.800	---

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2004

presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de dos meses finalizado el

31 de Mayo de 2003 y con el ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2003

(Nota 1.- a los Estados Contables Básicos)

Expresado en pesos (Nota 2.- a los Estados Contables Básicos de Calilegua S.A.)

NOTA 1 - BASES DE CONSOLIDACION

Siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), Calilegua S.A. ha consolidado sus estados contables al 31 de Mayo de 2004.

A fines comparativos se presentan los estados contables del ejercicio irregular de dos meses finalizado el 31 de Mayo de 2003 y de doce meses finalizado el 31 de Marzo de 2003.

NOTA 2 - SOCIEDADES OBJETO DE CONSOLIDACION

De conformidad con lo requerido por el art. 62 de la Ley Nro. 19.550 (t.o. 1984) se presentan los Estados Contables Consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2004, 31 de Mayo de 2003 y 31 de marzo de 2003.

A tal efecto se consideraron:

• Estados Contables Especiales de La Biznaga S.A.A.C.I.F. al 31 de Mayo de 2004, 31 de Mayo de 2003 y 31 de Marzo de 2003.
• Estados Contables de Castinver S.A. al 31 de Mayo de 2004, 31 de Mayo de 2003 y 31 de Marzo de 2003.

Los estados contables de Calilegua S.A. y los de sus controladas detalladas en el párrafo precedente fueron confeccionados de acuerdo con las normas vigentes de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) que adopta la Resolución Técnica (RT) Nro.4.

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la RT Nro. 21 “Valor patrimonial proporcional, consolidación de los estados contables e información a exponer sobre partes relacionadas”, a través de la Resolución C 5/03, que entró en vigencia para los ejercicios iniciados el 1° de abril de 2003. La mencionada resolución aún no ha sido adoptada por la I.G.J..

NOTA 3 - PARTICIPACION EN EL CAPITAL

Calilegua S.A. posee a cada fecha las siguientes participaciones directas e indirectas en las sociedades objeto de consolidación:

SOCIEDAD	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.04	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.05.03	PARTICIPACION CONSOLIDADA AL 31.03.03
LA BIZNAGA S.A.A.C.I.F. y M.	99.98%	99.98%	99.98%
CASTINVER S.A.	99.75%	99.75%	99.75%
MAGDALA S.A. (1)	---	---	99.67%
ANDACO S.A. (2)	---	99.98%	99.98%

(1) Sociedad liquidada con fecha 30 de abril de 2003.

(2) Sociedad fusionada con La Biznaga S.A. al 31 de Mayo de 2003.

NOTA 4 - PRESENTACION DE ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

No se presenta el Estado de Evolución del Patrimonio Neto por ser coincidente con el de la controlante Calilegua S.A..

NOTA 5 - SINTESIS DE CRITERIOS DE VALUACION Y EXPOSICION

Los criterios contables aplicados por las empresas que consolidan son similares a los de la consolidante, los mismos están detallados en la Nota 4. de los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios particulares de valuación y exposición de los siguientes rubros son:

Bienes de Cambio

• Hacienda (vacunos, equinos y otros), cereales y oleaginosas: a valores de mercado neto de gastos de venta.
• Sembrados: los insumos se valuaron a precio de reposición y/o precio de última compra y los laboreos se valuaron por tarifa valor mercado de contratistas. En ambos casos al momento de ser incurridos reexpresados de acuerdo a lo detallado en la Nota 2. a los estados contables básicos de la Sociedad.

Los sembrados correspondientes a soja y maíz se valuaron al valor de ingreso esperado proporcional dado su grado de avance.

• Materias primas y materiales: los principales, que incluyen las materias primas compradas, se valuaron al costo de reposición y el resto de los materiales, al precio de la última compra.

Los Bienes de Cambio tomados en su conjunto no exceden su valor recuperable.

Bienes de Uso

Han sido valuados al costo de adquisición reexpresado según lo mencionado en Nota 2. a los estados contables básicos de la Sociedad, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Dentro del valor de terrenos, campos y fincas se incluyen 9.004.258 en concepto de valor llave abonado por La Biznaga S.A. por la compra de Andaco S.A..

Su origen se basa en el mayor precio abonado considerando el valor de mercado respecto del valor contable de los campos que poseía la sociedad adquirida en el momento de la compra.

Los Bienes de Uso se amortizan por el método de la línea recta en función de la vida útil asignada. El valor del rubro no supera su respectivo valor recuperable.

Resultados por Valuación de Bienes de Cambio a Valor Neto de Realización

Incluye los resultados generados por los stocks de hacienda vacuna, cereales y oleaginosas.

NOTA 6 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Gladys Meich

Alicia Moreau de Justo 1150 - 2° Piso - Of. 202

(C1107AAX) Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

Tel.: (0054 11) 4342-7117

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

CALILEGUA S.A.

Corrientes 415 – Piso 8°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. He auditado el balance general de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Asimismo, he auditado el balance general consolidado de Calilegua S.A. y sus sociedades controladas al 31 de Mayo de 2004 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, que se exponen como información complementaria. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en el trabajo realizado, de acuerdo con lo explicado en los párrafos 2. y 3..
2. Mi trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Considero que la auditoría realizada brinda una base razonable para fundamentar mi opinión.
3. No he auditado los estados contables de la sociedad controlada La Biznaga S.A. y de la vinculada Franquicias Azucareras S.A., cuyas participaciones directas e indirectas fueron valuadas a valor patrimonial proporcional según balance al 31 de mayo de 2004. Los estados contables de estas sociedades han sido examinados por otros profesionales cuyos informes no contienen salvedades ni limitaciones que puedan modificar los valores contabilizados por Calilegua S.A.. Consecuentemente, mi opinión incluida en el párrafo 4. de este informe en lo que se refiere a las cifras correspondientes a estas sociedades, se basa en los informes de otros auditores.
4. En mi opinión, basada en el trabajo realizado cuyo alcance se describe en el párrafo 2. y en los informes de otros auditores indicados en el párrafo 3., los estados contables detallados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Calilegua S.A. y la situación patrimonial consolidada de Calilegua S.A. con sus sociedades controladas al 31 de Mayo de 2004 y los resultados de sus operaciones y flujo de efectivo básicos y consolidados, por el ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2004, de conformidad con las normas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. En relación al balance general y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo básicos por el ejercicio irregular de dos meses finalizado el 31 de Mayo de 2003 y los balances generales consolidados y los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el ejercicio irregular de dos meses finalizado el 31 de Mayo de 2003 y por el ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2003, presentados con propósitos comparativos, informo que:
6. He emitido con fecha 6 de Agosto de 2003 un informe de auditoría de los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Mayo de 2003, el cual contiene una salvedad determinada por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda desde el 1° de Marzo de 2003, según se detalla en la Nota 2. a) a los presentes estados contables básicos. Dicho informe se basó, en lo que respecta a las sociedades mencionadas en el párrafo 3. y a la sociedad Andaco S.A., en informes de otros auditores.
7. He emitido con fecha 3 de Junio de 2003 un informe de auditoría de los estados contables básicos y consolidados de Calilegua S.A. al 31 de Marzo de 2003, el cual se basa en los informes de otros profesionales independientes con respecto a las participaciones en las sociedades Franquicias Azucareras S.A., La Biznaga S.A. y Andaco S.A..
8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:
9. Los saldos expuestos en los estados contables de Calilegua S.A. correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Mayo de 2004, surgen de los registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
10. Los referidos estados contables básicos y estados contables consolidados han sido confeccionados respetando las normas relativas a su forma y contenido previstas en la Ley Nro. 19.550.
11. Al 31 de Mayo de 2004 no existen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, según surge de los registros contables de la Sociedad.

Buenos Aires, 3 de Agosto de 2004.

Gladys Meich

Contadora Pública U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº129 – Fº184

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