Ledesma S.A. — AGM Information 2021

Sep 27, 2021

ACTA Nº 144 - ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 22 DE SEPTIEMBRE DE 2021.

A los 22 días del mes de septiembre de 2021, siendo las 11.12 horas, se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial (en adelante, la “Sociedad”) para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas que fuera convocada por resolución del Directorio del 23 de agosto de 2021 y dada a publicidad en la forma de ley. Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos H. Blaquier quien declara legalmente constituida la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a ser celebrada a través del sistema de videoconferencia “Microsoft Teams”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020.

Conforme lo autorizado en el artículo 15 del estatuto social, la presidencia designa al ingeniero Javier Goñi, Gerente General de la compañía, para que asista a la presidencia en la dirección de la presente asamblea y someta a consideración de los presentes los puntos que constituyen el Orden del Día.

A continuación, el ingeniero Javier Goñi informa que, como señaló el Sr. Presidente, la presente Asamblea se celebra a través del sistema de videoconferencia “Microsoft Teams”, de conformidad con lo autorizado por la Resolución General CNV N° 830/2020.

El ingeniero Javier Goñi señala que dicha Resolución permite que las sociedades emisoras puedan celebrar asambleas a distancia, siempre que se cumplan con los recaudos mínimos indicados en el texto de la misma, durante todo el periodo en que se encuentre limitada la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional. Continúa diciendo que el sistema de videoconferencia “Microsoft Teams” permite: (i) la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital; y (iii) el fácil acceso mediante un link de ingreso a la reunión.

A los fines de dar cumplimiento a la citada norma, deja constancia que está participando de la asamblea conectado desde la sede social de la Sociedad, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, y a fin de dejar constancia en la presente acta, solicita a cada una de las personas presentes en esta Asamblea que al ser nombrada se identifique y deje constancia del lugar donde se encuentra.

Informa que se encuentran presentes los integrantes del Directorio de la Sociedad, a quienes les solicita que se identifiquen. El presidente de la Sociedad, doctor Carlos Herminio Blaquier, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El vicepresidente de la Sociedad, doctor Alejandro Blaquier, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El licenciado Santiago Blaquier, director titular de la Sociedad, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El licenciado Ignacio Blaquier, director titular de la Sociedad, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola, director titular de la Sociedad, indica que participa de la asamblea desde la localidad de Roque Pérez, provincia de Buenos Aires. El doctor Matías Guillermo Sánchez Sorondo, director titular de la Sociedad, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El licenciado Mariano Letemendia, director titular de la Sociedad, indica que participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, se encuentran presentes los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Los doctores Enrique Sbértoli, María Fraguas y Ángel Schindel se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, asiste el Contador Alejandro Gabriel Romano, quien participa de la Asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En representación de la Comisión Nacional de Valores asiste el doctor Marcos Palomba, quien se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se encuentra presente Pablo Moreno, auditor externo titular quien certificó la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 y demás documentación relacionada, quien participa de la Asamblea desde la localidad de Martinez, provincia de Buenos Aires.

Se encuentra presente el escribano Alarico Cardona, titular del registro notarial N° 1354 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea y se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El ingeniero Javier Goñi informa que se encuentran presentes 28 accionistas de la Sociedad. El capital presente en la Asamblea asciende a un total de $399.966.372, representado por 399.966.372 acciones de valor nominal un peso, que otorgan igual número de votos. El quórum es del 90,96% resultando superior al exigido en las disposiciones legales vigentes.

A continuación, el ingeniero Javier Goñi solicita a los accionistas que tengan a bien identificarse, indicando si participan por sí o por representación, dejando constancia del lugar donde se encuentran. Para ello, se les solicita que activen sus micrófonos a medida que se los fuera nombrando y luego desactivarlos mientras no intervengan. Ello a fin de evitar interferencias y contribuir al mejor desarrollo de la reunión. Toma la palabra el Sr. Nicolás Sbértoli, accionista número de orden 1, quien se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra la Sra. Paola Lorena Rolotti, quien participa de la Asamblea en carácter de representante de FGSANSES, accionista número de orden 2, desde la localidad de Quilmes, provincia de Buenos Aires. Toma la palabra el accionista número de orden 3, Sr. Hernán Molina Carranza, quien participa de la Asamblea por sí y como representante del accionista número de orden 7, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el doctor Carlos Herminio Blaquier, accionista número de orden 4, quien se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el Sr. Daniel Fenoglio, quien participa de la Asamblea en representación del accionista número de orden 5, desde la localidad de Luján, provincia de Buenos Aires. Toma la palabra el doctor Alejandro Blaquier, accionista número de orden 6, y 14 a 25, ambos inclusive, quien participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra la Sra. Mariana Guzian, representante de los accionistas número de orden 8 y 10, quien participa de la asamblea desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el Sr. Augusto Garaventa, accionista número del orden 9, quien se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el licenciado Santiago Blaquier, accionista número de orden 11 y 12, quien indica que se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el licenciado Ignacio Blaquier, accionista número de orden 13, quien se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra Luis Alberto Arana, accionista número de orden 27, quien se encuentra conectado desde la localidad de San Isidro, provincia de Buenos Aires. Toma la palabra Juan García Rey, accionista número de orden 28, quien se encuentra conectado desde la localidad de Rosario, provincia de

Santa Fe. Toma la palabra Néstor Ferrari, accionista número de orden 29, quien se encuentra conectado desde la Ciudad de Mendoza.

Identificados la totalidad de los participantes, el ingeniero Javier Goñi informa que a los fines de colaborar con la celebración de esta asamblea bajo la modalidad de videoconferencia, se encuentran conectados Ramón Masllorens y Maria José Magnasco de la Gerencia de Asuntos Legales de la Sociedad, Matias Sepulcri de la Gerencia de Sistemas de la Sociedad, Juan Adolfo Fernandez, Hugo Diaz, Ariel Schell y Marta Lira de la Dirección de Finanzas de la Sociedad, Gustavo Lazzatti, auditor externo suplente designado para el ejercicio cerrado al 31/05/2021, Lucio Garcia perteneciente a la firma EY, que no tendrán participación de la asamblea salvo que ello resulte necesario para el adecuado y regular funcionamiento de la misma

Finalmente, a fin de asegurar un adecuado registro de las deliberaciones y de los votos que se emitan, el ingeniero Javier Goñi solicita a los presentes que una vez sometido a tratamiento un punto del orden del día, aquellos accionistas que deseen hacer mociones soliciten la palabra levantando la mano con la opción habilitada a tal efecto en la plataforma “Microsoft Teams”, esperando a que se los nombre para tomar la palabra. Asimismo, solicita que previo al inicio de sus mociones, se identifiquen por su número de orden que les fuera informado en el momento en que comunicaron su asistencia a la asamblea, indicando su nombre y el número de orden del accionista al que representan, si ese fuera el caso. Informa que, en el uso de la palabra, deberán expresarse con total claridad en forma oral, con imagen y sonido. Continúa diciendo que para la emisión del voto se interpelará a cada uno de los accionistas registrados, respetando el número de orden, para que procedan individualmente a emitir su voto. Destaca que, por exigencias legales, es necesario que mantengan el video encendido y se los escuche al momento de hacer mociones y de emitir el voto. Finalmente, a fin de evitar interferencias e interrupciones, solicita que mientras no estén haciendo uso de la palabra, tengan a bien desactivar los micrófonos. También recuerda que sólo podrán participar del presente acto, en calidad de accionistas, aquellos que hayan comunicado su asistencia a la asamblea de acuerdo al procedimiento previsto en el aviso de convocatoria y hayan sido admitidos en la presente sala luego de haberse confirmado su identidad.

Finalmente, y antes de dar comienzo a la asamblea, hace saber a los Sres. Accionistas que el Directorio de la Sociedad en reunión celebrada esta mañana en forma previa a esta asamblea, y atendiendo al contexto, resolvió realizar una nueva propuesta respecto del destino del resultado del ejercicio y que parte del mismo se destine al pago de un dividendo por $229.589.697, que ajustado conforme la normativa de CNV a la fecha del presente, asciende a $250.000.000. Asimismo, se hace saber que la Sociedad contará con la liquidez necesaria para hacer frente a ese dividendo, ya que los Sres. Directores que ejercen funciones técnico-administrativas han aceptado limitar sus honorarios a los importes contabilizados en el rubro retribuciones al Directorio en el balance cerrado al 31/05/2021, y no percibir los honorarios por la suma de $284.283.000 que estaban provisionados en el balance, reflejando las disposiciones estatutarias.

En consecuencia, se informa que la propuesta final del Directorio respecto del resultado del ejercicio que se someterá a consideración de esta asamblea es que se destine: (i) la suma de $260.126.000 a la integración de la Reserva Legal; (ii) la suma de $ 4.712.806.303 a la constitución de Reserva Facultativa para realizar inversiones y financiar capital de trabajo, y (iii) la suma de $229.589.697 a la distribución de dividendos en efectivo a los Sres. accionistas. Aclaro que conforme el artículo 3, punto 1, e), del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) el monto de dividendos expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de accionistas

mediante la utilización del índice de precios al consumidor correspondiente al mes anterior a su reunión asciende a $250.000.000.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO : “Consideración de la celebración de la presente Asamblea a distancia, en los términos de la Resolución CNV N° 830/2020”.

El accionista número de orden 9 mociona para que se apruebe la celebración de la presente asamblea a distancia, a través del sistema de videoconferencia “Microsoft Teams”, de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020.

Puesta a votación de la Asamblea, la propuesta del accionista número de orden 9 resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

PUNTO SEGUNDO: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea."

El accionista número de orden 9 mociona para que se designe para firmar el acta de asamblea a los accionistas Alejandro Blaquier y Santiago Blaquier, conjuntamente con el Presidente del Directorio.

Puesta a votación de la Asamblea, la propuesta del accionista número de orden 9 resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

PUNTO TERCERO: “Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1°, Ley General de Sociedades N° 19.550; normas de la Comisión Nacional de Valores y Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados S.A.) correspondiente al centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021”.

Toma la palabra la representante del accionista número de orden 10 quien, considerando que la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas la totalidad de la documentación contable a la que se refiere el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 con suficiente anticipación, y teniendo en cuenta que ella resulta clara y explícita, mociona para que esa documentación sea aprobada por la asamblea en la forma propuesta por el Directorio.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción presentada por la representante del accionista número de orden 10 resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

PUNTO CUARTO: “Consideración del resultado del centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021 y su destino."

Previo a someter a consideración el presente punto del orden del día, el Sr. Goñi informa que el ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2021 arrojó una ganancia de $5.202.522.000. La propuesta del directorio respecto de dicho resultado es la informada al inicio de esta asamblea de destinar (i) la suma de $260.126.000 a la integración de la Reserva Legal correspondiente al presente ejercicio en los términos del artículo 5 del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013); (ii) la suma de $4.712.806.303 a la constitución de Reserva Facultativa para realizar inversiones y financiar capital de trabajo, y (iii) la suma de $229.589.697 a la distribución

de dividendos en efectivo a los Sres. accionistas. Aclara que conforme el artículo 3, punto 1, e), del Capítulo III, del Título IV de las Normas de la CNV (T.O. 2013) el monto de dividendos expresado en la moneda de fecha de celebración de la Asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios al consumidor correspondiente al mes anterior a su reunión asciende a $250.000.000.

Asimismo, informa que en forma previa a la asamblea el accionista Néstor Donato Ferrari remitió un correo electrónico a la sociedad donde sugirió al Directorio que al decidir sobre los momentos y oportunidades en que pondrá a disposición los dividendos, evalúe la posibilidad y conveniencia de que tales dividendos o parte de los mismos, se distribuyan sistemáticamente en cuotas mensuales, con el objetivo de proporcionar un atractivo adicional para pequeños inversores, respecto del cual se toma nota para su evaluación.

Toma la palabra la representante del accionista número de orden 10 quien mociona para que el resultado correspondiente al centésimo octavo ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2021 tenga el destino propuesto por el Directorio, conforme fuera recién expuesto por el Sr. Secretario, y que se delegue en el Directorio de la Sociedad la determinación de la fecha de puesta a disposición del dividendo.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción de la representante del accionista número de orden 10 resulta aprobada por mayoría de votos presentes con el voto en contra del representante del accionista número de orden 2.

PUNTO QUINTO: “Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 por $566.063.000, en exceso de $290.640.050 sobre el límite del cinco por ciento de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos"

Antes de poner a consideración este punto del orden del día el ingeniero Javier Goñi aclara que en función de lo informado al dar comienzo a esta Asamblea, de fijarse las remuneraciones del directorio en la suma de $281.780.000, en lugar de la suma $566.063.000 conforme a lo reflejado en el balance, el importe de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2021 no excederá el límite fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y reglamentación.

Toma la palabra la representante del accionista número de orden 10 y mociona para que se apruebe la retribución al Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2021 por la suma de $281.780.000 (pesos doscientos ochenta y un millones setecientos ochenta mil) conforme a lo expuesto por el Sr. Secretario.

Toma la palabra el Sr. Luis Alberto Arana, quien expresa que no le resulta muy cómodo enterarse en el mismo momento de la asamblea de un cambio de propuesta, si bien por supuesto lo festeja. Continúa diciendo que según él entiende el grupo de control tiene de hecho una serie de beneficios que enumera ejemplificativamente, y que los accionistas minoritarios no deberían aportar a su sostenimiento, pues no le parece muy justo. Manifiesta que si no hay ganancias formales, no pueden existir dividendos en especie; eso atenta contra la igualdad de todos los accionistas y en particular el tema de los minoritarios, como ya se señalara antes. Manifiesta que no quisiera que se malinterprete ya que lo dice como una crítica casi positiva a que se siga encarando el camino de la profesionalización de la empresa, señalando su origen familiar.

El Ing. Goñi informa que sus manifestaciones no resultan exactas, ya que entre los ejemplos citados, que la compañía no tiene aviones ni otro tipo de embarcaciones desde hace tiempo, así que celebra que esté conforme con la distribución de dividendos, por lo que agradece sus comentarios.

Puesta a votación de la asamblea la propuesta de la representante del accionista número de orden 10, la misma resulta aprobada por mayoría de votos presentes con el voto en contra del representante del accionista número de orden 2.

PUNTO SEXTO: “Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021, y fijación de su remuneración por dicho período.”

El Ing. Goñi informa que durante el ejercicio bajo análisis se han devengado, remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora por $2.845.628 en valores nominales. Dicho importe, reexpresado a valores constantes al 31 de mayo de 2021 totaliza la suma de $3.456.715.

Toma la palabra el accionista número de orden 9 y mociona para que: (i) conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en los términos del artículo 275 de esa norma se apruebe la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021; y (ii) se le fije una remuneración total por dicho período de $2.845.628 a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Puesta a votación de la Asamblea, la moción del accionista número de orden 9 resulta aprobada por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista número de orden 27.

PUNTO SEPTIMO: “Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión durante el centésimo noveno ejercicio social."

La representante del accionista número de orden 10 mociona para que: (i) se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021; y (ii) se le fije un presupuesto de gastos para el centésimo noveno ejercicio social de $687.922 (pesos seiscientos ochenta y siete mil novecientos veintidós).

Acto seguido el ingeniero Javier Goñi aclara que, conforme a lo dispuesto en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades los miembros del Comité de Auditoría que revistan la calidad de accionistas deberán abstenerse de votar la aprobación de su gestión.

Puesta a votación de la asamblea la moción presentada por la representante del accionista número de orden 10 resulta aprobada por unanimidad de votos computables con la abstención del accionista números de orden 6 y 14 a 25, ambos inclusive, y del accionista número de orden 27.

PUNTO OCTAVO: “Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del centésimo octavo ejercicio social, y designación de los que certificarán la correspondiente al centésimo noveno ejercicio social."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi informa a los señores accionistas que el Estudio Pistrelli Henry Martin y Asociados S.R.L. miembros de la red global de firmas de Ernst & Young, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al centésimo octavo ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2021, percibió honorarios por un total de $38.643.000 más I.V.A. Aclara que dicha retribución comprende los honorarios correspondientes a la certificación de la documentación contable del centésimo octavo ejercicio social así como también los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la Compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis.

El accionista número de orden 9 mociona para que: (i) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del centésimo octavo ejercicio social; (ii) se designe a los doctores Pablo Moreno y Gustavo Lazzatti, quienes pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembros de la red global de firmas de Ernst & Young, como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del centésimo noveno ejercicio social; y (iii) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación de la asamblea la moción del accionista número de orden 9, los puntos (ii) y (iii) resultan aprobados por unanimidad de votos computables, con la abstención de voto del accionista número de orden 27; y el punto (i) resulta aprobado por mayoría de votos computables, con el voto en contra del accionista número de orden 2 y la abstención del accionista número de orden 27.

PUNTO NOVENO: “Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales centésimo noveno y centésimo décimo."

Antes de poner a consideración este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi recuerda que el artículo octavo del estatuto social de la sociedad, en su primera parte dispone: “La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, el que tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, designar comités y celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. El Directorio estará compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo…".

La representante del accionista número de orden 10 mociona para que: (i) la asamblea fije el número de directores para el centésimo noveno ejercicio social, que finalizará el 31 de mayo de 2022, en siete (7) miembros titulares y seis (6) miembros suplentes; y (ii) con mandato para los ejercicios sociales centésimo noveno y centésimo décimo, se elija como directores titulares a las siguientes personas: doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola y doctor Matías Guillermo Sanchez Sorondo, y como Directores Suplentes a Gustavo Javier Di Maggio Diez, Patricio Gutierrez Eguía y Fernando Martin De las Carreras.

De resultar aprobada esta propuesta, el Directorio de la Sociedad quedaría integrado por los siguientes directores titulares: doctor Carlos Herminio Blaquier; licenciado Santiago Blaquier; licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola; doctor Matías Guillermo Sánchez Sorondo; todos ellos con mandato hasta el 31 de mayo de 2023; doctor Alejandro Blaquier; licenciado Ignacio Blaquier; licenciado Mariano Letemendia; cuyos

mandatos finalizan el 31 de mayo de 2022; y como directores suplentes, con mandato hasta el 31 de mayo de 2022, al señor Eugenio De Bary, Jorge Otamendi y Ezequiel Braun Pellegrini, y con mandato hasta el 31 de mayo de 2023 a los señores Gustavo Javier Di Maggio Diez, Patricio Gutierrez Eguía, y Fernando Martin De las Carreras.

Todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Asimismo, hizo saber a los señores accionistas que, de acuerdo a su leal saber y entender, los señores doctor Matías Guillermo Sánchez Sorondo, Mariano Letemendia, Eugenio de Bary, Ezequiel Braun Pellegrini, Gustavo Javier Di Maggio Diez, Patricio Gutierrez Eguia, y Fernando Martin De las Carreras revisten la condición de “independiente” conforme al criterio establecido por la autoridad competente mediante normas de la Comisión Nacional de Valores, mientras que los restantes candidatos propuestos no revisten tal condición.

Puesta a consideración de la asamblea la moción presentada por la representante del accionista número de orden 10 la misma resulta aprobada por mayoría de votos computables, con el voto en contra de la representante del accionista número 2 y la abstención del accionista número de orden 27.

PUNTO DECIMO: “Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el centésimo noveno ejercicio social."

La representante del accionista número de orden 10 propone que la Comisión Fiscalizadora para el centésimo noveno ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Enrique A. Sbértoli. Miembros suplentes: Doctores Juan Carlos Etchebehere, Luis Rodolfo Bullrich y Mariana Rawson Paz.

Asimismo, propone que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hace saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante y todos ellos revisten el carácter de independientes de acuerdo al criterio establecido en el artículo 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), el cual remite a las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Enrique Sbertoli, Luis R. Bullrich y Juan Carlos Etchebehere pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la sociedad.

A continuación, la representante del accionista número de orden 2 mociona y vota por la designación de los candidatos propuestos por la SIGEN en cumplimiento del artículo 114 de la Ley 24.156, a saber: Síndico Titular Dr. Javier Rodrigo Siñeriz (DNI N° 21.690.750) y Síndico Suplente al Cr. Alejandro Mario Roisentul Wuillams (DNI N° 16.582.666). Asimismo, informa que los candidatos propuestos revisten el carácter de independientes de acuerdo al criterio establecido en las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesta a votación la propuesta de la representante del accionista número de orden 10, la misma resulta aprobada por mayoría de los votos computables, con el voto en contra del representante del accionista número de orden 2 y la abstención de los accionistas

número de orden 27 y 28. En virtud de ello, la propuesta del representante del accionista número de orden 2 queda rechazada por carácter transitivo.

PUNTO DECIMO PRIMERO: “Reforma del artículo 3° del Estatuto Social”.

Antes de someter el presente punto a consideración de los Sres. Accionistas, el Ing. Goñi hace saber que la Sociedad se encuentra analizando la posibilidad de encarar nuevos proyectos para brindar servicios de transporte, realizar actividades inmobiliarias, y de construcción, para lo que será necesario modificar el objeto social de la Sociedad a fin de contemplar en el mismo las nuevas actividades. En tal sentido, el Directorio de la Sociedad propone que se reforme el artículo 3° del Estatuto Social conforme el siguiente texto: Artículo 3° - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico-industriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos, inversiones inmobiliarias y en obras de arte, el servicio a terceros de transporte, depósito y logística de mercaderías y bienes, materia prima y/o producción terminada, sea en el ámbito nacional o internacional , la generación y comercialización de energías renovables en sus diferentes formas (en cuanto ello resulta posible de acuerdo a las normas que rijan dichas actividades al momento en que las mismas se lleven a cabo), incluyendo sin limitación, energía hidráulica, fotovoltaica, eólica, biomasa, o energía eléctrica de cualquier otra fuente renovable, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su - objeto; la actividad inmobiliaria y de inversión mediante la adquisición, compra venta, permuta, locación, división, explotación de toda clase de inmuebles, urbanos y rurales, la construcción en terrenos propios o ajenos de toda clase de edificios y la realización de obras de propiedad horizontal y todo tipo de conjuntos inmobiliarios, ya sea para su explotación y/o venta, la importación, compra-venta y distribución de productos, maquinarias y materias primas relacionadas con la actividad inmobiliaria y de la construcción; la realización de actividades de ingeniería y construcción civil, incluyendo el estudio, diseño, planeamiento, contratación y ejecución de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, propios o de terceros, así como la realización en ellas de adiciones, mejoras modificaciones, restauraciones y reparaciones . Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.

El accionista número de orden 9 mociona: (i) aprobar la reforma del artículo 3° del Estatuto Social de la Sociedad, y (ii) aprobar el proyecto de reforma propuesto por el Directorio que fuera previamente leído por el Sr. Secretario.

Puesta a votación de la Asamblea, la propuesta del accionista número de orden 9 resulta aprobada por unanimidad de votos presentes.

El ingeniero Javier Goñi agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró finalizado el acto y levantada la asamblea a las 12.20 horas.

Firmantes: Carlos H. Blaquier, presidente; Alejandro Blaquier y Santiago Blaquier, delegados de la Asamblea; Maria Fraguas, síndico.

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