Ledesma S.A. — AGM Information 2019

Oct 10, 2019

Av. Corrientes 415 Tel.: 4378-1555 (1043) C. Autónoma de Buenos Aires

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 07 de octubre de 2019.-

Sres. Comisión Nacional de Valores Ciudad Autónoma de Buenos Aires At. Registro de Auditores Externos.

Ref.: Registro de Auditores Externos

De mi mayor consideración:

En virtud de lo dispuesto por el artículo 35 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.), me dirijo a Ud. en representación de la sociedad Ledesma S.A.AI, Emisora, con el propósito de informarle que en la Asamblea General de Accionistas, celebrada el 24 de septiembre de 2019, se aprobó la designación de los siguientes auditores externos:

Nombre y Apellido del Auditor Titular: Pablo Moreno Nombre y Apellido del Auditor Suplente: Gustavo Lazzatti Período de designación: Junio 2019 a Mayo 2020.

Asimismo, se adjunta copia simple del Acta de Asamblea, mencionada en el párrafo anterior.

Saludo atentamente.

Dr R₂ món Masllorens

poderado DNI 18.142.167

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 LEY Nº 23412		GIO-DE ESCRIBANOS ETUDAD DE BUENOS AIRES $\circ$ $\overline{P}$ $\overline{B}$ 002284035
		Rúbrica Nº: 50279-16
Pertenece a: LEDESMA S.A. AGRICOLA INDUSTRIAL
DomicilionV. CORRIENTES 415 Pisc 8
Libro: ACTAS DE DIRECTORIO			. Número de
Consta de: 0500 páginas			Libros	7
Observaciones: Sin observaciones
			ENRIQUE MARTIN PEREZ TEFE
			DTO. INTERVENCION Y RUBRICA DE LIBROS INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
			En la fecha se procede à la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado
para actuar en el Registro Notarial Nro.		49	de la Ciudad de Buenos Aires.
Buenos Aires 17	de Mayo	de 2016

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ACTA Nº 2736- SESIÓN DEL 24 DE SEPTIEMBRE DE 2019

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de septiembre de 2019, a las 13 horas, se encuentran reunidos, bajo la presidencia del doctor Carlos Herminio Blaquier, los señores directores y síndicos abajo firmantes de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial (en adelante, la "Sociedad"). Presentes los directores y miembros de la comisión fiscalizadora abajo firmantes, se declara abierta la sesión bajo la presidencia del doctor Carlos Herminio Blaquier

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada en el día de la fecha aprobó: a) fijar el número de directores para el centésimo séptimo (107º) ejercicio social, que finalizará el 31 de mayo de 2020 en siete (7) miembros titulares y tres (3) miembros suplentes; y b) elegir como directores titulares con mandato para los ejercicios sociales 107º y 108°, a las siguientes personas: doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola y doctor Matias Guillermo Sánchez Sorondo, y como directores suplentes para el 107° ejercicio social a las siguientes personas: doctor Jorge Otamendi y doctor Ezequiel Braun Pellegrini.

En consecuencia, el Directorio de la Sociedad quedó integrado por los siguientes directores: Directores Titulares: doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola, y doctor Matias Guillermo Sánchez Sorondo, cuyos
mandatos finalizan el 31 de mayo de 2021; doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, y licenciado Mariano Ignacio Letemendia cuyos mandatos terminan el 31 de mayo de 2020; Directores Suplentes: señor Eugenio de Bary, doctor Jorge Otamendi y doctor Ezequiel Braun
Pellegrini con mandato para el ejercicio social 107°. De conformidad con lo dispuesto en el art. 257 de la Ley General de Sociedades y en el art. 8° del Estatuto Social, los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.

Seguidamente el doctor Carlos Herminio Blaquier manifiesta que, de acuerdo al art. 8º del Estatuto Social, corresponde que se designe al presidente y vicepresidente de este órgano de administración.

A continuación, toma la palabra el licenciado Santiago Blaquier y propone que se designe al doctor Carlos Herminio Blaquier como presidente del directorio y al doctor Alejandro Blaquier como vicepresidente del mismo órgano para el ejercicio social en curso.

Luego de un cambio de ideas, el directorio de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial, por unanimidad,

RESUELVE:

• 1º) Designar Presidente del Directorio de la Sociedad al doctor Carlos Herminio Blaquier y Vicepresidente al doctor Alejandro Blaquier, quienes aceptan dichos cargos y agradecen tal designación.
• 2º) Dejar aclarado que como consecuencia de lo establecido en esta reunión, el directorio de la Sociedad para el 107º ejercicio social quedará integrado de la siguiente manera:

Presidente: Doctor Carlos Herminio Blaquier.

Vicepresidente: Doctor Alejandro Blaquier,

Directores Titulares: Licenciado Santiago Blaquier;

.Licenciado Ignacio Blaquier:

Licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola;

Doctor Matias Guillermo Sánchez Sorondo;

Licenciado Mariano Ignacio Letemendia

Directores Suplentes: Señor Eugenio de Bary;

mjandrots lag

Doctor Jorge Otamendi:

Doctor Ezequiel Braun Pellegrini

A continuación, los presentes constituyen domicilio especial en la Av. Corrientes 415, piso 12° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y aceptan los cargos para los cuales fueron designados, conjuntamente con los miembros de la Comisión Fiscalizadora, suscribiendo la presente acta en prueba de conformidad.

Mediando aprobación unánime de lo actuado y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 13.30 horas.

ACTA Nº 142 - ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE LEDESMA S.A.A.I. DEL 24 DE SEPTIEMBRE DE 2019.

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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de septiembre de 2019, en el lugar de su convocatoria -Av. Corrientes 415, piso 13º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires -, siendo las 11.20 horas se encuentran reunidos los señores accionistas de Ledesma Sociedad Anónima, Agrícola Industrial para realizar en primera convocatoria la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas-que fuera convocada por resolución del Directorio del 22 de agosto de 2019 y dada a publicidad en la forma de ley.

Preside la asamblea el presidente del directorio, doctor Carlos H. Blaquier. Se hallan
presentes, además, los siguientes Directores Titulares: doctor Alejandro Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola, licenciado Mariano Letemendia y doctor Jorge Otamendi. Se encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, doctores María Fraguas, Ángel Schindel y Enrique Sbértoli.

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires está representada en esta asamblea por la contadora Susana Vitale.

No asiste representante de la Comisión Nacional de Valores.

Asiste también el escribano Mariano De Bary, titular del registro notarial Nº 49 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien dejará constancia notarial del desarrollo de esta asamblea.

El libro "Asambleas - Registro de Acciones Depositadas - Asistencia de Accionistas" acusa un depósito de 401.073.961 acciones con derecho a igual número de votos. De los 48 accionistas registrados se encuentran presentes 47; de los cuales 40 lo hacen por derecho propio y 7 accionistas -Números de Orden 7, 17, 26, 27, 28, 37 y 42- lo hacen por representación. El capital presente en la asamblea asciende a un total de \$ 401.045.906.-, representado por 401.045.906 acciones, que en total acuerdan igual número de votos.

Con un quórum del 91,21% del capital social -superior al exigido por las disposiciones legales vigentes- la presidencia declara legalmente constituida la asamblea.

Conforme lo autorizado en el artículo 15 del estatuto social, la presidencia designa al ingeniero Javier Goñi, Gerente General de la compañía, para que asista a la presidencia en la dirección de la presente asamblea y someta a consideración de los presentes los puntos que constituyen el Orden del Día.

A continuación, la asamblea se dispone a considerar y pronunciarse por votación acerca de los puntos que constituyen el Orden del Día:

PUNTO PRIMERO: "Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea.

El accionista número de orden 2 hizo moción para que se designe a los accionistas Alejandro Blaquier e Ignacio Blaquier para firmar el acta de la asamblea.

Puesto a votación de la asamblea, la propuesta del accionista número 2 fue aprobada por unanimidad de votos presentes.

PUNTO SEGUNDO: "Consideración de la documentación contable exigida por las normas vigentes (art. 234, inc. 1º, ley 19.550; normas de la Comisión Nacional de
Valores y Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados S.A.) correspondiente al
centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 201

Antes de poner este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi recordó a los Sres. Accionistas que en virtud de lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 777/18 la documentación contable correspondiente al centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019, fue confeccionada aplicando el método de reexpresión de estacos financieros en moneda homogénea, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad N° 29.

Asimismo, se recordó a los Sres. Accionistas que, tal como fuera informado en la Memoria correspondiente al ejercicio bajo análisis, el Directorio de la sociedad ha ejercido la opción prevista por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 777/18 a fin de absorber los resultados no asignados negativos surgidos como consecuencia del ajuste por inflación siguiendo el orden de absorción establecido en el artículo 11, del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), ad referéndum de la presente asamblea.

El accionista número de orden 13 mocionó para que: (i) la documentación contable exigida por las normas vigentes correspondiente al centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019, sea aprobada por la asamblea tal como fuera propuesta por el Directorio; y (ii) se ratifique la absorción de resultados no asignados negativos surgidos como consecuencia de aplicar el ajuste por inflación, siguiendo el orden de absorción establecido en el artículo 11, del Capítulo III, del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), afectando a tal fin los saldos de las cuentas Reserva Facultativa por la suma de \$ 419.288.000, Reserva Inversión en Asociadas por la suma de \$147.590.000, Reserva Legal por la suma de \$310.495.000, Primas por fusión por la suma de \$ 60.000, y el saldo de la cuenta Ajuste de Capital por la suma de \$ 4.990.783.000, resuelta por el Directorio de la sociedad de conformidad con la opción prevista en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nº 777/18.

Puesta a votación la asamblea aprobó por unanimidad de votos computables la moción del accionista número de orden 13, con la abstención del accionista número de orden 1.

PUNTO TERCERO: "Consideración del destino a dar al resultado del centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019. Absorción de las pérdidas acumuladas de la Sociedad al cierre del centésimo sexto ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2019 mediante: (i) afectación de la Reserva Facultativa; (ii) afectación de la Reserva Legal; y (iii) afectación parcial de la Cuenta Ajuste de Capital."

El accionista número de orden 29 hizo moción para que se proceda a la absorción de las pérdidas acumuladas de la sociedad al cierre del centésimo sexto ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2019 en la forma propuesta por el Directorio de la sociedad en la Memoria; es decir, mediante: (i) la afectación de la totalidad de la Reserva Facultativa, esto es por la suma de \$ 265.521.000; (ii) la afectación de totalidad de la Reserva Legal, esto es por la suma de \$ 21.784.000; y (iii) la afectación parcial de la cuenta Ajuste de Capital por la suma de \$ 1,527.415.580,30.

Puesta a votación de la asamblea la propuesta del accionista número de orden 29, la misma fue aprobada por unanimidad de votos computables, con la abstención del accionista número de orden 1.

PUNTO CUARTO: "Consideración de las remuneraciones al Directorio (\$ 146.148.893) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la presente reglamentación.

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día, el ingeniero Javier Goñi recordó a los presentes que, conforme lo manifestado por el Directorio de la sociedad en la Memoria a los estados contables correspondientes al ejercicio social bajo análisis la retribución total propuesta comprende únicamente las remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas y comisiones especiales, según corresponda. Asimismo, hizo saber que durante el centésimo sexto ejercicio social se conformó el Comité Ejecutivo de la sociedad y se retribuyó a los siguientes directores. Dr. Carlos Herminio Blaquier (Director delegado de la Gerencia General, Asuntos Institucionales y Finanzas), Dr. Alejandro Blaquier (Director delegado a la Gerencia de Asuntos Legales y Talento y Desarrollo Organizacional), Lic. Santiago Blaquier (Director delegado a los Negocios de Azúcar y Alconol, y Agro), Lic. Ignacio Blaquier (Director delegado al Negocio Papel), Lic. Juan Ignacio Pereyra Iraola (Director delegado al Negocio de Frutas y a la Dirección de Medio Ambiente e Innovación ), Lic. Mariano Letemendia (Director integrante del Comité de Auditoria) y Dr. Jorge Otamendi (Director integrante del Comité de Auditoria).

Asimismo, se informó a los Sres. Accionistas que para la asignación de las remuneraciones de los directores no independientes ha tenido en cuenta las responsabilidades de dichos directores que se evidencian por sus mencionados carrios de naturaleza gerencial, que su competencia y reputación profesional es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, que el valor de sus servicios está dentro de lo que fija el mercado en posiciones equivalentes y el aporte generado a la sociedad.

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Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6, Capítulo I del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), se hizo saber a los Sres. Accionistas que la retribución propuesta resulta adecuada en función de la responsabilidad, reputación profesional y dedicación de sus integrantes.

El representante del accionista número de orden 17 hizo moción para que se apruebe la retribución al Directorio durante el ejercicio cerrado el 31 de mayo de 2019 por la suma de \$ 146.148.893 conforme a lo expuesto por el ingeniero Javier Goñi.

Previo a la votación de la moción del representante del accionista número de orden 17, el accionista número de orden 1 manifestó su disconformidad respecto del monto propuesto en concepto de remuneraciones al Directorio y solicitó se deje constancia en actas de su manifestación.

Puesta a votación, la moción del representante del accionista número de orden 17 fue aprobada por mayoría de votos presentes, con el voto en contra del accionista número de orden 1 y del representante del accionista número de orden 7.

PUNTO QUINTO: "Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019, y fijación de su remuneración por dicho período."

El accionista número de orden 13 hizo moción para que: (i) conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades y en los términos del art. 275 de esa norma se apruebe la actuación realizada por la Comisión Fiscalizadora durante el centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019; y (ii) se le fije una remuneración total por dicho período de \$ 1.766.931 a repartirse por partes iguales entre sus integrantes.

Acto seguido el ingeniero Javier Goñi aclaró que conforme a lo dispuesto en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades los síndicos que revisten la calidad de accionistas deberán abstenerse de votar la aprobación de su actuación, así como también sus propias remuneraciones.

Puesta a votación de la asamblea, la moción del accionista número de orden 13 fue aprobada por mayoría de votos computables, con la abstención de las acciones correspondientes a accionistas que integran la Comisión Fiscalizadora números de orden 8 y 16, y el voto en contra del accionista número de orden 1.

PUNTO SEXTO: "Consideración de la gestión del Comité de Auditoría durante el centésimo sexto ejercicio social. Fijación del presupuesto de gastos para su gestión
durante el centésimo séptimo ejercicio social."

El accionista número de orden 29 hizo moción para que: (i) se apruebe la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019; y (ii) se le fije un presupuesto de gastos para el centésimo séptimo ejercicio social de \$429.000.

Acto seguido el ingeniero Javier Goñi aclaró que, conforme a lo dispuesto en el artículo 241 de la Ley General de Sociedades los miembros del Comité de Auditoría que revistan la calidad de accionistas deberán abstenerse de votar la aprobación de su gestión.

Puesto a votación de la asamblea la moción presentada por el accionista número de orden 29: (i) por mayoria de vo⁺ > s computables, con la abstención del accionista número de orden 41 y el voto en contra del accionista número de orden 1, se aprobó la gestión realizada por el Comité de Auditoría durante el centésimo sexto ejercicio social, cerrado el 31 de mayo de 2019; y (ii) por mayoría de votos presentes, con el voto en contra del accionista número de orden 1 y del representante del accionista número de orden 7, se aprobó el presupuesto de gastos para la gestión del Comité de Auditoría para el centésimo séptimo ejercicio social.

PUNTO SÉPTIMO: "Aprobación de la retribución a los Auditores que certificaron la documentación contable del centésimo sexto ejercicio social, y designación de los que certificarán la correspondiente al centésimo séptimo ejercicio social."

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Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi informó a los Sres. Accionistas que el estudio de la doctora Gladys Meich, que tuvo a su cargo la certificación de la documentación contable correspondiente al centésimo sexto ejercicio social cerrado el 31 de mayo de 2019, percibió honorarios por un total de \$ 14.448.055 más I.V.A.. Dicha retribución comprende los honorarios correspondientes a la certificación de la documentación contable del centésimo sexto ejercicio social así como también los honorarios correspondientes a servicios especiales solicitados por distintas áreas o negocios de la compañía abonados durante el ejercicio bajo análisis.

Adicionalmente, el ingeniero Javier Goñi recordó a los Sres. Accionistas que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada con fecha 7 de agosto de 2019, resolvió proponer a la presente asamblea la designación de los Sres. Pablo Moreno y Gustavo Lazzatti, quienes pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., -miembros de la red global de firmas de Ernst & Young- como auditor externo titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable correspondiente al centésimo séptimo ejercicio social. Asimismo, el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión celebrada con fecha 7 de agosto de 2019; se ha expedido respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad, conforme lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y en el artículo 25, Sección V, Capítulo III del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

El accionista número de orden 2 hizo moción para que: (i) se aprueben los honorarios abonados al Estudio de auditores que certificó la documentación contable del centésimo sexto ejercicio social; (ii) se designe a los doctores Pablo Moreno y Gustavo Lazzatti, quienes pertenecen a la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembros de la red global de firmas de Ernst & Young, como auditores externos titular y suplente, respectivamente, para certificar la documentación contable del centésimo séptimo ejercicio social; y (iii) se le den las más amplias facultades al Directorio para designar reemplazantes en caso de que ninguno de los profesionales propuestos pueda efectuar las certificaciones correspondientes.

Puesta a votación de la asamblea la moción del accionista número de orden 2, la misma fue aprobada por unanimidad de los votos computables, con la abstención del accionista número de orden 1.

PUNTO OCTAVO: "Fijación del número de directores; elección de directores para los ejercicios sociales centésimo séptimo y centésimo octavo.'

Antes de poner a consideración este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi recordó que el artículo octavo del estatuto social de la sociedad, en su primera parte dispone: "La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, el que tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, designar comités y celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. El Directorio estará compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año".

El representante del accionista número de orden 17 hizo moción para que: (i) la asamblea fije el número de directores para el centésimo séptimo ejercicio social, que finalizará el 31 de mayo de 2020, en 7 miembros titulares y 3 miembros suplentes; y (ii) se designe con mandato para los ejercicios sociales centésimo séptimo y centésimo octavo, como directores titulares a las siguientes personas: doctor Carlos Herminio Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola y doctor Matias Guillermo Sánchez Sorondo, y como directores suplentes a los doctores Jorge Otamendi y Ezequiel Braun Pellegrini.

En consecuencia, de aprobarse su propuesta, el Directorio de la sociedad quedaría integrado por 7 miembros titulares y 3 miembros suplentes, e integrado por los siguientes directores titulares: doctor Carlos Herminin Blaquier, licenciado Santiago Blaquier, licenciado Juan Ignacio Pereyra Iraola y doctor Matías Guillermo Sánchez Sorondo, todos ellos con mandato hasta el 31 de mayo de 2021; doctor Alejandro Blaquier, licenciado Ignacio Blaquier y licenciado Mariano Letemendia cuyos mandatos finalizan el 31 de mayo de 2020; y con o directores suplentes, con mandato hasta el 31 de mayo de 2020 el señor Eugenio De Bary, doctor Jorge Otamendi y doctor Ezequiel Braun Pellegrini.

Todos los directores permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes, hizo saber a los señores accionistas que, de acuerdo a su leal saber y entender, el doctor Guillermo Matías Sánchez Sorondo, pas, de acuento a su habitante y encontrado y el doctor Ezequiel Braun Pellegrini revisten
la condición de "independiente" conforme al criterio establecido por la autoridad competente, mientras que los restantes candidatos por el propuestos no revisten tal

Puesta a consideración de la asamblea la moción presentada por el representante del accionista número de orden 17 la misma fue aprobada por mayoría de votos computables, con la abstención del representante del accionista número de orden 7 y el voto en contra del accionista número de orden 1.

PUNTO NOVENO: "Elección de tres síndicos titulares que constituirán la Comisión Fiscalizadora y tres síndicos suplentes, todos para el centésimo séptimo ejercicio

El accionista número de orden 13 propuso que la Comisión Fiscalizadora para el centésimo séptimo ejercicio social se integre de la siguiente forma: Miembros titulares: Doctores María Fraguas, Angel Schindel y Enrique A. Sbertoli. Miembros suplentes: Doctores Juan Carlos Etchebehere, Luis R. Bullrich y Mariana Rawson Paz.

Asimismo, propuso que los miembros suplentes cubran las vacantes en el mismo orden de su elección, y que tanto los titulares como los suplentes mantengan sus cargos hasta que sean reemplazados. Finalmente, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas vigentes hizo saber a los señores accionistas que, según su leal saber y entender: ninguno de los candidatos propuestos fue designado por esta asamblea como contador certificante y todos ellos revisten el carácter de independientes de acuerdo al criterio establecido en el artículo 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), el cual remite a las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, los doctores María Fraguas, Mariana Rawson Paz, Ángel Schindel, Enrique Sbertoli, Luis R. Bullrich y Juan Carlos Etchebehere pertenecen a firmas que brindan asesoramiento profesional a la

A continuación, el representante del accionista número de orden 7 propuso designar como Síndico Titular al contador Alejandro Mario Roisentul Wuilliams y como Síndico Suplente a la doctora María Rosa Eckard. Asimismo, informó que los candidatos propuestos revisten el carácter de independientes de acuerdo al criterio establecido en los artículos 12 y 13, Sección III, Capítulo III, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

Puesta a votación la propuesta del accionista número de orden 13, la misma fue aprobada por mayoría de los votos presentes, con el voto en contra del accionista número de orden 1 y del representante del accionista número de orden 7. En virtud de ello, la propuesta del representante del accionista número de orden 7 quedó rechazada por carácter transitivo.

PUNTO DÉCIMO: "Reforma del artículo 3° del Estatuto Social"

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del orden del día, el ingeniero Javier Goñi recordó a los presentes que, la sociedad se ha presentado como oferente y socio estratégico financiero en la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la contratación en el Mercado Eléctrico Mayorista de energía eléctrica de fuentes renovables de generación, con el fin de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovable, con la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima. Asimismo manifiestó que, tal cor 10 fuera informado por el Directorio en su reunión de fecha 22 de agosto de 2019, a los fines de poder celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovable, la sociedad deberá ampliar su objeto social a fin de contemplar en el mismo la generación y comercialización de energía eléctrica renovable.

El accionista número de orden 2, en virtud de lo informado por el ingeniero Javier Goñi, hizo moción para que se reforme el artículo 3° del estatuto social conforme al siguiente texto: "Artículo 3º - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel pro actos qu'mico-industriales, forestales, frutales

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y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, el depósito de bienes de terceros, la compraventa, importación y exportación de los referidos productos y de las materias primas y bienes relacionados con los mismos e inversiones inmobiliarias y en obras de arte, la generación y comercialización de energías renovables en sus diferentes formas (en cuanto ello resulta posible de acuerdo a las normas que rijan dichas actividades al momento en que las mismas se lleven a cabo), incluyendo sin limitación, energía hidráulica, fotovoltaica, eólica, biomasa, o energía eléctrica de cualquier otra fuente renovable, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Todas las inversiones que hagan al objeto social o que sean complementarias del mismo podrán efectuarse tanto en la República Argentina como en el extranjero. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos cornerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vender muebles e inmuebles en la República Argentina y en el extranjero y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto."

El accionista número de orden 1 solicitó ciertas adaraciones, las cuales fueron respondidas por el doctor Alejandro Blaquier.

Puesta a votación la propuesta del accionista número de orden 2, la misma fue aprobada por unanimidad de los votos presentes.

PUNTO DÉCIMO PRIMERO: "Otorgamiento de un Texto Ordenado del Estatuto Social

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi informó a los presentes que el Directorio de la sociedad ha propuesto el otorgamiento de un Texto Ordenado del Estatuto Social que contemple el texto vigente del Estatuto Social, incluyendo la reforma del artículo 3º del Estatuto Social aprobada al tratar el punto precedente del Orden del Día.

Asimismo, se recordó a los Sres. Accionistas que el proyecto de Texto Ordenado del Estatuto Social ha sido publicado a través de la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores bajo el ID Nº 2517970 y será transcripto como Anexo al acta de la presente asamblea.

A continuación, el accionista número de orden 29, propuso otorgar un Texto Ordenado del Estatuto Social, conforme el proyecto publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores bajo el ID N° 2517970.

Puesta a votación la propuesta del accionista número de orden 29, la misma fue aprobada por unanimidad de los votos presentes. Se deja constancia que el accionista número de orden 5 se retiró en forma previa a la votación de este punto del Orden del Día.

PUNTO DÉCIMO SEGUNDO: "Nueva delegación de facultades en el directorio y autorización de subdelegación en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta un V/N de U\$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas."

Antes de poner a consideración de la asamblea este punto del Orden del Día, el ingeniero Javier Goñi recordó a los Sres. Accionistas que la Asamblea General Ordinaria de fecha 16 de marzo de 2016 delogó en el Directorio de la sociedad la actualización del Programa Global de Enlisión de Cbligaciones Negociables simples por un monto máximo en urculación de hasta U\$S 150.000 000 (dolares estadounidenses ciento cincuenta millones) o se equivalente in otras monedas (en adelante, el "Programa").

De conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576, la Asamblea puede delegar en el Directorio facultades para determinar la emisión de obligaciones negociables y sus términos y condiciones de emisión. Teniendo en cuenta que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.744 modificó el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables ampliando el plazo de delegación de dos a cinco años, manifestó que sería conveniente, que la presente Asamblea apruebe una nueva delegación de facultades en el Directorio de la Sociedad con facultades de subdelegar por el plazo máximo de ley, es decir cinco años, para resolver las emisiones de obligaciones negociables bajo el Programa.

392 ....

El accionista número de orden 29, en virtud de lo expuesto por el ingeniero Javier Goñi, hizo moción para que se apruebe una nueva delegación de facultades en el Directorio de la Sociedad con facultades de subdelegar por el plazo máximo de ley, es decir cinco años, para resolver las emisiones de obligaciones negociables bajo el programa global de emisión de Obligaciones Negociables simples por un monto máximo en circulación de hasta U\$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas.

Puesta a votación la propuesta del accionista número de orden 29, la misma fue aprobada por unanimidad de los votos presentes.

$A^a$

La presidencia agradeció la presencia de los asistentes y, en atención a haberse concluido con el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día, declaró finalizado el acto y levantada la asamblea a las 11.55 horas.

TR

Anexo I - Texto Ordenado del Estatuto Social de Ledesma S.A.A.I. TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL DE LEDESMA S.A.A.I. TITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO

$L_{1}$

Art. 1º - Con el nombre de "Ledesma, Sociedad Anónima, Agrícola, Industrial", funciona esta sociedad anónima, la que fue autorizada por decreto del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 19 de mayo de 1914. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires.

Art. 2º - Su plazo de duración vencerá el 1º de abril del año 2.130, pudiendo ese término ser prorrogado por resolución de una asamblea convocada al efecto.

Art. 3 - La sociedad tiene por objeto la industrialización, producción, comercialización y/o distribución, directa o en participación, de azúcar y otros edulcorantes, alcohol y otros combustibles, pastas para papel, papel, productos químico-industriales, forestales, frutales y agrícola- ganaderos, la realización de actividades vinculadas a la minería, del depósito de bienes de terceros, la la realización de actividades vinculadas a la mineria, del deposito de bienes de terceros, la
reflexión de los mismos e inversiones inmobiliarias y en obras de arte as primas y bienes
relacionados con los mismos e inversio acuerdo a las normas que rijan dichas actividades al momento en que las mismas se lleven a cabo), incluyendo sin limitación, energía hidráulica, fotovoltaica, eólica, biomasa, o energía eléctrica de incluyendo sin illumation, energia nigraulica, rotovoltarca, eoica, piomasa, o energia electrica de cualquier otra fuente renovable, como así también realizar inversiones en actividades complementarias de su objeto. Todas derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no prohibidos por las leyes y por este estatuto. derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos no promunos por las leyes y por este establecia.
Podrá establecer en cualquier punto del país y del extranjero los establecimientos comerciales e industrias que considere necesario, pudiendo realizar inversiones en negocios y sociedades creadas o a crearse, comprar, arrendar y vander muebles e inmuebles en la República Argentina y en el

extranjero y practicar toda clase de operaciones comerciales, financieras e inmobiliarias que tengan relación directa o indirecta con su objeto.

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TITULO II: CAPITAL

Art. 4 - El capital social es de cuatrocientos treinta y nueve millones setecientos catorce mil doscientos cincuenta y cuatro pesos (\$439.714.254.-), representado por cuatrocientas treinta y nueve millones setecientos catorce mil doscientos cincuenta y cuatro (439.714.254.) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un peso (\$ 1.-) valor nominal cada una y de un voto por acción, sometidas al régimen de oferta pública de títulos valores establecido por la legislación vigente. El capital social puede aumentarse sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto, a través de cualquiera de las formas o procedimientos autorizados por la ley, mediante la emisión de
acciones de las clases establecidas en este estatuto. La evolución del capital figurará en los balances de la sociedad.

Art. 5° - Podrán emitirse acciones al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Todas las acciones o algunas de sus clases podrán no ser representadas en títulos, en cuyo caso se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada.

Las acciones ordinarias podrán emitirse con prima o sin prima, según se determinará al resolverse la respectiva emisión

Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, con o sin prima de emisión, podrán ser rescatables o no, con o sin prima de rescate, con derecho a un dividendo básico fijo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y tendrán prioridad sucesiva, en el orden de su emisión, respecto a su derecho al cobro de dividendo. Gozarán de preferencia en caso de liquidación de la sociedad.

Las acciones preferidas sin derecho a voto lo tendrán en los casos especialmente previstos por la legislación vigente

No podrán emitirse acciones de voto plural en los casos prohibidos por la legislación vigente.

La asamblea podrá resolver que las acciones preferidas sean convertidas en acciones ordinarias, de conformidad con la legislación vigente

El directorio, por delegación de la asamblea, podrá efectuar las emisiones de acciones previstas en este artículo, en una o más veces, dentro de los dos años contados a partir de la fecha de la asamblea.

Art. 6º - Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones exigidas por la legislación vigente. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.

Art. 7º - Mientras las acciones no estén totalmente integradas, sólo podrán emitirse cortificados provisionales nominativos cuya transferencia deberá ser comunicada en forma fehaciente al directorio de la sociedad. El cedente que no haya completado la integración de las acciones responderá ilimitada y solidariamente con los cesionarios por los pagos correspondientes a las integraciones que se adeuden a la sociedad.

En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad intimará al suscriptor moroso a integrar en un plazo de 15 (quince) días corridos, vencido el cual, de no haberse efectuado la correspondiente integración, se producirá la caducidad de los derechos correspondientes a las acciones en mora. La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripción o por vender los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en niora por medio de un agente de bolsa, siendo
de cuenta del suscriptor moroso los gastos de la venta y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

Una vez cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisional será considerado definitivo, negociable y divisible.

TITULO III: ORGANOS SOCIALES

DIRECTORIC

Art. 8° - La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio designado por la asamblea, el que tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, designar comités y celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. El Directorio estara compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis y un máximo de quince, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. La asamblea podra designor suplentes en igual o menor nún ero que los titulares y por el mismo plazo; los directores sup entes serán llamados a incorporarse al Directorio, y en su caso al Comité de Auditoria, en la medida en que resulte necesario a los efectos del quórum exigido para su

funcionamiento. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los directores en su primera sesión designarán un presidente, que ejercerá la representación legal de la sociedad, y un vicepresidente, quienes durarán un año en sus cargos. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento de éste, ejerciendo la representación legal de la sociedad. En caso de ausencia o impedimento del presidente y el vicepresidente, la representación legal de la sociedad recaerá sobre otro director titular designado por el Directorio. El Directorio funcionará con el quórum de la mayoría absoluta de sus miembros, y las decisiones se adoptarán por el voto de la mayoría absoluta de los miembros que se tengan por presentes. En caso de empate, el presidente tendrá doble voto. El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; estos últimos serán tenidos por presentes y se los computará a los efectos del
quórum, debiendo ello constar en el acta respectiva. En caso de haber participado miembros que no estaban físicamente presentes, el órgano de fiscalización dejará constancia en el acta de la regularidad

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COMITÉ EJECUTIVO

Art. 9° - El Directorio podrá designar por mayoría absoluta de sus miembros un Comité Ejecutivo que
estará compuesto por el número de directores titulares que fije el Directorio entre un mínimo de tres y un máximo de nueve directores, incluido el presidente, quienes durarán en su cargo un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad y de todos los asuntos que le asigne el Directorio; y sus integrantes cumplirán funciones técnico administrativas.

HONORARIO DEL DIRECTORIO Y DEL COMITÉ EJECUTIVO

Art. 10° - La remuneración a los miembros del directorio se imputará a gastos generales. Cada uno de los directores que integre el Comité Ejecutivo percibirá, además de su remuneración como empleado de la sociedad, un honorario estatutario equivalente al uno por ciento (1%) de las utilidades realizadas en el ejercicio. En aquellos ejercicios sociales en los que el Directorio no hubiere constituido el Comité
Ejecutivo previsto en el artículo 9°, los directores que hubieren cumplido funciones técnico
administrativas tambié como empleados de la sociedad. Cada uno de los restantes directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la asamblea de accionistas. Las remuneraciones de los directores deberán respetar los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley 19.550, sin perjuicio de que pueda ser aplicable la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal

Art. 11° - En garantía del desempeño de su gestión, cada director deberá constituir una garantía por Art. 11 - En garantia del desempeno de su gestion, cada director debera constituir una garantia por
una suma no inferior al mínimo legal que establezcan las normas legales vi_sentes o, en su defecto, por
la suma de diez m en cualquier título de garantía válido.

PRESIDENTE HONORARIO

Art. 12° - La asamblea de accionistas podrá designar como Presidente Honorario a las personas que hubieren ejercido el cargo de Presidente del Directorio durante al menos diez ejercicios sociales. El Presidente Honorario no integrará el Directorio, pero podrá ser invitado a sus reuniones con voz y sin voto. El Presidente Honorario no percibirá honorario ni retribución alguna por su cargo.

COMISIÓN FISCALIZADORA

Art. 13º - La Comisión Fiscalizadora está compuesta por tres síndicos designados por la asamblea por el término de un año, pero permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora serán reelegibles y libremente revocables; la asamblea fijará su remuneración y elegirá igual número de síndicos suplentes. La Comisión Fiscalizadora funcionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes de lo que se dejará constancia en el libro de actas correspondientes. La Comisión Fiscalizadora y los síndicos que la componen tendrán las atribuciones y deberes que les asignen las disposiciones legales vigentes.

COMITE DE AUDITORIA

Art. 14º - Mientras resulte obligatorio de acuerdo a la normativa vigente aplicable, la Sociedad contará con un Comité de Auditoria integrado por directores, en la cantidad que determine el Directorio entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) un minimo de tres (3) y un maximo de cinco (5) miembros titulares, con designación de hasta dos (2) suplentes. Los integrantes del Comité durarán un año en su condición de tales y podrán ser reelegidos indefinidamente; fin 398

Interno, y las demás que le imponga la asamblea de accionistas y/o el Directorio. El Comité de Auditoría, cuando lo creyere conveniente, podrá invitar a sus reuniones para que participen con voz pero sin voto a otros miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, y/o a ejecutivos de primer nivel gerencial de la Compañía.

ASAMBLEAS

Art. 15° - Toda asamblea debe ser citada en la forma establecida por las disposiciones legales vigentes. Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio, quien podrá designar auxiliares para secundarlo en ese cometido. $\zeta$

$\mathcal{N}=\mathcal{N}$

$\bar{1}$

Art. 16º - La constitución de las asambleas ordinarias en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán constituidas cualquiera sea el número de las acciones con derecho a voto que estuvieran presentes. Las resoluciones de las asambleas ordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo para los casos en los cuales la legislación vigente exija mayorías distintas

Art. 17° - El ejercicio social cierra el 31 de mayo de cada año. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.

TÍTULO IV: OBLIGACIONES - DEBENTURES

Art. 18º - La Sociedad podrá emitir debentures u obligaciones negociables conforme a las disposiciones legales vigentes.

Art. 19º - Al cierre de cada ejercicio y dentro de los plazos correspondientes se confeccionarán los estados contables, memoria y demás elementos exigidos por la legislación vigente y las normas técnicas aplicables, los que una vez aprobados por el Directorio y revisados por la Comisión Fiscalizadora se someterán a la asamblea de accionistas.

TÍTULO V: MEMORIA, ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN ANUAL -FONDOS DE RESERVA - DESTINO DE LAS UTILIDADES

Art. 20° - Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de reserva legal. b) A remuneración del Directorio, en su caso. c) A remuneración de la Comisión Fiscalizadora. d) A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos. e) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser puestos a disposición de los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los plazos que fijen las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia.

TITULO VI: DISPOSICIONES GENERALES

Art. 21º - Toda Oferta Pública de Adquisición de acciones de la Sociedad se regirá conforme lo dispuesto en el artículo octogésimo sexto de la ley 26.831 y sus modificaciones.

Art. 22º - La Sociedad se somete a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para todas las acciones derivadas de la ley 19.550, sus modificatorias y complementarias, incluso las demandas de impugnación de resoluciones de los órganos y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, así como las acciones de nulidad de cláusulas de este Estatuto o de los reglamentos. El procedimiento aplicable será, salvo previo acuerdo expreso entre las partes litigantes, el correspondiente al Arbitraje de Derecho.

Art. 23º - La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asambleo, bajo el control de la comisión fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo vigésimo.

Art. 24º - Los dividendos y/o capitalizaciones y/o canjes no podrán ser reclamados a la sociedad
después de transcurridos tres años contados desde la fecha de haber sido puestos a disposición de los accionistas.

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